第99.1展示文本

VICARIOUS SURGICAL INC.

2021股权激励计划，经修改

（由股东于2024年6月10日批准）

1.定义。

除非另有规定或上下文另有要求，否则在Vicarious Surgical Inc.2021年股权激励计划中，以下术语具有以下含义：

管理者是指董事会，除非它已委派行使职权的权力给委员会，在这种情况下“管理者”一词是指委员会。

附属企业指公司的母公司或子公司，为了Code第424节的目的，在直接或间接地

协议指按照管理员批准的形式，规定股票权利条款的书面或电子文件，其内容是根据计划交付的股权。

“协议和合并计划”是指D8 Holdings Corp.，Snowball Merger Sub，Inc.，Vicarious Surgical Inc.和Adam Sachs作为股东代表于2021年4月15日签署的某个合并协议和计划。

董事会是指公司的董事会。

原因是，对于参与者来说，（a）对于公司或任何附属企业而言是不诚实的，（b）管理者确定参与者未能执行或遵守董事会或参与者的直接主管或参与者的不服从、实质性渎职或不执行职责指令，（c）未经授权披露公司或任何附属企业的保密信息或商业机密，（d）参与者违反了参与者与公司或任何附属企业之间的任何就业、分手、咨询、顾问、保密、非竞争或类似协议中的任何规定，或任何公司或附属企业的重要书面政策，包括但不限于根据此计划进入的任何奖励协议，(e)参与者的任何行为或疏忽被合理地预计会导致（或已导致）参与者的定罪、无争辩的认罪、无罪不承认的认罪或无法裁决的缓刑，针对任何犯罪或涉及道德观的罪行，(f)参与者对公司或任何附属企业的欺诈行为、侵占、行为不端或违反受托责任的违约行为，以及(g)对公司或任何附属企业有重大不利影响的行为；但是，任何在参与者与公司或附属企业之间存在冲突定义终止的协议，且在终止时有效，应优先于关于那名参与者的定义终止。管理员的确定将对参与者和公司产生约束力。

A类普通股指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

B类普通股指公司的B类普通股，每股面值0.0001美元。

结束日是指合并协议和计划规定的交易完成的日期。

代码指1986年的美国国内收入法，包括任何继任法规和指导文件。

委员会是指董事会的委员会（如果有的话），其行使根据或根据本计划规定的权限的董事会已委派的权力。

普通股指的是A类普通股和B类普通股，根据情况单独或合并使用。

公司指的是一家特拉华州的Vicarious Surgical Inc.公司。

顾问指的是向公司或其关联公司提供真实服务的顾问或顾问，条件是此类服务不涉及资本筹集交易的提供或销售，并且不直接或间接地促进或维护公司或其关联公司的证券市场。

公司交易是指一项合并、合并或出售公司所有或实质性的所有资产，或一项单一交易或一系列相关交易通过单一实体收购公司的所有已发行的有表决权的股票（或类似交易），但不包括公司只改变合规状态的交易或公司作为存续公司的交易。如果公司交易涉及被管理员判断为将有望跟随并购的要约收购，则在要约收购完成时视为公司交易已经实现。

残疾或残疾人的意思是在税法第22（e）（3）节中定义的永久和全面的残疾。

员工指的是公司或关联公司（包括但不限于同时担任公司或关联公司的高管或董事的员工）中经管理员指定有资格根据该计划被授予一个或多个股票权的员工。

证券交易法指1934年修改的美国证券交易法。

A类普通股的公允市场价值为：

如果A类普通股在全国证券交易所上市或在柜台交易市场交易并且普通股的销售价格经常报告，则在适用日期的交易日结束时或最后价格，如果不适用，则在适用日期的前一个交易日最后的市场交易日结束。

如果A类普通股没有在全国证券交易所上市，但在柜台交易市场上交易，如果在第（1）款所称交易日上不定期报告普通股的销售价格，且如果在适用日期最近的交易日结束时买盘和卖盘价格定期报告，则A类普通股在适用日期结束时的市场交易收盘价是买盘和卖盘价格之间的平均价，如果适用日期不是交易日，则为适用日期前最后一个市场交易日。

如果A类普通股既没有在全国证券交易所上市也没有在柜台交易市场上交易，则发起人应根据适用的法律规定，以善意进行判断。

ISO是指旨在在税法第422节下获得激励股票选项的股票选项。

非合格期权是指不打算作为ISO资格的股票期权。

期权是指按照计划授予的ISO或非合格期权。

参与者指的是向公司或其关联公司授予一项或多项股票权的该公司或其关联公司的员工、董事或顾问。在此处使用的“参与者”一词应根据情况包括“参与者的遗属”。

基于业绩的奖励是指基于书面绩效目标设置的股票授予或基于绩效目标授予的奖励。

业绩目标是由委员会自行决定并在协议中规定的绩效目标。绩效目标的满足应经委员会认证。委员会有权采取适当措施处理绩效目标（包括但不限于调整绩效目标或在公司交易中确定满足绩效目标），但任何此类行动都不会侵犯该计划条款。

计划指的是这个Vicarious Surgical Inc. 2021股权激励计划。

先前计划指的是Vicarious Surgical Inc. 2014股票激励计划。

SAR是指股票增值权。

第409A条指的是税法第409A条。

第422条指的是税法第422条。

证券法是指1933年修订版的美国证券法。

股份是指在计划下被或可能被赋予股票权的A类普通股的股份，或在计划第3段规定的情况下向其转变或换股的股份。根据该计划发行的股份可以是授权和未发行的股份，或者公司的股份保留在其财务部门，或者两者兼而有之。

基于股票的奖励是指公司根据计划授予的股票奖励或以股票为基础的奖励，它不是期权或股票授予。

股票授予是指公司在计划下授予的股票。

股票权是指根据计划授予的ISO、非合格期权、股票授予、基于股票的奖项或赋予公司股份或其价值的权利。

替代奖励是指在收购过程中将被转换、替换或调整的已获得公司的一个或多个股权奖励的代替奖励计划下颁发的奖励。

幸存者是指已故参与者的法定代表人和/或根据遗嘱或根据继承和分配法取得参与者股票权利的任何人。

2.计划目的。

计划旨在鼓励公司或附属公司的员工、董事和特定顾问拥有公司股份，以吸引和留住这些人，使他们为公司或附属公司工作，并为他们提供额外的激励，以促进公司或附属公司的成功。该计划提供ISO、非合格期权、股票授予和股票奖励的授予。

3.计划下的股票。

4.计划管理。

计划的管理者将是董事会，除非董事会将其权限移交给委员会，在这种情况下，委员会将成为管理者。 在计划的规定范围内，授权管理员：

未董事会另作决定时，该管理员对任何计划条款或根据该计划授予的任何股票权的解释和解释应视为最终决定。此外，如果行政委员会是委员会，则董事会可以在不减少任何委员会成员的权利的情况下，按计划采取任何行动。

在适用法律的允许范围内，董事会或委员会可以将其所有或部分职责和权力分配给其一个或多个成员，并可以将其所有或部分职责和权力委派给其选择的任何其他人员。董事会或委员会可以随时撤销任何此类分配或委派。尽管如上所述，只有董事会或委员会才有权授予任何公司董事或根据《交易所法》16a-1规定的“官员”任何股票权利。

5.参与资格。

管理者将自行决定计划的参与者；但是，每个参与者必须是公司或隶属公司的员工、董事或顾问，或在授予股票权限时是公司或隶属公司的员工、董事或顾问。尽管如前所述，管理者可以授权向预期成为公司或隶属公司员工、董事或顾问的人授予股票权限，但是应在该股票权限的执行协议签署之前或此前条件之下该人符合成为参与者的资格，实际授予股票权限。ISO只能授予员工。任何员工、董事或公司或隶属公司顾问都可以被授予非符合资格期权、股票授予和配基立项。向任何个人授予股票权限既不会使该个人有资格参与任何其他股票权限的授权，也不会使该个人有资格参与由公司或任何事业部为员工、董事或顾问设立的其他受益计划授予权限。

6.期权的条款和条件。

每个期权都应列在一份期权协议中，该协议由公司执行，并根据法律规定或公司要求的到位，由参与者执行。管理者可以决定期权附加一些与本计划明确要求的条款和条件一致的条款和条件，并视情况酌情批准，包括但不限于股东批准该计划或任何该计划的修订。期权协议应符合以下至少的条款和条件：

请看原文。

向参与者发放的每次股票应在由公司和（根据法律要求或公司要求）参与者附合并已经正式签署的协议中说明主要条款。协议应是经管理员批准的合适表格，并应包含管理员决定适当且符合公司最佳利益的条款和条件，但以下最低标准除外：

8.其他股权奖励约定和条件。

管理者有权基于A类普通股，并根据管理者判断而具有的条件授予其他股权奖励，这些条件包括但不限于基于特定条件授予股票，授予转换成股票的证券以及授予SARs、虚拟股奖励或股票单位。每份股权奖励的主要条款应在由公司和参与人（依据法律所需或公司请求的），并在管理员批准的表格上载明。该协议应包括公司的任何权利，包括终止股权奖励而不出售股票的权利，股票权益的任何兑付条件，业绩目标或股票发行的事件；提供股票股利（除计划第24条规定的股票股利之外）或股息相当权益可能产生，但在股票授予获得兑付权时才得到支付。绝不能有覆盖SARs的协议( a) 行使或基准价格（每股）低于发放的A类普通股的公允市场价值或(b)该协议是在发放日满十年之后过期。

9.基于业绩奖励。

委员会应确定一个员工的业绩目标是否达成，并在达成时认证和确定适用的基于业绩的股权奖励金额。只有在委员会完成认证后，表现期结束之后才会发放基于表现的奖励。基于委员会确定的基于业绩的奖励的股票数量应在表现期结束后由委员会根据自己的判断确定，并且可能因为计划第24条款触发的股票股利（除其他项规定外）或同等的股息相当权益而支付，只能支付作为基于业绩股权奖励积累的相应股票的股息期权。

10.期权行权和股票发行。

选择权（或其任何部分或分期）可通过提供符合本段规定的股票通知以及根据本段的规定支付相应的所有行权价格行使。行使选择权的通知应由行使选择权的人签名（该签名可采用管理员认可的适当形式提供的电子签名）, 并应声明该选择权所涉及的股票数量，并包含计划或选择权协议所要求的任何声明。行使选择权涉及的股票的行权价格应当以(a) 美元以现金或支票支付; 或者(b)在管理员自行决定的情况下，通过交付为期至少六个月的持有A类普通股的股票进行支付（如果需要避免负面会计处理），该股票的公允市场价值从行权日起算，该价值等于行使选择权所涉及的股票的所有现金行权价格的总和; 或(c)在管理员自行决定的情况下，由公司从行权选择权所以实际发行的股票中保留与行权所涉及的股票数量相同数量的股票，该股票公允市场价值等于行权日起行权所涉及的一定数值股票的公允市场价值, 或者(d)在管理员自行决定的情况下，根据券商建立的无现金行权程序进行支付，并由管理员批准, 或(e)在管理员自行决定的情况下，通过(a),(b),(c)和(d)的任何组合进行支付；或(f)在管理员自行决定的情况下，以管理员所确定的任何其他合法对价进行支付。

公司应合理地及时向参与人（或其继承人）交付选择权行使的股票（如有）。在确定何谓“合理及时”，应明确公司的发行和交付可能会因管理者确定为了遵守任何要求而推迟其行动所造成的延误（包括但不限于联邦证券法）而被推迟。交付的股票应当是已经充分支付且无需进一步补缴的股票。

11.股票授予和其他股权奖励的发行和发行股票的支付。

任何要求以固定股票购买价值支付股票授予或股权奖励的参与者都将(a)以美元以现金或支票支付；或者(b)在管理员自行决定的情况下，通过交付至少持有六个月的A类普通股的股票进行支付（如果需要避免负面会计处理），该股票的公允市场价值从支付日起算，该价值等于以股票授予或股权奖励的购买价格的总和为基础的公允市场价值；或(c)通过发放本公司经董事会特别批准的一笔定向贷款，用于协助参与人为目的而购入所述股票支付。 管理员自行决定，可采取(a)至(c)中的任意组合付款；或(e)在管理员自行决定的情况下，通过支付管理员所确定的任何其他合法对价进行支付。 股票授予或基于股票的奖励要求支付购买股票的价格并在股票授予或基于股票奖励中突显条款予以完成(如有)。在确定何谓“合理及时”，应明确公司的发行和交付可能会因管理者确定为了遵守任何法律法规（包括但不限于联邦证券法）而推迟其行动所造成的问题而被推迟。公司应在任何适用的协议中规定的条款下及时交付股票授予或基于股票的奖励，但须遵守任何托管协议。

公司应在任何适用的协议中规定的条款下及时交付股票授予或基于股票的奖励，但须遵守任何托管协议。在确定何谓“合理及时”，应明确公司的股票授予或基于股票奖励的发行和交付可能会因管理者确定为了遵守任何法律法规（包括但不限于联邦证券法）而推迟其行动所造成的延误而被推迟。

12.成为股东的权利。

除非按任何协议进行正式行使或发放相应股票，否则被授予股票权利的参与者不得享有与所涉及股票有关的股权。

13.股票权利的可转让性与转让性。

根据条款，被授予给参与者的股票权利除非（i）遗嘱或遗产继承和分配法规定或（ii）由管理员根据其自行决定并在适当的协议中设定，否则不得被参与者转让获值。尽管有上述规定，除非符合上述（i）条款要求，在语句（i）以外的条件下转让的ISO将不再符合ISO要求。在管理员事先获得批准并以管理员规定的形式指定受益人的情况下，参与者指定股票权利的受益人不应被视为本段禁止转让的转让。在参与者的生命周期内，除非授权给参与者（或他或她的法定代表）行使或发行股票权利，否则股票权利仅可由或发行给参与者（或他或她的法定代表），且不得以任何方式进行转让，抵押或质押（不论是否由法律运作或其他方式）且不得受到强制执行，附着或类似程序的限制。任何试图违反计划的此类规定的股票权利或其授予的任何权利的转让、转让、抵押、质押或其他处置或对股票权利征收附着或类似程序的任何企图均应无效。

14. 非因违规行为、死亡或伤残而终止服务的期权的影响。

除参与者的期权协议另有规定外，如果参与者在公司或关联公司内卷入由于未行使期权而终止服务的情况（不论是作为员工、董事或顾问），则应遵循以下规则：

15. 因违规行为而终止服务期权的影响。

除参与者的期权协议另有规定外，如果参与者服务（作为员工、董事或顾问）终止是由于自己的违规行为，则应遵循以下规则：

16. 因残疾而终止服务期权的影响。

除参与者的期权协议另有规定外：

17. 在担任员工、董事或顾问期间死亡期权的影响。

除参与者的期权协议另有规定外：

18. 终止服务对未接受的股票授予和基于股票的奖励的影响。

如果参与者在接受股票授予或基于股票的奖励并支付所需购买价格之前因任何原因（无论是作为公司或其附属公司的员工、董事还是顾问）终止服务，则此项授予将终止。

对于本条款和下文的第19款，若根据本计划向参与者发放了股票授予或基于股票的奖励，而其因暂时性残疾（本条款1项定义之残疾以外的任何残疾），或因任何目的请假而缺席公司或附属公司，则在任何此类缺席期间内，公司或附属公司不得仅因此而视为参与者已终止其在公司或附属公司的雇佣、董事地位或顾问身份，公司管理人员除非另有明确规定。

此外，对于本条款第18款和下文的第19款，若参与者继续担任公司或其任何附属公司的员工、董事或顾问，则不应视为其终止雇用、董事身份或顾问身份，只要参与者持续作为某个公司或附属公司的员工、董事或顾问。

19. 服务除属于权利其他原因外的终止对股票授予和基于股票的奖励的影响。

除特别规定以下第20、21和22款的解雇、死亡或残疾外，若在公司或附属公司的服务终止（无论作为员工、董事还是顾问），且尚未放弃所有没到期的股票权益或公司回购权益，则公司有权取消或回购股票授予或基于股票的奖励中尚未放弃的股票数量。

20. 因原因解雇时股票授予和基于股票的奖励的影响。

除参与者协议另有规定外，如因公司或附属公司的任何原因解雇参与者的服务（无论作为员工、董事还是顾问），则该解雇被认定为因原因而发生，其所有对应股票授予或基于股票的奖励，其放弃条款未到期或公司回购权未到期的部分应立即返还公司。

21. 因残疾而终止服务时股票授予和基于股票的奖励的影响。

除参与者协议另有规定外，如果参与者因残疾而停止成为公司或附属公司的员工、董事或顾问，则在离职日之前放弃条款或公司回购权不到期的股票授予或基于股票的奖励应该得到行使；若此类放弃条款或回购权需要定期放弃，则经过离职日至残疾日间适用比例分配。

除非公司与参与者之间另有协议，否则管理人员将确定是否发生残疾及其发生日期（在另一项协议中设有该确定程序的情况除外，此时应使用该程序进行确定）。如要求，参与者应由管理人员选择或批准的医生进行检查，检查费用由公司支付。

22. 员工、董事或顾问身份下死亡时股票授予和基于股票的奖励的影响。

除参与者协议另有规定外，如果参与者在成为公司或附属公司的员工、董事或顾问期间去世，则在离职日之前放弃条款或公司回购权不到期的股票授予或基于股票的奖励应得到行使。若此类放弃条款或回购权需要定期放弃，则经过离职日至死亡日间适用比例分配。

23. 公司解散或清算的影响。

在公司解散或清算时，所有在此计划下授予但在解散或清算时尚未行使的期权，以及所有股票授予和基于股票的奖励（如果适用的协议规定），如参与者或其继承人的权利未终止或到期，则应终止并作废。无论如何，如果参与者或继承人的权利未终止或到期，则在解散或清算前的最后日期之前，参与者或继承人将有权行使或接受任何股票权利，但应符合作为解散或清算前一天时可行和接受的任何股票权利。在公司解散或清算时，除管理人员另外规定或适用的协议规定另外规定外，所有未解除限制和公司回购权益的未行使股票授予或基于股票的奖励将立即终止。

24. 调整。

无论以下事件中的哪一个发生，任何在此项下授予的股票权利的参与者的权利将按照以下规定进行调整，除非在参与者的协议中另有规定。

26. 发行证券。

26. 碎股。

计划将不发行任何碎股，行使股票权利的人将从公司收到现金，作为等同于该碎股公平市场价值的补偿。

27. 扣缴。

如果根据适用法律或政府法规需要扣缴与发放该计划下的股票权益或股票有关的个人所得税，就业税，按联邦保险费用行动扣除或其它金额，或出于任何其他原因，公司可以从参与者的报酬（如果有的话）中扣除任何法定最低额，也可以要求参与者提前以现金形式向公司或任何雇用或雇用参与者的公司的附属公司预付，以支付任何扣除（除非管理员明确授权较另行扣除安排，包括使用公司普通股或期票）。对于工资单扣缴目的而言，所扣留的股票的公允市值应按照以上第1段中所提供的公允市值定义的方式，根据最近可行的日期确定。如果所扣留的股票的公允市值低于所需的工资单扣缴金额，参与者可能需要向公司或其附属公司以现金形式预支付差额。

28. 计划终止。

该计划将于2031年4月13日终止，即距其由董事会通过的日期或股东批准的日期前10年。该计划可以由公司的股东或董事会提前终止。但是，任何此类提前终止都不影响在该终止生效日期之前执行的任何协议。计划的终止不影响此前已经授予的股票权益。

29. 修改计划和协议。

计划可以由公司的股东进行修订。管理员可以修改计划；但是，管理员批准的具有需要获得股东批准范围的修订将需要获得这种股东批准，包括但不限于为了使在计划下或将在计划下授予的任何或所有尚未行使的股票权益符合第422条下的ISO获得的有利联邦所得税待遇而必要的，并确保计划下发行的股票资格符合任何国家证券交易所的上市要求或任何全国证券经纪自动报价系统的报价要求的范围。未经参与者同意，对于以前授予的股票权益，计划的任何修订或修改都不会对其权利产生负面影响，除非根据适用法律或必须为了保护该股票权益的经济价值而进行修改。经有关参与者的同意，管理员可以以不利于参与者的方式修改现有协议，但这种修改不得与该计划不一致。本第30段中的任何规定都不会限制管理员依据第24段的授权采取任何行动的权力。

30. 雇佣或其他关系。

本计划或任何协议中的任何条款均不得视为阻止公司或附属公司终止参与者的雇佣，咨询或董事身份，也不得阻止参与者终止自己的雇佣，咨询或董事身份，或给予任何参与者在公司或任何附属公司内保持在雇用或其他服务中的权利时间。

31. 第409A条和第422条。

公司打算使计划及其下发放的任何奖励免除或遵从第409A条，据情况而定。公司打算使ISOs遵守第422条，据情况而定。计划或任何奖励中的任何模糊不清之处应被解释为依照本第31段所述的意图构成。

如果参与者是根据第409A条的规定（并根据公司及其附属公司的程序适用），作为其离任之际所规定的“特定雇员”，则任何根据本计划或根据奖励而支取的构成遗留补偿收入的未豁免顺延补偿的付款，不得在参与者离任之际向参与者支付，必须在以下较早的日期之一支付：（i）离任之日起的第七个月的第一天，或（ii）参与者的死亡日期；但是，在这六个月期间有所延迟的任何付款均应汇总付款，不收取利息，并在参与者离任之日起的第七个月的第一天支付。管理员应根据确保计划下受第409A或第422条（如适用）约束的奖励符合其要求的外观行使最高职权，而以计划下的股票期权为豁免符合第409A或第422条（如适用）的要求。但是，管理员或董事会的任何成员，公司或其附属公司，或代表公司，管理员或董事会在此处的任何其他人员，不得因加速任何收入，或对其他任何理由下的任何奖励金额征收任何额外的税款或罚款而对参与者或赔偿必须承担责任。

管理员应对计划进行行政管理，以确保计划下受第409A或第422条（如适用）约束的奖励符合要求，以及计划下的期权免于受到第409A要求的限制或依照第422条进行符合规定，但管理员，董事会的任何成员，公司或其附属公司，或代表公司，管理员或董事会举行计划下的任何奖励加速任何收入，或征收任何额外的税款或罚款，而对参与者或幸存者承担责任，不对任何协议或让与，放弃，同意书，文件或与其有关的其他协议进行任何判定，构造或裁定，而且，本第30段中所述的任何规定均不构成任何对于任何纠纷仲裁或在任何法院中寻求救济的要求或限制。

32. 责任保险。

关于此计划，董事会，管理层，公司或任何母公司，子公司或其他附属公司的任何成员或员工，在有关其对此计划的职责行使中，所做的任何行为，疏忽，解释，构造或确定，都不应承担任何责任，公司在此同意根据法律的规定为董事会成员，委员会成员和公司及其母公司或子公司的任何雇员赔偿因此类行为，疏忽，解释，构造或确定而产生的任何索赔，损失，损害或费用（包括合理的律师费）。

33. 收回条款。

尽管计划中可能存在与此相反的内容，但在公司的收回政策生效后，公司可能会从参与者处收回从任何股票权益（无论是否解决）获得的任何薪酬或导致参与者放弃任何股票权益（无论是否已归属）。

34. 诉讼裁判权的豁免。

接受或被视为接受计划下奖励的参与者，每位都放弃（或将被视为放弃），在任何有关计划或任何奖励的权利或根据其前途可能或将来可能提供的任何修订，豁免根据适用法律所允许的最大程度的陪审团庭审权，将认为在试验期间进行任何行动，诉讼或反诉有关计划或任何奖励，或有关任何修订，放弃，同意书，文件或与其有关的其他协议的权利，并同意（或将被视为同意）任何这样的行动，诉讼或反诉将在法院而不是陪审团前进行。接受或被视为接受计划下奖励的参与者证明，公司的任何官员，代表或律师都没有明示或暗示地表示，在任何行动，诉讼或反诉发生时，公司不会（在公司应根据任何协议，放弃，同意书，文件或与其有关的其他协议移交任何人的情况下）寻求执行上述豁免。尽管计划中可能存在与此相反的内容，但本文中的任何内容都不得被视为限制公司和参与者同意将任何争议提交给仲裁或限制公司要求任何个人同意将此类争议提交给仲裁作为获得此类奖励的条件。

35. 未配资助义务。

公司在计划下的义务未得到资金支持，任何参与者均不会在计划下的任何奖励中拥有公司的具体资产。关于计划下应支付的任何金额，参与者将成为公司的一般无抵押债权人。

36.法律管辖。

本计划应根据特拉华州的法律来解释和执行。

[本页剩余部分故意空白]

VICARIOUS SURGICAL INC.

股票期权授予通知书

公司的股票期权授予

2021年股权激励计划

[插入归属规定]

上述权利是累积的，并受本协议和计划的其他条款和条件的约束。公司和参与者确认已收到本期权授予通知，并同意本附件中附有的期权协议的条款，以及公司的2021股权激励计划和如上所述的期权授予条款。

VICARIOUS SURGICAL INC。

股票期权协议-纳入条款和条件

协议（本“协议”）于股票期权授予通知中规定的授予日期由Vicarious Surgical Inc.（“公司”），特拉华州的一个公司，与在股票期权授予通知上出现的个人（“参与者”）之间订立。

鉴于，公司希望根据其2021股权激励计划（“计划”）的规定向参与者授予购买其A类普通股，每股0.0001美元的名义价值（“股份”）的权利和期权；

鉴于，公司和参与者均理解并同意，此处使用但未定义的任何术语与计划中的定义相同；

鉴于，公司和参与者均希望此处授予的期权为股票期权授予通知中规定的类型。

现在，基于以下彼此设定的互相约定和其他有价值的考虑，双方同意如下:

1.期权授予。公司特此授予参与者在股票期权授予通知中规定的所有或部分股份的购买权和期权，根据美国证券法和税法、计划和本协议中所规定的所有条款、条件和限制来行使。参与者确认已收到计划的副本。

2. 行权价格. 期权所涵盖的股票的行权价格应为股票期权授权通知中所规定的每股金额，但如在本协议日期之后，根据计划，由于股票拆分、合并或其他影响股票持有人的事件而造成调整（“行权价格”）。付款应根据计划第10款的规定进行。

3. 期权的行使. 在本协议及计划规定的条件下，此处授予的期权应根据股票期权授权通知中所规定的方式获得成熟并行使，且应遵守本协议及计划的其他条款和条件。

4. 期权期限. 此期权将在股票期权授权通知中指定的期权到期日终止，并且如果本期权在股票期权授权通知中被指定为ISO且参与方在本协议签署之日占公司或关联公司全部股本中所有类别投票权的总计10％以上，则该日期不得超过自本协议之日起五年，但应遵循本协议或计划中提供的早期终止条件。

如果参与方因除参与方死亡或残疾或因违规而被公司或附属公司解雇或终止雇佣等原因而停止为公司或附属公司担任雇员、董事或顾问（“终止日期”），期权在该日期所成熟并且根据本节3规定自终止日期以上被行使，且未根据本协议之前被终止，可以在终止日期之后三个月内行使，或根据股票期权授权通知中规定的期权到期日之前行使，以早者为准，但不得以后行使。在此情况下，未成熟的期权部分不得行使，应在终止日期到期时失效和取消。

如果本期权在股票期权授权通知中被指定为ISO，且参与方不再是公司或附属公司的员工，但在终止雇佣后继续为公司或关联方提供服务作为董事或顾问，则此项期权将按照上述第3节继续成熟，就好像该期权没有终止一样，直到参与方不再为公司提供服务。在这种情况下，此项期权将自终止参与者的就业之日起三个月后自动转换为非限制性股票期权，并按照本协议中所提供的相同条款和条件继续执行，直到该参与者不再为公司或关联方提供服务为止。

尽管如上所述，如果参与方在终止日期之后的三个月内因伤残或死亡，则参与者或参与者的遗属可以在终止日期之后一年内行使期权，但在指定的股票期权授权通知中期权到期日之后无法行使。

如果参与方的服务被公司或附属公司因此终止，则即使在成熟后也无法行使此项期权，其行使权立即在董事被告知因原因被终止的时候终止。

尽管本协议中有一些相反的规定，在参与者终止后，但在行使期权之前，管理员确定参与者在终止前或后从事涉及原因的行为，那么参与者将立即停止行使其权利，其行使权立即被删除。

如果参与者因计划规定所确定的残疾而终止服务，则根据此计划可在参与者终止服务并终止服务一年后行使期权，或在指定的股票期权授权通知的期权到期日之前行使。在此情况下，期权应行使：

如果参与者在作为公司或附属公司的雇员、董事或顾问期间死亡，则参与者的遗属可以在参与者死亡之后一年内行使期权，或在指定的股票期权授权通知中规定的期权到期日之前行使。此类情况下，该期权将行使：

5. 期权的行使方式. 在本协议的条款和条件适用下，期权可以通过书面通知公司或其指定方（使用附件A所示的实质形式或公司认可的其它形式，其中包括电子通知）的方式行使。该等通知应说明所行使的期权涉及的股票数量，并应由行使期权的人签署（该签名可在公司认可的形式下以电子方式提供）。这类股票的行使价格应按照计划第10条的规定进行支付。公司将尽快提供上述股票，但在公司认为根据任何适用法律（包括但不限于州证券或“蓝天”法规）需要采取任何行动或获得任何同意之前，公司可以延迟发行此类股票。该等期权已被行使的股票应以行使期权的人的名字在公司的股份登记簿中注册（或者，如果期权由参与方行使，并且参与方在行使期权的通知中如此请求，则在具有共有遗产权的参与者名字和另一人名字中注册到公司托管股份登记簿上），并根据上述规定提供或送达给行使期权的人。在行使该期权的人不是参与方的情况下，该通知应附有相应的行使期权权利证明。依照本协议所提供的方式行使该期权购买的所有股票均应为已完全支付的股票且无需额外缴纳。

6. 部分行使. 在上述限制内，此期权的限度部分地在任何时候和从时间到时间内可以行使，但不得依照此期权发行任何分数股票。

7. 不可转让性. 参与者不得以其他方式转让期权，只能通过遗嘱或按照继承和分配法律的要求进行转让。如果这项期权是非限制性股票期权，那么它也可以根据代码或员工退休收入保障法或其规则的第一或第一章，根据有资格的国内关系令进行转让。除本协议第7条规定外，在参与者的寿命期内，仅由参与者（或在法定能力或无能力的情况下，由参与者的监护人或代表）行使期权，并且不得分配、抵押或以任何方式（无论是根据法律的运作还是其他方式）作为执行、附加或类似的程序。任何试图转让、分配、抵押、抵押或以本节第7条的规定之外的任何方式（无论是根据法律的运作还是其他方式），或者试图征收任何附加或类似程序的期权或任何授予的权利的行为均属无效。

8. 在行使期权之前没有股东权。参照本协议中的规定，参与者在注册股票之前对于本协议指定的股票享有的任何股东权都没有。除了计划中针对公司资本化的某些变更明确规定的事项外，就分配股息或类似权利（其记录日期在登记之前）而言，不做任何调整。

9. 调整. 计划包含了应对许多情况下的股票期权处理的各项规定，例如股票拆分和合并。计划中提供的关于调整与权利有关的规定以及与公司业务继承有关的相关规定，现适用并并入本协议中。

10. 税。参与者承认并同意：(i) 与该期权或根据该期权发行的股票相关的任何所得或其他税项均为参与者的责任；(ii) 参与者可以自由选择专业顾问并就本协议征求他/她的意见，已就本协议征求他/她的专业顾问的意见，理解其意义和含义，并自由、无强迫或胁迫地进入本协议；(iii) 参与者未收到并且不依赖于公司或任何联属公司或任何公司的雇员或法律顾问或任何联属公司提供有关该期权、股票或本协议所涉及的税务或其他影响或意义或暗示的任何建议、陈述或保证；(iv) 管理员、公司、其联属公司或其任何高级职员或董事在事件发生后，因期权被内部收入局认定为《Code》第409A节规定的递延给付而需要承担的任何适用成本、税收或罚款都不承担责任。

如果该期权在股票期权授予通知中被指定为非合格期权，或者该期权是ISO并转换为非合格期权，而该非合格期权被行使，参与者同意公司可以从参与者的报酬中扣除最低法定的联邦、州和地方代扣税的金额，该报酬被认为是包括在该人的总收入中的报酬。如公司设法扣除所需金额，则公司可以从该报酬中以现金方式或从本协议项下参与者在行使期权上，本设想中要交付的股票款项的性质抵充。参与者进一步同意，如果公司未从参与者的报酬中扣除足额的所得税代扣义务，参与者将根据要求现金偿还所未代扣的金额。

11. 购买投资。除非发行股票的股份在该期权的特定行权之前已根据《证券法》有效地进行了注册，否则，公司将没有义务发行由该期权行权覆盖的股票，除非公司已确定该期权的行使和发行将豁免《证券法》的注册要求，并且满足以下条件：

“此证明书代表的股份已被用于投资，任何人（包括抵押权人）如若未满足（1）股份申请书相应之股份的登记声明根据《证券法》1933年进行了有效登记或是公司已接受一份对其来说令其满意的意见书，证实豁免根据该法规的注册要求，以及（2）已遵守了所有适用的州证券法的规定；是不得出售或以其他方式转让的。”

公司可以不批准该期权，在不违反其有效法律义务的情况下，行使以及与之相关的一切交易、行为或事项，这将涉及某些或全部证券交易法或其他适用法律和任何证券交易所和其他证券交易平台的代码和规则。

12. 股份转让限制。

13. 维持关系的义务。参与者承认：(i) 公司不因计划或本期权的原因而被定于继续将参与者任命为公司或联属公司的雇员、董事或顾问；(ii) 本计划具有任意性质，公司可以在任何时候暂停或终止之；(iii) 授予该期权是一次性的收益，不创建任何未来获得股票期权或以代替股票期权获得股票的契约或其他权利；(iv) 所有关于任何未来授予的决定，包括但不限于期权的授予时间、每个期权的股份数、期权价格以及期权行使的时间，均由公司自行决定；(v) 参与者参与计划是自愿的；(vi) 该期权的价值是超出参与者的劳动或咨询合同范围的特殊报酬项目；(vii) 该期权不包含计算任何退出费用、辞职费、金色揭幕、养老金或退休金等离职费用的计算。

14. 如果该期权被视为ISO。如果该期权在股票期权授予通知中被指定为ISO，因此参与者（或参与者的遗属）可以符合根据《Code》第422节提供的对持有符合标准的期权的持有人提供的有利税收待遇，那么本协议或计划中的任何不一致导致该期权被视为非ISO的规定均为无效的，任何模糊之处都应解决，以便该期权符合ISO的资格。参与者应就该期权的税收影响及根据《Code》第422节获得有利税收待遇所需的要求咨询其自己的税务顾问，其中包括但不限于持有期要求。

尽管如前所述，如果该期权被视为ISO，并且根据《Code》第422（d）节被视为非ISO，因为在任何一年中，任何符合该ISO的股份的总市场价值（根据期权授予日确定）首次得以行使的股数超过1万美元，表示该价值超额部分的该期权部分应被视为非合格期权，参与者应视为根据协议定价购买该股所得税款，为行使期权而收到的股票的市场价值减去支付的价格。

如果该期权（或其中的任何部分）旨在成为ISO，并且未被视为ISO，或因执行人员采取的任何行动（包括但不限于将ISO转换为非合格期权）而不再被视为ISO，则公司或任何联属公司均不对参与者或任何其他方承担任何责任。

15. 带限制事项处置ISO通知公司。如果该期权在股票期权授予通知中被指定为ISO，则参与者同意，如果参与者进行任何有限制出售ISO所获得的证券的处置，则应在处置之后立即在书面形式上通知公司。违反规章制度的行为是指根据《Code》的第424（c）条规定的任何处置行为（包括任何出售行为），在参与者获授该ISO后2年或参与者通过行使该ISO获得股份后1年之后进行而不受《Code》第424（c）条的其他规定的限制。如果参与者死亡而未出售股份，这些持有期要求不适用，此后也不会发生任何限制转让行为。

16. 通知。按计划或协议条款要求的任何通知都应通过公认的快递服务、传真、注册或认证邮件回执税、退信税的方式发出，地址如下:

如果是公司的通知：

Vicarious Surgical Inc.。

第四大道78号

Waltham，MA 0245

所有此类通知应在亲自交付之日视为送达，或者如果邮寄，则应在存入资金后3天内送达美国邮政服务，退回收据要求，或者如果通过电子方式发送，则在发送日视为送达

如果要通知参与者，则要通知其在公司员工或股份记录中最近地址。任何此类通知应视为在收到之时、提交给公认的快递服务之后一天或通过注册或认证邮件发送后三个工作日予以送达。

17. 适用法律。本协议应受特拉华州法律的管辖和解释，不考虑该州法律原则的冲突，为了解决在本协议下发生的任何争议，各方在此同意在马萨诸塞州享有专属管辖权，并同意受马萨诸塞州或美国地区联邦法院管辖，履行该诉讼程序。

18. 协议条款的益处。在遵守计划和本协议的其他规定的前提下，本协议应对各方的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人均具有益处并具有约束力。

19. 全面协议。本协议连同计划书，体现了双方就本协议涉及的事项达成的全部协议和认识，并取代了所有先前口头或书面协议和认识，但除了任何其他与公司签订的协议中包含的提前继续授予条款之外。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、契约或协议都不会影响或被用来解释、改变或限制本协议的明示条款和规定。无论前述情况如何，本协议均受计划的约束和管理。

20. 修改和修订。本协议的条款和规定可以按计划的规定进行修改或修订。

21. 放弃和同意。除了计划中规定的外，本协议的条款和规定只能由享有该等条款或规定利益的当事人所签署的书面文件进行放弃或同意偏离。任何这样的放弃或同意都不得被视为或构成对本协议的任何其他条款或规定的放弃或同意，无论是否类似。每个这样的放弃或同意只在具体情况下且为指定目的而有效，并不构成持续的放弃或同意。

22. 数据隐私。通过签署本协议，参与者：(i) 授权公司和每个附属公司，以及公司或任何附属公司管理计划或提供计划记录保存服务的任何代理人，按公司或任何此类附属公司所请求的方式披露有关其授予期权和管理计划的信息和数据;(ii) 在适用法律所允许的范围内，放弃与该类信息相关的任何数据隐私权;并(iii) 授权公司和每个附属公司将该类信息以电子形式存储和传输，以履行本协议规定的目的。

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附录 A

行权通知书

在美国注册的股份表格

致：Vicarious Surgical公司

重要通知:仅在公司向证券交易委员会申报以向其发行的股份已注册并且该类申报仍保持有效时，方可使用本行权指示的形式，以行使此行权。

女士们，先生们：

特此行使购买Vicarious Surgical公司A类普通股，每股面值0.0001美元，行权价格为$____每股，按照_______，202__的股票期权授予通知书的规定。

我了解我实施的投资性质和其中的金融风险。我知道我有责任就涉及期权的行权、股票买卖以及其后的出售和国家、州和地方所得税和证券法律问题咨询具有权威的税务和法律顾问。

我支付的期权行权价格如下：

请向我发行股票(选择一个):

☑ 给我;

☑ 发给我和_____，以共同租户的身份并享有生存权。

邮寄地址为:

我的股东通信邮寄地址(不同于以上地址):

VICARIOUS SURGICAL INC.

受限股票单位授予通知书

公司的受限股票单位授予

2021年股权激励计划

【插入归属规定】

公司和参与者确认收到本限制性股票单位奖励通知并同意遵守随附的和并入此处的限制性股票单位协议条款，公司的2021股权激励计划以及上述限制性股票单位奖励的条款。

VICARIOUS SURGICAL INC.

限制性股票单位协议-

合并条款和条件

协议签订日期为限制性股票奖励通知书所述日期，协议签订方为特洛伊根外科技术有限公司（以下简称“公司”），一家根据德拉华州法律成立的公司，以及列入限制性股票奖励通知书的个人（以下简称“参与者”）。

鉴于公司已采用2021股权激励计划（以下简称“计划”），旨在通过提供公司员工、董事和咨询人员及其联属公司的激励来促进公司的利益;

鉴于，根据计划规定，公司希望按照本协议中所述的条款和条件确立向参与者授予与公司A类普通股（每股面值$0.0001）相关的限制性股票单位（“RSUs”）。本协议中所规定的条款和条件。

鉴于，公司和参与者了解并同意，本协议中使用并未定义的任何术语的含义均应按照计划中所赋予该等术语的含义解释。

现在，鉴于本协议所包含的承诺和相互约定以及其他有价值的对价，本协议双方在此同意如下:

1. 奖励授予。公司在限制性股票单位奖励通知书中指定的RSUs数量上向参与者授予奖励（“奖励”）。 每个RSU代表参与者在本协议和计划中规定的条款和条件以及所有限制下，获得一股普通股的一种有条件的权利，本协议已纳入其中。参与者确认已收到计划复印件。

2. 奖励获得。

3. 禁止转让和出售。

4. 调整。计划包含一些涉及到RSUs和普通股的这些情况的处理规定，如股票拆分。本协议中关于此荣誉和关于公司业务继承者的有关规定，均应适用，并已并入本协议之中。

5. 证券法遵守。

作为股东，受让人对本协议项下的 RSUs 没有任何投票或红利权利。

受让人特别理解并同意本 RSUs 及根据计划发行的普通股将根据计划发行给予受让人。受让人确认已经阅读和理解计划的一份副本，并同意受计划的约束。计划的规定已经按照参考资料并入本协议。

受让人确认并同意，关于该奖励或根据本协议发行或出售的普通股股票所应缴纳的任何收入或其他税，应由受让人承担责任。但不限制前述规定，如果根据适用法律，受让人在每个权益解除日期应缴纳规定的最低税收或其他扣缴义务，公司有权立即从受让人获得任何应当依照适用法律或规定由公司扣缴的税金或其他金额。应缴纳的任何税金或其他金额，可用以下方式（由管理人员自行决定）支付： 1.通过减少受让人在适用的权益解除日期应获得的普通股股票数量来支付受让人全部持股总数最少的税金和其他扣款义务。无法保留碎股以满足公司的任何扣款义务。因此，如果所需扣除的代扣项会导致产生少量的股票余额，则应从受让人的工资单中扣除这个数量的股票余额。 2.要求受让人向公司存入等于公司应根据最低税收或其他扣缴义务的最低金额所需的现金金额，或者从受让人的工资单中扣除相应的应缴纳金额，即公司应交付的这些金额； 3.如果公司认为出售股票可以符合适用的证券法律，授权在受让人没有持有非公开重要信息的时候，公司指示注册经纪人在适用的权益解除日期出售公司所需的股票数量，以满足公司应扣除的义务，扣除经纪人的佣金后，经纪人应缴纳必要的现金，以便公司满足其扣除义务。如果该销售的收益超过公司的扣除义务，公司同意尽快支付超额的现金给受让人。此外，如果此类销售不能满足公司的扣除义务，则受让人同意尽快向公司支付任何未按预期销售的普通股股票所产生的应缴纳的扣除义务，包括通过额外的工资单扣除的方式。受让人同意对与该类销售有关的所有成本、损害或费用对公司和经纪人不承担任何责任。受让人确认公司和经纪人没有义务以任何特定价格进行这种销售。与该销售普通股股票的交易有关，受让人应根据经纪人的要求签署任何文档，以实现该销售及支付扣除义务给公司。受让人确认本段落的目的是为了遵守交易法规 10b5-1(c)(1)(i)(B)。

公司的意图是通过上述 (c)条款的程序满足受让人在本第 8 条中的税务义务。在公司确认已扣除所有所需的扣缴义务之前，公司不会向受让人交付任何普通股股票。

受让人的认可和授权。

受让人确认以下内容：

10. 通知。本协议或计划需要的任何通知，应按照以下方式传达： 通过公认的送货服务、传真、挂号或认证邮件，并要求收件人签回执，邮寄地址如下：

如果是公司的通知：

Vicarious Surgical Inc.。

第四大道78号

Waltham，MA 0245

注意：法务部

如果邮寄给受让人，则邮寄至公司就业或股票记录中最近的受让人地址。任何此类通知应被视为在收到、发送方递交给公认的快递服务业务的当天的第一工作日或在发出挂号或认证邮件的三个工作日的最后一天被视为送达。

11. 转让和继承。

12. 法律管辖。本协议应依照特拉华州法律解释和执行，不考虑其冲突法原则。为了在法律或衡平法下争议解决，各方同意在马萨诸塞州享有专属管辖权，并同意在马萨诸塞州的州法院或美国马萨诸塞州地区的联邦法院进行此类诉讼。

13. 可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院判定为无效或不可强制执行，则应修改此类条款使其有效和可执行，如果无法修改，则应视为从此协议中删除此类条款，但不影响本协议其余部分的有效性、合法性和可执行性。

14. 整个协议。本协议连同计划构成了当事方就本主题的全部协议和理解，取代了所有先前的口头或书面协议和理解。未在本协议中明确规定的声明、陈述、保证、契约或协议，均不得影响或用于解释、更改或限制本协议的明确条款和规定。但无论如何，本协议将受到计划的约束和指导。

15. 修改和修订; 放弃和同意。本协议的条款和规定可以按照计划所提供的方式进行修改或修订。除计划所提供的方式外，本协议的条款和规定只能由有权获得此类条款或规定的利益的一方执行书面文件来豁免或同意离开。此类豁免或同意不应被视为对本协议的任何其他条款或规定的豁免或同意，无论其是否相似。每个此类豁免或同意仅对具体情况和目的有效，并且不构成连续豁免或同意。

16. 409A条款。本协议所证明的RSUs奖励旨在被视为免于非合格的409A条的延期补偿规则，仅作为“短期延迟”(根据指定限制之最终法规和其他有关税务条例的的409A条手册，包括财政部税收法规，第1.409A-1(b)(4)(i)条)进行解释。

17. 数据隐私。通过签署本协议，参与者：(i)授权公司及其任何关联公司以及管理计划或提供计划记录保存服务的公司或任何关联成员的代理人披露有关参与者的信息和数据，以便促进该选项及计划管理; (ii)在适用法律允许的范围内，放弃任何与此类信息相关的数据隐私权；(iii)授权公司及其任何关联公司以电子形式存储和传输此类信息以用于本协议所述的目的。

[本页剩余部分故意空白]

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