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附录 10.21

回扣政策

Cyanotech Corporation及其子公司Nutrex Hawaii, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）认为，采用本回扣政策（“政策”）符合公司及其股东的最大利益，该政策规定在会计重报（定义见下文）时收回某些激励性薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、《交易法》（“第10D-1条”）颁布的第10D条（“第10D-1条”）和纳斯达克上市规则5608（“上市标准”），并应将其解释为与之一致。

1。

行政

除非本政策另有明确规定，否则本政策应由董事会或其委员会（如果董事会指定）（董事会或负责管理本政策的委员会，即 “管理人”）管理。管理员有权解释和解释本政策，并为管理本政策做出所有必要、适当或建议的决定。署长做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力，对于本政策所涵盖的每个人，不必统一。在本政策的管理中，署长被授权和指示就其他委员会职责和权限范围内的事项与董事会全体成员或董事会的其他委员会（例如审计委员会或薪酬委员会）进行必要或适当的协商。在遵守适用法律的任何限制的前提下，管理员可以授权和授权公司的任何高级管理人员或雇员采取任何必要或适当的行动来实现本政策的目的和意图（本政策中涉及此类官员或员工的任何追回除外）。

2。

定义

在本政策中使用的定义应适用以下定义：

●	“会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。

●	“管理员” 的含义见本文第 1 节。

●	适用期” 是指在公司需要编制会计重报表之日之前的三个已完成的财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或之后的任何过渡期（包括至少九个月的过渡期应算作已完成的财政年度）。“要求公司编制会计重报表的日期” 是指以下两者中较早的日期：(a) 董事会、董事会委员会（例如审计委员会）或公司高级职员在不需要董事会采取行动时得出此类行动的结论，或合理地应该得出结论，或者 (b) 法院、监管机构或其他法律授权机构的日期指示公司在每种情况下编制会计重报，无论是否或何时已提交重报的财务报表。

●	“受保高管” 是指公司现任和前任执行官，由署长根据第10D-1条和上市标准中规定的执行官定义确定。

●	错误发放的补偿” 的含义见本政策第 5 节。

●

“财务报告指标” 是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准。财务报告衡量标准包括但不限于以下（以及由以下各项得出的任何衡量标准）：公司股价；股东总回报率（“TSR”）；收入；净收益；营业收入；一个或多个应申报部门的盈利能力；财务比率（例如应收账款周转率和库存周转率）；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）；运营资金和调整后的运营资金；流动性指标（例如，营运资金、运营现金流）；回报指标（例如投资资本回报率、资产回报率）；收益衡量标准（例如每股收益）；每平方英尺销售额或同店销售额，其中销售额受会计重报的约束；每位用户的收入或每位用户的平均收入，其中收入受会计重报的约束；与同行群体相关的任何此类财务报告指标，其中公司的财务报告指标受会计重报的约束会计重报；和纳税基础收入。财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向证券交易委员会提交的文件中。

●	“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。就本政策而言，基于激励的薪酬是在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内 “收到” 的，即使此类激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

3.	受保高管；基于激励的薪酬

本政策适用于受保高管在开始担任受保高管后获得的基于激励的薪酬；（b）如果该人员在业绩期间随时担任此类激励型薪酬的受保高管；以及（c）当公司在国家证券交易所上市证券时。

4。	在进行会计重报时要求补偿错误发放的薪酬

如果公司需要编制会计重报，则公司应在适用期内立即收回根据本协议第5节计算的任何受保高管收到的任何错误发放的薪酬金额。

5。	错误判给的赔偿：金额有待追回

管理人确定的 “错误发放的薪酬” 金额是受保高管获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过了受保高管根据重报金额确定后本应获得的激励性薪酬金额。

错误发放的薪酬应由署长计算，不考虑受保高管为错误发放的薪酬缴纳的任何税款。

举个例子，对于任何考虑激励性薪酬的薪酬计划或计划，根据本协议可以追回的错误发放的薪酬金额包括但不限于根据错误发放的薪酬向任何名义账户缴纳的金额以及迄今为止在该名义金额上应计的任何收入。

对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬：（a）管理人应根据对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，确定错误发放的薪酬金额；（b）公司应保留确定合理估计的文件，并向纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）提供此类文件。

6。

补偿方法

署长应自行决定立即收回本协议下错误发放的薪酬的时间和方法，其中可能包括但不限于（a）寻求报销任何现金或股票奖励的全部或部分；（b）取消先前的现金或股票奖励，无论是归属还是未归属、已支付或未支付；（c）取消或抵消任何计划中的未来现金或股票奖励，(d) 没收递延薪酬，但须遵守《美国国税法》第 409A 条和据此颁布的规章以及 (e) 适用法律或合同授权的任何其他方法.在遵守任何适用法律的前提下，管理人可以影响根据本政策追回本应支付给受保高管的任何金额，包括根据任何其他适用的公司计划或计划向此类个人支付的款项，包括基本工资、奖金或佣金以及受保高管先前推迟的薪酬。

根据本政策，公司有权并指示公司根据本政策收回错误发放的薪酬，除非董事会薪酬委员会¹ 已认定，仅出于以下有限原因，并须遵守以下程序和披露要求，追回资金是不切实际的：

•	为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，署长必须做出合理的努力来收回此类错误发放的赔偿，记录追回此类合理的努力并将该文件提供给纳斯达克；

•	复苏将违反发行人的本国法律，该法律是在2022年11月28日之前通过的。在得出因违反发行人本国法律而追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，署长必须满足第10D-1条和上市标准的适用意见和披露要求；或

•	复苏可能会导致本来符合税收条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

¹ 根据第10D-1条，必须由 “负责高管薪酬决定的发行人独立董事委员会，或者如果没有这样的委员会，则由在董事会任职的大多数独立董事作出” 来确定根据该规则追回不切实际，因此此处指的是薪酬委员会而不是署长。如果管理员是薪酬委员会，则可以在此处使用 “管理员” 一词。

7。

对受保高管不予赔偿

尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何受保高管达成的任何合同安排可能有相反的解释，但公司不得赔偿任何承保高管因任何错误发放的薪酬而遭受的损失，包括对任何承保高管为本保单下潜在的回扣义务提供资金而购买的第三方保险费用的任何付款或报销。

8。

管理员赔偿

任何署长成员以及协助管理本政策的任何其他董事会成员均不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策就任何此类行动、决定或解释获得公司全额赔偿。上述判决不应限制适用的法律或公司政策规定的董事会成员获得赔偿的任何其他权利。

9。

生效日期；追溯申请

本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策的条款适用于受保高管在生效日当天或之后获得的任何基于激励的薪酬，即使此类激励性薪酬是在生效日期之前获得批准、授予、授予或支付给受保高管的。在不限制本协议第6节概括性的前提下，根据适用法律，署长可以影响根据本政策从生效日期之前、当天或之后批准、发放、发放、支付或支付给受保高管的任何金额的薪酬中追回的款项。

10。

修订；终止

董事会可随时自行修改、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应视需要修改本政策，以遵守适用法律或公司证券上市的国家证券交易所采用的任何规则或标准。

11。	其他赔偿权；公司索赔

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。本政策下的任何补偿权是对公司根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。

本政策中的任何内容，以及本政策所规定的任何补偿或追偿，均不限制公司或其任何关联公司可能因受保高管的任何作为或不作为而对受保高管提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施。

12。

继任者

本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

13。

展品申报要求

本政策和任何修正案的副本应作为公司10-K表年度报告的附录提交。

将由公司签署's 受保高管

回扣政策确认

我，下列签署人，同意并确认，我完全受Cyanotech Corporation的Clawback政策（“政策” 可能随时修改、重述、补充或以其他方式修改）的所有条款和条件的约束并受其约束。如果本政策与我签署的任何雇佣协议的条款或任何薪酬计划、计划或协议的条款存在任何不一致之处，则以本政策的条款为准。如果管理员确定向我发放、奖励、赚取或支付的任何款项必须没收或偿还给公司，我将立即采取任何必要措施来执行此类没收和/或补偿。本确认书中使用的任何未定义的大写术语均应具有本政策中规定的含义。

作者：_____________________________

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