附录 10.20

CYANOTECH公司

内幕交易政策

（2011年8月29日通过，

更新于 2023 年 12 月 1 日生效）

目的

本内幕交易政策（“政策”）为Cyanotech公司（“公司”）的证券交易以及处理有关公司、其子公司和与公司有业务往来的公司的机密信息提供了指导方针。公司董事会通过了本政策，以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止某些知情者 重要的非公开信息 有关公司的信息来自：（i）交易该公司的证券；或（ii）提供 重要的非公开信息 向可能根据该信息进行交易的其他人士。

受政策约束的人

本政策适用于公司及其子公司的所有高级职员、公司董事会的所有成员以及公司及其子公司的所有员工。公司还可能决定其他人应受本政策的约束，例如有权访问的承包商或顾问 重要的非公开信息。本政策还适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及由本政策所涵盖的人控制的实体，如下所述。

受政策约束的交易

本政策适用于 i) 公司证券（在本政策中统称为 “公司证券”）中的交易，包括公司的普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、可转换债券和认股权证，以及非本公司发行的衍生证券，例如交易所交易的看跌期权或看涨期权或相关的掉期适用于公司的证券和 (ii) 某些其他公司的证券，包括这些公司发行的普通股、期权和其他证券，以及与这些公司的任何证券相关的衍生证券，交易者使用在公司工作期间获得的信息。

个人责任

受本政策约束的人员有道德和法律义务维护公司信息的机密性，在持有公司证券的情况下不得参与公司证券的交易 重要的非公开信息。每个人都有责任确保自己遵守本政策，并确保其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体（如下文所述）也遵守本政策。在任何情况下，都有责任确定个人是否拥有 重要的非公开信息 属于该个人，公司、合规官或任何其他员工或董事根据本政策（或其他方式）采取的任何行动均不构成法律建议或使个人免于承担适用的证券法规定的责任。对于本政策或适用证券法禁止的任何行为，您可能会受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，详情见下文 “违规后果” 标题下的更多详细信息。

政策的管理

就本政策而言，公司的财务和管理副总裁应担任合规官，如果该人缺席，则公司的首席执行官（“CEO”）或合规官或首席执行官以书面形式指定的另一名员工应负责本政策的管理。指定或代理合规官的所有决定和解释均为最终决定，不受进一步审查。

政策声明

公司的政策是，公司的董事、高级管理人员或其他员工（或本政策或合规官指定的任何其他受本政策约束的人）都不知情 重要的非公开信息 与公司有关可直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

此外，公司的政策是，公司的董事、高级管理人员或其他员工（或任何其他指定受本政策约束的人）在为公司工作的过程中不知情 重要的非公开信息 关于另一家公司可以交易该公司的证券，直到信息公开或不再重要。

除非此处特别说明，否则本政策没有例外。

出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）而可能必要或合理的交易或小额交易不在本政策的范围内。证券法不承认任何减轻处罚情节，无论如何，即使是看似不当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

的定义 重要非公开信息

材料信息。如果理智的投资者认为该信息对做出购买、持有或卖出证券的决定很重要，则该信息被视为 “重要信息”。任何可能影响公司股价的信息，无论是正面还是负面，都应被视为重要信息。评估实质性没有明确的标准；相反，重要性以对所有事实和情况的评估为基础，通常由执法部门根据事后看法进行评估。尽管不可能定义所有类别的实质性信息，但通常被视为重要信息的一些示例是：

当信息被视为公开信息时。未向公众披露的信息通常被视为非公开信息。为了确定信息已向公众披露，可能需要证明该信息已得到广泛传播。如果信息是通过道琼斯的 “宽带录像带”、新闻专线服务、广泛提供的电台或电视节目的广播、在广泛可获得的报纸、杂志或新闻网站上发布的，或者向美国证券交易委员会提交并在美国证券交易委员会网站上提供的公开披露文件进行披露，则通常会被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅提供给公司的员工，或者只有部分分析师、经纪商和机构投资者可以获得，则可能不会被视为广泛传播。

信息一旦得到广泛传播，仍然需要让投资公众有足够的时间吸收信息。一般而言，只有在信息发布之日后的第二个工作日之后，才应将信息视为已被市场完全吸收。例如，如果公司要在周一发布公告，则您应在周四之前交易公司证券。视具体情况而定，公司可能会决定延长或缩短期限，适用于特定产品的发布 重要的非公开信息。

家庭成员和其他人的交易

本政策适用于与您同住的家庭成员（包括配偶、子女、上大学的孩子、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、居住在您家中的任何其他人，以及不住在您家中但其公司证券交易由您指导或受您的影响或控制的任何家庭成员，例如在交易前与您进行磋商的父母或子女在公司证券中（统称为 “家庭成员”）。您应对这些其他人的交易负责，因此应让他们在交易公司证券之前意识到需要与您协商，并且就本政策和适用的证券法而言，您应将所有此类交易视为针对您自己的账户进行交易。但是，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，其中购买或出售决定由不受您或您的家庭成员控制、影响或与之无关的第三方做出。

由您影响或控制的实体进行的交易

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称为 “受控实体”），就本政策和适用的证券法而言，应将这些受控实体进行的交易视为针对您自己的账户。

公司计划下的交易

除非特别说明，否则本政策不适用于以下交易：

股票期权练习。本政策不适用于行使根据公司计划收购的员工股票期权，也不适用于行使个人选择让公司预扣股份以满足预扣税要求的期权所依据的税收预扣权。但是，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场销售。

限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，也不适用于行使税收预扣权，根据该权利，您选择让公司在归属任何限制性股票时预扣股票以满足预扣税要求。但是，该政策确实适用于限制性股票的任何市场销售。

401 (k) Plan。 本政策不适用于您根据工资扣除选择定期向计划缴款而购买公司401（k）计划中的公司证券。但是，本政策确实适用于您在401（k）计划下可能做出的某些选择，包括：（a）选择增加或减少分配给公司股票基金的定期供款百分比；（b）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金；（c）如果贷款结果，则选择向您的401（k）计划账户借款清算公司的部分或全部股票资金余额；以及（d）如果预先偿还计划贷款，则可以选择预付计划贷款付款将导致贷款收益分配给公司股票基金。

不涉及购买或出售的交易

善意 礼物不是受本政策约束的交易，除非赠送礼物的人有理由相信接受者打算出售公司证券，而高管、员工或董事知道这一点 重要的非公开信息，或者赠送礼物的人受下文 “其他程序” 标题下规定的交易限制的约束，公司证券的接收者在封锁期内进行销售。此外，投资于公司证券的共同基金交易不属于受本政策约束的交易。

特殊和禁止的交易

公司已确定，如果受本政策约束的人员参与某些类型的交易，则法律风险增加和/或出现不当或不当行为。因此，公司的政策是，本政策所涵盖的任何人不得参与以下任何交易，或应以其他方式考虑公司的偏好，如下所述：

短线交易。公司证券的短期交易可能会分散个人的注意力，并可能过分关注公司的短期股票市场表现，而不是公司的长期业务目标。出于这些原因，在公开市场上购买公司证券的任何公司董事、高级管理人员或其他员工在购买后的六个月内不得出售任何同类别的公司证券（反之亦然）。

卖空。卖空公司证券 (即，出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券的价值将下跌，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动力。出于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，《交易法》第16（c）条禁止高管和董事进行卖空。（某些类型的套期保值交易产生的卖空受以下标题为 “套期保值交易” 的段落管辖。）

公开交易的期权。鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权交易可能会造成董事、高级管理人员或员工交易的假象 重要的非公开信息 并以牺牲公司的长期目标为代价，将董事、高级管理人员或其他员工的注意力集中在短期绩效上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。（某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受下文下一段管辖。）

套期保值交易。套期保值或货币化交易可以通过多种可能的机制来完成，包括使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类套期保值交易可能允许董事、高级管理人员或员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，董事、高级管理人员或员工可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事、高级职员和雇员参与任何此类交易。

保证金账户和质押证券。如果客户未能满足追加保证金要求，则经纪商可以在未经客户同意的情况下出售作为保证金贷款抵押品的保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的质押（或抵押）证券可能会被取消抵押品赎回权出售。

因为保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道的时候发生 重要的非公开信息 或以其他方式不允许交易公司证券，禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。（某些类型的套期保值交易产生的公司证券质押受上面标题为 “套期保值交易” 的段落管辖。）

常设定单和限价单。常设和限价单（规则10b5-1计划下的常设和限价单除外，如下所述）会增加类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为的风险。根据向经纪人发出的长期指示，无法控制购买或销售的时机，因此，经纪人可以在董事、高级管理人员或其他雇员持有的情况下执行交易 重要的非公开信息。因此，公司不鼓励对公司证券下达长期订单或限价单。如果受本政策约束的人决定必须使用常规命令或限价单，则该命令应限于短期内，否则应遵守下文 “其他程序” 标题下概述的限制和程序。

其他程序

公司已制定其他程序，以协助公司管理本政策，以促进遵守禁止在持有本政策时进行内幕交易的法律 重要的非公开信息，并避免出现任何不当行为。这些额外程序仅适用于下述个人。

预先清关程序。合规官指定受这些程序约束的人员（通常，所有必须向美国证券交易委员会提交实益所有权报告的人）以及这些人的家庭成员和受控实体，在未事先获得合规官对交易的预先许可之前，不得参与公司证券的任何交易。应在拟议交易前至少两个工作日向合规官提交预先许可申请。合规官员没有义务批准提交预审的交易，并可决定不允许该交易。如果某人寻求预先许可但参与交易的许可被拒绝，则他或她应避免发起任何公司证券交易，也不应将限制通知任何其他人。

在提出预先许可请求时，申请人应仔细考虑他或她是否知道有任何情况 重要的非公开信息 关于公司的情况，并应向合规官全面描述这些情况。申请人还应说明他或她在过去六个月内是否进行了任何非豁免的 “反向” 交易，并应准备在相应的美国证券交易委员会表格4或表格5上报告拟议的交易。申请人还应做好遵守美国证券交易委员会第144条的准备，必要时在进行任何销售时提交144号表格。

季度交易限制。合规官指定受此限制的个人（通常是所有有权获得重要非公开信息的人）及其家庭成员或受控实体，在 “封锁期”（从每个财政季度结束前十个工作日开始，到公司公开发行之日后的第二个工作日结束）内，不得进行任何涉及公司证券的交易（本政策规定的除外）该季度的收益业绩。换句话说，这些人只能在 “窗口期” 内进行公司证券交易，该窗口期从公司公开发布季度收益后的第三个工作日开始，到下一财季结束前十个工作日结束。

在某些非常有限的情况下，可以允许受此限制的个人在封锁期内进行交易，但前提是合规官员得出结论，认为该人实际上并不拥有 重要的非公开信息。

希望在封锁期内进行交易的人员必须在任何涉及公司证券的拟议交易前至少两个工作日联系合规官以获得批准。

特定事件的交易限制期。有时，可能会发生对公司至关重要且只有少数董事、高级管理人员和/或员工知道的事件。只要该事件仍然是实质性的和非公开的，合规官指定的人员就不得交易公司证券。此外，公司在特定财政季度的财务业绩可能足够重要，因此，合规官员认为，指定人员应在上述典型的封锁期之前避免交易公司证券。在这种情况下，合规官可以在不透露限制原因的情况下通知这些人不应交易公司的证券。特定事件的交易限制期的存在或封锁期的延长不会向整个公司公布，也不应将其告知任何其他人。即使合规官没有将您指定为因特定事件限制而不应进行交易的人，您也不应在知情的情况下进行交易 重要的非公开信息。在特定赛事的交易限制期内，不允许例外情况。

例外情况。季度交易限制和事件驱动的交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文 “公司计划下的交易” 和 “不涉及购买或出售的交易” 标题下所述。此外，预先清关要求、季度交易限制和事件驱动的交易限制不适用于根据经批准的第10b5-1条计划进行的交易，该计划在 “第10b5-1条计划” 标题下所述。

规则 10b5-1 计划

《交易法》第10b5-1条为第10b-5条规定的内幕交易责任提供了辩护。为了有资格依赖这种辩护，受本政策约束的人必须订立符合该规则中规定的某些条件的公司证券交易的第10b5-1条计划（“第10b5-1条计划”）。如果该计划符合第10b5-1条的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下购买或出售公司证券。为了遵守该政策，规则10b5-1计划必须得到合规官的批准，并符合第10b5-1条和公司 “第10b5-1条计划指南” 的要求，这些指导方针可以从合规官那里获得。通常，必须在订立计划的人不知道重要的非公开信息的情况下签订第10b5-1条计划。计划通过后，该人不得对要交易的证券数量、交易价格或交易日期行使任何影响力。该计划必须事先说明交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

任何规则10b5-1计划都必须在加入规则10b5-1计划前 [五天] 提交批准。根据第10b5-1条计划进行的交易无需进一步预先批准。

终止后的交易

即使在终止对公司的服务之后，本政策仍适用于公司证券交易。如果个人拥有 重要的非公开信息 当其服务终止时，该个人在该信息公开或不再重要之前，不得交易公司证券。

但是，在服务终止时适用的任何封锁期或公司施加的其他交易限制到期后，上文 “附加程序” 标题下规定的预审程序将不再适用于公司证券的交易。

违规后果

在知情的情况下购买或出售证券 重要的非公开信息，或者披露 重要的非公开信息 联邦和州法律禁止向随后交易公司证券的其他人发放。美国证券交易委员会、美国检察官和州执法机构以及外国司法管辖区的法律都在严厉追查内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的惩罚非常严厉，可能包括巨额罚款和监禁。尽管监管机构将精力集中在交易者或向其他交易者透露内幕信息的个人身上，但联邦证券法还规定，如果公司和其他 “控制人” 未能采取合理措施防止公司人员的内幕交易，则可能承担责任。

此外，无论员工不遵守本政策是否导致违法，个人不遵守本政策都可能受到公司实施的制裁，包括有理由解雇。毋庸置疑，违法行为，甚至不导致起诉的SEC调查，都可能损害一个人的声誉并对职业生涯造成无法弥补的损害。

公司援助

任何人如果对本政策或其对任何拟议交易的适用有疑问，都可以从合规官那里获得更多指导。

认证

所有受本政策约束的人都必须证明他们理解并打算遵守本政策。