由CleanSpark，Inc.提交。
根据1933年证券法第425条规定
并视为根据14a-12号规则提交的
证券交易所法下
被收购公司：GRIID Infrastructure Inc。
委托文件编号001-39872。
2024年6月27日
以下通信由CleanSpark于2024年6月27日在X上（曾用名：Twitter）发布，与CleanSpark潜在收购GRIID Infrastructure Inc.有关。
我们已宣布根据155美元的企业价值和在田纳西州超过400 MW的扩张计划，达成收购@griid的协议。$CLSK预计在未来两年在该州增加超过400 MW的电力。
根据最终的合并协议，我们将购买GRIID所有已发行和未发行的普通股，进行全股票交易，GRIID股东将获得CleanSpark普通股。总的企业价值包括支付和负债承担。与签订协议同时，两公司还签署了所有目前可用电源的专属托管协议，其中20 MW将立即分配给CleanSpark。
完整公告：https://bit.ly/3VXsI7Y
“收购完成后，我们希望聚焦于GRIID管道中的最佳机会。我们预计这将使我们能够在今年年底之前超过100兆瓦，并在2025年将其增加到200兆瓦，然后在2026年超过400兆瓦。在每一步中，我们将继续与当地社区合作，建立能够为田纳西州一亿瓦的数据中心运营供电的基础设施，”CleanSpark首席执行官@ZachKBradford说。
“我非常高兴能够让GRIID加入CleanSpark团队。我们将一起在田纳西谷实现快速增长，”GRIID首席执行官@treykelly3说，“我为GRIID在业务和团队建设方面的成就感到自豪，所以加入像CleanSpark这样有共同愿景和价值观的公司，是一次理想的业务组合。”
“我长期以来一直佩服CleanSpark的严谨执行记录，我期待将其带到我们庞大的田纳西电源管道中，”GRIID CSO @harry_sudock说，“在这个有吸引力的地区增加我们的数据中心组合，为我们继续增强电网的弹性，同时提供CleanSpark领先的挖掘能力奠定了基础。”#bitcoin #blockchain #proofofwork
照片：
前瞻性声明
本项通讯包括根据联邦证券法律定义的“前瞻性声明”。本通讯中包含或引用的除历史事实之外的所有声明，包括但不限于关于CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”）和GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）之间拟议的业务组合交易，未来事件、计划和预期的业绩结果、业务策略、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并后公司业务和未来财务和运营结果的预期影响、预期的协同效应的数量和时间、拟议交易的预期结束日期以及CleanSpark或GRIID运营或经营业绩的其他方面等声明属于前瞻性声明。可使用“雄心”,“预计”，“估算”，“信任”，“预算”，“继续”，“可能”，“打算”，“能力”，“计划”，“潜力”，“预测”，“寻求”，“应该”，“将”，“将要”，“期望”，“目标”，“投影”，“预测”，“目标”，“展望”，“努力”，“目标”和其他类似字眼来识别前瞻性声明，但是这些单词和短语的缺席并不意味着这些声明不是前瞻性的。在任何前瞻性声明中，CleanSpark或GRIID表达对未来结果的期望或信仰，并且在此类前瞻性声明发表时，这种期望或信仰是真诚地表达并且认为是合理的。然而，这些声明并非对未来业绩的保证，并且涉及某些超出CleanSpark或GRIID控制的风险、不确定性和其他因素。因此，实际结果和业绩可能与前瞻性声明中所述的表达或预期的结果有所不同。
以下重要因素和不确定性等，如果发生任何实际结果或事件与前瞻性声明所描述的有所不同，其中包括： CleanSpark成功整合GRIID的业务和技术的能力，这可能导致合并后的公司的运行效率不如预期；拟议交易的预期收益和协同效应可能无法及时或完全实现；CleanSpark或GRIID可能无法留住和聘用关键人员的风险；GRIID获得其股东批准完成拟议交易及交易的计划时间，包括交易条款的预期税务处理，交易条件未能及时或完全满足风险或由于任何其他原因导致交易未能完成；可能发生任何事件、变化或其他情况，导致拟议交易终止；与交易相关的未预期的困难、责任或支出；交易宣布、挂起或完成对各方业务关系和业务运营总体的影响；交易宣布或挂起对各方普通股价格的影响和对CleanSpark普通股或GRIID普通股的长期价值的不确定性；拟议交易破坏了CleanSpark或GRIID及其各自管理团队的现有计划和运营的风险，由于拟议交易的原因而聘请或保留员工可能存在困难；依赖于有限数量的关键员工；融资机会的可用性以及经济状况带来的风险；依赖于越来越多的区块链和比特币使用；预计添加到CleanSpark的散列率及其时间表；CleanSpark设施可用的电力不如预期的风险；CleanSpark数字货币挖矿活动的成功；新兴和进化行业的波动和不可预测周期；比特币减半；网络基础设施的变化；新的或附加的政府监管；新矿工的预期交付日期；成功部署的新矿工的能力；依赖于公用事业费率结构和政府激励计划；对于扩张努力而言，依赖于第三方电源提供商；预期收入增长和执行业务策略的能力；CleanSpark能够纠正包括在其于2023年9月30日结束的财政年度Form 10-K中所述的财务报告内部控制的实质性缺陷的能力；全球和地区对CleanSpark和GRIID服务需求的变化，包括乌克兰和中东的冲突以及全球对该冲突的响应，设施和基础设施的安全威胁；流动性不足；建造、维护或改造公司设施的意外成本增加、通货膨胀压力或技术困难；针对全球气候变化或其他环境问题的立法和监管举措；公共卫生危机，包括大流行病（如COVID-19）和流行病及其影响或有关公司或政府的政策或行动；国际货币状况和汇率波动；CleanSpark或GRIID是否能够按时完成任何其他已宣布的或任何将来的处置或收购，如果有的话；安全和网络安全威胁和黑客入侵；依赖于第三方维护保存CleanSpark的比特币的冷钱包和热钱包的能力；以及其他经济、商业、竞争和/或监管因素，如其在美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中所述。将在提交给SEC的S-4表格和代理声明/招股书中描述有关拟议交易的其他风险。虽然这里提供的因素列表和将在S-4表格和代理声明/招股书中提供的因素列表被认为是代表性的，但不应将任何此类列表视为所有潜在风险和不确定性的完整说明。有关导致实际结果与前瞻性声明所描述不同的其他因素的附加信息，请参阅CleanSpark和GRIID各自的定期报告和在SEC提交的其他文件，包括包含CleanSpark和GRIID最新季度报告的风险因素Form 10-Q和年度报告Form 10-K。前瞻性声明代表当前的期望，本质上是不确定的，仅截至此处（或如适用，该声明中所示的日期）。除适用法律要求外，CleanSpark和GRIID均不承担或承担任何更新前瞻性声明的义务，无论是因为新信息还是反映后续事件或情况或其他原因。
无要约或征集
此通讯并非旨在或不得构成要约买入或出售任何证券或征集任何投票或批准或构成在任何不遵守任何此类司法管辖区的证券法律下促销或销售证券任何证券的销售或推销。任何证券的销售将在该等司法管辖区中是非法的，因为这些证券未依据该等司法管辖区的证券法案进行注册或获得资格。任何证券的发行都将必须但凡事适当进行，并需要符合任何这些司法管辖区的适用证券法律规定。证券的发行不会在美国证券法案第10条的招股说明书要求得到满足之前进行。
关于合并业务的其他信息以及其中的位置可以在合并说明书/招股说明书中找到。
有关拟议交易，CleanSpark打算向SEC提交一份S-4表格的备案声明，其中将包括GRIID的代理声明，该声明也构成CleanSpark Common Stock在拟议交易中要提供的招股书。CleanSpark和GRIID中的每一个也可能向SEC提交有关拟议交易的其他相关文件。本通讯不代替代理声明/招股书或注册声明或CleanSpark或GRIID在SEC可能提交的任何其他文件。如有（可用）明确的代理声明/招股书，将会寄给GRIID的股东。投资者和证券持有人被敦促仔细阅读SEC可能提交的注册声明、代理声明/招股书和任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充文件，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。如果和当他们变得可用，投资者和证券持有人将能够通过由SEC维护的网站www.sec.gov免费获取注册声明和代理声明/招股书（如果和可用的话）以及其他包含有关CleanSpark、GRIID和拟议交易的重要信息的文件。CleanSpark提交给SEC的文件的副本将免费提供在CleanSpark的网站https://investors.cleanspark.com上。GRIID提交给SEC的文件的副本将免费提供在GRIID的网站https://www.griid.com上。
招标者
CleanSpark、GRIID和它们各自的董事和高管可能被视为在有关拟议交易的委托征集中的参与者。关于CleanSpark的董事和高管的信息在以下文件中有所列明：（i）CleanSpark在2024年股东年会上关于“高管薪酬和其他信息”、“提案1：董事会候选人选举”、“董事会事项和公司治理”、“若干关系和交易以及董事的独立性”和“特定受益所有人和管理层及相关股东事宜的股权持有”等方面的委托征集声明（DEF 14A），该文件于2024年1月26日提交给证券交易委员会（SEC）并可访问https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm；（ii）CleanSpark在截至2023年9月30日的财年的年度报告（Form 10-K）中，包括“第10条——董事、高管和公司治理”、“第11条——高管薪酬”、“第12条——若干受益所有人和管理层及相关股东事宜的股权持有”和“第13条——若干关系和交易以及董事的独立性”等章节，该报告于2023年12月1日提交给SEC并可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm访问；（iii）至于CleanSpark的董事或高管持有的证券数量自CleanSpark在2024年股东年会的委托征集声明中所述的数量以来发生变化的，这些变化已经或将在提交给SEC的《证券持有的初始利益声明（Form 3）》、《证券持有利益变化声明 (Form 4)》或《证券持有的年度利益变化（Form 5）》上有所反映（它们可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude可获得）。
关于GRIID的董事和高管的信息在以下文件中阐述：（i）GRIID针2023年年度报告（Form 10-K/A）中，包括“第10条——董事、高管和公司治理”、“第11条——高管薪酬”、“第12条——若干受益所有人和管理层及相关股东事宜的股权持有”和“第13条——若干关系和交易以及董事的独立性”等章节，该报告于2024年4月26日提交给SEC并可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm访问；（ii）至于GRIID的董事或高管持有的证券数量自GRIID在针2023年年度报告中所述数量以来发生变化的，这些变化已经或将在提交给SEC的《证券持有的初始利益声明(Form 3)》、《证券持有利益变化声明 (Form 4)》或《证券持有的年度利益变化（Form 5）》上有所反映（它们可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude获取）。
有关在赛会征集中的参与者和他们直接或间接的利益，包括股票或其他方面的利益的其他信息，将在提交给SEC有关该拟议交易的委托征集的委托征集声明/招股说明书以及其他相关材料中包含。在做出任何投票或投资决策之前，投资者应仔细阅读委托征集声明/招股说明书。CleanSpark 和 GRIID 在SEC提交的文件副本可通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获取。除此之外，CleanSpark 提交给SEC的文件副本可通过CleanSpark的网站免费获取 https://investors.cleanspark.com，而GRIID提交给SEC的文件副本可通过GRIID的网站免费获取https://www.griid.com。
CleanSpark提交给SEC的文件副本可通过CleanSpark的网站免费获取https://investors.cleanspark.com。