425

 


由CleanSpark, Inc.提交。
根据1933年证券法第425条规定
并视为根据14a-12号规则提交的
证券交易所法下

 

主管公司：GRIID Infrastructure Inc.
委员会档案编号：001-39872

2024年6月27日

以下是CleanSpark在2024年6月27日（前身为Twitter）发布的通讯，涉及CleanSpark潜在收购GRIID Infrastructure Inc.事宜。

 

@griid将被以价值1.55亿美元的企业价值收购，并在田纳西州扩建超过400 MW的扩张计划。在未来两年内，$CLSK预计将在该州增加超过400 MW的扩张规模。

 

根据最终合并协议，我们将以全股票交易方式购买GRIID的所有已发行和流通普通股，并向GRIID股东发放CleanSpark普通股。总企业价值指支付和承担债务的总和。与协议的签署同时，双方还签订了独家托管协议，该协议适用于当前所有可用功率，其中20 MW将于立即分配给CleanSpark。

 

完整的新闻稿：https://bit.ly/3VXsI7Y

 

“收购完成后，我们希望专注于GRIID管道中的最佳机会。我们预计这将使我们能够在今年年底之前超过100兆瓦，并在2025年达到200兆瓦，然后在2026年超过400兆瓦。在此期间，我们将继续与当地社区合作，建设能够为田纳西州的数据中心运营提供动力的基础设施，”CleanSpark首席执行官@ZachKBradford说道。

 

“我非常高兴GRIID有机会加入CleanSpark团队。我们将一起在田纳西山谷实现快速增长，”GRIID首席执行官@treykelly3说道。“我非常自豪我在GRIID打造的业务和团队，所以加入一个具有共同愿景和价值观的公司，如CleanSpark，对业务组合来说是理想的。”

 

“我长期以来一直非常欣赏CleanSpark的纪律性执行记录，我期待将其带入我们的庞大田纳西州管道中，”GRIID CSO @harry_sudock说道。“在这个有吸引力的地区扩大我们的数据中心组合，让我们继续增强电网的弹性，同时提供CleanSpark领先的挖矿能力。”#比特币 #区块链 #工作证明

 

照片：

img26997869_0.jpg

 

 

前瞻性声明

本项通讯包括根据联邦证券法律定义的“前瞻性声明”。本通讯中包含或引用的除历史事实之外的所有声明，包括但不限于关于CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”）和GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）之间拟议的业务组合交易，未来事件、计划和预期的业绩结果、业务策略、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并后公司业务和未来财务和运营结果的预期影响、预期的协同效应的数量和时间、拟议交易的预期结束日期以及CleanSpark或GRIID运营或经营业绩的其他方面等声明属于前瞻性声明。可使用“雄心”,“预计”，“估算”，“信任”，“预算”，“继续”，“可能”，“打算”，“能力”，“计划”，“潜力”，“预测”，“寻求”，“应该”，“将”，“将要”，“期望”，“目标”，“投影”，“预测”，“目标”，“展望”，“努力”，“目标”和其他类似字眼来识别前瞻性声明，但是这些单词和短语的缺席并不意味着这些声明不是前瞻性的。在任何前瞻性声明中，CleanSpark或GRIID表达对未来结果的期望或信仰，并且在此类前瞻性声明发表时，这种期望或信仰是真诚地表达并且认为是合理的。然而，这些声明并非对未来业绩的保证，并且涉及某些超出CleanSpark或GRIID控制的风险、不确定性和其他因素。因此，实际结果和业绩可能与前瞻性声明中所述的表达或预期的结果有所不同。

以下重要因素和不确定性等可能导致实际结果或事件与前瞻性声明中所描述的有所不同：CleanSpark 成功整合 GRIID 的业务和技术的能力，这可能导致合并后的公司无法像预期的那样有效和高效地运营；拟议交易的预期收益和协同效应可能无法及时地或根本上实现的风险；CleanSpark 或 GRIID 无法保留和雇用关键人员的风险；GRIID 能否获得其股东批准以完成拟议交易以及拟议交易的结束时间，包括交易的条件可能未能及时或完全满足或因其他原因没有达到交易的失败或未能按预期的条件结算，包括预期的税收处理风险；可能发生任何导致拟议交易终止的事件、变化或其他情况；与交易有关的意外困难、负债或支出；拟议交易的公告、暂挂或完成对当事方业务关系和业务运营的影响，以及对当事方普通股价格的影响和CleanSpark普通股或GRIID普通股的长期价值的不确定性；拟议交易对 CleanSpark 或 GRIID 及其各自管理团队当前计划和业务运营的影响和潜在的员工招聘或留住困难；依赖有限数量的关键员工；可用融资机会的可用性和经济条件的风险；依赖于区块链和比特币使用的持续增长；预计添加到 CleanSpark hashrate 的条款及其时间；CleanSpark 设施可用电力的风险没有像预期的那样增加；CleanSpark 数字货币挖掘活动的成功；新兴和迅速发展的 CleanSpark 和 GRIID 所处的行业周期的不稳定和不可预测的特点；比特币挖矿的难度不断提高；比特币减半；网络和基础设施的变化；新的或额外的政府管制；新矿工的预期交货日期；成功部署新矿工的能力；依赖于公用事业费率结构和政府激励计划；依赖于第三方电力提供商的扩展努力；未来营业收入增长的预期和业务战略的执行能力；CleanSpark 能否补救其包括其10-K年度报告中的只能控制性 over 财务报告中识别的实质性缺陷；CleanSpark 和 GRIID 的服务需求的全球和区域性变化，包括乌克兰和中东的冲突、全球对此类冲突的回应、设施和基础设施的安全威胁；流动性不足；在公司建造、维护或修改公司设施时出现意外成本增加、通货膨胀压力或技术困难；解决全球气候变化或其他环境问题的立法和监管举措；公共卫生危机，包括流行病（如2022年至2023年新型冠状病毒肺炎），流行病和任何相关公司或政府政策或行动的影响；国际货币条件和汇率波动；CleanSpark 是否能及时完成任何其他已宣布或任何未来的公司出售或收购，如果有的话；安全和网络安全威胁和黑客攻击；依赖于第三方维护保持Cold和Hot钱包，其中存放着CleanSpark的比特币；以及影响CleanSpark 或 GRIID 的企业普遍经济、商业、竞争和/或监管因素，如其在提交给美国证监会（“SEC”）的文件中所述。将提交给 SEC 的 S-4表和代理声明/招股说明书将描述拟议交易的其他风险。虽然此处提供的因素列表以及将在 S-4 表和代理声明/招股说明书中提供的因素列表被认为具有代表性，但是不应将此类列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关其他因素的更多信息，可能导致实际结果与前瞻性声明中所描述的有所不同，请参阅 CleanSpark 和 GRIID 各自的周期性报告和其他提交给证券交易委员会（“SEC”）的文件，包括包含在 CleanSpark 和 GRIID 最近的季度报告中的风险因素的表格 10-Q 和年度报告的风险因素。前瞻性声明代表了当前的期望，其本质上是不确定的，并且仅截至此处（或者如适用，此类声明中所指示的日期）制作。除适用法律规定外，CleanSpark 和 GRIID 均不承担或承担任何义务更新任何前瞻性声明，无论是出于新信息还是反映后续事件或情况或其他原因。

无要约或征集

此通讯并非旨在或不得构成要约买入或出售任何证券或征集任何投票或批准或构成在任何不遵守任何此类司法管辖区的证券法律下促销或销售证券任何证券的销售或推销。任何证券的销售将在该等司法管辖区中是非法的，因为这些证券未依据该等司法管辖区的证券法案进行注册或获得资格。任何证券的发行都将必须但凡事适当进行，并需要符合任何这些司法管辖区的适用证券法律规定。证券的发行不会在美国证券法案第10条的招股说明书要求得到满足之前进行。

关于合并业务的其他信息以及其中的位置可以在合并说明书/招股说明书中找到。

有关拟议交易，CleanSpark打算向SEC提交一份S-4表格的备案声明，其中将包括GRIID的代理声明，该声明也构成CleanSpark Common Stock在拟议交易中要提供的招股书。CleanSpark和GRIID中的每一个也可能向SEC提交有关拟议交易的其他相关文件。本通讯不代替代理声明/招股书或注册声明或CleanSpark或GRIID在SEC可能提交的任何其他文件。如有（可用）明确的代理声明/招股书，将会寄给GRIID的股东。投资者和证券持有人被敦促仔细阅读SEC可能提交的注册声明、代理声明/招股书和任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充文件，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。如果和当他们变得可用，投资者和证券持有人将能够通过由SEC维护的网站www.sec.gov免费获取注册声明和代理声明/招股书（如果和可用的话）以及其他包含有关CleanSpark、GRIID和拟议交易的重要信息的文件。CleanSpark提交给SEC的文件的副本将免费提供在CleanSpark的网站https://investors.cleanspark.com上。GRIID提交给SEC的文件的副本将免费提供在GRIID的网站https://www.griid.com上。

招标者

CleanSpark、GRIID及其各自的董事和高管可能被视为就拟议交易征集投票权的参与者。有关CleanSpark的董事和高管的信息包括于（i）CleanSpark的关于2024年股东年度大会的代理声明中，在“高管薪酬和其他信息”、“提案1：董事选举”、“董事会事宜和公司治理”、“某些关系和相关交易以及董事独立性”以及“某些有利所有者和管理层的证券持有情况及相关股东事项”，于2024年1月26日向SEC提交并可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm获取；（ii）CleanSpark的截至2023年9月30日财政年度的年度报告，包括在“项目10. 董事、高管及公司治理”、“项目11. 高管薪酬”、“项目12. 某些有利所有者和管理层的证券持有情况及相关股东事项”以及“项目13. 某些关系和相关交易以及董事独立性”下，于2023年12月1日向SEC提交并可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm获取；以及（iii）在CleanSpark的董事或高管持有的证券份额自其提议就2024年股东年度大会的代理声明以来发生变化的情况下，这些变化已经或将在Form 3的股权有益拥有的初始声明、Form 4的有益拥有变化声明或Form 5的有关证券有利所有者年度变化声明中反映，并已在SEC提交（可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude获取）。

有关GRIID的董事和高管的信息包括于（i）GRIID针对截至2023年12月31日财政年度的年度报告的Form 10-K/A中，在“项目10. 董事、高管及公司治理”、“项目11. 高管薪酬”、“项目12. 某些有利所有者和管理层的证券持有情况及相关股东事项”以及“项目13. 某些关系和相关交易以及董事独立性”下，于2024年4月26日向SEC提交并可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm获取；以及（ii）如有变化，GRIID的董事或高管持有的证券份额自其针对截至2023年12月31日财政年度的年度报告中披露的数量以来的变化已经或将在Form 3的股权有益拥有的初始声明、Form 4的有益拥有变化声明或Form 5的有关证券有利所有者年度变化声明中反映，并已在SEC提交（可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude获取）。

关于征集投票权参与者及其直接和间接利益的其他信息，包括根据证券持有情况或其他形式的描述，将包含在有关拟议交易的代理声明/招股说明书和其他相关材料中。投资者在做出任何投票或投资决策之前，请仔细阅读代理声明/招股说明书。CleanSpark和GRIID向SEC提交的文件副本可通过维护的SEC网站www.sec.gov免费获取。此外，CleanSpark提交的文件的副本可在https://investors.cleanspark.com上免费获得，GRIID提交的文件的副本可在https://www.griid.com上免费获得。

CleanSpark提交的文件的副本可在https://investors.cleanspark.com上免费获得，而GRIID提交的文件的副本可在https://www.griid.com上免费获得。