美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

CleanSpark公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

合并协议

2024年6月26日，内华达州公司CleanSpark，Inc.与特拉华州公司Griid Infrastructure Inc.和特拉华州公司、CleanSpark的全资子公司Tron Merge Sub，Inc.签订了合并协议和合并计划(合并协议)。

合并协议规定，除其他事项外，在符合合并协议的条款及条件下，(1)合并子公司将与格里德合并并并入格里德(“合并”)，格里德作为合并中尚存的公司继续存续，及(2)于合并生效时(“生效时间”)，格里德每股面值0.0001美元的普通股(“格里德普通股”)的持有人将可换取紧接合并前持有的格里德普通股每股股份(若干除外股份除外)，CleanSpark(“CleanSpark普通股”)的普通股数量，每股面值0.001美元，等于合并总对价(定义见下文)除以截至合并结束日格里德已发行和已发行普通股的总数(“交换比率”)所得的商数。“合并总对价”是指将(X)$155,000,000减去(Ii)截至合并结束日Griid的未偿债务总额(减去手头现金净额)，包括所有债务(定义见合并协议)，再加上CleanSpark在完成日期前确定的某些员工离职时将到期和应付的最多500万美元的遣散费，除以(Y)$16.587(这是合并协议日期前连续两个交易日CleanSpark普通股的成交量加权平均价)所获得的商数。

合并协议规定，在生效时间内，在紧接生效时间之前尚未完成的每个格里德限制性股票单位奖励将立即授予受该格里德限制性股票单位奖励的格里德普通股的100%股份，其中格里德普通股的股份将被转换为就每股格里德普通股收取合并对价的权利。此外，合并协议规定，在生效时间，每个购买格里德普通股股票的未偿还既得补偿期权将被注销，并转换为获得CleanSpark普通股的权利，该数量的CleanSpark普通股(向下舍入到最接近的整股)的商数等于(I)合并对价超过适用期权的每股行权价格的乘积，乘以(B)在紧接生效时间之前受该期权约束的格里德普通股的股份数量，除以(Ii)合并协议日期前连续两个交易日的CleanSpark普通股成交量加权平均价。任何格里德普通股的行权价格等于或大于合并对价价值的格里德期权都将被取消，无需支付对价。

于生效时间，用以购买Griid普通股股份的每份已发行及未行使认股权证将转换为购买若干CleanSpark普通股股份的认股权证，向下舍入至最接近的整股股份，即等于(A)在紧接生效时间前须受该认股权证约束的Griid普通股股份数目乘以(B)交换比率。作为相关认股权证的每股CleanSpark普通股的行权价格将等于(X)在紧接生效时间前适用于该认股权证的每股行权价格除以(Y)兑换比率(四舍五入至最接近的整数分)所得的商数。每个此类CleanSpark认股权证的条款和条件与紧接生效时间之前根据该Griid认股权证适用的条款和条件相同。

合并的完成取决于某些惯常的相互成交条件的满足或豁免，包括(1)收到格里德股东所需的批准，(2)没有任何政府命令或法律将完成合并定为非法或以其他方式禁止，(3)美国证券交易委员会将提交的S-4表格登记声明的有效性，根据该声明，与合并相关发行的清洁火花普通股股份将在美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)登记，(4)纳斯达克合并后发行的星火普通股上市授权书。每一方完成合并的义务亦以(1)另一方的陈述及保证属实及正确(除若干重大例外情况外)、(2)另一方已在所有重大方面履行其在合并协议下的责任、(3)对另一方并无重大不利影响及(4)另一方已收到确认已符合前述条件(1)-(3)的高级人员证明书为条件。

合并协议包含CleanSpark和Griid关于各自业务、财务报表和公开文件的惯常陈述和担保，每一种情况通常都受惯常的重大限定条件的制约。此外，合并协议规定每一方在成交前的惯例契诺，除某些例外情况外，包括按照过往惯例在正常过程中经营各自业务的契诺，以及在未经另一方同意下不采取某些行动的契诺。CleanSpark和Griid还同意尽各自合理的最大努力完成合并，但须遵守合并协议中规定的某些限制。CleanSpark和格里德已同意在合并协议签署日期后60天内提交S-4表格的注册声明和格里德股东特别会议的委托书。

合并协议规定，在从合并协议之日起至生效期间，GRID向第三方征集替代竞标提案、向第三方提供非公开信息以及与第三方就替代竞标提案进行讨论的能力将受到某些限制，但符合惯例的例外情况除外。格里德必须召开股东特别会议批准合并协议，并在某些例外情况下建议其股东批准合并协议。

合并协议包含CleanSpark和Griid各自的终止权，其中包括(1)经CleanSpark和Griid双方书面同意，(2)如果合并在下午5点或之前尚未完成，则由CleanSpark或Griid终止。内华达州拉斯维加斯时间2025年3月31日(只要任何一方未能履行合并协议下的任何重大契诺或协议，导致或导致合并在该日期或之前未能发生)，以及(3)如果格里德的股东在其股东特别会议上不批准合并协议，则该权利将不可用。

此外，合并协议允许Griid在遵守某些要求和支付终止费用(如下所述)的情况下终止合并协议，以便就比合并更好的竞争方案达成最终协议。

在特定情况下终止合并协议时，其中包括：(1)格里德终止，以便就比合并更好的竞争要约达成最终协议；(2)如果格里德董事会改变推荐，CleanSpark终止；或(3)CleanSpark因格里德、其子公司或其任何董事或高级管理人员严重违反其非征集义务而终止，格里德将被要求向CleanSpark支付150万美元的终止费。此外，如果合并协议因格里德的股东未能批准合并而终止，格里德将被要求偿还CleanSpark与合并有关的某些费用。在任何情况下，CleanSpark都无权获得超过一次的终止费，不包括任何费用报销。

本报告以8-K表格的形式对合并协议及拟进行的交易的上述描述仅为摘要，并不声称是完整的，并通过参考合并协议全文对合并协议全文进行了保留，合并协议的副本作为本报告的附件2.1存档，并通过引用并入本文。

合并协议被列入是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供有关CleanSpark、Merge Sub或Griid的任何其他事实信息。于合并协议内所载的陈述、保证及契诺仅为于合并协议的特定日期的目的而作出，纯粹为合并协议各方的利益而作出，可能受缔约各方同意的限制所规限，包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于订约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者并非合并协议项下的第三方受益人，且不应依赖有关陈述、保证及契诺或其任何描述，以描述有关各方或其任何附属公司或联营公司的事实或状况的实际状况。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会在CleanSpark或Griid的公开披露中得到充分反映，也可能不会得到充分反映。

信贷协议

根据合并协议，CleanSpark及Griid已订立优先担保定期贷款信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，CleanSpark向Griid提供55,918,638.68美元(“定期贷款金额”)的定期贷款，而Griid只可将该笔款项用于信贷协议所载的若干用途。整个定期贷款金额是在2024年6月26日借入的，在到期日之前偿还的任何金额都不能再借入。

定期贷款的到期日为(I)2025年6月26日，或(Ii)CleanSpark与Griid根据合并协议终止合并交易后90天(仅因违反CleanSpark而终止)。在到期日，必须支付本金和任何应计但未付的利息。这笔定期贷款的年利率为8.5%。信贷协议包含此类交易的惯例陈述、担保、契诺和违约事件。

前述对信贷协议的描述仅为摘要，并不声称是完整的，而是通过参考信贷协议全文进行限定的，其副本作为本合同附件10.1存档，并通过引用并入本文。

投票协议

于2024年6月26日，在签署及交付合并协议的同时，CleanSpark及Griid分别与Griid Holdings LLC(“Griid Holdings”)及Adit EdTech发起人LLC(“Adit EdTech”)各自订立投票协议(“投票协议”及“投票协议”)，据此，Griid Holdings及Adit EdTech已同意，除其他事项外，格里德控股及Adit EdTech已同意，直至(I)合并生效时间较早者为止，(Ii)根据合并协议的条款有效终止合并协议的日期和时间；及(Iii)终止表决协议(

“投票协议到期时间，”)投票他们在格里德特别会议时实益拥有的格里德普通股的所有股份(或促使在任何适用记录日期的记录持有人投票该等股份)：

截至合并协议签署之日，格里德控股公司持有的格里德普通股股份约占格里德普通股流通股的42.34%。董事用户、格里德首席执行官詹姆斯·D·凯利三世是格里德控股公司的唯一成员。截至合并协议签署之日，Adit EdTech拥有的Griid普通股约占Griid普通股流通股的9.78%。David·L·施里尔是艾迪特教育技术公司和格里德公司的董事会成员。

格里德的某些其他股东打算代表格里德普通股的少数流通股(不包括格里德控股公司、詹姆斯·D·凯利三世或Adit EdTech持有的股份)，预计将在合并协议签署后两个工作日内与CleanSpark和Griid以相同的条款达成投票协议。

以上对表决协议的描述仅为摘要，并不声称是完整的，而是通过参考表决协议格式的全文进行限定的，该协议的副本作为本协议的附件10.2存档，并通过引用并入本文。

托管协议

2024年6月26日，在签署和交付合并协议的同时，CleanSpark和Griid签订了托管采矿服务协议(“托管协议”)，根据该协议，Griid同意在Griid设施托管和支持CleanSpark的某些加密货币采矿设备。根据托管协议的条款，格里德工厂可使用的所有电力将供CleanSpark使用。托管协议的初始期限为一年，之后它将自动续订最多七个额外的六个月期限，除非CleanSpark在当前初始期限或续订期限(视情况而定)到期前至少三十(30)天向Griid发出书面不续订通知。除了允许任何一方在另一方未治愈的违约情况下的解约权外，CleanSpark还拥有与Griid停止在正常过程中开展业务、Griid的破产以及发生某些与破产相关的事件(如托管协议所述)有关的额外终止权。

根据托管协议，Griid必须尽其最大努力终止截至2024年6月26日生效的所有其他托管、托管服务和与第三方的类似协议(“现有托管协议”)，并进一步禁止续签任何现有托管协议或与第三方签订新的协议，规定在Griid的设施提供托管、托管采矿和类似服务。

在托管协议签署之日起五(5)个工作日内，CleanSpark必须向Griid支付100万美元的可退还保证金。根据托管协议，CleanSpark将根据Griid产生的可分配运营成本和CleanSpark采矿设备消耗的千瓦时向Griid支付若干服务费，以及根据相关付款期间开采的比特币的盈利能力计算的可变性能费用。

前述对托管协议的描述仅为摘要，并不声称是完整的，而是通过参考托管协议格式的全文进行限定的，托管协议的副本作为本协议的附件10.3存档，并通过引用并入本文。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。

*根据S-K法规第601(A)(5)项，本文件中的某些附表和其他类似附件已被省略。注册人将应要求向证券交易委员会提供该等遗漏文件的副本。

前瞻性陈述

这一沟通包括联邦证券法所定义的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本通讯中包含或引用的所有陈述，除其他事项外，包括关于CleanSpark，Inc.(“CleanSpark”)和Griid Infrastructure Inc.(“GRID”)之间拟议的业务合并交易、未来事件、运营计划和预期结果、业务战略、拟议交易的预期效益、拟议交易对合并后公司的业务和未来财务和经营业绩的预期影响、拟议交易产生协同效应的预期金额和时间的陈述。拟议交易的预期完成日期以及CleanSpark或Griid的运营或运营业绩的其他方面均为前瞻性陈述。诸如“雄心”、“预期”、“估计”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将会”、“将会”、“期望”、“目标”、“预测”、“预测”、“目标，“指导”、“展望”、“努力”、“目标”和其他类似的词语可以用来识别前瞻性陈述。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。在任何前瞻性陈述中，CleanSpark或Griid表达了对未来结果的期望或信念，该期望或信念是真诚表达的，并且在做出该前瞻性陈述时被认为是合理的。然而，这些陈述并不是对未来业绩的保证，涉及CleanSpark或Griid无法控制的某些风险、不确定因素和其他因素。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。

以下重要因素和不确定性可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中描述的结果或事件大不相同：CleanSpark成功整合Griid的业务和技术的能力，这可能导致合并后的公司不能像预期的那样有效和高效地运营；拟议交易的预期效益和协同效应可能无法及时或根本不能完全实现的风险；CleanSpark或Griid无法留住和聘用关键人员的风险；与格里德获得完成拟议交易所需的股东批准的能力和拟议交易的完成时间有关的风险，包括交易条件未及时或根本未得到满足的风险，或交易因任何其他原因或未能按预期条款完成的风险，包括预期的税务处理；可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生；与交易有关的意想不到的困难、负债或支出；拟议交易的宣布、悬而未决或完成对双方的业务关系和总体业务运营的影响；拟议交易的宣布或悬而未决对各方普通股价格的影响以及关于CleanSpark普通股或Griid普通股长期价值的不确定性；拟议交易扰乱CleanSpark或Griid及其各自管理团队的当前计划和运营的风险，以及拟议交易可能导致招聘或留住员工的困难；对有限关键员工的依赖；与经济状况相关的融资机会和风险；对区块链和比特币使用持续增长的依赖；CleanSpark哈希率的预期增加及其时机；CleanSpark设施可用的电力没有像预期的那样增加的风险；CleanSpark数字货币开采活动的成功；CleanSpark和Griid运营的新兴和不断发展的行业中动荡和不可预测的周期；比特币开采的难度增加；比特币减半；网络和基础设施的变化；新的或额外的政府监管；新矿工的预期交付日期；成功部署新矿工的能力；对公用事业费率结构和政府激励计划的依赖；扩张努力对第三方电力供应商的依赖；对未来收入增长的预期和执行业务战略的能力；CleanSpark在截至2023年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中对财务报告的内部控制中发现的重大弱点的补救能力；对CleanSpark和Griid服务需求的全球和区域变化，包括乌克兰和中东的冲突，以及对这种冲突的全球反应，对设施和基础设施的安全威胁；流动性不足；在建造、维护或修改公司设施方面的意外成本增加、通胀压力或技术困难；应对全球气候变化或其他环境问题的立法和监管举措；公共卫生危机，包括大流行病(如新冠肺炎)和流行病及其影响

这些因素包括：本公司或相关公司或政府的政策或行动；国际货币状况和汇率波动；CleanSpark按时完成任何其他已宣布或未来的任何处置或收购的能力；安全和网络安全威胁及黑客攻击；对第三方维持持有CleanSpark比特币的冷钱包和热钱包的依赖；以及在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中概述的影响CleanSpark或Griid业务的其他经济、商业、竞争和/或监管因素。将提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书和委托书/招股说明书将描述与拟议交易相关的额外风险。虽然此处列出的因素清单以及将在S-4表格注册说明书和委托书/招股说明书中列出的因素清单被认为具有代表性，但任何此类清单都不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请参阅CleanSpark和Griid分别提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件，包括CleanSpark和Griid最近的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中包含的风险因素。前瞻性陈述代表当前的预期，本质上是不确定的，并且仅在本新闻稿发布之日(或如果适用，则为此类声明中指出的日期)作出。除适用法律另有要求外，CleanSpark和Griid均不承担或承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是作为新信息的结果，还是反映后续事件或情况或其他情况。

没有要约或恳求

本通信的目的不是也不应构成购买或出售任何证券的要约或征求购买或出售任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内，也不存在任何在根据任何此类司法管辖区的证券法登记或获得资格之前此类要约、征求或出售将是非法的证券出售。除非招股说明书符合修订后的《1933年美国证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。

有关合并的其他信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，星火资本打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括格里德的委托书，该陈述也构成了星火资本普通股的招股说明书，该招股说明书将在提议的交易中提供。CleanSpark和Griid还可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。本通讯不能替代委托书/招股说明书或注册说明书或清洁星火或格里德可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。最终的委托书/招股说明书(如果有的话)将邮寄给格里德公司的股东。我们敦促投资者和证券持有人在获得注册说明书、委托书/招股说明书和可能提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正案或补充文件时，仔细阅读它们的全部内容，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明和委托书/招股说明书(如果有)和其他文件的副本，这些文件包含有关清洁星火、格里德和拟议交易的重要信息，一旦这些文件通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov提交给美国证券交易委员会。清洁火花公司提交给美国证券交易委员会的文件副本将在清洁火花公司的网站上免费提供，网址是：https://investors.cleanspark.com.格里德提交给美国证券交易委员会的文件副本将在格里德的网站上免费提供，网址是：https://www.griid.com.

征集活动的参与者

CleanSpark、Griid及其各自的若干董事和高管可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。有关清洁火花董事和高管的信息载于(I)清洁火花2024年股东年会的委托书，标题为“高管薪酬和其他信息”、“提案1：董事选举”、“董事会事项和公司治理”、“某些关系和相关交易、董事的独立性”和“某些实益所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事项”，该声明于2024年1月26日提交给美国证券交易委员会，可在美国证券交易委员会上查阅。(Ii)CleanSpark截至2023年9月30日财政年度的Form 10-K年度报告，包括12月1日提交给董事的“第10项董事、高管与公司治理”、“第11项高管薪酬”、“第12项某些实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事项”和“第13项.某些关系及相关交易，以及美国证券交易委员会独立性”的标题，并可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htmand(Iii)查阅，只要自CleanSpark为其2024年年度股东大会在委托书中规定的金额以来，其董事或高管对CleanSpark证券的持有量发生了变化，这种变化已经或将反映在表格3中的证券实益所有权初始声明、表格4中的受益所有权变更声明或表格5中的证券实益所有权变更年度声明中，向美国证券交易委员会提交的文件(可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude).获得

有关格里德董事及高管的资料载于(I)格里德截至2023年12月31日财政年度的Form 10-K/A年度报告，其中包括“第10项董事、高管与公司治理”、“第11项高管薪酬”、“第12项.某些实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事项”及“第13项.某些关系及相关交易，以及美国证券交易委员会独立性”的标题，该报告于4月26日提交美国证券交易委员会。可于https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/GRDI-20231231.htm及(Ii)在截至2023年12月31日的财政年度格里德10-K/A年报所载金额发生变动的情况下，该等变动已经或将会反映在表格3的证券实益拥有权初始陈述、表格4的实益拥有权变动陈述或表格5的证券实益拥有变动年度陈述中，向美国证券交易委员会提交的文件(可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude).获得

有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料一旦可用，将提交给美国证券交易委员会，涉及拟议的交易。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读委托书/招股说明书。清洁火花和格里德提交给美国证券交易委员会的文件副本将通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费提供。

此外，由CleanSpark向美国证券交易委员会提交的文件副本将在CleanSpark的网站https://investors.cleanspark.com上免费获得，由Griid提交的文件将在Griid的网站https://www.griid.com.上免费获得

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。