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展览 99.1

 

STARBOX 集团控股有限公司和子公司

合并 资产负债表

 

  

如 2024 年 3 月 31 日的

(未经审计)

   如 2023 年 9 月 30 日的 
         
资产          
流动资产          
现金及等价物  $479,493   $2,524,957 
应收账款,净额   1,112,138    9,405,155 
预付款和其他当前 资产   25,571,859    16,067,467 
短期存款   124,536    125,298 
到期 来自关联方   43,395    112,281 
流动资产总额   27,331,421    28,235,158 
           
非流动资产          
财产和设备, 网   2,491,415    2,523,181 
无形资产,净额   37,466,534    39,666,050 
使用权资产,净额   120,708    144,901 
长期存款   485,824    213,047 
善意   82,244,248    82,244,248 
总计 非流动资产   122,808,729    124,791,427 
           
总计 资产  $150,140,150   $153,026,585 
           
负债和股东 公平          
           
流动负债          
应付账款  $309,999   $1,088,982 
应付税款   53,158    339,350 
递延收入   29,691    393,615 
应计负债和 其他流动负债   1,005,718    1,271,087 
经营租赁负债, 当前的   48,426    47,537 
贷款 可支付的   243,771    - 
到期 致关联方   239,098    246,836 
流动负债总额   1,929,861    3,387,407 
           
非流动负债          
递延所得税负债, 网   7,067,220    6,412,919 
经营租赁负债, 非电流   72,282    97,364 
贷款 可支付的   2,200,414    2,070,563 
总计 非流动负债   9,339,916    8,580,846 
           
负债总额   11,269,777    11,968,253 
           
承诺和偶然性   -    - 
           
股东 公平          
优先股,面值 $0.0011255,000,000 已授权的股份, 已发行和流通的股份   -    - 
普通股,面值美元0.001125, 883,000,000 已授权的股份, 110,004,984 股票和 71,885,000 截至 2024 年 3 月 31 日和 9 月已发行和流通的股份 分别是 2023 年 30 日   123,756    80,871 
额外已缴资本   93,356,499    81,902,805 
累积其他综合数据 损失   (1,131,432)   (1,061,958)
已保留 收益(累计赤字)   (4,531,530)   8,872,207 
公司股东总数 公正   87,817,293    89,793,925 
           
非控制性 利息   51,053,080    51,264,407 
           
总计 公平   138,870,373    141,058,332 
           
总计 负债和股东权益  $150,140,150   $153,026,585 

 

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 
 

 

STARBOX 集团控股有限公司和子公司

合并 综合收益(亏损)报表

(未经审计)

 

   2024   2023 
   六 截至3月31日的月份 
   2024   2023 
         
营业收入          
广告 服务  $1,053,614   $2,220,794 
现金回扣和付款 解决方案服务和媒体预订   279,816    14,924 
软件许可   2,079,112    1,740,472 
制作服务   652,745    - 
市场营销 和促销活动服务   383,234    - 
总营业收入   4,448,521    3,976,190 
           
收入成本   1,192,345    6,383 
           
毛利润   3,256,176    3,969,807 
           
运营费用          
销售费用   519,351    97,939 
研发费用   11,796,112    147,345 
普通的 和管理费用   3,856,680    1,745,225 
           
运营费用总额   16,172,143    1,990,509 
           
运营收入(亏损)   (12,915,967)   1,979,298 
           
其他收入,净额          
利息收入(支出), 网   (23,833)   7,757 
其他 收入   95,878    5,163 
其他收入总额,净额   72,045    12,920 
           
所得税前(亏损)收入   (12,843,922)   1,992,218 
           
所得税支出   810,723    627,721 
           
非控股前的(亏损)收入 利息   (13,654,645)   1,364,497 
           
减去:可归因损失 转至非控股权益   (250,908)   - 
           
网 公司(亏损)收入  $(13,403,737)  $1,364,497 
           
其他综合收益          
外币折算(亏损)应占收益 给公司   (69,474)   2,088,136 
外币折算 归属于非控股权益的收益   39,581    - 
           
全面 归属于本公司的(亏损)收益  $(13,473,211)  $3,452,633 
全面 归因于非控股权益的损失  $(211,327)  $- 
           
网 每股(亏损)收益——基本收益和摊薄收益  $(0.16)  $0.03 
           
加权平均数 已发行普通股的百分比——基本股和摊薄后的普通股  $83,996,331   $53,089,286 

 

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 
 

 

STARBOX 集团控股有限公司和子公司

合并 股东权益表

六 截至 2024 年和 2023 年 3 月 31 日的月份

(未经审计)

 

   股票   金额  

首都

  

(累积 赤字)

  

综合的 损失

  

股东的 公正

  

利益

   总计 公正 
   普通股  

额外

付费

   已保留 收入   累积 其他   总计 Starbox   非控制性     
   股票   金额  

首都

  

(累积 赤字)

  

综合的 损失

  

股东 公正

  

利益

   总计 公正 
                                 
截至 2023 年 10 月 1 日的余额   71,885,000   $80,871   $81,902,805   $8,872,207   $(1,061,958)  $89,793,925   $51,264,407   $141,058,332 
                             -           
净亏损   -    -    -    (13,403,737)   -    (13,403,737)   (250,908)   (13,654,645)
                             -         - 
为股权融资发行的股票,扣除 开支   119,984    135    (177,556)   -    -    (177,421)   -    (177,421)
                                         
为研发费用发行的股票   38,000,000    42,750    11,631,250    -    -    11,674,000    -    11,674,000 
                             -           
外币折算 (亏损)收入   -    -    -    -    (69,474)   (69,474)   39,581    (29,893)
                                         
3月31日的余额 2024   110,004,984   $123,756   $93,356,499   $(4,531,530)  $(1,131,432)  $87,817,293   $51,053,080   $138,870,373 
                                         
截至2022年10月1日的余额   45,375,000   $51,047   $18,918,303   $4,685,007   $(607,052)  $23,047,305   $-   $23,047,305 
                                         
净收入   -    -    -    1,364,497    -    1,364,497    -    1,364,497 
                                         
为股权融资发行的股票   9,000,000    10,125    11,756,685    -    -    11,766,810    -    11,766,810 
                                         
外币折算 收入   -    -    -    -    2,088,136    2,088,136    -    2,088,136 
                                         
3月31日的余额 2023   54,375,000   $61,172   $30,674,988   $6,049,504   $1,481,084   $38,266,748   $-   $38,266,748 

 

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 
 

 

STARBOX 集团控股有限公司和子公司

合并 现金流量表

(未经审计)

 

   2024   2023 
   六 截至3月31日的月份 
   2024   2023 
         
来自经营活动的现金流:          
净收入 (损失)  $(13,654,645)  $1,364,497 
为协调而进行的调整 净收益(亏损)与用于经营活动的净现金之比:          
折旧和摊销   2,145,213    253,662 
研发费用   11,674,000    - 
运营租赁费用   26,829    9,111 
处置固定资产   -    2,928 
递延税的变化   662,007    313,963 
运营资产的变化 /负债:          
应收账款   8,258,820    (2,809,804)
预付所得税   -    (544,054)
预付费用及其他 流动资产   (9,600,915)   (9,621,687)
应付账款   (765,664)   - 
客户存款   (391,981)   - 
递延收入   29,442    362,706 
应付税款   (285,585)   (1,063,540)
经营租赁负债   (26,829)   (9,111)
应计 费用和其他流动负债   (272,022)   (407,590)
           
运营中使用的净现金 活动   (2,201,330)   (12,148,919)
           
来自投资活动的现金流:          
长期存款   (274,834)   - 
购买固定资产   (28,535)   (13,183)
购买 的无形资产   -    (17,864,000)
           
用于投资的净现金 活动   (303,369)   (17,877,183)
           
来自融资活动的现金流量:          
股权融资的收益   (177,421)   11,766,810 
相关变更到期 派对   154,473    (134)
贷款收益   386,260    - 
还款 致关联方   (98,076)   (6,232)
           
融资提供的净现金 活动   265,236    11,760,444 
           
汇率的影响 现金变动   193,999    1,351,155 
           
现金及等价物净减少   (2,045,464)   (16,914,503)
           
现金及等价物,期初   2,524,957    17,778,895 
           
现金及等价物,期末   479,493    864,392 
           
补充现金流数据:          
收入 已缴税款  $299,972   $2,011,188 
利息 已支付  $46,808   $- 

 

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 
 

 

STARBOX 集团控股有限公司和子公司

笔记 到合并财务报表

三月 2024 年 31 日(未经审计)和 2023 年 9 月 30 日

 

注意 1 — 组织和业务描述

 

商业

 

Starbox 集团控股有限公司通过其子公司(“Starbox集团” 或 “公司”)参与连接 零售商户拥有个人线上和线下购物者(“零售购物者”),通过现金促进交易 零售商家提供的折扣,为零售商家提供数字广告服务,并提供支付解决方案服务 致商人。该公司还将其业务扩展到营销和软件开发领域以及线上和线下 为企业客户提供广告服务。该公司目前的主要业务和地域市场基本上是 位于马来西亚。

 

组织

 

Starbox 集团于2021年9月13日根据开曼群岛法律注册为豁免股份有限公司。

 

事先 在 2023 年 5 月 23 日的重组中,Starbox 集团拥有 100Starbox Holdings Berhad(“Starbox”)股权的百分比 Berhad”),一家根据马来西亚法律于2019年7月24日成立的有限责任公司。

 

Starbox 集团和Starbox Berhad目前没有从事任何活跃的业务运营,只是作为控股公司行事。

 

Starbox Berhad 拥有 100% 以下实体的股权:(i) StarboxTV Sdn。Bhd。(“StarboxSB”)在马来西亚吉隆坡成立, 于2019年7月23日为零售商户客户提供数字广告服务、电视节目和广播服务,以及 软件开发服务;(ii) Starbox Rebates Sdn.Bhd。(“StarboxGB”)于7月24日在马来西亚吉隆坡成立, 2019年通过提供的现金回赠计划促进零售购物者与零售商户之间的线上和线下交易 由零售商户提供,提供全面的营销服务和软件开发服务;自 2023 年 8 月 17 日起生效, Starbox 返利 Sdn.Bhd. 更名为 Starbox Technologies Sdn。Bhd;以及 (iii) Paybats Sdn.Bhd。(“StarboxPB”)成立 2019年5月21日在马来西亚吉隆坡为商家提供支付解决方案服务。

 

重组

 

一个 公司法律结构的重组已于2021年11月17日完成。重组涉及公司成立 Starbox 集团的股份,以及 100Starbox Berhad 及其子公司股权来自其原始股东的百分比 到 Starbox 集团。因此,Starbox集团成为上述所有其他实体的最终控股公司。

 

这个 自同一控股权以来,2021年11月17日的重组被视为共同控制下的实体的资本重组 股东在重组之前和之后控制了所有这些实体。公司及其子公司的合并 已按历史成本入账,并以上述交易的生效为基础编制 随附的合并财务报表中列报的第一期的开始。该期间的运营业绩 列报的包括从期初到期末合并的先前分开的实体,删除 实体内交易的影响。

 

开启 2023 年 5 月 23 日,Starbox 集团完成了进一步的重组。重组包括 (i) 收购Starbox International Ltd.,一家英属维尔京群岛公司(“Starbox International”)和英属维尔京群岛公司Starbox Global Ltd. (“Starbox Global”),两者均由公司全资拥有(收购了Starbox International和Starbox) 全球统称为 “Starbox收购”),以及(ii)公司与Starbox International之间的股份转让交易, 该公司在该案中将Starbox Berhad的所有已发行股本转让给了Starbox International,以换取RM1.00。开启 2023年4月19日,就Starbox的收购,公司与Choo Keam Hui签订了两份股份转让协议, Choo Keam Hui 由此转会 5万个 美元股票1.00 Starbox International对公司的资本的面值,以及 Choo Keam Hui 转会 5万个 美元股票1.00 Starbox Global对公司的资本的面值各占其面值。

 

 
 

 

这个 自同一控制权以来,2023年5月23日的重组被视为共同控制下的实体之间的资本重组 股东在重组前后控制了所有这些实体。公司及其子公司的合并 已按历史成本入账,并以上述交易的生效为基础编制 随附的合并财务报表中列报的第一个期间的开始。该期间的运营业绩 列报的包括从期初到期末合并的先前分开的实体, 实体内交易的影响。

 

开启 2023年6月26日,公司作为发行人,其全资子公司Starbox Global作为买方,进行了股票购买 与当时的八十控股有限公司(“One Eighty Holdings Ltd”)股东签订的协议(“八十股购买协议”) 八十名股东”),作为卖方,目标公司为一八十控股有限公司(“One Eighty Ltd”)。

 

依照 根据八十股购买协议,Starbox Global同意收购 229,500,000 普通股,面值美元0.0001 每股, One Eighty Ltd(“八十股销售股份”)的股份,代表 51One Eighty Ltd 已发行股本的百分比,来自 八十名股东。考虑到出售八十股销售股份,Starbox集团同意向One Eighty发行 股东,按他们出售的One Eighty Ltd普通股的比例计算,合计为 17,510,000 普通股,面值 美元0.001125 Starbox 集团的每股,总价值为 $53,055,300 (“八十股代价股”)在 两部分。 8,755,000 2023 年 7 月 10 日向八十名股东发行了八十股对价股,其余部分 8,755,000 八十股对价股份于 2023 年 9 月 1 日发行。

 

开启 2023年9月7日,One Eighty Ltd在英属维尔京群岛成立了Benefit Pointer有限公司(“Benefit Pointer”)。 截至本报告发布之日,Benefit Pointer没有任何业务。

 

开启 2023 年 9 月 7 日,星盒国际在英国注册了 Irace Technology Limited(“Irace Technology”) 维尔京群岛。Irace Technology 从事软件开发、营销和许可。

 

开启 2023年10月26日,公司作为发行人,Starbox International作为买方,签订了股票出售协议(“ProSeeds”) 与ProSeeds Limited当时的三位股东(统称 “ProSeeds股东”)签订的股票销售协议”), 作为卖方,出售在塞舌尔注册的ProSeeds有限公司(“ProSeeds”)。根据ProSeeds 股票销售协议,Starbox International同意收购 10万ProSeeds 的股份(“ProSeeds 销售”) 股票”),代表 100% 来自ProSeeds股东的已发行和实缴股本,对价为美元12,000,000。 作为出售ProSeeds销售股份的对价,公司同意向ProSeeds股东发行总额为 12,000,000公司的普通股。这个 12,000,000普通股于 2023 年 11 月 13 日发行 公允价值为 $3,780,000股价为美元0.315每股。

 

开启 2024年1月26日,公司作为发行人,Starbox International作为买方,签订了股票销售协议(“交易” 与当时的四位Trade Router有限公司股东(统称为 “Trade Router股东”)签订的路由器股票销售协议”), 作为卖方,出售在塞舌尔注册的Trade Router有限公司(“Trade Router”)。根据 贸易路由器股票销售协议,Starbox International同意收购 10万交易路由器(“交易路由器”)的股票 出售股份”),代表 100% 来自交易路由器股东的Trade Router已发行和实缴股本,对价为美元2,000,000。 作为出售交易路由器销售股份的对价,公司同意向交易路由器股东发行总额 的 8,000,000公司的普通股。这个 8,000,000普通股于 2024 年 2 月 19 日发行 公允价值为 $2,728,000股价为美元0.341每股。

 

开启 2024 年 3 月 7 日,公司作为发行人,Irace Technology 作为收购人,签订了股票销售协议(“卡内基” 希尔与当时的四位卡内基山有限公司股东(统称 “卡内基山股东”)签订的希尔股份销售协议”), 作为卖方,出售卡内基山有限公司,一家在塞舌尔注册的公司(“卡内基希尔”)。依照 卡内基希尔股票销售协议,Irace Technology同意收购 10万卡内基希尔的股票,代表 100% 来自卡内基山股东的已发行和实缴股本,对价为美元5,400,000。 作为出售卡内基山销售股份的对价,公司同意向卡内基山股东总共发行股票 的 18,000,000公司的普通股。这个 18,000,000普通股于 2024 年 3 月 22 日发行 公允价值为 $5,166,000股价为美元0.287每股。

 

 
 

 

ProSeeds, Trade Router和卡内基希尔没有运营业务,但拥有一系列先进的多级营销软件, 人工智能生成内容(“AIGC”)系统和高级智能系统。ProSeeds,贸易 根据ASC 805-10,路由器和卡内基希尔不被视为企业,因为他们没有任何流程或系统可以创建 他们中任何人拥有的软件系统的输出。由于收购的资产不被视为企业,因此公司 根据ASC 805-50的规定,将交易记作资产收购。收购的资产的计量依据是 他们给收购实体带来的成本,其中包括收购实体向卖方转让的对价和直接交易 成本。

 

这个 截至2024年3月31日,公司的合并财务报表包括以下实体:

 

实体  日期 形成的  地点 的
公司成立
  % 的
所有权
  少校 商业活动
Starbox 集团  2021年9月13日  开曼群岛  父母  投资控股
             
Starbox 国际  2023年3月29日  BVI  100%  投资控股
             
星盒全球  2023年3月29日  BVI  100%  投资控股
             
Starbox 有限公司  2019 年 7 月 24 日  马来西亚  100%  投资控股
             
StarboxGB  2019 年 7 月 24 日  马来西亚  100%  网络营销和在线促进 以及通过零售商家提供的现金回扣计划在零售商家和零售购物者之间进行线下交易,全面 营销服务和软件开发
             
StarboxsB  2019 年 7 月 23 日  马来西亚  100%  向以下人员提供数字广告服务 零售商客户、电视节目和广播服务以及软件开发
             
StarboxPB  2019 年 5 月 21 日  马来西亚  100%  提供安全支付解决方案服务 致零售商户客户
             
Irace 科技  2023 年 9 月 7 日  BVI  100%  软件开发、营销和许可
             
一八有限公司  2022年10月17日  开曼群岛  51%  投资控股
             
一八十控股私人有限公司  2022年10月14日  马来西亚  51%  投资控股
             
福利指针  2023年9月7日  BVI  51%  软件开发、营销和许可
             
180 度 Brandcom 私人有限公司(“180” 学位”)  2013年3月28日  马来西亚  51%  提供数字营销、广告 咨询和设计服务
             
Media Elements Sdn Bhd(“媒体元素”)  2002 年 10 月 4 日  马来西亚  51%  提供线上和线下广告, 社交媒体和大数据管理服务
交易路由器  2021年5月26日  塞舌尔共和国  100%  软件开发
ProSeeds  2021年10月8日  塞舌尔共和国  100%  软件开发
卡内基希尔  2023年8月18日  塞舌尔共和国  100%  软件开发

 

 
 

 

笔记 2 — 重要会计政策摘要

 

基础 列报方式和合并原则

 

这个 随附的合并财务报表是根据公认的会计原则编制的 美利坚合众国(“美国公认会计原则”),并根据美国证券交易委员会的规章制度 (“SEC”)。随附的合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。 合并后,所有公司间余额和交易都将被清除。收购或处置子公司的业绩 的自收购生效之日起或处置生效之日起计入合并损益表, 视情况而定。

 

子公司是(i)公司直接或间接控制50%以上投票权的实体 权力;或 (ii) 公司有权任命或罢免董事会的多数成员或投出多数票 董事会会议上的选票或根据法规管理被投资者的财务和运营政策 或根据股东或股权持有人之间的协议。

 

用途 的估计数

 

在 根据美国公认会计原则编制合并财务报表,管理层做出的估计和假设会产生影响 财务报表日报告的资产负债数额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额.这些估计基于截至该日的信息 的合并财务报表。管理层需要作出的重大估计包括应收账款的估值, 财产和设备及无形资产的使用寿命、长期资产的可收回性、用于计算的贴现率 租赁负债,全球税收准备金金额,递延所得税资产的变现,或有负债所需的准备金, 和收入确认。实际结果可能与这些估计有所不同。

 

风险 和不确定性

 

这个 该公司的主要业务位于马来西亚。因此,公司的业务、财务状况和业绩 运营可能会受到马来西亚政治、经济、社会、监管和法律环境变化的影响,以及 马来西亚的总体经济状况。尽管公司没有因这些情况遭受损失,并且认为 它符合现行法律法规,包括附注1中披露的组织和结构,这可能不是指示性的 未来的结果。

 

这个 公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到自然风险的负面影响 灾难、极端天气状况、健康流行病和其他灾难性事件,这些事件可能会严重干扰公司的运营 操作。

 

非控制性 利益

 

这个 公司遵循FASB(财务会计准则委员会)ASC(会计准则编纂)主题810 “合并”, 管理部分控股合并子公司的非控股权益(“NCI”)的会计和报告 以及子公司控制权的丧失。除其他外,该标准的某些规定表明,应将NCI视为单独的NCI 股权的组成部分,而不是负债,它会增加和减少母公司的所有权权益,从而保持控制权完好无损 应被视为股权交易,而不是分期收购或稀释收益或亏损,以及部分持股人的亏损 合并后的子公司应分配给非控股权益,即使这种分配可能导致赤字平衡。

 

 
 

 

这个 归属于NCI的净收入在随附的运营报表中单独列出。可归因于 子公司的NCI可能超过该NCI在子公司股权中的权益。超额部分归因于 NCI 归因于这些利益。应继续归因于NCI的亏损份额,即使这种归因 导致NCI余额出现赤字。

 

如 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,该公司的 NCI 为 $51,053,080 和 $51,264,407,分别代表 49的百分比 One Eighty Ltd. 的股权在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,该公司的净亏损为美元250,908, 这分别归因于 NCI。

 

现金 和现金等价物

 

现金 现金等价物包括手头货币和银行持有的可以无限制地增加或提取的存款。这个 公司在马来西亚设有所有银行账户。在马来西亚金融机构的现金存款是受制的 根据存款保险制度的要求,获得一定的保障。最高保险限额为马币250,000($60,000) 每个银行账户。截至2024年3月31日和2023年9月30日,该公司的现金及现金等价物为美元479,493和 $2,524,957, 分别是,其中 $ 和 $2,032,346 是 分别不属于此类保险的承保范围。

 

账户 应收账款,净额

 

账户 应收账款主要包括因提供线上和线下广告服务、品牌服务和付款而产生的服务费 为零售商户客户提供解决方案服务(参见注释 3)。

 

账户 列报的应收账款已扣除可疑账款备抵后。公司确定可疑账户备抵的充足程度 基于个人账户分析、历史收款趋势以及对个人风险敞口特定损失的最佳估计。 当有客观证据表明公司可能无法收款时,公司会为可疑应收账款设立准备金 到期金额。实际收到的金额可能与管理层对信贷价值和经济环境的估计有所不同。罪犯 在管理层确定收款的可能性之后,账户余额将从可疑账户备抵中注销 不太可能。截至2024年3月31日和2023年9月30日,坏账补贴为美元2,642 和 $101,947,分别地。

 

短期/长期 沉积物

 

全部 公司拥有的存款是存放在其银行的定期存款。原始到期日的存款为 91 将考虑天到一年 短期存款;原始到期日超过的存款 一年 被归类为长期存款。存款已结算 按成本计算所得利息,近似于公允价值。

 

财产 和设备

 

财产 设备按成本减去累计折旧值列报.财产和设备的折旧是使用直线计算的 方法超过其预期使用寿命,如下所示:

 

   有用 生命
办公设备和家具   410 年份
机动车辆   5 年份
财产-办公楼和办公室 套房   50 年份

 

 
 

 

支出 保养和维修费用不会实质性地延长资产的使用寿命,按发生的费用记作支出。支出 对于大幅延长资产使用寿命的重大更新和改善,则将其资本化。成本和相关累积 报废或出售资产的折旧将从相应账户中扣除,任何损益均在合并账户中确认 经营报表和其他收入(支出)中的综合收益(亏损)。

 

无形的 资产

 

这个 公司的无形资产主要包括购买和定制的计算机软件和用于行为的应用程序 公司的现金返利、数字广告和软件许可业务。无形资产还包括内容资产, 它们是从第三方内容提供商处获得的许可电影和电视连续剧,目的是为会员提供无限观看 此类内容以增加公司SEEBATS网站和移动应用程序的流量。无形资产按成本减去累积金额进行记账 摊销和任何记录的减值(见附注6)。

 

无形的 资产使用直线法摊销,估计使用寿命如下:

 

   有用寿命
计算机软件和应用程序   5-10 年份
计算机系统-AI 计算引擎   5-10 年份
商标   10 年份
科技   10 年份
客户关系   10 年份
内容资产许可的电影和电视 系列   在许可期限或预计期限内 有用的

 

善意

 

善意 是购买价格和相关成本超过分配给企业净有形和可识别无形资产的价值的部分 获得的。根据ASC主题350,“无形资产-商誉及其他”,商誉未摊销,而是经过测试 每年减值,或在情况表明可能存在减值时更频繁地减值。进行了减值测试 在报告单位一级。

 

一般来说, 公司首先进行定性评估,以确定报告的公允价值是否更有可能 单位小于其账面价值。如果因素表明情况确实如此,则公司将估算相关产品的公允价值 使用贴现现金流(“DCF”)分析确定的报告单位。一些重要的假设和估计 参与应用DCF分析来预测运营现金流,包括贴现率和内部利率 回报率以及对实现量和生产成本的预测。管理层会考虑历史经验和所有可用信息 当时估算了其报告单位的公允价值。

 

如果 公允价值低于账面价值,申报单位的商誉被确定为减值,公司将 记录等于账面价值超过其公允价值的减值。该公司做到了 t 记录期间的任何减值损失 截至 2024 年 3 月 31 日的六个月。

 

减值 长期资产

 

寿命长 每当事件或情况变化表明时,对包括无形资产在内的寿命有限的资产进行减值审查 资产的账面金额可能无法收回。如果估计的未来未贴现现金流来自资产的使用 而且其最终处置低于资产的账面价值,该资产被视为减值并按公允价值减记 价值。有 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,这些资产的减值。

 

 
 

 

公平 金融工具的价值

 

公平 价值定义为在两者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格 测量日期的市场参与者。三级公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入。这个 层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入,并最大限度地减少不可观察输入的使用。的三个级别 用于衡量公允价值的投入如下:

 

  级别 1 — 估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
     
  级别 2 — 估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,报价 非活跃市场中相同或相似资产的市场价格,可观察到的报价以外的投入 以及源自可观测市场数据或得到其证实的投入.
     
  级别 3 — 估值方法的输入是不可观察的。

 

除非 以其他方式披露的公司金融工具的公允价值,包括现金、应收账款、预付费用 和其他流动资产、递延收入、应付给关联方的应付税款以及应计费用和其他流动负债 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,相应资产和负债的公允价值的近似值,基于 资产和负债的短期性质。

 

这个 下表列出了有关公司定期按公允价值计量的金融资产的信息 截至2024年3月31日,按公允价值层次结构中的级别划分:

 

   级别 1   级别 2   级别 3   总计 
资产:                    
短期/长期 沉积物  $610,360   $-   $-   $610,360 

 

这个 公司以非经常性方式衡量某些非金融资产:

 

   级别 1   级别 2   级别 3   总计 
资产:                    
无形的 通过收购 One Eighty Ltd 获得的资产  $-   $-   $23,500,000   $23,500,000 
商誉源于 收购 One Eighty Ltd  $-   $-   $82,244,248   $82,244,248 

 

这个 企业合并中无形资产和商誉的公允价值(见附注16)是根据折扣确定的 现金流法,这是一种收入法,需要使用市场上不可观察的投入(级别 3),包括市场参与者将使用的贴现率,收入和现金流的预测。

 

国外 货币翻译

 

这个 Starbox Group、Starbox International、Starbox Global、Irace Technology、ProSeeds、Trade Route、卡内 One Eighty Ltd 和 Benefit Pointer 均为美元(“美元”)。Starbox Berhad、StarboxGB、StarboxSB、StarboxPB、One Eighty Holdings Sdn Bhd、180 Degrees和Media Elements使用马来西亚林吉特(“MYR”)作为其本位货币。该公司的 合并财务报表已翻译成美元并以美元报告。资产和负债账目使用以下方法进行折算 每个报告期结束日的汇率。股票账户按历史汇率折算。收入和支出账户 按报告期内的平均汇率折算。由此产生的翻译调整报告如下 其他综合收入。反映了外币交易和余额折算产生的损益 在操作结果中。

 

这个 下表概述了在本报告中创建合并财务报表时使用的货币汇率:

 

   三月 2024 年 31 日  三月 2023 年 31 日  九月 2023 年 30 日
期末即期汇率  美元1=MYR4.7225  美元1=MYR4.4130  美元1=MYR4.6983
平均费率  美元1=MYR4.7094  美元1=MYR4.4774  美元1=MYR4.5263

 

 
 

 

全面 收入(亏损)

 

全面 收益(亏损)由两个部分组成,即净收益(亏损)和其他综合收益(亏损)。外币折算收益 或将以马币表示的财务报表折算成美元而造成的损失在其他综合收益中列报 合并运营报表和综合收益(亏损)中的(亏损)。

 

收入 承认

 

至 确定与客户签订的合同的收入确认,公司执行以下五个步骤:(i)确定合同 与客户一起,(ii)确定合同中的履约义务,(iii)确定交易价格,包括可变价格 考虑未来可能出现重大逆转的程度 发生,(iv) 分配交易 按合同中相应的履约义务定价,以及(v)当公司满足业绩时(或当时)确认收入 义务。

 

这个 公司目前的收入来自以下主要来源:

 

收入 来自广告服务

 

a) 数字广告服务

 

这个 公司的广告服务收入主要来自与零售商户客户(“广告商”)签订的广告合同, 这允许广告商在公司的网站和移动应用程序以及第三方社交媒体渠道上投放广告 在特定的时间段内。广告合同规定了相关的费用和付款条件,并提供了安排的证据。 本公司的数字广告服务将(i)提供广告设计和咨询服务,以帮助广告商 精确制定他们的数字广告策略,优化广告的设计、内容和布局,以及 (ii) 在公司的网站和移动应用程序以及第三方上显示广告商的产品和服务广告 特定时间段内的社交媒体渠道,形式多种多样,例如徽标、横幅、推送通知和帖子 通过网红和博主的账户,帮助推广广告商的产品和服务,提高他们的品牌知名度。 广告商可以选择仅为广告展示服务或同时提供广告设计和咨询服务 服务和广告展示服务。

 

在 与这些数字广告服务有关时,公司向零售商户客户收取不可退款的数字广告服务 费用。对于广告设计和咨询服务, 该公司的独立销售价格约为 $4,000 到大约 $85,000 对于每项服务承诺,包括 有关广告策略、所需内容的定制和优化、长度、色调、布局、格式和呈现方式的建议 的广告。广告商可以选择在一个套餐中使用任何商定的服务组合,具体取决于他们的具体情况 需求。对于通过徽标、横幅、推送通知以及网红和博主账号发布的帖子来展示广告,本公司 向广告商收取的服务费约为 $5000到大约 $300,000, 取决于所使用的分销渠道和 广告显示的持续时间。该公司是向客户提供数字广告服务的负责人, 在确定价格方面有自由度,并负责履行向客户提供特定服务的承诺。该公司 根据ASC,确认其从客户那里获得的费用金额的收入,扣除折扣后扣除的服务税 606。

 

这个 公司将广告设计和咨询服务以及广告展示服务确定为两项单独的履约义务, 因为每种服务在广告合同的背景下都能够与众不同.每项服务承诺 在广告设计和咨询服务方面,包括有关广告策略、定制和优化的建议 广告所需的内容、长度、色调、布局、格式和呈现方式在广告背景下没有区别 合同,因为它们是提供广告的综合输出,以按客户的规定进行展示。因此, 广告设计和咨询服务被确定为一项单一的履行义务。公司将收入分配给每个人 履约义务以合同中规定的独立销售价格为基础。

 

 
 

 

这个 公司的广告设计和咨询服务通常在短时间内提供,包括几个 几天到一个月。因为在设计和咨询时,客户享受的所有好处都可以实质性地实现 服务完成后,公司在客户提供和接受指定服务时确认收入。 公司不为此向客户提供退货权、积分或折扣、价格保护或其他类似特权 服务,因此此类服务不包括可变的对价。

 

这个 公司的大多数广告合同都是为了在公司的网站上提供广告展示 以及移动应用程序和社交媒体渠道的固定期限(从几周到几个月不等),但没有保证 最低印象水平。如果为广告展示向客户提供某些折扣,则此类折扣是 报告为收入扣除。广告服务的收入在广告展示期间予以确认。进步 来自客户的资金首先延期,然后在合同完成时确认为收入。没有未来债务 合同完成后,没有与印象量相关的退款权利。

 

b) 与品牌建设相关的咨询服务

 

这个 公司的广告服务收入主要来自其广告和品牌建设相关的咨询服务 与客户签订的协议,根据该协议,公司向客户提供以下方面的创造性想法、战略、提案和解决方案 广告和品牌定位,帮助他们创建适当的广告语言或图像,确定适当的沟通方式 媒体渠道,将广告和品牌推广策略纳入其营销计划,并推荐和协调 拥有相关媒体渠道进行广告展示或广播的客户。公司的广告和品牌建设相关业务 与客户签订的咨询服务协议是固定价格协议,服务费用取决于工作范围和复杂性 每个项目的。完成一个项目通常需要几个月到一年的时间,包括市场研究,广告创意的构想, 品牌定位提案,以及最终交付客户接受的提案和解决方案。

 

每个 广告和品牌建设相关咨询服务协议中的服务承诺在上下文中没有区别,因为 它们是交付组合产出的输入。因此,这些履约义务被确定为合并的单一履约义务 义务。一旦客户接受了最终交付物(标志着协议的完成),将来就没有义务了 而且没有退款权。公司在服务期内为此类单一履约义务分配合同价格。收入 在此期间,此类服务将得到认可。客户的预付款或存款首先延期,然后确认为收入 直到服务完成。

 

这个 公司充当这些交易的委托人,并将与这些交易相关的收入和产生的成本记录在 总基础,因为公司有权自行确定价格,并负责履行承诺和转让 为客户提供服务并承担配送风险。

 

收入 包括现金返利、支付解决方案服务和媒体预订

 

a) 现金回赠服务

 

这个 公司还利用其网站和移动应用程序将零售商家和零售购物者联系起来,并促进零售购物者 根据零售商户提供的现金回赠计划,在线或离线从零售商家那里购买消费产品或服务。 零售商家提供的现金回扣范围包括 0.3% 到 99.99以产品或服务的销售价格为基础的百分比,其中 大约 48% 到 90%奖励给零售购物者,公司有权获得和保留剩余的大约 52% 到 10% 作为促进线上和线下销售交易的现金返还收入。中有一个单一的履约义务 该合同作为履约义务是促进零售购物者与零售商人之间的销售交易。

 

 
 

 

这个 公司仅在此类交易中充当代理人。公司对所销售的商品或服务没有控制权 零售商和零售购物者之间的交易,没有确定价格的自由裁量权,也没有能力 指导商品或服务的使用以获得几乎所有的好处。公司确认的现金回扣收入为 此时零售商户和零售购物者相互关联,销售交易得到促进和完成。收入已报告 扣除服务税。

 

b) 支付解决方案服务

 

在 2021 年 5 月,公司开始向零售商户客户提供支付解决方案服务,将他们推荐给 VE Services Sdn Bhd(“VE Services”),一家马来西亚互联网支付网关公司和由其中一位股东控制的关联方实体 该公司的。该公司与VE Services签订了预约书,并开始将零售商户客户推荐给VE 通过多种支付方式处理付款的服务,例如FPX、支付宝、马来亚银行二维码支付、Boost、Touch 'n Go和GrabPay。 VE 服务首先向零售商家收取服务费,范围从 1.50% 到 2.50%,基于已处理的付款金额和付款 所使用的处理方法,公司有权获得部分服务费作为推荐佣金。该委员会 费率范围从 0.15% 到 0.35% 基于 VE Services 在付款处理时向零售商户收取的总服务费 已完成。公司仅在此类交易中充当代理人。公司在确定价格方面没有自由裁量权, 没有能力指导服务的使用以获得几乎所有的好处。此类收入确认于 当付款已处理完毕且公司的履约义务得到履行时。

 

c) 媒体预订

 

这个 公司还代表媒体公司向商户客户出售媒体公司的广告空间。媒体频道预订 包括新闻媒体预订、电视广告播出时间预订、广播或广播媒体预订、广告牌媒体预订和数字预订 媒体预订。该公司与媒体公司签署代理协议,将其广告空间出售给拥有以下条件的商户客户: 广告需求。公司的履约义务包括将商户客户推荐给媒体公司和获得报酬 由媒体公司按与媒体公司协商的预定费率支付的推荐费或佣金,费率基于 商家客户购买或花费的广告金额。收入是在商家客户有收入时确认的 在媒体频道上发布了他们的广告。公司在这些交易中充当代理人,因为它没有自由裁量权 在确定价格时,不负责兑现承诺和向客户提供指定的服务和交付成果。

 

收入 来自软件许可

 

在 2023年,公司开始了其软件许可业务,该公司在该业务中开发软件,例如数据管理系统, 在一定时期内向客户许可软件的使用权以获得许可收入,并提供相关技术 每月提供支持和系统维护服务。与客户签订的软件许可合同包括转让承诺 软件产品并提供技术支持和系统维护服务,这些服务通常能够发挥不同的性能 义务。软件许可被视为一项独特的履约义务,与技术义务分开核算 支持和系统维护服务。来自不同软件许可的收入在软件出现的时间点予以确认 交付给客户。在此期间确认来自技术支持、系统维护和升级的收入 其中提供服务。不同履约义务的独立销售价格(“SSP”)以此为基础 以可直接观察的价格为准。在无法直接观察到SSP的情况下,例如当公司不出售产品时 或单独提供服务,公司使用可能包括市场状况和其他可观察输入的信息来确定SSP。

 

 
 

 

收入 来自照片、商业视频和音频录制以及制作服务(“制作服务”)

 

这个 公司与已经对商业照片、视频和视频有自己的概念或想法的客户签署固定价格协议 音频,但需要专业人员和人才来帮助他们将独特的视野、声音和表达转化为可展示且引人入胜的广告 以照片、视频或音频格式提供。公司的绩效义务包括识别、组织和协调 由专业团队(包括合格的摄影师、摄像师、电影导演、演员或模特、商业配音)组成 人才、造型师、化妆师、编辑、视频和音频工程师以及音乐混音工程师)来提供此类服务、拍摄 地点租赁、设备和交通工具租赁,为拍照、视频和音频的对话编写脚本 录制、后期制作编辑,以及向客户交付最终质量的产品以满足他们的广告需求。作为 这些合并履行义务的结果,公司向客户交付最终的照片、视频或录音输出 提供相关服务时。这些服务在服务协议中没有区别,因为它们是 用于向客户交付合并产出的投入。与客户签订的关于此类照片、商业视频和音频的协议 录音和制作服务规定了服务费、付款条件、工作范围和安排。一旦客户接受 最终交付成果,标志着协议的完成,没有未来的义务,也没有退款权。该公司 在提供服务和照片时为此类单一履约义务分配合同价格, 向客户交付视频或录音产品。收入在最终产品到达时予以确认 交付给客户并被他们接受。

 

这个 公司充当委托人,按总额记录与这些交易相关的收入和产生的费用,因为 公司有权自行确定价格,负责履行承诺并将最终产品交付给 客户认为有配送风险,可以自由选择第三方专业团队来完成广告 生产工作,并承担客户未全额支付的服务的风险。

 

收入 来自营销和促销活动服务等

 

这个 公司协助商家规划、安排和执行季节性的实地销售和促销活动,通常是在购物中 商场。该公司的服务包括提供促销活动提案,与购物中心所有者协调场地租赁, 协助商户客户租赁设备,为客户提供场地布局安排和装饰方面的建议,并提供产品 显示策略。公司认为这是一项单一的履约义务。通常需要几天到几周的时间 为营销和销售活动做准备,直至执行。与商家客户签订的服务协议是固定价格的 协议,并且公司有权在提供相关服务时收到付款。合同价格分配给 提供服务时的一项单一履行义务。收入在营销和促销活动开始时予以确认 井井有条,提供相关服务。

 

这个 公司是此类服务的负责人,并记录与这些服务相关的收入和产生的总成本 基础,因为公司在确定价格方面有自由度,有责任兑现承诺和为客户提供服务 使用指定的服务。

 

分解 的收入

 

这个 公司按服务类型对其合同收入进行了分类,因为该公司认为它最能描述合同的性质、金额、时机, 收入和现金流的不确定性受到经济因素的影响。公司分解摘要 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,按服务类型划分的收入如下:

 

   2024   2023 
   对于 截至3月31日的六个月中 
   2024   2023 
         
广告服务收入  $1,053,614   $2,220,794 
来自现金返利、支付解决方案的收入 服务和媒体预订   279,816    14,924 
来自软件许可的收入   2,079,112    1,740,472 
生产服务收入   652,745    - 
营销收入 和促销活动服务   383,234    - 
总营业收入  $4,448,521   $3,976,190 

 

 
 

 

成本 的收入

 

成本 的收入主要包括One的广告咨询、设计和制作服务的人力成本和制作成本 Eight Ltd

 

已推迟 收入(合同负债)

 

在 根据ASC 606,当客户获得对相关履约义务的控制权或满意度时,公司确认收入。 期末递延收入中的金额反映了控制权移交之前收到或到期的现金付款的订单 或履行相关的履约义务.公司合并资产负债表中的合同负债 截至2024年3月31日和2023年9月30日,主要由递延收入组成。公司的履约义务 通常在初始合同之日起 12 个月内满意。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,递延收入 总计为 $29,691 和 $393,615, 分别地。

 

运营 租赁

 

开启 2020年5月1日,公司通过了2016-02年会计准则更新(“ASU”),《租赁》(FASB ASC主题842)。的采用 ASC 主题 842 导致了经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债的列报 在合并资产负债表上。

 

这个 公司在根据ASC Topic 842签订合同之初就确定一项安排是否包含租约。在每场比赛开始时 租赁,管理层将其归类为运营租赁或融资租赁。对于符合经营租赁条件的租赁,ROU 资产 负债根据租赁期内任何剩余租赁付款的现值在开始之日予以确认. 为此,公司仅考虑在启动时固定且可确定的付款。与其大多数租约一样 不提供隐性利率,公司根据开始日期可用的信息使用其增量借款利率 在确定租赁付款的现值时。ROU 资产包括应计租赁付款的调整。ROU 资产也是 包括在开工前支付的任何租赁付款,并扣除收到的任何租赁激励措施后入账。公司的租约 条款可能包括在合理确定将行使此类期权的情况下延长或终止租约的选项。

 

一个 短期租赁的定义是指在开始之日租赁期限为12个月或更短的租赁,不包括 购买承租人合理确定会行使的标的资产的选择权。在确定租约是否符合条件时 作为短期租赁,公司评估租赁期限和购买选项。因此,公司不承认任何经营活动 租赁ROU资产和经营租赁负债以进行短期租赁。

 

这个 如果有减值指标,公司会评估ROU资产的账面价值,并审查资产的可收回性 相关资产组。如果该资产组的账面价值被确定为不可收回且超过估计的公允价值 价值,公司将在合并运营报表中记录其他支出的减值损失。没有减值 适用于截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的使用权租赁资产。

 

运营 开支

 

这个 公司的运营成本主要包括(i)发展会员、商家和广告商的营销和促销费用, (ii) 升级、优化和维护其网站和移动应用程序所需的网站和设施维护费用,(iii) 员工工资 和福利支出,(iv)专业和业务咨询费用,以及(v)管理的其他一般办公费用 公司的业务。运营成本在发生时记作支出。需要作出判断才能确定是否单独列报费用 收入、销售费用以及一般和管理费用。公司考虑重要性,即运营成本的方式 可以单独确定哪些对财务报表用户最有用,并选择列报所有成本和运营费用 作为单项的 “成本、销售、一般和管理费用”,反映在合并报表中 操作。管理层认为,考虑到公司运营的性质,这样的陈述是有意义的 公司管理其业务的方式。

 

 
 

 

软件 开发成本研究 和开发费用)

 

这个 公司将软件开发成本列为其打算使用的软件的研发(“研发”)费用 根据ASC 985-20出售或租赁(外部使用),因为此类费用是在确定技术可行性之前产生的,其中 在产品向客户正式发布之前,将此类费用资本化的时间。公司将该软件资本化 根据 ASC 350-40,这是供内部使用的。

 

研究 运营成本中包含的开发费用为美元11,796,112 和 $147,345 在截至2024年3月31日的六个月中,以及 分别是 2023 年。

 

收入 税

 

这个 公司根据相关税务机关的法律对当期所得税进行核算。递延所得税已确认 当资产和负债的税基与合并财务报告中的报告金额之间存在暂时差异时 声明。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的,预计将适用于当年的应纳税所得额 预计将在其中收回或解决这些暂时的分歧.对递延所得税资产和负债的影响 税率的变化在包括颁布之日在内的期间内被确认为收入。必要时设立估值津贴, 将递延所得税资产减少到预期可变现的金额。

 

一个 只有在 “很可能” 在税收中维持税收状况时,才会确认不确定的税收状况 检查。 确认的金额是最大的税收优惠金额,审查后实现的可能性大于50%。 对于未满足 “可能性大于不是” 测试的税收状况,不记录任何税收优惠。 产生的罚款和利息 与少缴所得税相关的被归类为所发生期间的所得税支出。 没有 巨额罚款或利息 与所得税相关的是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中产生的。该公司认为没有 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,税收条款尚不明确。

 

这个 公司在马来西亚的运营子公司受马来西亚所得税法的约束。没有产生可观的收入 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,在马来西亚以外的地区。截至2024年3月31日,公司的所有纳税申报表 马来西亚子公司自公司之日起七年内仍开放接受相关税务机关的法定审查 所得税申报表已提交。

 

服务 税

 

服务 税是马来西亚税务机关征收的消费税,对任何应纳税服务收入(包括数字服务)收取 由一家注册公司在马来西亚为开展业务而提供。服务税的税率是 6所有应纳税额的从价百分比 服务和数字服务,但提供收费或信用卡服务除外。应纳税实体是注册的公司 或有责任登记缴纳服务税。如果公司12个月的应纳税服务的总价值,则有责任注册 期限超过或预计将超过规定的注册门槛马币50 万 (大约 $107,000) 作为广告 服务提供商。服务税总额为 $339,046 和 $134,824 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,以及 被记作公司总收入的扣除额。

 

收益 每股(亏损)

 

这个 公司根据ASC 260 “每股收益”(“ASC”)计算每股收益(亏损)(“EPS”) 260”)。ASC 260要求资本结构复杂的公司提供基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益以净额计量 收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益对每股收益具有稀释作用 潜在普通股(例如可转换证券、期权和认股权证)的每股基准,就好像它们已在 所列期限的开始日期,如果晚于发行日期。具有反稀释作用的潜在普通股(即 增加每股收益(或减少每股亏损)不包括在摊薄后每股收益的计算中。在结束的六个月中 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日,有 由于具有反稀释特征而产生的稀释股票。

 

 
 

 

声明 的现金流

 

在 根据ASC 230 “现金流量表”,公司运营现金流的编制依据是 使用该期间的平均汇率计算的当地货币。因此,报告了与资产和负债相关的金额 合并现金流量表不一定与合并余额中相应余额的变化一致 床单。

 

相关 派对和交易

 

这个 公司根据ASC 850识别关联方并进行核算,披露关联方交易,“相关 当事方披露” 和其他相关的 ASC 标准。

 

各方, 可以是公司或个人,如果公司有能力直接或间接控制,则被视为关联公司 另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加重大影响。公司也是 如果它们受到共同控制或共同的重大影响,则被认为是相关的。关联方之间的交易 通常发生在正常业务过程中,被视为关联方交易。关联方之间的交易 即使不予会计确认,也被视为关联方交易。虽然 ASC 不提供 为此类交易提供会计或计量指导,但仍要求予以披露。

 

最近 会计声明

 

这个 公司会考虑所有华硕的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

2023 年 11 月,FASB 发布了 ASU 2023-07-Segment 报告(主题280):对应申报分部披露的改进,旨在改善可申报的分部披露要求, 主要是通过加强对重大开支的披露。此次更新将要求披露重要的分部支出 定期提供给首席运营决策者(CODM),并包含在分部损益中。要求一个 该实体每年和中期披露按应申报分部划分的其他分部项目的金额及其构成说明。 其他细分项目类别是分部收入(减去披露的重大支出)与每项报告的指标之间的差额。 分部损益的百分比。修正案自2024财年初和过渡期开始对公司生效 从2025年开始,允许提前采用,并将追溯适用于之前提交的所有期限。该公司目前是 评估采用该标准的影响,以确定其对披露的影响。

 

在 2023 年 12 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09《所得税(主题 740):改进所得税披露(亚利桑那州立大学 2023-09)》,其中要求 在税率对账中披露增量所得税信息,扩大已缴所得税的披露范围,其中 其他披露要求。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。 公司管理层认为,亚利桑那州立大学2023-09年的采用不会对其财务报表产生重大影响, 披露。

 

除了 如上所述,该公司认为其他最近发布但尚未生效的会计准则(如果目前已采用), 将对公司的合并资产负债表、经营报表和综合收益产生重大影响,以及 现金流量表。

 

注意 3 — 应收账款,净额

 

账户 应收账款净额包括以下各项:

 

   三月 2024 年 31 日   九月 2023 年 30 日 
         
应收账款   $1,114,780   $9,507,102 
           
减去:津贴 可疑的账户   (2,642)   (101,947)
应收账款, 网  $1,112,138   $9,405,155 

 

 
 

 

大约 56% 截至3月31日的应收账款余额中, 截至本报告发布之日,已收集到2024年。下表汇总了公司的未清应收账款 以及随后按陈年桶进行收集:

 

账户 按账龄分段应收账款 

截至的余额

2024 年 3 月 31 日

   随后 收藏   % 后续收集的 
少于 6 个月  $987,980   $526,406    53%
7 到 9 个月   46,929    35,620    76%
从 10 到 12 个月   58,766    58,575    99%
1 年以上   21,105    974    5%
应收账款总额   1,114,780    621,575    56%
可疑物品备抵金 账户   (2,642)   -    - 
应收账款, 网  $1,112,138   $621,575    56%

 

注意 4—预付费用和其他流动资产

 

预付费 支出和其他流动资产包括以下内容:

 

   三月 2024 年 31 日   九月 2023 年 30 日 
         
预付费用和其他流动资产:          
Speedprop G Sdn。有限公司 (1)  $1,669,455   $1,679,663 
ARX Media Sdn.有限公司 (2)   10,489,799    11,207,178 
Boring Park 私人有限公司 (3)   1,694,018    1,704,376 
禁令 Sdn.有限公司 (4)   482,583    293,579 
天拓亚太有限公司 (5)   9,000,000    - 
汇景投资有限公司 (6)   1,411,633    - 
其他 (7)   824,371    1,182,671 
           
预付费用总额 和其他流动资产  $25,571,859   $16,067,467 

 

这个 公司目前通过其 GETBATS、SEEBATS 和 PAYBATS 网站和移动应用程序 180 Degrees 运营其业务 媒体元素。公司信息技术系统的令人满意的性能、可靠性和可用性是 这对于其为广告网站和移动应用程序吸引更多互联网流量并提供有效的数字广告的能力至关重要 为品牌和零售商提供服务,尤其是当公司开始将其业务从马来西亚扩展到邻国时 如印度尼西亚、菲律宾和泰国。

 

(1) 开启 2022年6月19日,公司与第三方供应商签订了协议,根据该协议,Speedprop Global Sdn。Bhd。(“Speedprop”) 将帮助公司开发增强现实(“AR”)旅行指南应用程序,以提供关键商业目标 为商家提供个性化的即时折扣、代金券分发和广告投放。合约总价格为马币10.8百万(大约 $2.3百万)。截至三月 2024 年 31 日和 2023 年 9 月 30 日,公司已预付了美元1.7百万(马币)7.9百万),按合同计算 付款条款和应用程序开发的进度。剩余的款项将在Speedprop完成调试时支付 进行技术测试并将应用程序交付给公司。但是,截至报告日,该计划已暂时停止 因为公司决定继续采用自己的整合方式,而且公司计划寻求对未付清款项的豁免 美元余额0.6百万(马币)2.9百万)。

 

 
 

 

(2)

在 命令升级公司现有的软件和操作系统以增加 数据处理能力,使公司的业务运营模式多样化, 为了支持其未来的业务扩张,公司于2022年8月1日签署了一份合同 与第三方技术解决方案公司Media Sdn合作。Bhd。(“ARX”), 为公司的虚拟现实进行软件应用程序的设计和开发 返利商城项目。ARX 是一家专门从事设计的全栈技术解决方案公司 以及增强现实、混合现实、虚拟现实(“VR”)应用的开发, 集成的业务解决方案和物联网可帮助商业实体脱颖而出 在人群中。根据合同,ARX将帮助公司进行市场研究, 准备可行性研究,虚拟现实购物中心数据管理系统软件概念化,可视化, 系统编码、测试和调试,并将应用程序初始化和推出为 渐进式门户网站,可以进一步开发为移动应用程序以允许集成 到各种平台。该项目的合同总价为马币13.5百万 (大约 $2.9百万)。 截至2024年3月31日和2023年9月30日,该公司已预付了 $2.4百万 (MYR11.4百万) 以合同付款条件和项目进展为基础.剩余的款项 将在 ARX 完成调试和技术测试并交付应用程序时制作 到该公司,预计将于2024年发行。截至报告日期,该计划已暂停 探索进一步的潜在增强功能。

 

在 2022年10月,该公司与ARX签署了一份新合同,以进行软件应用程序设计和开发项目。 合约总价格为马币218.75百万(大约 $)47.2百万)将在三年内演出 协议日期,包括 Rebates Mall 软件设计和定制、AR 软件开发和数据库处理能力 改善。合约总价格为 $47.2百万美元将分五次支付 在未来两年内,视软件应用程序开发项目的进展情况而定。根据合同条款, 截至2024年3月31日和2023年9月30日,公司预付款总额为美元24.6百万(马币)116.2百万) 和 $25.2百万(马币)111.0百万),分别作为前两个 向ARX分期付款,其中,美元18.1百万(马币)80百万)被转移到无形资产 截至 2023 年 9 月 30 日的财政年度的资产,当时 ARX 完成了人工智能计算的应用程序设计和开发 发动机和相关模块,并将其交付给公司(见注释6)。对于ARX协议下的其余服务, 如果ARX提供的软件设计和开发提案终止了ARX协议,则公司可以自行决定终止ARX协议 不符合公司的预期,它可能会要求通过提供两个月的押金来退还剩余的押金 通知和押金应根据ARX协议未完成的期限按比例退还给公司。 2024年5月15日,该公司要求ARX停止该项目,原因是该公司的优先事项已转向与其保持一致 不断变化的业务战略和资源分配需求。

 

  开启 2023 年 6 月 12 日,公司与 ARX 签订了新的项目协议,让 ARX 提供为期一年的软件支持服务 为期12个月,并开发全套的人工智能广告引擎和分析系统。合同总价为 到 MYR15.0百万(大约 $)3.2百万)。截至 2024 年 3 月 31 日和 9 月 2023 年 30 日,该公司已预付了美元1.1百万(马币)5.0百万)。该系统目前正在进行中 预计将于2025年第二季度交付。
   
(3) 开启 2023年1月16日,公司与第三方供应商Boring Lark Sdn Bhd签订了协议。(“Boring Lark”), 进行人工智能聊天机器人系统的设计和应用程序开发,并提供系统维护服务 给公司。合约总价为 $2.2 百万(马币)10 百万)将在年内分四期支付给 Boring Lark 服务期为一年,视系统应用程序开发项目的进度而定。根据合同条款, 从 2023 年 1 月到 2023 年 2 月,公司支付了前两次分期付款 $1.7 百万(马币)8 (百万)到 “无聊” 云雀。截至报告日,该计划暂时停止,因为该公司决定继续使用自己的方法 整合,公司计划寻求豁免未付余额的美元0.5 百万(马币)2 百万)。

 

 
 

 

(4)

开启 2023 年 1 月 17 日,公司与第三方供应商 Teclutions 签订了协议 Sdn。Bhd。(“Teclutions”),根据该规定,Teclutions将使用虚拟现实技术 帮助公司设计用于集成移动设备的会话式人工智能聊天机器人系统 应用程序和网站。合约总价为 $0.1百万 (MYR0.6百万) 将根据系统的进度分三期支付给 Teclutions 应用程序开发项目。根据合同条款,从2024年1月到3月, 该公司支付了前两笔分期付款 $0.1百万 (MYR0.5百万) 到禁令。该系统的开发已进入最后阶段,尚待整合。 最后一笔款项将在整合完成后由公司支付 以及其他模块。

 

开启 2023 年 3 月 15 日,公司与 Teclutions 签订了另一项协议,设计和开发对话式 AI 聊天机器人集成 虚拟现实头饰平台。合约总价为 $0.2 百万(马币)1 百万)将分三期支付给Teclutions 关于系统应用程序开发项目的进展。根据合同条款,公司于 2024 年 3 月制定了 前两笔付款 $0.2 百万(马币)0.9 百万) 到 Teclutions。截至报告日期,该项目因暂停而处于暂停状态 关于 ARX 的开发。

 

开启 2023年7月10日,该公司与Teclutions签订了另一项协议,开发GETBATS描述性分析系统。总计 合约价格为 $0.2 百万(马币)0.7 百万)将分三期支付给Teclutions,视进展情况而定 系统应用程序开发项目。根据合同条款,截至2024年3月31日,公司支付了第一笔款项 为 $0.1 百万(马币)0.4 百万) 到 Teclutions。截至报告日期,该项目已暂停,预计将恢复一次 Speedprop 的剩余任务已完成。

 

在 此外,2023年7月15日,公司与Teclutions签订了另一项协议,以开发促销和广告系统 旨在通过增强现实技术吸引在线顾客光顾实体店。合约总价为 $0.2百万(马币)1百万)将在三年内支付给 Teclutions 分期付款取决于系统应用程序开发项目的进度。根据合同条款,截至3月31日, 2024 年,公司支付了第一笔款项0.1百万(马币)0.5百万) 到 Teclutions。的发展 该系统已进入最后阶段, 尚待整合。最后一笔款项将在公司完成后支付 集成和其他模块。

 

(5)

开启 2023 年 11 月 8 日,公司与第三方供应商 Sky Top 签订了协议 亚太有限公司(“Sky Top”),据此,Sky Top将开发AIGC 公司的视频到图像(人工智能驱动)系统。合约总价为 $11.3 百万 将根据系统应用程序的进度分四期支付给Sky Top 开发项目。根据合同条款,从 2023 年 11 月到 2024 年 3 月, 公司支付了美元9 百万到 Sky Top。该系统目前正在进行中, 预计将于2025年交付给公司。

 

(6)

开启 2024 年 3 月 26 日,公司与第三方 Prime 签订了债务转让协议 国王投资有限公司(“Prime King”)。根据该协议,Prime King 将 承担与美元总债务相关的所有权利、义务和义务1.4 百万(马币)6.7 百万)某些客户欠公司的款项,Prime King将对此负责 在扣除固定服务费后,向公司支付未清余额 3%.

 

(7) 预付款 向其他人支付的费用主要包括向第三方供应商和服务提供商预付域名续订服务、促销和广告的款项 系统集成服务、租金押金和预付税款。

 

如 2024年3月31日和2023年9月30日,由于公司考虑了所有预付款,因此没有记账的可疑账款备抵金 完全可以实现。

 

注意 5 — 财产和设备,净额

 

财产 而设备,净额,包括以下各项:

 

   三月 2024 年 31 日   九月 2023 年 30 日 
         
办公设备和家具  $318,568   $293,746 
机动车辆   210,423    211,710 
财产-办公楼和办公室 套房   3,235,535    3,255,319 
减去:累计 贬值   (1,273,111)   (1,237,594)
财产和设备, 网  $2,491,415   $2,523,181 

 

 
 

 

折旧 费用为 $44,946 和 $2,484 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中。

 

笔记 6 — 无形资产,净额

 

无形的 净资产包括以下内容:

 

   三月 2024 年 31 日   九月 2023 年 30 日 
         
计算机软件和应用程序 (1)  $927,089   $932,757 
计算机系统 — AI 计算引擎 (2)   16,940,180    17,043,760 
内容资产 — 授权电影和 电视连续剧 (3)   106,685    107,337 
商标 (4)   1,400,000    1,400,000 
科技 (4)   9,200,000    9,200,000 
客户关系 (4)   12,900,000    12,900,000 
减去:累计 摊还   (4,007,420)   (1,917,804)
无形资产, 网  $37,466,534   $39,666,050 

 

(1) 在 以支持该公司在12月扩大其数字广告服务和现金回扣服务业务 2021年,公司从第三方供应商购买了打包的计算机软件和应用程序,总成本为美元0.44百万(马币)2.12百万) 以提高肯定性 其现金返还和数字广告操作系统的功能,例如优化现金返利计算以及 结算,更人性化的购物车和电子钱包模块,SEEBATS网站和移动应用程序的更好集成 许可的内容提供商和多语言界面。此外,从2022年6月到2022年9月,公司进一步 从同一第三方供应商处购买了打包的计算机软件和应用程序,总金额为 $0.49百万(马币)2.32百万) 加一个 将寻宝系统嵌入到公司的数字广告操作系统中,以改善编码、评级、 和评论功能并优化其SEEBATS移动应用程序。公司在估计的使用寿命内摊销无形资产 的 10年份。

 

(2) 如 在附注4中披露,公司于2022年10月与ARX签订了合同,进行软件应用程序的设计和开发 合同总价为 $ 的项目47.2 百万。2023 年 3 月,作为 AI 计算引擎的一部分,ARX 完成了人工智能计算引擎的开发 公司聘请ARX执行的软件项目。AI 计算引擎是一种软件解决方案,旨在提供先进 基于人工智能算法的计算和分析。该软件已经过全面的性能和功能测试 和兼容性,公司对美元进行了重新分类16.94 百万(马币)80.0 百万) 期间从预付款到无形资产 截至 2023 年 9 月 30 日的财政年度。公司在其估计的使用寿命内摊销无形资产 10 年份。

 

(3) 这个 该公司的马来西亚子公司StarboxSB运营SEEBATS网站和移动应用程序,观众可以在该应用程序上观看电影和 通过顶级直播观看电视连续剧。这些电影和电视剧由第三方内容提供商授权。 公司收购和许可此类电影和电视连续剧内容,以便会员可以无限制地观看此类内容 增加SEEBATS网站和移动应用程序的流量。内容许可收取固定费用,并有特定的可用期限。
   
  基于 根据包括历史和估计观看模式在内的各种因素,公司以 “运营成本许可证” 的形式摊销内容资产 成本” 按其许可期限或预计使用期限内的直线计算,从首次上市之月开始。
   
 

开启 2021 年 11 月 1 日,公司与第三方内容提供商深圳云视点签订了服务和许可协议 信息技术有限公司(“深圳云视店”),许可各种类型的电影和电视剧,例如动作片, 喜剧、幻想、历史和爱情片。该协议的期限从 2021 年 11 月 1 日到 2023 年 10 月 31 日,可能会在以下时间终止 如果另一方严重违反协议,则任何一方。公司同意支付内容和服务费 为 $12万 以及基于内容提供商交付的内容数量的内容交付费,从美元不等1,700 到 $660,000 根据服务和许可协议,每年一次。根据2021年7月15日的一封信,深圳云视电还提供了 SEEBATS 包含电影和电视剧的网站和移动应用程序,将于2021年8月1日至2021年10月31日在公司之前免费试用 签订了服务和许可协议。公司记录公司根据许可协议获得的内容的成本 作为内容资产。内容资产在 2021 年 11 月 1 日至 10 月的许可期内使用直线法摊销 2023 年 31 日。

 

 
 

 

(4) 商标, 技术和客户关系源于收购One Eighty Ltd(见注释16)。公司摊销商标, 预计使用寿命内的技术和客户关系 10年份。

 

总计 上述无形资产的摊销额为美元2,100,267 和 $253,143 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中, 分别地。

 

如 截至2024年3月31日,无形资产的未来摊销费用估计如下:

 

12 截至3月31日的月份 

摊销

开支

 
     
2025  $4,185,382 
2026   4,185,382 
2027   4,185,382 
2028   4,185,382 
2029   4,185,306 
此后   16,539,698 
总计  $37,466,534 

 

笔记 7 — 应计负债和其他应付账款

 

应计 负债和其他应付账款,包括以下内容:

 

   三月 2024 年 31 日   九月 2023 年 30 日 
应计费用  $133,296   $287,846 
服务应付账款   246,512    202,494 
其他应付账款   625,910    780,747 
应计负债 和其他应付账款  $1,005,718   $1,271,087 

 

服务 应付费用是指公司代表媒体公司为发布广告的客户收取的广告费 在媒体频道上。公司在收到广告费后的短时间内向媒体公司提交广告费 媒体公司的服务声明和发票。其他应付账款主要是客户的预付款。

 

注意 8 — 应付贷款

 

这个 截至2024年3月31日,公司拥有以下银行贷款,这些贷款源于2023年6月26日收购One Eighty Ltd:

 

银行  贷款协议 日期  贷款 金额   利息 费率   贷款期限  目的 的贷款 

余额为

2024 年 3 月 31 日

 
联昌银行有限公司  5/23/2014  $591,199    BLR*-2.10%  240 个月  不动产贷款  $408,053 
   5/23/2014   188,742    BLR*-2.10%  240 个月  不动产贷款   137,101 
丰隆伊斯兰银行  2019 年 2 月 26 日   229,513    IFR**-2.55%  216 个月  不动产贷款   179,262 
   2019 年 2 月 26 日   235,553    IFR**-2.55%  216 个月  不动产贷款   183,889 
   2019 年 2 月 26 日   439,181    IFR**-2.55%  216 个月  不动产贷款   342,645 
   2019 年 2 月 26 日   319,248    IFR**-2.55%  216 个月  不动产贷款   249,306 
   2019 年 2 月 26 日   511,012    IFR**-2.55%  216 个月  不动产贷款   398,654 
丰隆伊斯兰教 银行  2020 年 4 月 23 日   215,708    3.50%  66 个月  营运资金   79,160 
总计     $2,730,156              $1,978,070 

 

 
 

 

银行  贷款协议 日期  贷款 金额   利息 费率   贷款期限  目的 的贷款 

余额为

2023年9月30日

 
联昌银行有限公司  5/23/2014  $591,199    BLR*-2.10%  240 个月  不动产贷款  $423,661 
   5/23/2014   188,742    BLR*-2.10%  240 个月  不动产贷款   142,283 
丰隆伊斯兰银行  2019 年 2 月 26 日   229,513    IFR**-2.55%  216 个月  不动产贷款   185,663 
   2019 年 2 月 26 日   235,553    IFR**-2.55%  216 个月  不动产贷款   190,461 
   2019 年 2 月 26 日   439,181    IFR**-2.55%  216 个月  不动产贷款   354,897 
   2019 年 2 月 26 日   319,248    IFR**-2.55%  216 个月  不动产贷款   258,212 
   2019 年 2 月 26 日   511,012    IFR**-2.55%  216 个月  不动产贷款   412,914 
丰隆伊斯兰教 银行  2020 年 4 月 23 日   215,708    3.50%  66 个月  营运资金   102,472 
总计     $2,730,156              $2,070,563 

 

* 基地 贷款利率
   
** 伊斯兰教的 融资利率

 

这个 上述银行贷款用于购置永久产权办公楼和营运资金用途,由以下机构担保:

 

a。以设施协议为主要文书;
b。联合 以及180度董事的多项担保;
c。一个 企业 由 180 度战略传播私人有限公司提供担保。;
d。一个 财产转让契约、委托书和其他文件 或银行可能不时要求提供安全文件;
e。第一方/第三方预付定期存款;
f。董事的存款备忘录(产生费用)和授权书 180度有利于银行的定期存款以及所有应计利息 定期存款的准时交付;以及
g。信用担保公司有限公司的担保。

 

贷款 来自第三方

 

开启 2023 年 10 月 27 日,公司与第三方签订了贷款协议,金额为 $262,500, 年利率为 4.5%。 这笔贷款是无抵押的,需要偿还 十月 2028 年 27 日。截至 2024 年 3 月 31 日,未缴款项 贷款余额为 $266,115应计利息为 $3,615

 

开启 2023 年 10 月 30 日,公司与同一第三方签订了另一份贷款协议,金额为 $3,000,000, 年利率为 4.5%。 这笔贷款是无抵押的,需要偿还 十月 2028 年 30 日,公司偿还了美元2,900,000于 2024 年 2 月 19 日致这个无关方。 截至2024年3月31日,未偿贷款余额为美元10万

 

开启 2024年1月31日,公司与同一第三方签订了另一项新的贷款协议,金额为美元10万, 年利率为 4.5% 这笔贷款是无抵押的,需要偿还 一月 2029 年 29 日。截至 2024 年 3 月 31 日,未缴款项 贷款余额为 $10万

 

 
 

 

如 自2024年3月31日起,按年支付的未来最低贷款还款额如下:

 日程安排 未来需要支付的最低贷款还款额

12 截至3月31日的月份  贷款 付款 
2025  $243,771 
2026   243,771 
2027   200,649 
2028   196,729 
2029   196,729 
此后   1,883,988 
未来最低贷款还款总额   2,965,637 
减去:估算利息   (521,452)
的现值 贷款负债  $2,444,185 

 

这个 公司记录的利息支出为美元57,288 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中。

 

注意 9 —

 

  a。 企业 所得税(“CIT”)

 

开曼岛 岛屿和英属维尔京群岛

 

在下面 根据开曼群岛和英属维尔京群岛的现行税法,公司的收入或资本收益无需纳税。此外,没有 公司向其股东支付的股息将征收开曼群岛预扣税。

 

共和国 塞舌尔的

 

ProSeeds, Trade Router 和 Carnegie Hill 在塞舌尔共和国注册成立。 这个 按以下累进税率对公司征收标准公司税:100万加元以下的应纳税所得额需缴纳15% 税率(从25%降低,自2022年1月1日起生效);超过100万加元的应纳税收入需缴纳25%的税率(从 30%,2022年1月1日生效)

 

马来西亚

 

Starbox Berhad、StarboxGB、StarboxSB和StarboxPB受马来西亚所得税法管辖。与运营有关的所得税条款 在马来西亚, 根据现行立法, 解释, 按各期应纳税所得额的适用税率计算, 和实践。根据马来西亚《所得税法》,在马来西亚注册的企业通常需要遵守统一的 24% 企业 所得税税率,而优惠税率、免税期和免税可以视具体情况而定。的税率 中小型公司(一般为在马来西亚注册且实收资本为马币的公司)2,500,000 或更少,而且很严重 收入不超过马币50 百万)是 15第一马币的百分比15万 (大约 $37,500) 应纳税所得额,以及 17应纳税所得额的百分比 在 MYR 之间15万 (大约 $37,500) 到 MYR60万 (大约 $15万),应纳税所得额的剩余余额为 在那里征税 24% 比率。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,公司每家马来西亚子公司的税率 是 24%,因此该公司的合并实收资本超过了马币2,500,000

 

开启 2023年6月13日,StarboxGB提交了被认定为马来西亚数字身份公司的申请。该申请已获得批准 2024 年 2 月 28 日从马来西亚数字经济公司私人有限公司(MDEC)获得。经批准的商业活动包括 (a) 人造的 (i) Starbox AI 数据分析和管理工具及相关服务中的情报;(ii) Starbox AI 计算 引擎及相关服务;(iii) Starbox AI 内容解决方案及相关服务;以及 (b) 创意媒体 Starbox VR 解决方案和相关服务中的技术。批准受某些条款和条件的约束, StarboxGB有权为本文提及的经批准的商业活动获得为期五年的100%免税。

 

 
 

 

这个 所得税规定的组成部分如下:

 

   2024   2023 
   对于 截至3月31日的六个月 
   2024   2023 
   (未经审计)   (未经审计) 
目前的税收规定:          
开曼群岛  $-   $- 
塞舌尔共和国   -    - 
马来西亚   103,853    313,758 
目前的所得税条款   103,853    313,758 
递延所得税条款:          
开曼群岛   -    - 
马来西亚   706,870    313,963 
递延所得税准备金 (好处)   706,870    313,963 
所得税条款  $810,723   $627,721 

 

和解 根据马来西亚统一法定所得税税率计算的所得税条款与公司的所得税条款之间的差异 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的实际所得税准备金分别如下:

 

   2024   2023 
   对于 截至3月31日的六个月 
   2024   2023 
   (未经审计)   (未经审计) 
所得税准备金已计算 基于马来西亚统一所得税法定税率  $(3,082,451)  $690,461 
税率差异   193,787    - 
永久差异   3,597,713    (62,740)
估值变动 津贴   101,674    - 
实际所得税 规定  $810,723   $627,721 

 

已推迟 税收资产

 

这个 公司的递延所得税资产包括以下内容:

 

  

截至

2024 年 3 月 31 日

  

截至

2023年9月30日

 
         
递延所得税资产来自 净营业亏损结转  $295,353   $229,233 
减去:估值补贴   (60,380)   (35,174)
外币折算的影响   (1,393)   - 
递延所得税资产  $233,580   $194,059 

 

运动 估值补贴:

 

  

如 的

三月 2024 年 31 日

  

如 的

九月 2023 年 30 日

 
         
开始时的余额 期间  $35,174   $35,174 
本期变动   25,490    - 
外国的影响 货币翻译   (284)   - 
年底余额 这段时期  $60,380   $35,174 

 

 
 

 

这个 公司定期评估递延所得税资产变现的可能性,并减少递延所得税资产的账面金额 在它认为无法变现的范围内,通过估值补贴对资产征税。管理层都在考虑新的证据 正面和负面,这可能会影响公司未来的递延所得税资产的变现,包括其最近的累积资产 收入经验、对未来收入的预期、可用于纳税申报目的的结转期和其他相关信息 因素。该公司在马来西亚有四家子公司,即Starbox Berhad、StarboxGB、StarboxSB和StarboxPB。除了 StarboxsB 还有通过向客户提供广告服务创造应纳税收入的StarboxGB、Starbox Berhad和StarboxPB 自成立以来一直报告经常出现营业亏损。管理层得出结论,这三个遭受损失的实体的可能性 前期的经常性亏损将在可预见的近期内实现盈利,并使用其净营业亏损结转额 很遥远。因此,公司提供了美元的估值补贴60,380 和 $35,174 对于这些子公司的递延所得税资产 分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,估值的变化 津贴金额为 $ 25,206,分别地。

 

已推迟 纳税义务

 

这个 公司的递延所得税负债包括以下内容:

 

  

如 的

三月 2024 年 31 日

  

如 的

九月 2023 年 30 日

 
         
税收和账面之间的区别 折旧和摊销费用的基础  $2,083,800   $966,978 
通过收购获得的无形资产 One Eighty Ltd.   5,217,000    5,640,000 
减去:递延税 资产   (233,580)   (194,059)
递延所得税负债, 网  $7,067,220   $6,412,919 

 

  b。 税收 可支付的

 

如 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,应付税款包括以下内容:

 

  

如 的

三月 2024 年 31 日

  

如 的

九月 2023 年 30 日

 
应缴所得税  $475,859   $326,389 
应付服务税   5,820    495,156 
减去:预付税款   (428,521)   (482,195)
总计  $53,158   $339,350 

 

注意 10 — 关联方交易

 

a。 姓名 关联方的

 

姓名 关联方的   关系 给公司
Choo Keam Hui   这个 公司的前任董事兼Starbox Berhad的一位董事
泽纳普 Sdn Bhd(“Zenapp”)   一个 2021 年 9 月 20 日之前由 Choo Keam Hui 控制的实体
商业指南 企业服务 Sdn Bhd   一个 由 Starbox 集团首席财务官兼执行董事 Khoo Kien Hoe 控制的实体
KH 咨询私人有限公司   一个 由 Starbox 集团首席财务官兼执行董事 Khoo Kien Hoe 控制的实体
VE 服务   一个 该实体由该公司受益股东之一、Starbox Berhad的董事和兄弟姐妹Choo Teck Hong控制 的 Choo Keam Hui
陈 崔红   董事, One Eighty Ltd 和 180 Degrees 的首席执行官兼股东
陈 丰明   姐姐 由 Media Elements 董事陈志宏主持
180 学位战略传播私人有限公司   一个 陈志康控制的实体
181 学位控股私人有限公司   一个 陈志康控制的实体
无限 Elements Sdn Bhd   一个 陈凤明控制的实体

 

 
 

 

b。 到期 来自关联方

 

到期 来自关联方的内容包括:

 

姓名  三月 2024 年 31 日   九月 2023 年 30 日 
181 度控股私人有限公司  $21   $- 
陈凤明   -    1,094 
陈志康   -    45,000 
无限元素私人有限公司   43,374    66,187 
           
总计  $43,395   $112,281 

 

如 2024年3月31日和2023年9月30日,陈凤明和陈志宏的到期余额为无抵押的短期预付款, 不承担任何利息,应按需支付,Infinity Elements Sdn Bhd的应付余额为普通交易 媒体元素 Sdn Bhd 和 Infinity Elements Sdn Bhd 之间的本质。

 

c。 到期 致关联方

 

到期 对关联方包括以下内容:

 

姓名  三月 2024 年 31 日   九月 2023 年 30 日 
BizGuide 企业服务 Sdn Bhd  $27   $1,892 
香港咨询私人有限公司   -    937 
180 度战略传播私人有限公司   135,046    132,774 
181 度控股私人有限公司   -    5,965 
陈凤明   65,627    - 
Choo Keam Hui   38,398    - 
陈志康   -    105,268 
总计  $239,098   $246,836 

 

如 2024年3月31日,应付给陈凤明和朱健辉的余额为短期贷款,无抵押,包含 无利息,按需支付,180 Degrees Strategic Communications Sdn Bhd 的余额为普通以旧换新 自然。

 

如 截至2023年9月30日,应付给BizGuide企业服务私人有限公司和KH Advisory Sdn Bhd的余额是应支付的秘书费 和税务咨询服务,180度控股私人有限公司和180度战略通信私人有限公司的余额为 自然界中的普通贸易。

 

d。 收入 来自关联方

 

在 2021年5月,公司开始通过向商家推荐VE服务,向他们提供支付解决方案服务。截至 2024 年 3 月 31 日 2023 年 9 月 30 日,公司将 39 和 37 家商户推荐给 VE Services 进行付款处理,并累积了收入 佣金总额为 $2763和 $7,566, 分别在合并财务报表中将其列为支付解决方案服务的收入.

 

 
 

 

e。 办公室 租赁

 

事先 截至2021年8月,该公司尚未直接签订任何办公室租赁协议。租赁费用由 Zenapp 代表支付 该公司的股份,估计金额为 $4,200 截至2020年9月30日的财政年度,约为美元3,850 在此期间 从 2020 年 10 月到 2021 年 8 月。2021年8月20日,该公司在马来西亚的主要运营子公司开始租赁办公室 来自 Zenapp 的空间,总面积约为 4,800 平方英尺,根据三份分租协议,每份协议都有一个 租期从 2021 年 9 月 1 日到 2023 年 8 月 31 日,月租金为马币1万个 (大约 $2,424)。在 2022 年 4 月底, 该公司终止了与Zenapp的分租协议。

 

笔记 11 — 股东权益

 

普通 股票

 

这个 公司于2021年9月13日根据开曼群岛法律注册成立。本公司的原始法定股本 是 $5万个 分为 500,000,000 股份,包括 (i) 450,000,000 普通股,面值美元0.0001 每股,以及 (ii) 50,000,000 优先股,面值美元0.0001 每股。这个 50,000,000 优先股尚未发行。该公司发行了 450,000,000 普通的 面值为美元的股票0.0001 在反向拆分之前向其股东每股分配,如下所述。

 

开启 2022年6月8日,公司股东批准(i)将公司的法定股本从美元上调至5万个 到 $999,000,分为 888,000,000 股份,包括 883,000,000 普通股,面值美元0.001125 每股,以及 5,000,000 优先股,面值美元0.001125 每股, (ii) 反向拆分公司的已发行普通股,比例为 1股兑11.25股,以及(iii)反向拆分公司的授权和未发行优先股,比例为1比11.25 股份。

 

如 由于此类公司行动,(i) 公司的授权优先股数量已从最初的数量减少 50,000,000 分享到 5,000,000 面值为美元的股票0.001125 每股, 其中优先股已发行和流通 以及(ii)授权普通股的数量已从 450,000,000 分享到 883,000,000 份额,以及数量 已发行和流通的普通股已从原始股中减少 450,000,000 分享到 40,000,000 面值为美元的股票0.001125 每股。除非另有说明,否则所有提及优先股、普通股、购买普通股的期权、股票 数据、每股数据和相关信息已酌情进行了追溯调整,以反映上述反向情况 拆分和股本变动,就好像发生在前一时期之初一样(见注释1)。

 

初始 公开发行

 

开启 2022年8月23日,该公司的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易,股票代码为 “STBX”。 2022年8月25日,公司完成了首次公开募股(“IPO”) 5,375,000 公开发行中的普通股 $ 的价格4.00 每股普通股。该公司筹集了大约 $21.5 其首次公开募股和承销商的总收益为百万美元 在扣除承保折扣和其他相关费用之前,部分行使超额配股权。公司收到了 净收益约为 $18.8 扣除大约 $ 后的百万美元2.7 百万的发行成本。

 

承销商 代表认股权证

 

在 与公司的首次公开募股有关,公司还同意向承销商发行认股权证,以收购 376,250公司的普通股(等于 7% 首次公开募股中出售的普通股总数的百分比,包括在承销商行使超额配股时发行的任何股份 选项)(“代表认股权证”)。这些认股权证的期限为 五 年份,行使价为美元5.60每股(等于 140% 该公司首次公开募股的发行价格为美元4.00每股)。代表认股权证可能是 在无现金基础上行使。代表的认股权证可在公司完成首次公开募股之日后行使 发行,并将一直行使到此类认股权证自公开发行开始销售之日起五年后到期。 根据FINRA,该代表的认股权证和认股权证所依据的普通股被封锁了180天 规则 5110 (e) (1)。承销商代表及其关联公司或员工(或 FINRA 第 5110 (e) (1) 条允许的受让人) 不得出售、转让、转让、质押或抵押代表的认股权证或代表的普通股 认股权证,也不会进行任何可能带来有效经济效益的对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易 在180天封锁期内处置代表的认股权证或标的股份。管理层已确定 这些认股权证符合ASC 815-40的股票分类要求,因为它们与自有股票挂钩。截至 2024年3月31日和2023年9月30日,代表的认股权证未行使。的加权平均剩余寿命 代表的认股权证是 3.4截至 2024 年 3 月 31 日的年份。

 

 
 

 

私人 放置

 

开启 2022年10月26日,公司与四位投资者签订了某些认购协议(“认购协议”) (“订阅者”)。根据认购协议并依据 S 条例(“法规”)第 902 条 S”) 根据经修订的1933年《证券法》颁布,公司同意出售,订阅者同意购买 的总和 9,000,000 公司普通股,价格为美元1.40 每股(“私募配售”)。十一月 2022年3月3日,公司完成了私募配售,共发行和出售了 9,000,000 向订阅者发放普通股 价格为 $1.40 每股收益总额为美元12.60 百万; 公司收到的净收益为 $11.77 扣除后的百万 配售代理的费用和其他相关的发行费用。公司的管理层拥有唯一和绝对的自由裁量权 关于私募收益的使用。

 

收购 One Eighty Ltd

 

开启 2023 年 7 月 10 日,公司发行了第一批对价股,总计 8,755,000 普通股,送给当时的股东 One Eighty Ltd的收购事宜 51One Eighty Ltd已发行股本的百分比

 

开启 2023 年 9 月 1 日,公司发行了第二批对价股,总计 8,755,000 当时的普通股 One Eighty Ltd 的股东参与收购 51One Eighty Ltd已发行股本的百分比

 

在市场上 提供

 

在 2023 年 10 月,该公司共售出了 119,984 通过在市场上发行的公司普通股,净收益为 $119,388 扣除佣金后;但是,公司产生了美元296,809 提供成本。

 

股票 为研发费用发放

 

这个 公司发行 12,000,0002023 年 11 月 13 日的普通股 美元股价0.315每股,总公允价值为美元3,780,000, 用于购买 100% ProSeeds 的所有权。

 

这个 公司发行 8,000,0002024 年 2 月 19 日的普通股 美元股价0.341每股,总公允价值为美元2,728,000, 用于购买 100% 交易路由器的所有权。

 

这个 公司发行 18,000,0002024 年 3 月 22 日的普通股 美元的价格0.287每股,总公允价值为美元5,166,00, 用于购买 100% 卡内基山的所有权。

 

ProSeeds, Trade Router 和 Carnegie Hill 没有运营业务,但拥有一系列先进的多级营销软件、AIGC 系统和 Advanced 智能系统。根据ASC 805-10,ProSeeds、Trade Router和卡内基希尔不被视为企业,因为它们不是 有任何进程或系统可以从他们拥有的软件系统中创建输出。因此,公司将 根据ASC 805-50进行资产收购的交易。公司将把这些无形资产整合成综合资产 以及先进的人工智能系统以及公司将要收购或开发的其他模块和软件。因此,公司支出了 由于全面而先进的人工智能系统的可行性阶段,他们作为研发费用获得的这些无形资产没有 已达到。

 

注意 12 — 集中度和信用风险

 

如 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,公司的大量资产位于马来西亚,公司的大量资产位于马来西亚 收入来自其位于马来西亚的子公司。

 

 
 

 

对于 在截至2024年3月31日的六个月中,有两个客户占据 33.6% 和 10.1分别占公司总收入的百分比。

 

对于 在截至2023年3月31日的六个月中,一位客户占据 43.8占公司总收入的百分比。

 

如 截至 2024 年 3 月 31 日,一位客户的收入超过 10占公司应收账款总额的百分比。

 

如 截至 2023 年 9 月 30 日,三个客户约占 23.8%, 12.0%,以及 11.3占公司应收账款总额的百分比 分别平衡。

 

对于 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,没有一家供应商的收入超过 10占公司总购买量的百分比。

 

注意 13 — 突发事件

 

来自 公司有时是正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。公司应计相关成本 当这些问题很可能发生并且金额可以合理估计时。与损失相关的法律费用 意外开支在发生时记作支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,公司没有任何实质性的法律规定 个人或总体上可能对公司合并财务造成重大不利影响的索赔或诉讼 头寸、经营业绩和现金流量。

 

笔记 14 — 租赁

 

补充 与公司经营租赁相关的资产负债表信息如下:

 

   三月 2024 年 31 日   九月 2023 年 30 日 
         
经营租赁使用权 资产  $165,636   $166,649 
使用权资产 -累计摊销   (44,928)   (21,748)
使用权资产, 网  $120,708   $144,901 
           
运营租赁负债——当前  $48,426   $47,537 
经营租赁负债 — 非当前   72,282    97,364 
经营租约总额 负债  $120,708   $144,901 

 

期间 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,公司产生的ASC 842营业租赁费用总额为美元26,829 和 $40,800,分别地。

 

办公室 租赁

 

事先 截至2021年8月,该公司尚未直接签订任何办公室租赁协议。租赁费用由 Zenapp 代表支付 该公司的股份,估计金额为 $4,200 截至2020年9月30日的财政年度,约为美元3,850 在此期间 从 2020 年 10 月到 2021 年 8 月。2021年8月20日,该公司在马来西亚的主要运营子公司开始租赁办公室 来自 Zenapp 的空间,总面积约为 4,800 平方英尺,根据三份分租协议,每份协议都有一个 租期从 2021 年 9 月 1 日到 2023 年 8 月 31 日 以及每月马币的租金1万个 (大约 $2,424)。在 2022 年 4 月底, 该公司终止了与Zenapp的分租协议,并直接与Berjaya Steel Works Sdn签订了租赁协议 Bhd 和 Woon Chun Yin 换一个 任期一年,从 2022 年 5 月 1 日到 2023 年 4 月 30 日 每月租金为马币6,288,MYR6,288,以及 MYR6,800, 分别是(大约 $1,460, $1,460,以及 $1,580,分别是)。提前终止分租不收任何罚款 协议。与Woon Chun Yin签订的分租协议可以连续续签两年。2023 年 4 月,公司续约 再延长两年的办公室租赁协议,租约到期日为2025年4月,月租金为马币6,700,MYR6,700, 和 MYR7,100,分别是(大约 $1,500, $1,500,以及 $1,590,分别是)。

 

 
 

 

这个 截至2024年3月31日和9月,所有办公室租赁的加权平均剩余租赁条款和折扣率如下 2023 年 30 日:

 

   三月 2024 年 31 日   九月 2023 年 30 日 
剩余租赁期限和折扣率:          
剩余租赁期限的加权平均值   2.42 年份    2.91 年份 
加权平均折扣率 *   5.0%   5.0%

 

* 这个 公司的租赁协议没有提供易于确定的隐含费率,公司也无法从其获得隐含费率 出租人。相反,该公司根据三年期贷款的基准贷款利率估算其增量借款利率为 由马来西亚中央银行发布,目的是将租赁付款贴现为现值。

 

如 截至2024年3月31日,经营租赁负债的到期日如下:

 

12 截至3月31日的月份 

租赁 付款

 
2025  $47,443 
2026   52,396 
2027   20,904 
2028   1,503 
未来最低租赁付款总额   122,246 
减去:估算利息   (2,884)
总计  $119,362 

 

装备 租赁

 

有效 截至2020年6月20日,公司签订了 60-一台复印机的月租约。每月租金约为 $95

 

这个 截至2024年3月31日和9月,所有运营租赁的加权平均剩余租赁条款和折扣率如下 2023 年 30 日:

 

   三月 2024 年 31 日   九月 2023 年 30 日 
剩余租赁期限和折扣率:          
加权平均剩余租赁期限(年)   1.17 年份    1.67 年份 
加权平均折扣率 *   5.0%   5.0%

 

* 这个 公司的租赁协议没有提供易于确定的隐含费率,公司也无法从其获得隐含费率 出租人。相反,该公司根据三年期贷款的基准贷款利率估算其增量借款利率为 由马来西亚中央银行发布,目的是将租赁付款贴现为现值。

 

如 截至2024年3月31日,经营租赁负债的到期日如下:

 

12 截至3月31日的月份  租赁 付款 
2024  $1,113 
2025   278 
未来最低租赁付款总额   1,391 
减去:估算利息   (45)
总计  $1,346 

 

笔记 15 — 分段报告

 

一个 运营部门是公司的一个组成部分,从事业务活动,可以从中获得收入和产生费用 并根据提供给公司首席执行官并由其定期审查的内部财务报告确定 运营决策者(“CODM”),负责分配资源和评估该细分市场的表现。

 

 
 

 

在 根据ASC 280《分部报告》,运营分部被定义为企业的组成部分,其财务状况分开 在决定如何分配资源时,可以获得由CODM或决策小组定期评估的信息 在评估绩效时。公司使用 “管理方法” 来确定应报告的运营部门。管理层 方法考虑了公司CODM在制定运营决策和评估时使用的内部组织和报告 业绩是确定公司应报告细分市场的来源。包括CODM在内的管理层审查运营情况 由不同服务的收入得出的结果。根据管理层的评估,公司确定其有以下几点 ASC 280定义的运营领域,包括广告服务、现金返利和支付解决方案以及媒体预订服务, 来自软件开发服务的软件许可收入、广告制作收入和促销活动服务。

 

收入 按服务类别划分

 

这个 下表分别按分部列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的汇总信息:

 

                         
   对于 截至 2024 年 3 月 31 日的六个月  
  

现金 回扣和

付款

解决方案 和

媒体 预订

   广告 服务   软件 许可证   制作 收入   晋升的 竞选服务   总计 
收入  $279,816   $1,053,613   $2,079,113   $652,745   $383,234   $4,448,521 
运营费用   2,007,905    4,169,209    7,229,567    2,484,722    1,473,085    17,364,488 
运营损失   (1,728,089)   (3,115,596)   (5,150,454)   (1,831,977)   (1,089,851)   (12,915,967)
所得税支出 (好处)   1,061,021    (8,093)   (197,698)   (27,760)   (16,747)   810,723 
净收入   (2,753,789)   (3,111,317)   (4,641,489)   (1,822,309)   (1,074,833)   (13,403,737)
资本支出   19,368    4,366    -    1,704    3,096    28,534 
总资产  $10,557,106   $13,397,343   $119,134,741   $4,070,392  

$

2,980,568   $150,140,150 

 

 

                 
   对于 截至 2023 年 3 月 31 日的六个月 
   现金 返利和付款服务   数字化 广告服务  

软件

许可证

   总计 
收入  $14,924   $2,220,794   $1,740,472   $3,976,190 
运营成本   626,594    874,384    495,914    1,996,892 
运营收入(亏损)   (611,670)   1,346,409    1,244,558    1,979,298 
所得税支出   297,750    329,971    -    627,721 
净收益(亏损)   (909,420)   1,024,023    1,248,672    1,364,497 
资本支出  $11,598   $1,585   $17,864,000   $17,877,183 
总资产  $4,709,871   $7,468,304   $27,557,561   $39,735,736 

 

注意 16- 收购子公司

 

开启 2023年6月26日,公司作为发行人,Starbox Global作为买方,签订了八十股购买协议 以One Eighty Ltd的One Eighty Ltd为卖方,目标公司为目标公司。

 

 
 

 

依照 根据八十股购买协议,Starbox Global收购了 229,500,000普通股,面值美元0.0001每股八十股销售股份,代表 51% 来自八十股东的One Eighty Ltd的已发行股本。考虑出售 One Eighty Sale 股票,公司同意按八十股东出售的One Eighty Ltd普通股的比例向他们发行股票, 的总和 17,510,000普通股,面值美元0.001125本公司的每股股份,以股份为基础 2023 年 6 月 26 日的价格,总价值为 $53,055, 分两部分。 8,755,000八十股代价股发行给 2023 年 7 月 10 日的八十名股东及其余股东 8,755,000八十股对价股票的发行日期 2023 年 9 月 1 日。该公司打算通过先进的系统扩大其在线和离线广告业务,以及 在增强现实环境中提供有针对性的广告和优惠券的技术。

 

这个 下表汇总了收购之日购置资产和承担的负债的公允价值。结果,商誉 收购One Eighty Ltd的计算方法如下:

 

 

     
总体购买注意事项 为了 100股息购买百分比  $104,030,000 
收购资产的公允价值:     
现金和现金等价物   932,893 
应收账款, 网   2,441,592 
存款和预付款   576,231 
其他应收账款   192,926 
短期存款   126,071 
应向关联方收取的款项   125,984 
应收税款   541,218 
递延税   52,877 
长期存款   214,362 
使用权资产, 网   2,140 
财产、厂房和 设备、网络   2,532,215 
无形的 收购的资产   23,500,000 
收购的资产总额   31,238,509 
假设负债的公允价值:     
应付账款   (374,782)
客户预付款   (611,702)
应计负债 和其他应付账款   (383,427)
应付关联方款项   (325,309)
租赁负债——当前   (1,005)
应付贷款   (2,115,397)
租赁负债——非流动   (1,135)
已推迟 纳税义务   (5,640,000)
总计 承担的负债   (9,452,757)
总计 收购的净资产   21,785,752 
善意 由于此次收购  $82,244,248 

 

这个 继公司和One Eighty Ltd截至六个月的简要未经审计的预计合并经营业绩之后 2023年3月31日公布了公司和One Eighty Ltd的经营业绩,就好像收购发生在2022年10月1日一样。

 

这个 预计业绩不一定代表收购完成后本会出现的实际业绩 所列时期的开始,也不一定代表未来的综合业绩。

 

   对于 截至 2023 年 3 月 31 日的六个月 
    (未经审计) 
收入  $6,761,638 
运营成本和支出   3,578,472 
运营收入   3,183,166 
其他收入   30,720 
所得税支出   941,824 
净收入   2,272,062 
减去:净收入 归因于非控股权益   444,707 
归属净收益 给公司  $1,827,355 

 

 
 

 

笔记 17 — 后续事件

 

这个 公司评估了截至本报告发布之日的后续事件,并确定了以下需要发生的后续事件 须披露:

 

开启 2024年4月4日,公司作为发行人,Irace Technology作为买方,与四方签订了股票出售协议 然后是彩虹环球有限公司(统称 “彩虹环球股东”)的股东,作为卖方, 尊重在萨摩亚注册的彩虹环球有限公司(“彩虹国际”)。收购 Irace 科技 10万彩虹全球的股票,代表 100% 彩虹环球的已发行和实收股本。作为考虑,该公司于2024年4月19日向彩虹发行了股票 全球股东,总计 18,000,000公司的普通股。这个 18,000,000 普通股于2024年4月19日发行,公允价值为美元3,438,000 股价为美元0.191 每股。

 

开启 2024 年 4 月 5 日,公司与一家第三方公司签订了贷款协议,金额为 $150,920,年利率为 4.5%,贷款 必须在 2029 年 4 月 4 日还款。

 

开启 2024 年 4 月 25 日,公司与一家第三方公司签订了贷款协议,金额为 $10万,年利率为 4.5%,贷款 必须在 2029 年 4 月 24 日还款。

 

开启 2024年5月3日,公司作为发行人Irace Technology作为收购人与Bella Bambina签订了软件购买协议 Limited(“Bella Bambina”),作为卖方,就某些购物返利和忠诚度软件及相关资产提供服务 (“忠诚度引擎软件”)。Irace Technology 收购了忠诚度引擎的所有权利、所有权和权益 软件。作为对价,公司于2024年5月21日向贝拉·班比纳的四名股东共发行了 21,500,000普通股(每股价格:美元)0.20) 公允价值为 $4,192,500股价为美元0.195每股。

 

2024 年 5 月 27 日,公司签订了贷款协议 以美元的价格与第三方公司合作142,915 (MYR 670,000),没有利息,这笔贷款必须在2027年5月26日偿还。

 

2024 年 5 月 27 日,公司与第三家公司签订了贷款协议 -派对公司只需 $63,992 (MYR 300,000),没有利息,这笔贷款必须在2027年5月26日偿还。

 

开启 2024年5月28日,公司作为发行人Irace Technology作为收购人与Raetia签订了软件购买协议 Holdings Limited(“Raetia Holdings”)作为卖方,出售某些虚拟现实软件和相关资产 (“虚拟现实软件”)。Irace Technology 从 Raetia Holdings 手中收购了所有权利、所有权和权益 在虚拟现实软件中。作为对价,公司于2024年6月13日向Raetia Holdings的四位股东发行了一份 的总和 25,000,000普通股(每股价格:美元)0.20) 公允价值为 $4,375,000股价为美元0.175每股。

 

2024 年 6 月 1 日,公司签订了贷款协议 以美元的价格与第三方公司合作13,773 (MYR 64,800),没有利息,这笔贷款必须在2024年11月30日偿还。

 

2024 年 6 月 1 日,公司签订了贷款协议 以美元的价格与第三方公司合作13,773 (MYR 64,800),没有利息,这笔贷款必须在2024年11月30日偿还。

 

2024 年 6 月 1 日,公司签订了贷款协议 以美元的价格与第三方公司合作19,150 (MYR 90,100),没有利息,这笔贷款必须在2024年11月30日偿还。

 

2024 年 6 月 11 日,公司签订了贷款协议 以美元的价格与第三方公司合作95,135,年利率为 4.5%,这笔贷款必须在2029年6月10日偿还。

 

开启 2024年6月14日,公司作为发行人Irace Technology作为收购人与Bardi签订了软件购买协议 Equity Limited(“Bardi Equity”),作为卖方,就某些虚拟空间返还商城模块软件及相关产品而言 资产(“虚拟空间软件”)。Irace Technology 同意从 Bardi Equity 手中收购所有权利、所有权和 对虚拟空间软件的兴趣以供综合考虑 29,000,000 普通股(每股价格:美元)0.20) 该公司的总价值为美元5,800,000。对价股将发行给Bardi Equity的四名股东 截止日期视公司、Irace Technology和Bardi Equity可能商定的截止日期而定,但须履行某些义务 根据软件购买协议。

 

在 2024年6月27日美国东部时间上午8点30分举行的公司2024年年度股东大会,其股东是 除其他决议外,公司批准并通过了 (1) 项普通决议,以授权、设立和指定两个 公司的新普通股类别,即A类普通股和B类普通股;以及(2)作为普通决议, 重新指定:(i) 12,800,000授权和发行的普通股 由尼维斯国际B&T Sdn Bhd(“尼维斯股票”)作为B类普通股持有;(ii) 161,704,984已授权和已发行的普通股, 不包括作为A类普通股的尼维斯股票;以及(iii) 708,495,016已获授权但未发行的普通股 作为 A 类普通股。根据这些决议, (i) A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利,但投票权和转换权除外;(ii) 对于所有须在公司股东大会上表决的事项,每位A类普通股持有人都有权 每股A类普通股获得一票,B类普通股的每位持有人将有权获得每股B类普通股100张选票 股票;(iii)A类普通股不能转换为任何其他类别的股份;以及(iv)B类普通股 将在发行后随时由持有人选择转换为A类普通股,每股B类普通股均可转换为B类普通股 股票将转换为10股A类普通股。