信贷协议

日期截至2024年6月26日

其中

格里德基础设施公司，
作为借款人，

其他借款方不时，

和

Cleanspark，Inc.，
作为贷款人

目录

附表

4.1（d） 偿还债务

5.8 不动产

5.11（b） ERISA很重要

5.12 贷款方和子公司的所有权

5.19 劳工问题

5.20 重大合约

5.22 保险

7.1 现有留置权

7.2 现有债务

7.3 现有投资

展品

一 合规证书格式

B 期限票据形式

C 贷款方加盟协议形式

信贷协议

本信贷协议自2024年6月26日起在格里德基础设施公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、其他借款方(如本文所定义)和CleanSpark，Inc.之间签订。(“贷款人”)。

鉴于借款人已请求贷款人提供一定的信贷便利和其他财务便利；

鉴于，贷款人已表示愿意按本协议规定的条件和条件放贷。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方拟受法律约束，约定并同意如下：

第一条
定义和解释性规定

1.1 定义.

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”系指在截止日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借以任何贷款方或其任何附属公司(A)收购另一人的资产，而该资产构成该人或某一部门、业务或其他业务的全部或实质全部资产(不论是通过购买资产，(B)(于一项交易中或作为一系列交易中的最新交易)直接或间接取得至少多数(按票数计算)在董事会或同等管治机构的选举中具有普通投票权的人士的股权(但不包括仅因尚未发生或有事件而拥有该等投票权的股权)。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“协议”指本信用证协议。

“反腐败法”是指美国1977年的“反海外腐败法”和其他司法管辖区的所有其他类似的反腐败法。

“适用保证金”是指年利率8.5%。

“应占负债”指于特定时间对任何人士而言，(A)就该人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内，及(B)就该人士的任何合成租赁债务而言，剩余租赁的资本化金额或相关租赁或其他适用协议或文书项下于有关租赁或其他适用协议或文书下于该日期编制的资产负债表上将会出现的资本化金额(如该租赁或其他协议或文书已作为资本租赁入账)。

经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2023年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益表或经营表、股东权益表和现金流量表，包括附注。

“借款人”具有导言段中规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求贷款人关闭的其他日子以外的任何日子。

在不重复的情况下，“资本支出”指(A)用于购买或以其他方式收购任何资产(包括资本化租赁改进)的任何支出或承诺，该等资产在借款人和其他贷款方的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产，该等资产是根据公认会计准则编制的；及(B)资本租赁债务和合成租赁债务。

“资本租赁”对任何人来说，是指承租人以承租人的身份对任何财产的任何租赁或其他转让使用权的安排，而该财产已经或应该在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上计入资本租赁。

任何人的“资本租赁义务”应指该人根据任何资本租赁、作为任何销售和回租交易或任何合成租赁的一部分而签订的任何租赁、或其组合项下支付租金或其他金额的义务，这些义务(或如果该合成租赁或其他租赁作为资本租赁入账)需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁，该等义务的金额应为其资本化金额(或将资本化的金额，若该等合成租赁或其他租赁按资本租赁入账)，则按公认会计原则厘定。

“现金等价物”系指(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，在每一种情况下，自购买之日起一年内到期，(B)在购买之日起270天内到期的商业票据投资，并且在购买之日具有可从两个国家公认的统计评级机构获得的最高信用评级；(C)对存单的投资；银行承兑汇票和自取得之日起一百八十(180)天内到期的定期存款，由根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处签发或担保或存放，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其资本、盈余和未分配利润合计不低于5亿美元，(D)就上文(A)段所述证券与符合上文(C)段所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议，及(E)专门购买及持有上文(A)至(D)段所列项目的任何基金或其他汇集安排。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)本行颁布的所有要求、规则、指导方针或指令

国际清算、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构，在每一种情况下，均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期是什么。

“控制权变更”是指(A)借款人不再直接或间接实益拥有和控制每一贷款方百分之百(100%)的股权；或(B)任何个人或团体(贷款人或其联营公司除外)以全面摊薄的方式直接或间接、实益地或记录地获得占借款人已发行及未偿还股权所代表的普通投票权总额25%以上的股权的所有权(指1934年证券交易法及其生效的《美国证券交易委员会》规则)。

“截止日期”是指满足或放弃第4.1节中所有条件的日期。

“法规”系指经不时修订的1986年国内税法，包括任何后续的美国联邦所得税法规。

“抵押品”是指所有财产，无论其种类和性质如何，无论是现在存在的，还是以后获得、质押或声称作为抵押品质押的，或以其他方式受担保权益的约束，或根据任何抵押品文件看来受以贷款人为受益人的担保权益的约束。

“抵押品文件”统称为“担保协议”和所有其他抵押、信托契约、租金转让、抵押品转让、控制协议、担保协议、质押协议、抵押品访问协议或其他类似协议，它们产生或完善(或声称创造或完善)对贷款人有利的留置权。

“承诺”是指定期贷款承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“符合性证书”是指实质上采用附件A形式或贷款人批准的其他形式的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有以下权力：(1)对选举某人的董事具有普通投票权的证券有百分之十(10%)或以上的投票权，或(2)以高级管理人员或董事的身份，或通过合同或其他方式，指示或导致某人的管理层或政策的方向。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“信用延期”是指借入贷款。

“流动资产”是指在某一特定日期，借款人及其子公司的所有现金、现金等价物、账户和库存，以及根据公认会计准则应包括在内的所有其他项目

在借款人及其附属公司于该日的综合资产负债表中的流动资产项下，但该等金额不得包括(A)借款人的关联公司所欠的任何款项，除非该等负债与在正常业务过程中出售货物或提供服务有关，否则会构成符合公认会计准则的流动资产；(B)由借款人的关联公司发行的任何股权；或(C)任何人寿保险单的现金退回价值。

“流动负债”是指在某一特定日期，根据公认会计原则，在借款人及其附属公司的综合资产负债表中应列入流动负债项下的所有金额，但在任何情况下，包括(A)在该日期后不超过十二(12)个月的即期应付的所有债务，或(B)要求在该日期后不超过十二(12)个月内偿还的任何债务(无论是分期付款、分期付款、偿债基金付款或其他)。(C)在该日期后不超过十二(12)个月的要求下，或在被欠债者选择不超过十二(12)个月的时间内，应支付的债务或债务的所有准备金，其有效性在该日期不受质疑；及(D)以十二(12)个月内的应付收入衡量的所有联邦税或其他税项的应计费用。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指用于任何贷款或其他债务时的年利率，相当于根据本协议适用于此类贷款的利率的9.5%(9.5%)以上的年利率。

“特拉华州有限责任公司”是指在完成特拉华州有限责任公司分部后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“处置”或“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括(X)任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；及(Y)根据特拉华州有限责任公司分部对特拉华分公司进行的任何财产处置。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“EBITDA”是指在借款人及其附属公司按合并基础确定的任何确定期间内，(A)净收益(或亏损)加上(B)不重复的总和，并在确定该净收益(或亏损)时扣除的范围内，(1)利息支出，包括任何资本租赁的利息部分，(2)所得税支出，(3)折旧和摊销

费用减去(C)(一)非常非营业收入，(二)非经常性交易的任何收益，和(三)利息收入。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、贷款方的门户网站访问，以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论这种电子系统是由贷款人及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管的，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”是指与健康、安全、污染或保护环境或人类健康有关的任何和所有现行和未来的联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、条例、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可、协议或政府限制，包括与危险材料的制造、生成、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放有关的限制。

“环境责任”是指任何责任，或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，直接或间接涉及、导致或基于(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、认股权证、期权、股份或其他权利，以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券、用于向该人购买或收购该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的任何其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未清偿。

“股权交易”就借款人及其附属公司而言，指发行或出售其股权(包括因行使任何认股权证、期权或基于股权的衍生工具而发行的任何股权)或任何认股权证、期权或基于股权的衍生工具以购买借款人或其附属公司的股权，但以下情况除外：(A)向借款人或其子公司；(B)与债务证券转换成股权有关；或(C)现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问根据股票激励计划、股票期权计划或其他基于股权的薪酬计划或安排行使的股权。

“雇员退休收入保障法”是指可不时修订或补充的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规，以及根据该法令颁布的不时有效的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指在受控集团、共同控制下或与任何贷款方的关联服务集团中的任何贸易或业务(无论是否合并)，均符合《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001条的规定。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件，(B)任何贷款方或ERISA附属公司在计划期间退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划

(C)任何贷款方或ERISA关联方全部或部分退出多雇主计划，根据ERISA第4203或4205条对任何贷款方或ERISA关联方施加任何提取责任，或确定一个多雇主计划破产(按ERISA第4245条的含义)，(D)提交终止意向通知，或根据《退休金计划条例》第4041或4041a条将修正案视为终止；(E)包括PBGC在内的任何人采取任何步骤终止退休金计划；(F)根据《退休金计划条例》第4042条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养老金计划被视为或预期被视为处于危险或危急状态的计划，或《守则》第430、431和432条或第303条所指的处于危险或危急状态的计划；ERISA第304和305条，(H)任何贷款方或ERISA关联公司发生ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，(I)任何贷款方或ERISA关联公司未能满足养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或任何贷款方或ERISA关联公司未向多雇主计划提供任何必要的缴费，(J)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节就任何养恤金计划提出豁免最低筹资标准的申请，(K)可合理预期会导致根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)条对任何贷款方或ERISA关联方的资产施加留置权的任何事件或条件，或根据ERISA第4069或4212(C)条对任何贷款方或ERISA关联方的负债提出的申请，(L)任何贷款方因提供退休后福利福利的任何计划而增加的负债或或有负债，或(M)参与守则第4975节或雇员权益法第406节所指的被禁止交易，或违反受托责任规则的任何计划，而该等规则已导致或可合理预期会导致重大不利影响。

“违约事件”具有第8.1节规定的含义。

“超额现金流”是指在任何确定期间内，借款人及其子公司在合并基础上确定的数额，等于(A)(1)EBITDA，(2)该期间营运资金的减少额(如果有的话)和(3)未计入EBITDA的现金收入项目减去(B)现金利息支出之和，(Ii)实际支付及运用于预定及已支付债务本金的款项，但仅限于该等款项按其条款不能再借入或重新支取，且不会因该等债务的全部或任何部分的再融资而发生；(Iii)以现金支付的资本开支(由购买货币负债提供资金的资本开支除外)；及(Iv)以现金支付的所得税及(V)该期间营运资金的增加(如有)。

“排除帐户”具有《安全协议》中规定的含义。

“除外税”是指对贷款人征收的或与贷款人有关的或要求从向贷款人的付款中扣缴或扣除的下列任何税：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税，在每种情况下，(I)由于贷款人是根据征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区的法律组织、或其主要办事处或贷款办事处设在该管辖区而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)对应支付给贷款人或为贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，根据在下列日期生效的法律规定：(1)贷款人获得贷款或承诺中的该权益，或(2)贷款人变更其贷款办事处，但根据第3.1节，在紧接贷款人成为贷款人之前，应向贷款人的转让人支付此类税额的情况除外

本协议的一方或贷款人在紧接其变更其贷款办事处之前向贷款人支付：(C)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“非常收据”是指任何人在非正常业务过程中收到或支付给其账户或为其账户支付的任何现金，包括退税、养老金计划撤销、判决、和解、保险收益、谴责赔偿金(以及代之以付的款项)、赔偿金和任何购买价格调整。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上可比较但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的该等章节。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他义务偿付或履行该债务或其他义务的证券或服务，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他债务的偿付或履行，或为保护该债权人免受损失(全部或部分)或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他债务，不论该等债务或其他债务是否由该人(或任何权利、或有或有或以其他方式承担，任何债权持有人取得任何该等留置权)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第10.1节规定的含义。

“担保人”是指辅助担保人(S)和此后可以保证全部或者部分债务得到偿付或者履行的任何其他人，“担保人”是指所有这些人。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡气体、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及根据任何环境法进行管制的任何形式。

“负债”指在某一特定时间，对任何人而言，以下所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：(A)该人对借入款项的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务；(B)该人根据或就信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、即期担保、担保债券及类似票据而产生的所有直接或或有债务的最高金额；(C)该人在任何掉期合约下的所有净债务；(D)该人支付延迟购买的财产或服务价格的所有义务(包括溢价，但不包括在正常业务过程中应支付且逾期不超过60天的贸易账款)；。(E)以该人拥有或购买的财产的留置权为抵押的所有债项(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；。(F)该人就资本租赁及合成租赁债务承担的所有可归因性债项；。(G)该人士有责任购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付与该人士或任何其他人士的任何股权或收购该等股权的任何认股权证、权利或期权有关的任何款项，如属可赎回优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权加应计及未付股息中较大者；及(H)该人士就上述任何事项提供的所有担保。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业一方的任何合伙企业或合资企业(本身是公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就本协议的所有目的而言，任何人的任何套现或类似债务的金额应为该人根据公认会计准则在资产负债表上反映的债务金额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第9.4(B)节规定的含义。

“信息”具有第9.7节规定的含义。

“利息期”是指一(1)个月的期间；但本应在非营业日结束的任何利息期应延至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束。初始利息期自结算日起算。

对任何人来说，“投资”是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或(C)收购。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理这些法律的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令和与其达成的协议。

“贷款人”的含义如导言段所述。

“留置权”指就任何财产而言，(A)任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、判定留置权、质押、产权负担、申索、押记、转让、质押、存款安排、担保权益或任何形式的产权负担，或提供优先权或优惠的任何安排，或根据任何政府当局的任何类似通知或记录法令提交的任何融资报表或任何其他类似的留置权通知，包括任何地役权、地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，在上述每种情况下，不论是自愿的或因法律实施而强加或产生的，(B)卖方或出租人在任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议下的权益及任何性质的租约，以及与该等财产有关的任何期权、催缴、信托、合约、法定、UCC(或任何具有与前述任何一项实质相同经济效果的融资租约)；及(C)就证券而言，第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利

“贷款”是指定期贷款。

“贷款文件”统称为本协议、票据、每份贷款担保、每一贷款方的联合协议、抵押品文件、完善性证书，以及任何贷款方与上述任何一项相关而签署和交付的所有其他文书、协议、文件和文字。

“贷款担保”是指贷款当事人根据第十条作出的担保，以及担保人履行的以贷款人为受益人的义务的任何其他担保。

“贷款方”统称为借款人、附属担保人。

“贷方联合协议”具有第9.18节规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的经营、业务、物业、负债(实际的或有的)、条件(财务上的或其他方面的)或前景作为一个整体的重大不利变化或重大不利影响，或(B)对以下方面的重大不利影响：(1)任何贷款方履行其根据其所属的任何贷款文件承担义务的能力；(2)其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性；(3)贷款人在任何情况下可享有的权利、补救办法和利益。

贷款文件，或(四)抵押品的价值或贷款人对抵押品的留置权或该留置权的优先顺序。

“实质性合同”，就任何人而言，是指该人作为当事人的每一份或每一份合同(贷款文件除外)(I)涉及在任何日历年支付给此人或由此人支付的1,000,000美元或更多的单独或合计对价，或(Ii)违反、不履行、取消或不续签合同可合理预期产生重大不利影响的合同。

“实质性债务”是指任何一个或多个贷款方及其子公司本金总额超过1,000,000美元的债务(贷款文件中的债务除外)。

“最高费率”具有第2.3(D)节规定的含义。

“合并文件”是指合并协议和计划签署和交付的其他文件的总称。

“合并交易”是指贷款人根据截至2024年6月26日的特定协议和合并计划(“合并协议”)收购借款人所有未偿还股本的特定交易，由贷款人作为买方在贷款人之间进行，[合并子]，和借款人，作为卖方。

“抵押”是指在抵押财产上设定和证明优先留置权的协议，包括抵押、信托契据或任何其他文件，其形式和实质应令贷款人满意，在每种情况下，均应附有使该文件符合当地适用法律所需的附表和规定。

“抵押财产”是指任何贷款方拥有的价值超过500,000美元的每一块不动产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或ERISA关联公司对其作出或有义务作出贡献，或已经作出或有义务作出贡献，或任何贷款方或ERISA关联公司对其负有任何责任(或有或有责任)。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资赞助商(包括贷款方或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金净收益”是指：

(A)就任何贷款方或其任何附属公司的任何产权处置，或任何贷款方或其任何附属公司收到或支付到其账户的任何非常收据而言，超额(如有的话)与该交易有关而收到的现金及现金等价物的总和(包括依据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物，或以其他方式将其货币化而收到的现金或现金等价物，但仅在收到时)超过(Ii)以下款项的总和：(A)由适用资产担保的、与该交易有关而需要偿还的任何债务的本金金额(贷款文件中的债务除外)，(B)该借款方或该子公司与该交易有关的合理和惯常的自付费用，以及(C)所得税

合理地估计应在有关交易发生之日起两年内因与该交易有关而确认的任何收益而实际支付；及

(B)就任何贷款方或其任何附属公司出售或发行任何股权，或任何贷款方或其任何附属公司产生或发行任何债务而言，超出(I)与该交易有关而收到的现金及现金等价物的总和，以及(Ii)该借款方或该附属公司因此而产生的承销折扣及佣金，以及其他合理及惯常的自付开支。

“票据”系指术语“票据”。

“债务”系指贷款人或受偿人的任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生的或与贷款有关的所有未付本金和应计利息，以及贷款当事人的所有费用支出、补偿、赔偿和其他债务、负债和义务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论是否允许或允许)，在每种情况下，不论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在或以后发生的、直接或间接的、共同或若干的、已清算或未清算的、或通过合同产生的，法律的实施或其他方面。

“受助人贷款方”具有第10.7节规定的含义。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司、公司成立证书或章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司、成立证书或章程或组织及经营协议而言；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的成立协议或组织，以及(如适用)任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“其他关联税”是指贷款人与征收这种税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括贷款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“养老金计划”是指由任何贷款方或ERISA关联公司维持或出资的任何员工养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，或任何贷款方或ERISA关联公司有或可能有任何负债(或有或有)，包括第4063、4064、4069或4212(C)条下的负债，原因是、曾经是或被视为以下含义的“主要雇主”或“供款赞助人”，并由ERISA第四章涵盖，或受《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低资金标准约束。

“完好证”是指贷款方以贷款人为受益人的截止日期的完好性证明。

“允许留置权”是指根据第7.1节允许的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指由任何贷款方或ERISA关联公司维护的、或任何贷款方或ERISA关联公司需要向其缴费的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“预付溢价”指根据第2.2条对定期贷款的任何预付，或在截止日期一周年或之前发生的，相当于在该日预付的定期贷款未偿还本金总额的5.00%的金额；

“合格ECP担保人”，就任何互换义务的任何责任、担保或担保权益而言，是指在相关担保义务的相关责任、担保或授予生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条构成“合资格合同参与者”并可导致另一人在此时符合“合资格合同参与者”资格的其他人。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节(或根据其发布的规定)中规定的任何事件，但根据此类规定免除了30天通知期的事件除外。

“受限制付款”指(A)因借款人或其附属公司现时或以后尚未偿还的任何股权而直接或间接派发的任何股息或其他分派，(B)直接或间接赎回、转换、交换、报废或类似的付款、购买或其他以价值换取借款人或其附属公司现时或未来尚未偿还的任何股权的任何付款，及(C)为收回或获得放弃任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，以收购借款人或其附属公司现时或以后尚未偿还的任何股权。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、美国商务部或任何其他相关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，(C)由(A)和(B)或(D)款所述的任何一个或多个此类个人直接或间接拥有的任何人，或以其他方式成为任何制裁对象或目标的任何人。

“制裁”是指由美国政府(包括由OFAC、美国国务院或美国商务部实施的制裁)或任何其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“担保当事人”系指(A)出借人、(B)受偿人和(C)上述各项的继承人和受让人。

“担保协议”是指由贷款当事人以贷款人为受益人签署的担保协议，日期为截止日期。

“高级债务”是指在任何确定日期，贷款截至该日期的未偿还本金总额。

“高级职员”，就任何贷款方而言，是指借款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、财务助理或财务总监，以及贷款方可以书面通知贷款人的任何其他高级职员(只要贷款人合理地接受该高级职员)，并且仅为了按照第4.1节的规定交付任职证书和某些其他证书的目的，指该借款方的秘书或任何助理秘书。任何由贷款方高级职员签署的文件应被最终推定为已获得该借款方所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该高级职员应被最终推定为代表该借款方行事。

对于在任何日期的任何人(“母公司”)而言，“附属公司”是指(I)在母公司的合并财务报表中其帐目将与母公司在该日期的合并财务报表中的帐目合并的任何人，(Ii)任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占其所有股权的投票权的50%以上的任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，在该日期有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事会选举中投票，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制或持有的任何合伙企业，(Iii)任何合伙企业，其唯一普通合伙人或管理普通合伙人为母公司和/或母公司的一个或多个子公司，或(B)唯一普通合伙人为母公司和/或母公司的一个或多个子公司，和(Iv)以其他方式由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制的任何其他人。除文意另有所指外，“附属公司”系指借款人的附属公司。

“附属担保人”是指借款人在成交之日存在的或根据第6.15节成为附属担保人的每个直接或间接附属机构；但尽管有前述规定，附属担保人不应包括根据贷款文件条款被解除为附属担保人的任何人。截至截止日期的每个附属担保人列于附表5.12。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合约而言，指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约成交当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值(S)，及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，犹如该等掉期合约已平仓而厘定的金额(S)及据此厘定的终止价值(S)。

“综合租赁债务”是指在特定时间对任何人所承担的(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)下的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不会出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务救济法，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”具有第2.1(A)节规定的含义。

“定期贷款承诺”是指贷款人根据第2.1(A)节作出的定期贷款承诺，承诺额为55,918,638.68美元。

“定期贷款到期日”指(A)2025年6月26日或(B)根据合并协议条款终止合并交易后90天的日期中较早的日期(但不包括仅因贷款人违约而终止合并交易)。

“定期票据”是指借款人以贷款人为受益人，以证明该定期贷款的证据B的形式开立的本票。

“统一商法典”指在特拉华州有效的统一商法典；如果任何抵押品上的任何担保权益的完美或完美或不完美的效果或优先权受在特拉华州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”指为本协议有关该等完美、完美或不完美或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“营运资金”是指在任何确定日期，流动资产超过流动负债的部分(如有)。

1.2释义规则。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

I.本合同术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继承人和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等字眼，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(4)贷款文件中对条款、节、证物、附表和附件的所有提及应解释为指该贷款文件的条款、章节、证物、附表和附件；(5)任何法律的任何提法应包括合并、修改、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律的提法应指经修订的该法律。(六)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指

任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

二、在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通过”一词是指“到并包括”。

三、本协议及其他贷款文件中包含的条款和章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

四、除本文件另有规定外，本文件或任何其他贷款文件中使用的与抵押品有关并在特拉华州不时通过的《统一商法典》中定义的所有大写术语应具有本文件中所给出的含义。如果任何类别或类型的抵押品的定义因对《统一商法典》的任何修订、修改或修订而被扩展，则该扩展的定义将自该修订、修改或修订的生效日期起自动适用。

V.此处提及的所有时间应指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

B.会计术语。

六、一般说来。除本协议另有特别规定外，本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应按照不时生效的一致基础上应用的公认会计原则编制，并以与编制经审计财务报表所用的方式一致的方式编制，而本协议未予明确或完全定义的所有会计术语均应按此定义及解释，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)亦应按照该等准则编制。凡在财务契约或相关定义中使用借款人一词，应理解为指综合基础上的借款人及其子公司，除非文意另有明确要求。尽管有上述规定，(A)为确定是否遵守本文所载的任何契诺(包括计算任何财务契诺)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结账，和FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应不予理会，以及(B)在FASB ASC 842生效之前，任何人就GAAP而言被视为或本应被视为经营租赁的所有义务，在本协议的所有财务定义和计算中应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管该等债务是根据FASB ASC 842(在

预期或追溯基础或其他基础上)在该人士的财务报表中被视为资本租赁。

七.美国公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列的任何财务比率或要求的计算(包括在该计算中使用的根据GAAP定义的任何术语的任何定义)，且借款人或贷款人提出要求，则贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保持其原意；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

C.四舍五入。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第二条
承诺和信贷延期

2.1定期贷款。

(A)定期贷款承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人同意在成交日前向借款人提供一笔与定期贷款承诺金额相等的单一定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款应由定期票据证明。借款人不得再借入已偿还的定期贷款本金。贷款人根据本节规定在结算日发放定期贷款时，定期贷款承诺额应自动和永久性地减至0美元。

(B)定期贷款到期日。定期贷款本金总额及其应计利息，应当在定期贷款到期日全额偿还。

2.2提前还款。

(a) [已保留].

(B)强制性提前还款。

(i) [已保留].

(Ii)处置。如果任何贷款方或其任何附属公司处置任何财产(第7.5条允许的任何财产的任何处置除外)，导致该人变现现金净收益，借款人应按照第2.2(B)(Vi)条规定的方式强制预付贷款，金额等于该人收到该现金收益净额的100%(100%)。

(Iii)非常收入。在任何贷款方或其任何附属公司收到、支付给或为其账户支付任何特别收据(第2.2(B)(Ii)条、第2.2(B)(Iv)条或第2.2(V)条未包括的范围)后，借款人应按第2.2(B)(Vi)条规定的方式强制预付贷款，金额相当于该人收到的所有现金收益净额的100%(100%)。

(4)发行债务或股权交易。在任何借款方或其子公司产生或发行任何债务(根据第7.2节明确允许发生或发行的债务除外)，或完成任何股权交易后，借款人应按照第2.2(B)(Vi)节规定的方式强制预付贷款，金额相当于该人在收到贷款后立即从其收到的所有现金净额的100%(100%)。

(V)超额现金流。借款人应在第6.1(A)节规定的任何财政年度(自截至2024年12月31日的财政年度开始)的年度财务报表交付日期或要求交付日期后十(10)个工作日内，按照第2.2(B)(Vi)节规定的方式强制预付贷款，金额相当于该财政年度超额现金流量的100%。

(6)强制提前还款的申请。根据第2.2(B)节所作贷款的预付款应首先用于支付贷款当事人就第9.4(A)节所指的任何费用或费用所承担的任何义务，然后是在全额支付之前到期的；第二是关于贷款当事人关于任何未付利息和任何费用(包括适用的预付保险费)的任何义务的支付；第三是通过以预定到期日的倒序申请未偿还的本金分期付款来全额支付定期贷款的本金总额；第四，第四，偿付当时到期的任何其他债务，直至全部清偿为止；第五，向借款人或借款人合法有权或由借款人指示收取剩余款项的其他人支付。

(Vii)预付保险费。在不限制前述规定的情况下，凡根据本条款或其他规定预付任何定期贷款，不论是自愿、非自愿、因违约、加速或其他原因(在每种情况下，合并协议预期的交易完成后除外)，预付款溢价应于该预付款的适用日期以现金全额支付。

2.3利息。

(A)一般利率。在符合本协议条款和条件的情况下，贷款的未偿还金额应在每个利息期间按相当于适用保证金的年利率计息。

(B)违约率。尽管本协议有任何相反规定：

(I)如根据任何贷款文件须由贷款各方支付的任何款额(包括任何贷款的未清偿款额)在到期时(不论任何适用的宽限期)未予支付，不论是在述明的到期日、以加速方式或以其他方式，则该款额此后须按相等于违约率的年利率计息；及

(2)在发生违约事件时，所有债务应按等于违约利率的年利率计息。

所有按违约率计算的应计利息均应到期，并应按要求支付。

(C)支付利息。每笔贷款的利息应由借款人在定期贷款到期日到期时到期并支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(D)最高费率。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，贷款人可以在适用法律允许的范围内，(I)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(Ii)排除自愿预付款及其影响，(Iii)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

2.4预付费用。借款人应向贷款人支付相当于贷款人在本协议项下的总承诺的1.50%的预付费用，该费用应在成交日期全额赚取(“预付费用”)，该预付费用应仅在合并协议终止时支付。

2.5利息和费用的计算。

(A)债务和手续费的所有利息计算应按365/360计算；也就是说，就利息而言，采用一年360天的利率乘以未偿还本金余额乘以本金未付余额的实际天数。本协定中对“年费率”的任何提法应以360天为基年。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.3(D)条所述外，应计入一(1)天的利息。贷款人在本合同项下对利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在所有目的上都具有约束力，没有明显的错误。

2.6付款。

(A)一般付款。任何贷款方在本协议和其他贷款文件项下支付的所有款项均应免费、明确，且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的任何条件或扣除。除非本合同或适用的贷款文件另有明确规定，否则贷款方的所有此类付款应在不迟于下午3：00以美元和立即可用的资金支付给贷款人。在本合同或本合同规定的日期。贷款人在此时间之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果任何贷款方的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应将到期日延长至下一个营业日，这一延长的时间应反映在利息或费用(视情况而定)的计算中；然而，如果该下一个营业日发生在下一个日历月，则到期日应为紧接的前一个营业日。贷款人就第2.6条(A)款下的任何欠款向贷款方发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(b) [已保留].

2.7债务的证据。贷款人的授信延期应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。

第三条
税收和收益保护

3.1税项。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求任何贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用贷款方应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便贷款人在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本第3.1节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，贷款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人应依照适用法律及时向有关政府主管部门支付税款，或由贷款人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(C)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)个工作日内，对贷款人应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本3.1节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用进行全额赔偿，无论此类补偿税是由相关政府当局正确或合法征收或主张的。贷款人向借款人交付的该等付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下，应为确凿的证明。

(D)付款证据。任何借款方根据本第3.1条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向贷款人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或贷款人合理满意的其他该项付款的证据。

(E)某些退款的处理。如果贷款人根据其善意行使的完全自由裁量权确定，它已收到根据本3.1节所赔偿的任何税款的退款(包括根据本3.1节支付的额外金额)，则它应向适用的贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本3.1节就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除贷款人的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。该贷款方应贷款人的要求，

如贷款人被要求向有关政府当局偿还上述款项，贷款人应向贷款人偿还根据本第3.1(E)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本3.1(E)节有任何相反的规定，在任何情况下，贷款人都不会被要求根据本3.1(E)节向任何贷款方支付任何金额，如果贷款人支付的款项不会使贷款人处于比贷款人更不利的税后净值地位，并且没有扣除、扣留或以其他方式征收该退款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额，则贷款人的税后净额将低于贷款人所处的状况。本3.1(E)节不得解释为要求贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(F)豁免证明书。如果贷款人有权对根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税，它应在借款人合理要求的时间或时间向借款人提交借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下付款，或使借款人能够确定贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。

(G)生存。贷款方在本3.1节项下的义务在贷款人的任何权利转让、承诺终止和债务偿还后继续有效。

3.2 [已保留].

3.3增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更将(I)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户或为贷款人的账户提供或参与的存款征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，(Ii)对贷款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金征收任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税)，或(Iii)将影响本协议或贷款人作出或维持的贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)强加于贷款人，而上述任何一项的结果应是增加贷款人作出或维持任何贷款或维持其作出任何贷款的义务的成本，或减少贷款人在本协议项下收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他款额)的金额，则在贷款人提出要求时，借款人将向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人所产生或减少的该等额外成本或减少。

(B)资本要求。如果贷款人确定任何影响贷款人或其贷款办事处或其控股公司(如有)的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议、贷款人的承诺或贷款人作出或维持的贷款，贷款人的资本或贷款人控股公司的资本(如有)的回报率降低，如果贷款人或其控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策以及贷款人控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或贷款人控股公司遭受的任何此类减少。

(C)报销凭证；申请延误。贷款人出具的、列明第3.3(A)或3.3(B)条规定的赔偿贷款人或其控股公司所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。贷款人未能或拖延根据本条款3.3(C)要求赔偿，不构成放弃要求赔偿的权利；但借款人在贷款人通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及贷款人对此提出索赔的意图之日前九(9)个月以上，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人所发生的任何费用增加或减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯效力期限)。

第四条
信用延期的前提条件

4.1初始信用展期的条件。本协议的有效性和贷款人在本协议项下进行初始信贷延期的义务取决于下列先决条件的满足：

(A)文件。出借人应已收到下列每一项，其形式和实质令出借人满意，并在适当时由各方当事人正式签立和确认：

(I)本协议、票据、抵押品文件、合并协议和其他贷款文件；

(Ii)借款人的高级职员发出的证明书，证明(A)在截止日期当日及截至截止日期，第V条及每份其他贷款文件所载的贷款各方的陈述及保证在各重要方面均属真实和正确(或如属受重大或重大不利影响限制的该等陈述及保证，则在各方面均属真实和正确)，(B)截至截止日期并无失责，亦不会因在截止日期作出任何信贷延期或运用其所得款项而在截止日期发生违约，及(C)自经审计财务报表之日起，并无个别或整体发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；

(Iii)每一贷款方的一名高级人员的证明书，证明该贷款方的每名签署贷款文件的高级人员的在任情况和签名的真实性，并证明所附文件是下列各项的真实、正确和完整的副本：(A)该借款方的组织文件，如属章程细则、公司成立或成立证书(或同等文件)，则须由有关的政府主管当局在最近日期核证；及(B)该借款方的董事会(或其他管治团体)妥为通过的授权和批准本协议所述交易及签立的决议，交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件；

(4)截至最近日期的证书，证明每一贷款方根据其公司、组织或组织(或组织)的管辖权法律具有良好的(或同等的)信誉

如适用，并在贷款人要求的范围内，包括贷款方有资格开展业务的每个其他司法管辖区；以及

(V)贷款方特别法律顾问的有利意见，日期为截止日期，发给贷款人，涵盖贷款人合理要求的与贷款文件和根据贷款文件拟进行的交易有关的事项，以及贷款人(及其律师)在其他方面可以接受的形式和实质。

(B)抵押品事宜。贷款人应已收到贷款人满意的形式和实质：(I)关于贷款方的完美证书，日期为截止日期，并由借款人的高级官员正式执行；(Ii)针对每个贷款方的留置权查询结果(包括UCC备案文件、知识产权备案文件、判决、未决诉讼、破产和税务事项)，每个结果截至截止日期之前的最近日期，除其他事项外，表明每一贷款方的资产在截止日期时不应有任何留置权(允许留置权除外)，以及(Iii)任何抵押品文件可能要求或根据任何抵押品文件的条款要求的关于个人财产抵押品的所有文件。贷款人应对每份抵押品文件中所述的抵押品类型和优先权享有担保权益。

(C)保险。贷款人应已收到贷款人满意的形式和实质证据，证明根据贷款单据规定必须维持的所有保险已经取得并有效，连同保险证书和保单背书，根据就构成抵押品的贷款方的资产和财产维持的所有保险单，贷款人被指定为额外的被保险人或贷款人损失收款人(视情况而定)。

(D)清偿债务。本协议附表4.1(D)所载的所有债务应已全部清偿或将与成交日期的成交同时清偿，与此有关的所有承诺(如有)将已或将与成交日期的成交同时终止，其所有担保和担保应已被解除或将与成交日期的成交同时解除和全部清偿。贷款人应已收到形式和实质均令其满意的还款通知书，证明该还款、终止和解除。

(e) [已保留].

(f) [已保留].

(G)诉讼。贷款人不应存在任何索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或任何法院、国内或国外任何政府、行政或监管机构或当局待决或威胁进行的法律程序，而该等索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序被贷款人认为(A)已产生或可合理地预期会导致重大不利影响，(B)任何借款人有能力履行贷款文件或合并文件下的义务，或当事人有能力完成贷款文件下的融资或合并文件下的交易。

(H)同意。所有必要的政府当局和第三方应在所需的范围内批准或同意本协议的交易，所有适用的上诉期限均已到期，不得有任何悬而未决或受到威胁的诉讼、政府、行政或司法行动可以合理地预期限制、阻止或对本协议预期的交易或其他交易施加负担条件。

(I)表决协议。占多数的借款人股东(如合并协议所界定)应已签署支持合并交易的投票协议。

4.2所有信用延期的条件。贷款人进行任何信贷展期的义务应以在相关日期进行信贷展期时满足下列先决条件为条件：

(A)提出申述和保证。贷款文件中所载各贷款方的陈述和担保在贷款发放之日和截止之日，应在所有重要方面(或如属受重大或重大不利影响限制的任何该等陈述和保证，则在所有方面)真实和正确，除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期的所有重要方面(或如属受重大或重大不利影响限制的任何该等陈述和保证，在所有方面)均属真实和正确。

(B)没有失责。自信用延期之日起，不存在任何违约或违约事件，也不会因信用延期或其收益的运用而在该日发生违约或违约事件。

第五条
申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

5.1存在、资格和权力。每一贷款当事人及其各自的子公司(A)根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在并且在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(1)拥有或租赁其资产并开展业务，(2)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，并完成本协议项下的交易；(C)具有适当的资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用的情况下处于良好的地位，除第(B)(I)或(C)款所述的每一种情况外，物业的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格或许可证，如果不这样做，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.2授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)与任何违反或违反或产生(或要求设立)任何留置权的行为相冲突或导致，或要求根据(I)此人为当事一方或影响此人或其任何附属公司财产的任何合约义务(包括任何租赁)支付任何款项，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或此人或其财产须受任何仲裁裁决约束，或(C)违反任何适用法律。

5.3政府授权；其他异议。在任何贷款方签署、交付、履行或强制执行任何贷款文件或完成本协议项下的交易时，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。

5.4约束效果。本协议及其他每份贷款文件均由作为协议一方的每一借款方正式签署并交付。本协议和其他每份贷款文件构成作为协议一方的每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的类似法律的限制除外。

5.5财务报表；无重大不利影响。

(A)借款人及其附属公司截至2024年3月31日的财政季度的经审计财务报表及未经审计的综合及综合财务报表，其副本可供贷款人公开查阅，(I)根据在所涉期间内一贯适用的公认会计准则编制，除其中另有明文规定外，(Ii)在各重大方面公平地反映借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所涵盖期间的经营业绩、现金流量及股东权益变动，及(Iii)显示所有重大负债及其他直接或或有负债，在上述第(I)及(Ii)条有关该等未经审核财务报表的情况下，借款人及其附属公司于其日期的财务状况，包括税务、重大承担及债务的负债，须受无脚注及正常的年终审核调整所规限。

(B)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

5.6诉讼。本公司并无(A)声称影响或关乎本协议、任何其他贷款文件、合并协议或完成本协议项下交易的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(据借款人所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、借款方或其任何附属公司提出或针对贷款方或其任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，或(B)个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。

5.7无默认设置。除附表5.7所列外，任何贷款方或其任何附属公司均不会在任何合约义务下或在任何合约义务方面违约，而该等合约义务无论是个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，或将因完成本协议项下预期的交易而导致。

5.8财产。

(A)截至截止日期，附表5.8所列不动产构成由任何贷款方或其任何附属公司拥有、租赁或转租的所有不动产，并说明该借款方持有的权益类型，以及就任何租赁或转租物业而言，该等租赁、转租或其他文书是否需要业主或其他各方同意方可进行本协议项下拟进行的交易。每一贷款方及其子公司对其正常业务活动中必需或使用的所有不动产和动产拥有良好的记录和可交易的所有权或有效的租赁权益，在每一种情况下，除准许留置权外，均不受任何留置权的影响。

(B)每一贷款方及其每一子公司拥有或有权使用其经营业务所必需的所有商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、许可权和其他知识产权，且不与任何其他人的权利发生冲突，但个别或整体不能发生的冲突除外

合理地预计会产生实质性的不利影响。没有任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼悬而未决，或据借款人所知，有可能受到威胁，无论是个别的还是总体的，可以合理地预期会产生重大的不利影响。

5.9环境问题。任何贷款方或其任何附属公司(A)未遵守任何环境法，或未获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(B)知道任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准被撤销、取消、限制、终止、修改、上诉或以其他方式提出质疑的依据，(C)已经或可以合理地预期将承担任何环境责任，但就个别或总体而言不能合理地预期会产生重大不利影响的任何事项除外，(D)已收到与任何环境责任有关的任何索赔、申诉、法律程序、调查或调查的通知(且没有该等索赔、申诉、法律程序、调查或调查待决，或据任何贷款方所知，该等索赔、申诉、法律程序、调查或查讯受到威胁或考虑)或(E)知道可能导致任何贷款方或其任何附属公司承担任何环境责任的任何事实、事件或情况。

5.10税务事宜。每一贷款当事人及其各自子公司均已及时提交要求提交的所有联邦、州和其他重大纳税申报单和报告，并已及时支付所有联邦、州和其他重大税款(无论是否显示在纳税申报表上)，包括以扣缴代理人的身份对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有税款，或以其他方式到期和应付的税款，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其拨备充足准备金的除外。本公司并无对任何贷款方或其任何附属公司提出任何建议的评税或其他索偿，亦无就任何贷款方或其任何附属公司进行税务审计，而该等评估或索偿可合理预期会产生重大不利影响。任何贷款方或其任何附属公司均不是任何税收分享协议、税收分配协议或类似合同安排的一方，但与不相关的第三方在正常业务过程中订立的主要目的不是税收的协议除外。

5.11 ERISA合规性。

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《准则》第401(A)节的规定，每个计划均已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合《准则》第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由美国国税局处理。据每一贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。对于任何可能产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。

(B)除附表5.11(B)所列的退休金计划外，贷款方或其附属机构并无维持或被要求向任何退休金计划供款。(I)未发生ERISA事件，贷款方及其ERISA关联方均不知道可合理预期构成或导致ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)截至任何养老金计划的最新估值日期，筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且贷款方及其ERISA关联方均不知道可合理预期导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下的任何事实或情况。(Iii)贷款方或其ERISA联营公司除支付保费外，并无对PBGC产生任何债务，亦无到期未付的保费付款；。(Iv)贷款方或其ERISA联营公司均无。

除根据守则第4980B条的规定外，借款方或其附属公司概无维持或被要求向向前雇员、其配偶或受扶养人提供健康、意外或人寿保险福利的任何计划供款；及(Vi)除根据守则第4980B条的规定外，并无任何事件或情况发生或存在可合理预期会导致PBGC根据该条例第IV条提起诉讼以终止任何退休金计划的情况。

5.12贷款方和子公司的所有权。于截止日期，除附表5.12特别披露者外，无任何贷款方拥有任何附属公司，且该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已足额支付及不可评税，并由贷款方按附表5.12所列金额拥有，且除抵押品文件所设定之留置权外，无任何留置权。每一贷款方均为其根据抵押品文件质押(或声称由其质押)的股权的记录和实益所有人，并对其拥有良好和可交易的所有权，不受其他任何人的任何和所有留置权、权利或债权的影响，但抵押品文件设定的担保权益除外。于截止日期(借款人除外)，并无未清偿认股权证、期权或其他权利(包括衍生工具)、股东、投票权信托或类似协议未清偿，或可转换为或须发行或出售任何该等股权(或其中任何经济或有表决权的权益)的物业。

5.13《投资公司法》；融资融券。

(A)根据1940年《投资公司法》，借款人、任何控制借款人的人或其任何附属公司均未或必须注册为“投资公司”。

(B)借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带“保证金股票”(由联储局发出的U规例所指者)或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，而本协议项下任何贷款所得收益的任何部分，均不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每笔贷款所得款项后，不超过资产价值的25%(仅限于贷款方或贷款方及附属公司在合并基础上)构成保证金股票。

5.14披露。借款人已向贷款人披露任何贷款方或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及贷款方已知的、可合理预期个别或整体产生重大不利影响的所有其他事项。任何贷款方或其任何附属公司或其代表就任何贷款文件的谈判向贷款人提供的任何财务报表、报告、证书或其他书面信息(在每一种情况下，均经如此提供的其他信息修改或补充)，不得作为一个整体，在如此提供该等财务报表、报告、证书或其他书面信息的日期，包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏作出其中陈述所需的任何重大事实，鉴于它们是在何种情况下作出的，且不具误导性；但就预计财务资料及备考财务资料而言，借款人仅表示并保证该等资料是根据在编制该等预计财务资料及备考财务资料并向贷款人提供时相信是合理的假设而真诚地编制的。

5.15遵守法律。每一借款方及其每一子公司均遵守适用于其或其子公司的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求

财产，除非不能合理地预期不遵守该等规定会产生重大不利影响。

5.16 [已保留].

5.17伤亡等任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌或其他伤亡(无论是否在保险范围内)、谴责或征用权诉讼的影响，这些情况无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

5.18反腐败法律和制裁。

(A)(I)任何贷款方、其任何附属公司或任何贷款方或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员或联营公司，或(Ii)任何贷款方或其任何附属公司的任何代理人或代表，而该代理人或代表将以任何身分行事，或从本协议所提供的信贷安排中获益，(A)是受制裁人士，或目前是任何制裁的对象或目标，(B)其资产位于受制裁国家，(C)直接或间接从投资于受制裁人士或与受制裁人士进行交易所得收入，或(D)采取任何行动，直接或间接地，这将导致这些人违反任何反腐败法，或目的是逃避或逃避任何反腐败法。每个贷款方及其各自的子公司都实施并保持了旨在促进和实现贷款方及其各自的子公司及其董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守反腐败法的政策和程序。每一贷款方及其子公司，以及每一董事、贷款方及其各自子公司的高管、员工、代理人和关联公司，都遵守反腐败法。

(B)任何贷款方、其任何附属公司或前述公司的任何董事、高级人员、雇员、关联公司或代理人均未直接或间接使用任何信贷扩展的收益：(I)违反任何反贪污法，为促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，包括(直接或间接)向被制裁人或被制裁国家支付的任何款项，或(Iii)可能导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

5.19劳工问题。除附表5.19所述外，截至截止日期，没有涉及任何贷款方或其任何子公司的员工的集体谈判协议，也没有涵盖任何贷款方或其任何ERISA关联公司的员工的多雇主计划。除在正常业务过程中产生的、总体上不能合理预期会产生重大不利影响的申诉或争议外，没有任何拖慢、不公平劳动行为投诉、罢工、申诉、停工、仲裁程序或争议悬而未决，或据任何贷款方所知，对任何贷款方构成威胁。

5.20份材料合同。附表5.20列出了截至截止日期的所有材料合同的完整和准确清单。每份重要合同在完成贷款文件所设想的交易后，将完全按照合同条款生效。除附表5.20所列外，每一借款方(据贷款方所知，任何实质性合同、协议、文书、法令或命令的每一方)均遵守所有实质性合同、协议、文书、法令和命令的所有规定

借款方是指该借款方或其财产受到约束或影响的一方(或在该等其他方的情况下，指每一重大合同)，其违约或违约可合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.21协议。任何贷款方都不是任何协议、文书或其他文件的当事人，也不受任何公司或其他宪法限制或其组织文件中的任何限制，这些限制已经或可以合理地预期会造成实质性的不利影响。

5.22保险。附表5.22对每一贷款方截至截止日期维持的所有保险进行了真实、完整和准确的合理详细描述。每个贷款方都有保险，其金额和承保的风险和责任与在类似地点从事类似业务的类似规模的公司的惯例相同。借款方承保的所有保险均已完全生效，所有保费均已如期支付，没有任何贷款方收到违反、失效或取消的通知。

5.23 [已保留].

5.24抵押品文件。

(A)《担保协议》有效地设定了对贷款人有利的合法、有效和可强制执行的抵押品担保权益，并且，(I)当融资报表和其他适当形式的文件提交至完美证书(根据本协议条款更新)中指定的办事处时，以及(Ii)贷款人接管或控制抵押品，而抵押品的担保权益只能通过占有或控制来完善(这种占有或控制应交给贷款人，只要每份抵押品文件要求贷款人占有或控制)，担保协议所设定的留置权应构成对担保品(除(A)由知识产权组成的抵押品，除非提交融资声明足以完善此类知识产权的留置权)的完全完善的第一优先权担保权益。以及(B)在相关司法管辖区的相关时间，(X)提交本第5.24(A)或(Y)节第(I)款(I)款所述的融资报表和其他备案文件(Y)在每份抵押品文件所要求的范围内取得所有权或控制权的情况下，其担保权益不能完善的抵押品，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。

(B)当(I)向美国专利商标局和美国版权局提交《担保协议》或其简称，并且(Ii)在《完美证书》(根据本协议条款更新)中指定的办事处提交了适当形式的融资声明和其他备案文件时，该担保协议设立的留置权应在美国构成对知识产权抵押品中设保人的所有权利、所有权和利益的完全完善的第一优先留置权和担保权益，在每种情况下，只要此类抵押品上的担保权益可以仅通过此类备案即可完善。

第六条
平权契约

只要贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，每一贷款方应并应促使其每一子公司(或在第6.1和6.2节的情况下，借款人应)：

6.1财务报表；证明；其他信息。以贷款人满意的形式和细节交付贷款人：

(A)在借款人每一财政年度结束后九十(90)天内尽快提供其经审计的综合资产负债表、截至该年度结束及截至该年度的综合损益表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，而该等数字均经独立公共会计师核证，令贷款人合理地满意，表明该等综合财务报表在各重要方面均按照公认会计原则公平地反映借款人及其综合附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营结果；

(B)在每个历月结束后三十(30)日内尽快备妥借款人及其附属公司在该期间结束时的综合资产负债表，以及该历月和当时结束的财政年度部分的有关综合收益、股东权益和现金流量表，以比较形式分别列出上一财政年度的相应历月和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细并按照公认会计准则编制的，该等综合报表须由借款人的一名高级人员核证为公平地反映了财务状况，根据公认会计准则，借款人及其子公司的经营结果、股东权益和现金流量，仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在交付第6.1(A)和6.1(B)节所指的财务报表的同时，(I)借款人的一名高级官员签署的一份填妥的合规证书，以及(Ii)管理层就该等财务报表进行的讨论和分析的副本(如适用)；但与6.1(A)节所述财务报表同时交付的每份此类合规性证书应包括贷款方在上一财年向美国专利商标局提交的所有专利和商标注册和申请的完整清单，以及贷款方在上一财年以其他方式获得或许可的所有其他专利、商标和版权的完整清单；

(d) [已保留];

(e) [已保留];

(F)尽快但无论如何不迟于借款人每一财政年度结束后九十(90)天编制今后四(4)个财政季度的预算和按财政季度分列的预测，包括借款人及其合并子公司的预计资产负债表和损益表、留存收益表(或可比报表)和现金流量；

(g) [已保留]及

(H)及时提供贷款方或其任何子公司的业务、财务、法律或公司事务，或贷款人可能不时合理要求的贷款文件条款遵守情况的其他信息。

根据6.1节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人向美国证券交易委员会提交此类文件的日期交付。

6.2通知。立即(但在任何情况下不得晚于任何贷款方的任何高级官员获知后五(5)个工作日)通知贷款人：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序的提起或展开，包括依据任何适用的环境法，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序如被裁定为不利，可合理地预期会产生重大不利影响；

(C)任何ERISA事件的发生；

(D)关于根据任何环境法引起的任何行动的通知，或任何贷款方或其任何附属公司不遵守任何环境法或根据环境法要求的任何许可证、批准、许可证或其他授权的通知，而该通知如果被否定，则可合理地预期会产生重大不利影响；

(E)借款人或其任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变；

(F)发生借款人根据第2.2(B)(Ii)条、第2.2(B)(Iii)条或第2.2(B)(Iv)条(不执行其中的任何再投资条款或门槛)必须支付强制性预付款的任何事件；以及

(G)已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事宜或发展。

根据第6.2节的规定，每份通知应附有借款人的一名高级官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.2(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.3偿还债务。偿还或清偿所有重大债务和所有其他重大债务和义务(包括但不限于可能导致法定留置权的所有税项、评估和其他政府收费、征费和所有其他索赔)应成为拖欠或违约，但以下情况除外：(A)借款方或其子公司已根据美国公认会计准则，就其有效性或金额真诚提出质疑，并且(B)该借款方或该子公司已就此在其账面上预留了充足的准备金。

6.4保留存在等(A)根据其组织管辖范围的法律，维持、更新和维持其完全有效的合法存在和良好地位，但第7.4或7.5条所允许的交易除外；及(B)采取一切合理行动以维护所有权利，

特权、许可证、许可证和特许经营权是正常经营其业务所必需或可取的，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

6.5财产的维护。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的运作状况及状况(正常损耗除外)，及(B)对其进行一切必要的维修及更新及更换。

6.6保险的维持。就其财产和业务向不是借款人的关联公司的财务健全和信誉良好的保险公司提供保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损坏，保险的类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同，该保险应(I)在通知贷款人终止、失效或取消保险之前不少于三十(30)天(或不付款的情况下为十(10)天)，(Ii)如属财产保险，请注明贷款人的姓名：作为抵押权人和/或贷款人的损失收款人(视情况而定)，(Iii)在责任保险的情况下，将贷款人列为额外投保人，以及(Iv)在所有其他方面合理地令贷款人满意。贷款当事人应向贷款人提供有关如此维持的保险的合理详细资料。

6.7遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求。

6.8书籍和记录。保存适当的记录和帐簿，其中所有涉及借款方或子公司(视情况而定)的资产和业务的财务交易和事项均应完整、真实和正确地符合公认会计准则的要求。

6.9检验权。允许贷款人代表访问和检查其任何财产，检查、审计和检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或其中的摘要，其中应包括但不限于由贷款人自费对每一贷款方进行的抵押品审计，并在合理的提前通知后，在正常营业时间内的任何时间与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(除非违约或违约事件持续，在这种情况下无需发出通知)。每一贷款方特此授权其独立注册会计师与贷款人讨论贷款方的财务和事务(并同意要求该等会计师与贷款人进行讨论)，前提是借款人有机会参与此类讨论。

6.10遵守环境法。(A)遵守并促使所有经营或占用其物业的承租人和其他人士在所有实质性方面遵守所有适用的环境法律；(B)获取、维护和续期其运营和物业所需的所有许可证；以及(C)根据所有环境法的要求，进行任何调查、缓解、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、反应或其他纠正行动，以处理其拥有、租赁或运营的任何物业的所有有害物质、其上、其下或从其散发的所有有害物质。

6.11计划。借款人应(A)在为借款人的任何雇员制定涵盖该雇员终止雇用后的任何期间的任何“福利计划”(如ERISA第3(1)条所界定的)之前，获得贷款人的事先书面批准，但借款人或其附属公司所规定的该期间除外；(B)在任何时候，迅速付款或供款以满足最低资金要求

(C)应贷款人不时合理要求，及时提供有关任何计划的补充资料。

6.12遵守反腐败法律和制裁。按照所有反腐败法律和适用制裁开展业务，并维持旨在促进和实现遵守所有反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

6.13抵押财产。在任何贷款方收购任何抵押财产(或在贷款人要求的范围内，任何其他不动产)后三十(30)天内，借款人应(并应促使各适用贷款方)向贷款人授予每一抵押财产(或该等其他不动产，视情况适用)的担保权益和抵押。这种抵押应根据贷款人在形式和实质上令人满意的文件予以授予，并应构成有效和可执行的完善的优先留置权，但仅受允许留置权的限制。抵押或与之相关的票据应以适用法律要求的方式和地点正式记录或存档，以建立、完善、保留和保护根据抵押必须授予贷款人的留置权，并应全额支付与此相关的所有税款、费用和其他费用。贷款方应采取其他措施，并签署和/或向贷款人交付贷款人要求的文件，以确认抵押财产(或适用的其他不动产)的任何抵押的留置权的有效性、可执行性、完备性和优先权(包括所有权政策、调查和当地法律意见(以贷款人满意的形式和实质))。

6.14存款账户。为便利贷款人维护和监测其在抵押品上的担保权益，在截止日期后三十(30)天(或贷款人书面同意的较后日期)之后的任何时间，应在贷款人完全酌情满意的银行账户中维持其存管账户和经营账户，每个此类账户(任何除外账户除外)均应遵守存款账户管制协议，其形式和实质应令贷款人(及其律师)满意。

6.15新增子公司。在任何人成为贷款方的子公司之日(无论是通过设立、收购或其他方式，包括但不限于成立特拉华州分立有限责任公司的子公司成立之日起)以及无论如何，在该日期后三十(30)个工作日内，(A)通过向贷款人交付正式签署的贷方联合协议或贷款人认为适当的其他文件(S)，促使该人(I)成为本协议项下的附属担保人和贷款方，(Ii)通过向贷款人交付一份正式签立的担保协议、抵押或贷款人认为适合用于该目的的其他文件(S)，授予该人现在拥有或此后获得的所有有形和无形的个人财产和不动产的担保权益(符合适用抵押品文件中规定的任何例外情况)，(Iii)向贷款人交付贷款人可能合理要求的第4.1节所指的意见、文件和证书，以及(Iv)向贷款人交付贷款人可能合理要求的与前述相关的其他文件，包括但不限于：贷款人可能合理地要求贷款人遵守美国监管机构制定的适用的“了解您的客户”要求的所有信息，其形式、内容和范围均合理地令贷款人满意，并且(B)如果适用，促使拥有该子公司股权的每一贷款方向贷款人提交(I)正式签署的担保协议的联名或补充文件，承诺(或证明先前质押)该子公司的全部股权或贷款人认为适合于该目的的其他文件(S)；连同证明该等股权的所有证书正本(或同等文件)，以及由登记车主以空白方式妥为签立的每份该等证书的适当未注明日期的股票或其他转让权力

其中，(Ii)贷款人可能合理要求的第4.1节所指的意见、文件和证书，以及(Iii)贷款人可能合理要求的与前述有关的其他文件，所有这些文件的形式、内容和范围都是贷款人合理满意的。

6.16进一步保证。在贷款人提出合理要求后，立即(A)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记贷款人可能不时合理要求的任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、担保和其他文书，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大限度内，将任何贷款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益置于现在或今后拟由任何抵押品文件涵盖的留置权，(Iii)完善并保持任何抵押品文件和拟根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(Iv)保证、转让、授予、转让、转让、保全、保护并更有效地向贷款人确认已授予或现在或今后打算根据任何贷款文件或与任何贷款方或其任何子公司是或将成为当事人的任何贷款文件相关而签署的任何其他文书授予贷款人的权利。

第七条
消极契约

只要贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未清偿，每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：

7.1留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)以贷款人或贷款人的任何联营公司为受益人的留置权；

(B)在截止日期存在并在附表7.1中描述的留置权；

(C)尚未到期的税款的留置权或正在真诚地并通过勤奋进行的适当程序(这些程序具有防止没收或出售受任何此种留置权约束的财产或资产的效力)的税款的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与此有关的充足准备金；

(D)在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，而该留置权未逾期超过三十(30)天，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序(该程序具有防止没收或出售受任何该等留置权所规限的财产或资产的效力)，但有关储备金已按照公认会计原则保持在适用人士的账簿上；

(E)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权或《守则》规定的留置权除外；

(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；

(H)根据第7.2(C)条所允许的担保债务的留置权；但条件是：(1)这种留置权在任何时候都不会拖累由这种债务提供资金的财产以外的任何财产，以及(2)由此担保的债务不超过购置之日正在获得的财产的成本或公平市场价值，两者以较低的价格为准；

(1)因提交预防性UCC融资报表而产生的留置权，该财务报表仅与根据该人在正常业务过程中订立的经营租约出租的个人财产有关；

(J)(I)根据《统一商法典》第4-210条产生的代收行对托收过程中的物品的留置权，或(Ii)作为法律事项对银行机构产生的扣押权(包括抵销权)，这是银行业的惯例；

(K)出租人、转让人、许可人或再许可人在正常业务过程中签订的本协议所允许的租赁或许可下的任何权益或所有权；

(L)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可，该租赁、许可、再租赁或再许可不(一)对借款人及其子公司的正常经营造成任何实质性干扰，或(二)担保任何债务；

(M)在贷款人事先书面批准的情况下，保证在任何时间本金总额不超过100,000美元未偿债务的留置权。

7.2负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)欠贷款人或贷款人的任何关联公司的债务；

(B)在截止日期存在并在附表7.2中描述的债务；

(C)与资本租赁、合成租赁责任及固定资产或资本资产的购货债务有关的负债；但于任何时间尚未清偿的所有有关债务总额不得超过250,000美元；此外，就购货债务而言，(I)有关债务是在有关人士取得、安装、建造或改善有关固定资产或资本资产(包括拥有适用固定资产或资本资产的任何人士的股权)后10天内产生的，及(Ii)有关债务的金额不超过有关收购、安装、建造或改善(视属何情况而定)的成本的100%。

(D)贷款方对根据上述(A)至(C)款允许的借款方的债务所作的担保；

(E)在正常业务过程中为任何贷款方的账户发行的投标、履约或保证债券的债务，包括任何贷款方就支持该投标、履行义务或保证义务的信用证而承担的担保或义务(在每种情况下，借款的义务除外)，在任何未偿还的任何时间，总额不超过$250,000；

(F)任何贷款方对任何其他借款方的债务；和

(G)在每个情况下，如贷款人事先书面批准，在任何时间未清偿的总金额不超过1,000,000美元的其他债务。

7.3投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)现金或现金等价物形式的投资；或

(B)仅在比特币是由贷款方自己开采的范围内以比特币形式进行的投资。

(C)(I)在结算日存在的子公司的投资，以及(Ii)在结算日存在并在附表7.3中确定的其他投资，以及任何不增加其金额的任何此类投资的再融资、再融资、续期或延期；

(D)任何贷款方对任何其他借款方的投资；

(E)为防止或限制损失，在合理必要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里获得的、为防止或限制损失而合理需要的、属于应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(F)第7.2节允许的担保；和

(G)在每个情况下，如果贷款人事先书面批准，在任何时间未偿还的总金额最高可达100,000美元的投资(扣除投资回报)。

尽管第7.3节有任何相反的规定，每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司进行除合并交易以外的任何收购。

7.4根本性变革。除合并交易所设想者外，与另一人合并、解散、清算、与另一人合并或合并为另一人，或(不论是在一项交易中或在一系列交易中)将其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)处置给任何人或以任何人为受益人(在每一种情况下，包括依据特拉华州有限责任公司的分部)，但只要不存在失责或失责事件，或不会因此而导致失责：

(A)借款人的任何附属公司可与借款人合并或合并为(I)借款人；但借款人须为持续或尚存的人，或(Ii)任何其他附属公司；但(A)当任何贷款方与借款人的另一间附属公司合并时，贷款方应为持续或尚存的人；及(B)当借款人的任何全资附属公司与借款人的非全资附属公司合并时，该全资附属公司须为持续或尚存的人；及

(B)借款人的任何附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给贷款方；但如果此类交易中的转让人是借款人的全资子公司，则受让人也必须是借款人的全资子公司。

7.5处置权。作出任何处置，除非：

(A)在通常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论该财产是现在拥有的或以后取得的；

(B)在正常业务过程中处置存货；

(C)在正常业务过程中处置现金和现金等价物投资；

(D)任何贷款方或其任何附属公司将财产处置给贷款方；

(E)第7.4(B)节允许的处置；

(F)在正常业务过程中按不会对借款人及其子公司的业务造成任何实质性干扰的普通商业条款授予的租赁、许可、再租赁或再许可(包括在开放源码许可下提供开放源码软件)，并在其他方面符合抵押品文件；以及

(G)第7.1节允许的留置权、第7.3节允许的投资和第7.6节允许的限制支付。

7.6限制支付。直接或间接声明或支付任何受限制的付款，但下列情况除外：

(A)借款人的每一附属公司均可向贷款方申报并作出有限制的付款(就非全资附属公司而言，亦可按比例向其股权的其他持有人支付)；

(B)借款人及其每一附属公司可宣布及支付股息或其他分派，只以该人的普通股或其他普通股权益支付；及

(C)借款人可依据合并协议或合并协议允许的其他方式进行有限制的付款。

7.7业务性质的改变从事与借款人及其附属公司于结算日经营的业务或任何合理相关或附带的业务有重大不同的重大业务。

7.8会计期间或会计制度的变更(A)允许任何贷款方的会计年度在12月31日以外的某一天结束，或改变任何贷款方确定其会计季度的方法，或(B)修改其财务会计方法，除非公认会计准则要求。

7.9与联属公司的交易直接或间接地与其任何联属公司订立任何交易或任何一系列相关交易，不论是否在正常业务过程中进行，但按至少对借款方或附属公司有利的公平合理条款与联属公司以外的人士进行可比公平交易时除外；但前述限制不适用于(A)贷款方之间或之间的交易、(B)第7.3条允许的投资或(C)第7.6条允许的限制性付款。

7.10繁琐的协议订立或容许存在任何合约义务(任何贷款文件及合并文件除外)，而(A)限制(I)借款人的任何附属公司向借款人或任何其他贷款方作出有限制的付款，或以其他方式向借款人或任何其他贷款方转让财产或向其投资，(Ii)借款人的任何附属公司担保借款人的义务，或(Iii)借款人或其任何附属公司就该人的财产设定、招致、承担或容受存在留置权的能力；或(B)要求授予留置权以确保此人的义务，如果授予留置权以确保此人的另一义务。

7.11收益的使用。

(A)将任何信贷展期所得款项，不论是直接或间接，以及不论是立即、附带或最终(I)用于定期贷款以外的任何目的，为借款人或任何其他贷款方的某些现有债务、应付帐目及应付贸易款项(包括应计及未付利息及任何预付罚款)再融资或预付款项，并支付与此有关的费用及开支、营运资金，及购买数码货币矿商或(Ii)购买或携带“保证金股票”(按联储局U规则的涵义)，或为购买或携带保证金股票而向他人提供信贷，或退还最初为此目的而产生的债务。

(B)直接或间接使用任何信贷展延的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营合伙人或其他人士，(I)为执行向任何人提出、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有值物品的要约、付款、承诺或授权；(Ii)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士进行任何活动、业务或交易的目的，或在任何受制裁国家，或(Iii)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

7.12组织文件的修订。以任何可合理预期有损贷款人权利或利益的方式修改、放弃或以其他方式修改其组织文件中的任何规定。

7.13提前还款或修改债务。自愿预付、购买、赎回或取消任何债务，但下列债务除外：(I)根据本协议条款明确允许预付的债务(包括但不限于附表4.1(D)所列的债务和其他债务)或(Ii)经贷款人事先书面同意(自行决定)的其他债务。

第八条
违约和补救措施

8.1违约事件。下列各项均构成违约事件：

(A)不付款。任何贷款方在到期时未能支付(I)任何贷款的本金或(Ii)任何贷款的利息或根据本协议或任何其他贷款文件到期的任何费用或其他金额，在前述第(Ii)款的情况下，该违约持续三(3)天。

(B)具体契诺。借款人未能履行或遵守第6.1、6.2、6.4、6.6、6.9、6.12或6.15条或第VII条中的任何条款、约定或协议。

(C)其他违约行为。任何贷款方没有履行或遵守其本身的任何贷款文件中所载的任何契诺或协议(第8.1(A)或8.1(B)条规定的除外)

在(I)贷款方收到贷款人的通知或(B)贷款方知道该违约的日期(以较早者为准)之后15天内仍未履行或遵守。

(D)申述及保证。任何借款方或其代表在本协议、任何其他贷款文件或与本协议或相关文件相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均不正确(或就任何受重大或重大不利影响限制的该等陈述或保证而言，在任何方面均属不正确)。

(E)自愿破产程序。任何贷款方或其任何附属公司应(I)根据任何债务人救济法启动自愿案件，(Ii)提交请愿书以寻求利用任何债务人救济法，(Iii)同意或没有及时和适当地对根据任何债务人救济法在非自愿案件中对其提出的任何请愿书提出异议，(Iv)申请或同意或没有及时和适当地就其国内或国外财产的接管人、保管人、受托人或清盘人的接管或接管提出异议，(V)书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，(Vi)为债权人的利益作出一般转让，或(Vii)为授权上述任何一项的目的而采取任何公司行动。

(F)非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对任何贷款方或其任何子公司提起诉讼或其他程序，寻求(I)任何债务人救济法下的救济，或(Ii)为任何贷款方或其任何子公司或其国内或国外的全部或任何主要部分资产指定受托人、接管人、托管人、清算人等，且此类案件或程序应继续进行，不得解雇或搁置连续六十(60)天，或应登录批准在此类案件或程序中请求的救济的命令(包括但不限于根据该等联邦破产法的救济命令)。

(G)在重大债务下违约。(I)贷款方或其任何附属公司在任何重大债务的到期付款(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)超过适用的宽限期(如有)后，应不支付任何款项；或(Ii)发生任何其他事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销该等债务；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的债务，只要该出售或转让是第7.5节的条款所允许的；

(H)互换合同。任何贷款方未能遵守或履行任何其他掉期合同中所载的任何条款、义务、契诺或条件，或任何其他掉期合同项下或与之相关的违约、终止事件或其他类似事件的发生或存在。

(I)判决。针对任何贷款方或其任何附属公司：(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过100,000美元的款项(就所有此类判决和命令而言)(以保险人已获通知潜在索赔且未对承保范围提出异议的独立第三方保险所不涵盖的范围为限)，或(Ii)任何一项或多项具有或可合理预期具有个别或总体重大不利影响的非金钱最终判决，以及(A)在任何一种情况下，(A)通过

(B)有连续三十(30)天的期间内，由于待决上诉或其他原因，暂停执行该判决的决定无效。

(J)ERISA。(I)就已导致或可合理预期导致任何贷款方的负债总额超过100,000美元的退休金计划发生ERISA事件，或(Ii)任何贷款方的资产根据守则第403(K)条或ERISA第303(K)或4068条受到留置权的约束。

(K)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

(L)贷款文件的无效。(I)任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，以及由于该文件明确允许的以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用，(Ii)任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议，或(Iii)任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定。

(M)抵押品文件。任何抵押品文件应因任何原因(除根据其条款外)停止在其声称涵盖的抵押品上设定有效和完善的第一优先权担保权益(受允许留置权的约束)。

(N)业务中断。如果其子公司的业务中断或暂停三十(30)天或更长时间，贷款方或任何贷款方。

(O)重大不良影响。贷款人合理地确定发生了实质性的不利影响。

8.2违约时的补救措施。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，贷款人可自行决定(A)宣布其终止贷款的承诺和义务(如有)，并据此终止该等承诺；(B)宣布未支付的贷款本金、所有应计和未支付的利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确免除，以及(C)行使贷款文件或适用法律规定贷款人可享有的一切权利和补救办法，包括根据适用法律诉诸任何抵押品和行使受益人或有担保当事人的任何或所有权利的权利；但一旦发生第8.1条(E)或(F)项所列的违约事件，贷款人发放贷款的义务即自动终止，未偿还的贷款本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并应支付，贷款人无需采取进一步行动。在违约事件发生和持续期间，贷款人可以向任何有管辖权的法院申请并在没有担保的情况下获得借款人的抵押品和任何其他资产或业务的接管人的任命，以及关于任何由房地产组成的抵押品的出售。即使任何贷款文件有任何其他相反的规定，在存在任何违约事件的情况下，贷款人应按照其自行决定的顺序使用因债务而收到的任何金额，但须受任何抵押品文件中明确规定使用任何抵押品处置所得收益的优先权的任何规定的限制。

8.3资金运用情况。在行使第8.2条规定的补救措施后(或在贷款已自动到期并按第8.2条但书规定支付后)，或者如果贷款人在任何时候收到的资金不足以全额偿还当时到期的所有债务，贷款人应自行决定使用因债务而收到的任何金额。

第九条
其他

9.1修订等除本协议另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由贷款人和贷款方以书面形式签署，否则无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的。

9.2通知；效力。

(A)除以下(C)段另有规定外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号邮寄或传真方式发送，如下所示：

(I)如果给任何贷款方，借款人位于俄亥俄州辛辛那提Duck Creek Road 2577，邮编：45212，注意：首席财务官，复印件：Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，875 Third Avenue，New York，NY 10022，收件人：Patrick B.Costello(电子邮件：patrick.ost ello@routman.com)；以及

(Ii)如果是贷款人，请寄给CleanSpark，Inc.，地址：10624 S.East Ave，Suite A-638，Henderson，NY 89052，收件人：总法律顾问；副本：Cozen O‘Connor，One Liberty Place，1650Market Street，Suite2800，Philadelphia，Pennsylvania 19103，收件人：Joseph C.Bedwick&Christopher J.Bellini(电子邮件：jbedwick@cozen.com；cbelini@cozen.com)。

(B)以专人或隔夜速递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)；通过电子系统交付的通知和其他通信应按下述(C)款规定的范围有效。借款人和贷款人中的每一方都可以通过通知本合同的其他各方来更改其通知和其他通信的地址或传真。

(C)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据贷款人批准的程序使用电子系统交付或提供。贷款人和借款人(代表贷款方)均可酌情同意按照其批准的程序使用电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。所有此类通知和其他通信(I)发送至电子邮件地址时，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴到因特网或内联网网站时，视为已收到；以及(Ii)投寄至互联网或内联网网站的通知，应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

9.3不放弃；累积补救；通知放弃。贷款人未行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议和其他贷款文件项下的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。每一贷款方特此放弃关于任何和所有票据的拒付通知、催缴通知、提示、拒付通知、接受通知、贷款或垫款通知、信用扩展、收到或交付的抵押品或依据本协议采取的任何其他行动，以及所有其他要求和任何形式的通知，但本协议明确规定的除外。

9.4费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应自掏腰包支付贷款人因履行义务或执行或保护其在本协议和其他贷款文件下的权利而发生的所有费用(包括贷款人的任何律师的费用、收费和支出)，包括在与此相关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。借款人根据本条款9.4报销的费用包括与以下方面有关的费用和支出：(1)评估和保险审查；(2)环境检查和报告；(3)实地检查和基于此编写报告，包括贷款人聘请的第三方收取的费用或贷款人雇用的每个人在每次实地检查中的内部分配费用；(4)贷款人认为必要的关于高级管理人员和/或关键投资者的背景调查，由贷款人自行决定；(5)用于(A)留置权和所有权查询和所有权保险的税费和其他费用；(B)提交融资报表和续期，记录任何抵押或信托契据和其他行动，以完善、保护和延续贷款人的留置权；(6)任何贷款方因采取贷款文件规定的任何行动而支付或发生的款项，而任何贷款方没有支付或接受；(7)转发贷款收益、收取支票和其他付款项目，以及保存和保护抵押品的成本。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿贷款人及其每一关联方(每个人被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用(包括任何受赔方的任何律师的费用、收费和支出)的损害，或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因或与之相关或由于下列原因而对任何受赔方提出的索赔：本合同各方履行各自在本合同或本合同项下的义务或完成在本合同或本合同项下的交易，(Ii)任何贷款或使用或建议使用其收益，(Iii)任何借款方或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的财产上、之下、向或从中释放的任何实际或据称存在或释放的有害物质，或以任何方式与借款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或诉讼，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人或任何其他贷款方提出的，也不论任何受赔方是否为其一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因任何获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得获得该弥偿。本第9.4(B)节不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。

(C)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)向任何受偿方提出任何索赔，且每一贷款方特此放弃。

(D)付款；生存。根据本第9.4条规定应支付的所有款项，应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。贷款方在第9.4款项下的义务在贷款人的任何权利转让、承诺终止和债务偿还后继续有效。

9.5预留付款。如任何贷款方或其代表向任何有担保的一方支付任何款项，或任何有担保的一方行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据任何有担保的一方酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，则在该追偿的范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样。

9.6继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何贷款方的任何其他转让或转让均无效)。贷款人保留在合并协议终止后的任何时间出售、转让、转让、谈判或授予参与贷款人根据每份贷款文件享有的全部或任何部分权利及利益或任何权益的权利。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，本协议允许的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，贷款人的关联方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

9.7保密。贷方同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其关联公司及其关联方披露信息(有一项理解，该信息披露对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)要求或要求的范围内；(C)适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的范围；(D)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下的权利，或执行本协议下或本协议下的权利，(E)在协议中包含与本协议第9.7节的条款大体相同的条款的情况下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者或任何预期受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)支付款项，该等交易将参照借款人及其义务进行，本协议或本协议项下的付款，(F)在借款人同意的情况下，或(G)在此类信息(X)因违反本第9.7条或(Y)而变得公开的范围内，贷款人或其任何附属公司可从借款人以外的来源以非保密方式获得。就本第9.7节而言，“信息”是指从任何借款方或其各自的任何一方收到的所有信息

与任何贷款方或其各自子公司或其各自业务有关的任何附属公司，但贷款人在该贷款方或该子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何信息除外；但在本合同日期之后从任何贷款方或其各自子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。如果贷方对此类信息的保密程度与其对自身机密信息的保密程度相同，则贷款人应被视为遵守了第9.7节所规定的对信息保密的义务。

9.8抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，贷款人及其每一关联公司被授权在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款，无论以何种货币)，以及贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠任何贷款方或为任何贷款方的信用或账户而欠下的任何和所有债务，无论贷款人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠贷款人的分行、办事处或关联公司不同于持有该存款的分行、办事处或关联公司，或对该等债务负有债务。出借人及其关联公司在第9.8条下的权利是出借人或其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

9.9生存。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论贷款人或其代表进行的任何调查，即使贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，该等陈述和担保应继续完全有效。第3.3、9.4和9.5节的规定在债务偿还、承诺期满或终止以及本协议或本协议任何规定终止后继续有效。

9.10公约的独立效力。每一借款方明确承认并同意，第六条和第七条所载的每一公约应具有独立效力。因此，任何贷款方或其任何附属公司均不得从事第六条或第七条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，如果任何贷款方在该等交易或行为生效之前或之后将会或将会违反第六条或第七条所载的任何其他公约。

9.11 管辖法律；地点；放弃陪审团审判。

(A) 本协议，以及可能基于本协议或与本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼理由(无论是在合同中还是在侵权行为中)，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不适用于其中的法律冲突原则。

(B)双方当事人不可撤销地服从特拉华州衡平法院的管辖权，或如果特拉华州衡平法院

特拉华州或特拉华州最高法院裁定，尽管有经修订的特拉华州公司法第111条的规定，但特拉华州衡平法院、特拉华州高级法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院仅就与本协议和本协议中所指文件的解释和执行有关的任何争议或就本协议中计划进行的交易而产生的任何争议，对此类事项、特拉华州高级法院和美利坚合众国联邦法院没有或不应对此类事项行使管辖权，特此放弃，并同意不在任何诉讼中主张作为抗辩，本协议或其解释或执行的诉讼或程序或任何此类文件不受其约束，或此类诉讼、诉讼或程序不能在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院执行，双方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔应由特拉华州或联邦法院专门审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对此类各方的人身和争议标的的管辖权，并同意以第9.2节规定的方式邮寄与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的法律程序文件或其他文件。或以法律允许的其他方式送达，即为有效和充分的送达。

(C)每一方都承认并同意本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或本协议所考虑的交易而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼而可能享有的由陪审团进行审判的权利。每一方都证明并承认：(I)没有任何另一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该一方自愿作出上述放弃；(Iv)除其他事项外，该另一方是通过本协议第9条中的相互放弃和证明来促成本协议的。

9.12 [已保留].对口；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。以传真或电子(如“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

9.14不承担任何咨询或受托责任。就本协议所考虑的每项交易的所有方面而言，每一贷款方均承认并同意，并承认其

联营公司的理解是：(I)(A)贷款人提供的关于本协议的服务是贷款方及其各自关联方与贷款人之间的独立商业交易；(B)贷款方的每一方都在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)贷款方的每一方都能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所规定的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)贷款人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则贷款人不是、不是、也不会担任任何贷款方或其各自关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)贷款人对任何借款方或其各自关联方就本协议和其他贷款文件中明确规定的义务以外的交易不承担任何义务；以及(Iii)贷款人及其关联公司可能从事涉及与贷款方及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，贷款人没有义务向任何贷款方或其各自关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为。

9.15可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

9.16《美国爱国者法案》。贷款人特此通知每一贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》识别每一贷款方的其他信息。

9.17与其他文件不一致。如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但抵押品文件中任何给借款方或其任何子公司带来额外负担或进一步限制贷款方或其任何子公司的权利或给予贷款人或任何其他有担保的一方额外权利的规定，不得被视为与本协议冲突或不一致，并应具有完全的效力和效力。

9.18追加附属担保人的加入。根据第6.15节的规定，任何在截止日期后成为贷款方子公司的人都必须作为附属担保人和借款方签订本协议。经上述子公司签署并交付附件C形式的贷款方联合协议(各一份为“贷方联合协议”)后，该子公司即成为本协议项下的子担保人和借款方，其效力和效力与原指定为本协议的子担保人和贷款方相同。签署和交付增加一名附属担保人作为本协议一方的贷款方联合协议，不需征得本协议任何其他方的同意。尽管增加了任何新的附属担保人作为本协议的一方，各借款方在本协议项下的权利和义务仍应完全有效。

9.19预付保险费。双方承认并同意，只要预付保费适用于在任何时间偿还或预付任何贷款的本金，该预付保费并不是由于偿还或预付贷款而评估的罚款，而是借款人和贷款人之间真诚、公平的商业谈判的产物，涉及借款人就本合同项下贷款向贷款人支付的双方满意的补偿。为推进前述规定，在适用法律允许的最大范围内，贷款各方特此共同和个别放弃任何此类适用法律(无论在截止日期是否有效)下，在本协议规定的任何情况下或在任何其他贷款文件中禁止或限制支付预付款保费的任何权利或要求，包括在贷款提速后支付。

第十条
贷款担保

10.1保证金。每一贷款方与其他贷款方一起，并分别作为主债务人，而不仅仅是作为担保人，无条件担保到期债务(包括担保当事人因收回或强制执行债务而产生的所有自付费用)到期时的及时付款(对于每一贷款方，即其“担保债务”)。尽管有上述规定，每一贷款方在本协议项下担保的金额应限于所需的范围(如果有)，以便其在本协议项下的义务不会因美国破产法第548条或任何适用州法律的任何类似条款而被撤销。每一贷款方还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得其同意，并且即使有任何此类展期或续期，贷款方仍受其担保的约束。

10.2付款担保；独立债务。每一贷款当事人同意其在本合同项下的担保构成付款担保，而不是催收担保。每一贷款方均放弃要求任何担保方起诉任何其他借款方或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人的任何权利，或以其他方式强制要求任何担保全部或部分担保债务的抵押品付款的权利。每一贷款方在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以针对每一贷款方单独提起强制执行本贷款担保的诉讼，无论借款人或任何其他人是否加入为当事人。

10.3不得解除或减少担保。

(A)除本协议另有规定外，本协议项下各借款方的债务是无条件和绝对的，不受任何理由(全额偿付担保债务除外)的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务提出的任何放弃、免除、延期、续期、和解、退还、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何贷款方或对任何担保债务负有责任的任何其他人的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)任何破产、破产、重组或其他类似程序影响任何贷款方或对任何担保债务或其资产负有责任的任何其他人士，或因此而解除或解除任何此等人士的任何义务，或(Iv)任何贷款方可能在任何时间针对任何其他借款方、对任何担保债务负有责任的任何其他人士、任何担保当事人或任何其他人士而可能享有的任何索偿、抵销或其他权利的存在，不论是与本协议有关或与本协议无关的任何交易。

(B)每一贷款方在本合同项下的义务不会因任何担保债务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律中旨在禁止任何贷款方或任何其他人支付全部或任何部分担保债务的任何规定的约束。

(C)任何借款方在本协议项下的义务未因下列原因而解除、减损或以其他方式受到影响：(I)任何有担保的一方未能就所有或任何部分担保债务主张任何债权或要求或执行任何补救措施；(Ii)对与担保债务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；(Iii)对任何贷款方的所有或任何部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他人的任何债务的任何间接或直接担保的任何免除、不完善或无效；(4)任何有担保的一方对担保任何部分担保债务的抵押品采取的任何行动或没有采取任何行动；或(5)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改变该借款方的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或在法律或衡平法上被视为该借款方的清偿的任何情况、作为、不作为或拖延(全部偿付担保债务除外)。

10.4放弃抗辩。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃基于任何其他借款方的任何抗辩或因任何原因无法强制执行全部或部分担保义务，或因任何原因停止任何贷款方或任何负有担保义务的人的责任而引起的抗辩，以及担保人或担保人可获得的所有其他抗辩，但全额偿付担保义务除外。在不限制上述一般性的情况下，每一贷款方不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何贷款方或任何其他人采取任何行动的任何要求。贷款人可自行选择止赎由一个或多个司法或非司法销售所持有的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式就担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何贷款方或任何其他人达成任何其他和解，或行使其针对任何贷款方或任何其他人可获得的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该借款方在本贷款担保下的责任，除非已全额支付担保债务。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消该借款方针对任何人或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

10.5贡献。每一贷款方特此同意，如果借款方根据本贷款担保支付的款项超过其可分配的付款金额，则该贷款方有权根据紧接付款前有效的各自可分配金额，寻求并接受对方贷款方对该超出金额的按比例分摊。就本第10.5节而言，“可分配金额”是指在任何相关确定日期对任何贷款方而言，其分子应为该借款方的净资产，其分母应为所有贷款方的总净值的分数。每一贷款方的出资权应遵守第10.6节的条款和条件。第10.5节的规定在任何方面都不应限制任何贷款方对担保方的义务和责任，每一贷款方仍应对担保方承担由该借款方担保的全部金额的责任。

10.6代位权。任何贷款方不得就其在本贷款担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、偿还权或类似权利，直至保证的债务得到全额偿付。

10.7从属关系。任何贷款方(“受让人贷款方”)现在或以后所持有的任何其他贷款方(“受让人贷款方”)现在和将来的所有债务、负债或义务，不论是作为原始债权人、受让人或以代位、归还或其他方式持有的，在清偿权利上均从属于担保债务。在违约事件发生后，受让人贷方收回或收到的任何该等债务、债务或义务，在违约事件持续期间应以信托形式为担保当事人持有，并应贷款人的要求立即支付给贷款人，以抵销担保债务，但不受其他方面的影响。以任何方式损害或限制受让人贷款方在本协议任何其他规定下的责任。

10.8复职。如果任何贷款方或其代表就担保债务向担保当事人支付任何款项，或任何担保当事人行使其抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括依据任何担保当事人酌情达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，则本贷款担保应继续完全有效和有效，或恢复(视属何情况而定)。犹如该等款项并未支付或该等抵销并未发生一样。每一借款方在本款项下的义务在本贷款担保终止后继续有效。

10.9保持加速。如果因借款方根据任何债务人救济法提起或针对借款方提起的任何案件或其他原因而暂停加快任何债务的偿付时间，则每一贷款方应应担保当事人的要求立即共同和各别支付所有此类款项。

10.10贷款方的条件。每一贷款方承认并同意，它有责任并有足够的手段从对方贷款方和任何其他担保人那里获得该另一贷款方和该贷款方要求的任何其他担保人的财务状况、业务和经营情况的信息，且任何担保方都没有任何义务，且该贷款方在任何时候都不依赖担保方向其披露与该业务有关的任何信息。任何其他贷款方或任何其他担保人的经营或财务状况(每一贷款方免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩)。

10.11保持良好状态。作为合格ECP担保人的每一贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金和其他支持，以履行其在本协议和其他贷款文件下的所有义务；但每一合格ECP担保人仅对本第10.11条下的责任承担责任，但不履行本第10.11条下的义务，或在本协议或任何其他贷款文件下承担责任，根据债务人救济法可撤销，而不能承担更大金额的责任。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.11节构成，且本第10.11节应被视为构成一项为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

[随后是签名页面。]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

借款人：

格里德基础设施公司

作者：S/詹姆斯·D·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

头衔：首席执行官

附属担保人：

Griid HOLDCO LLC

作者：S/詹姆斯·D·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

GRIID基础设施有限责任公司

作者：S/詹姆斯·D·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

AVA数据有限责任公司

作者：S/詹姆斯·D·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

数据黑河有限责任公司

作者：S/詹姆斯·D·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

GIB CLARTE LLC

作者：S/詹姆斯·D·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

杰克逊数据有限责任公司

作者：S/詹姆斯·D·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

BADIN Data LLC

作者：S/詹姆斯·D·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

图拉霍玛数据有限责任公司

作者：S/詹姆斯·D·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

Rutledge开发与
部署有限责任公司

作者：S/詹姆斯·D·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

红狗技术有限责任公司

作者：S/詹姆斯·D·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

联盟数据餐厅有限责任公司

作者：S/詹姆斯·D·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

LAFOLLETTE Data LLC

作者：S/詹姆斯·D·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

AValon Data LLC

作者：S/詹姆斯·D·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

贷款人：

Cleanspark，Inc.

作者：S/扎克里·K·布拉德福德

姓名： 扎卡里·K布拉德福德

头衔：首席执行官