合并协议和合并计划

其中

Cleanspark，Inc.，

TRON MEGER SEARCH，Inc.

和

格里德基础设施公司

日期截至2024年6月26日

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附件A 某些定义

附件B 现存公司成立证书格式

附件C 贷款协议

附件D 托管协议

合并协议和合并计划

CleanSpark，Inc.之间于2024年6月26日签订的协议和合并通知（本“协议”），内华达州公司（“母公司”），Tron Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，也是母公司的全资子公司（“合并子公司”）和GRID Infrastructure Inc.，一家特拉华州公司（“公司”）。

鉴于，本公司董事会(“本公司董事会”)根据本公司董事会先前委任的独立及无利害关系董事特别委员会(“本特别委员会”)的建议，在正式召开并以全票方式举行的会议上，(I)决定本协议及拟进行的交易，包括与本公司合并及并入本公司(“合并”)，对本公司及本公司普通股持有人公平，并符合本公司及本公司普通股持有人的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议及本协议拟进行的交易，包括合并和(Iii)决议建议公司普通股持有者批准和采纳本协议和本协议拟进行的交易，包括合并；

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)在正式召集并一致表决的会议上，(I)确定本协议和拟进行的交易，包括根据本协议发行每股面值0.001美元的母公司普通股(“母公司普通股”)，对母公司和母公司普通股持有人是公平的，并符合其最大利益，以及(Ii)批准并宣布本协议和拟进行的交易，包括母公司普通股发行；

鉴于，合并附属公司董事会(“合并附属公司”)已一致(I)确定本协议和拟进行的交易(包括合并)对合并附属公司和合并附属公司的唯一股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的；

鉴于，母公司和本公司希望在符合本协议所述条款和条件的前提下实现战略性业务合并；

鉴于，就美国联邦所得税而言，该合并意在符合1986年《国税法》(经修订)第368(A)节的含义，并且本协议构成并被采纳为财政部条例第1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的“重组计划”；

鉴于在签署和交付本协议的同时，公司的某些股东正在与母公司签订有投票权的协议，根据该协议，除其他事项外，每个该等股东已同意对其持有的公司普通股股份进行表决，赞成批准本协议；以及

鉴于在本协议日期后两个工作日，本公司的某些其他股东正在与母公司订立投票协议，根据该协议，除其他事项外，各该等股东已同意投票表决该股东持有的公司普通股股份，赞成批准本协议。

因此，现在，考虑到前述以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他有价值的代价，母公司、合并子公司和公司同意如下：

第一条
某些定义

1.1某些定义。在本协定中使用的，大写术语具有附件A中赋予此类术语的含义或本协定其他地方另有定义的含义。

1.2其他地方定义的术语。在本协议中使用的下列大写术语在本协议中定义，如下表所示：

第二条
合并

2.1合并。根据本协议的条款及在符合本协议的条件下，合并子公司将于生效时根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定与本公司合并及并入本公司。由于合并的结果，合并子公司的单独存在将终止，公司将根据特拉华州的法律作为尚存的公司继续存在(在这种情况下，公司有时在本文中称为“尚存的公司”)。

(A)合并的结束(“结束”)应在内华达州拉斯维加斯时间上午8：00，即根据本协议通过远程交换电子文件满足或(在适用法律允许的范围内)豁免第七条所列所有条件(其本质上直到结束日才能满足的任何条件除外)后的第三(3)个营业日的日期进行。除非母公司和本公司以书面约定另一个日期或时间。就本协议而言，“结算日期”应指结算发生的日期。

(B)在交易结束后的最后一天，应尽快向特拉华州国务秘书办公室提交按照DGCL的相关规定编制和签立的合并证书(“合并证书”)。合并应在向特拉华州国务秘书办公室提交并接受合并证书时生效，或在母公司和公司书面商定并在合并证书中规定的较晚时间(“生效时间”)生效。

2.3合并的影响。在生效时，合并应具有本协议和DGCL适用条款所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间，本公司各附属公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权均归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为尚存的公司的债务、责任、义务、限制、残疾及责任。

2.4尚存公司的注册证书。于生效时间，本公司于紧接生效时间前有效的公司注册证书须按附件B所载格式修订及重述其于生效时间的全部内容，经修订后为尚存公司的注册证书，直至根据第6.9(A)(Ii)条或适用法律作出适当修订为止。

2.5尚存公司附例。双方应采取一切必要的行动，使在紧接生效时间之前有效的合并附属公司章程成为尚存公司的章程，直至根据第6.9(A)(Ii)节或适用法律的规定进行适当修订为止。

2.6尚存公司的董事及高级人员。双方须采取一切必要行动，使合并附属公司的董事自生效日期起及生效后为尚存公司的董事，合并附属公司的高级职员为尚存公司的高级职员，而该等董事及高级职员的任期至其继任者经正式选举或委任并符合资格或根据尚存公司的组织文件去世、辞职或被免职为止。

第三条
合并对公司股本和合并条件的影响;交换

3.1合并对股本的影响。在合并生效时，母公司、合并子公司、本公司或母公司、合并子公司或本公司的任何证券持有人因合并而不采取任何行动：

(A)合并附属公司的股本。在紧接生效时间前已发行及已发行的每股合并附属公司股本须转换为一(1)股缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.01美元，构成紧接生效时间后尚存公司的唯一已发行普通股。

(B)公司的股本。

(I)除本条第三条其他条文另有规定外，在紧接生效日期前发行及发行的每股本公司普通股(“公司普通股”)(不包括任何除外股份)(该等公司普通股为“合资格股份”)，应转换为有权从母公司收取该数目的缴足股款及

母公司普通股的不可评估股份等于交换比率(“合并对价”)，符合第3.4(H)节的规定。在本协议中，“合并总对价”是指收盘日净额除以16.587美元(“母股价格”)得到的商数，“交换比率”是指合并总对价除以截至收盘日已发行和已发行的公司普通股总数所得的商。

(Ii)所有该等公司普通股于如此转换后，将不再流通，并应自动注销及不复存在。在紧接生效日期前已发行的公司普通股股份(除外股份除外)的每名持有人将不再拥有任何与此有关的权利，但收取(A)合并代价、(B)根据第3.4(G)条规定的任何股息或其他分派及(C)根据第3.4(H)条支付的任何现金以代替母公司普通股的任何零碎股份的权利除外，在每种情况下，均将根据第3.4(A)条在交换任何股票或记账股份(视情况而定)时发行或支付对价。

(Iii)在紧接生效时间前由本公司作为库存股或由母公司或合并附属公司持有的所有公司普通股股份(统称“除外股份”)，将自动注销并于生效时间停止存在，且不会为此支付代价。

(C)股票分拆等的影响。如果(I)公司普通股的股数，或可转换或可交换为公司普通股的证券，或(Ii)母公司普通股，或可转换或可交换为母公司普通股的证券，或可转换或可交换为母公司普通股的证券(包括购买母公司普通股的期权)在本协议日期后但在生效时间之前因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、拆分、重新分类、资本重组、合并、股份交换等原因而发生任何变化，交换比率须公平地调整，以反映该等变动的影响，而经如此调整的交换比率，自该事件发生之日起及之后应为合并代价，并须根据本第3.1(C)条作出进一步调整。第3.1(C)款中的任何规定不得被解释为允许双方采取任何行动，除非符合本协议条款，且未被本协议条款禁止。

3.2股权补偿奖励的处理。

(A)公司RSU奖。在生效时间，根据公司2023年综合激励补偿计划(经不时修订)或在紧接生效时间之前尚未执行的任何前身计划(“公司股票计划”)授予的与公司普通股有关的限制性股票单位的每一未完成奖励(每一项“公司RSU奖励”)，应凭借关闭发生且母公司、合并子公司、公司或其持有人没有采取任何行动，立即授予受该公司RSU奖励限制的公司普通股100%的股份。根据第3.1(B)节的规定，公司普通股中的每一股应转换为获得合并对价的权利。

(B)公司期权奖励。在生效时间，根据公司股票计划授予的购买公司普通股股份(“公司期权奖励”)的每一项未偿还和既得补偿期权应被注销并转换为获得母公司普通股(四舍五入至最接近的整股)的权利，该数量等于(I)(A)合并对价超过适用公司期权奖励的每股行使价格的乘积(如果有)乘以(B)在紧接生效时间之前受该公司期权奖励约束的公司普通股数量，除以(Ii)母公司股价。任何公司期权奖励的公司普通股每股行使价格等于或大于合并对价价值的，将被取消，不进行对价。合并对价价值是指(X)交换比率乘以(Y)母公司股票价格的乘积。

(C)第409A条。在本第3.2节所述的任何裁决构成非限制性递延补偿的范围内，根据《守则》第409a条的规定，本协议就此类裁决所作的任何支付应符合本协议和适用裁决的条款，或在该裁决条款允许的最早时间内支付，且不会导致根据《守则》第409a条适用税收或处罚。

(D)行政管理。在生效时间之前，公司董事会和/或公司董事会的薪酬委员会应采取必要或适当的行动并通过决议，以(I)根据第3.2节的条款实现公司RSU奖励和公司期权奖励(统称为“公司股权奖励”)的处理，(Ii)如果母公司提出书面要求，导致公司股票计划自生效时间起终止有效，和(Iii)采取实施本第3.2节任何规定所需的所有合理行动，包括确保从有效时间开始和之后，母公司或尚存的公司均无须根据或结算本公司的任何股权奖励(包括任何公司股权奖励)而向任何人士交付本公司普通股或其他股本。

3.3手令的处理。

(A)公司公开认股权证。在生效时间，凭借合并，在紧接生效时间之前尚未行使的每一份公司公共认股权证，应自动转换为购买若干母公司普通股的权证，而母公司、合并子公司、公司或其任何持有人无需采取任何行动，此后将证明购买数量最接近的整股的母公司普通股，其乘积等于(A)在紧接生效时间之前受该公司公共认股权证规限的公司普通股股数乘以(B)交换比率(在转换后为“已交换认股权证”)，按相关母公司普通股的每股行使价计算，该等已交换认股权证相当于(X)于紧接生效时间前适用于该公司公共认股权证的每股行权价格除以(Y)兑换比率(四舍五入至最接近的整数分)所得的商数。在生效时间之后，每份交换的认股权证应遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司公共认股权证的相同条款和条件，但因合并或本协议或与该公司公共认股权证有关的公司认股权证协议中关于该公司公共认股权证的条款不起作用的条款除外。

母公司及本公司合理厘定为实施转换或合并所需或适当的调整。

(B)公司私人认股权证。在生效时间，由于合并，在紧接生效时间之前尚未发行和未行使的每份公司私人认股权证应自动转换为交换认股权证，而母公司、合并子公司、公司或其任何持有人不采取任何行动，此后该认股权证持有人有权购买若干股母公司普通股，并将其四舍五入为最接近的整体股份，乘以(A)在紧接生效时间之前受该公司私人认股权证规限的公司普通股股数乘以(B)交换比率，按相关母公司普通股的每股行使价计算，该等互换认股权证等于(X)于紧接生效时间前适用于该公司私募认股权证的每股行权价格除以(Y)兑换比率(四舍五入至最接近的整数分)所得的商数。于生效时间后，每份已交换的认股权证须遵守于紧接生效时间前适用于相应公司私人认股权证的相同条款及条件，惟因合并或本文件或公司认股权证协议中有关该等公司私人认股权证的其他规定而不再生效的条款除外，并须受母公司及本公司合理决定为使转换或合并生效而必需或适当作出的调整。

(C)公司创业板认股权证。在生效时间，由于合并，在紧接生效时间之前尚未发行和未行使的每份公司创业板认股权证应自动转换为交换认股权证，而母公司、合并子公司、本公司或其任何持有人无需采取任何行动，此后将有权购买母公司普通股的数量的交换认股权证，向下舍入到最接近的整体股份，等于以下乘积：(A)在紧接生效时间之前受该公司私募认股权证约束的公司普通股股数乘以(B)交换比率，按有关交换认股权证的母公司普通股每股行使价计算，相当于(X)于紧接生效时间前适用于该公司私募认股权证的每股行权价格除以(Y)兑换比率(四舍五入至最接近的整数分)所得的商数。于生效时间后，每份已交换的认股权证须遵守于紧接生效时间前适用于相应公司私人认股权证的相同条款及条件，惟因合并或本文件或公司认股权证协议中有关该等公司私人认股权证的其他规定而不再生效的条款除外，并须受母公司及本公司合理决定为使转换或合并生效而必需或适当作出的调整。

3.4证券支付；交易。

(A)  外汇代理；外汇基金。在生效时间之前，母公司应与母公司或本公司的转让代理订立协议，作为与合并有关的公司普通股持有人(“交易所代理”)的代理人，并根据第3.4(H)条收取合并代价和足以支付现金以代替零碎股份的现金，该等现金根据本条款III有权获得。在生效时间或之前，母公司应向联交所存入或安排存入

为符合资格股份持有人的利益，根据本条第三条透过交易所代理发行的母公司普通股的股份数目，根据第3.1节就合资格股份发行。母公司同意随时根据需要向交易所代理提供足够的现金，以根据第3.4(G)条支付任何股息和其他分配，并根据第3.4(H)条支付代替零碎股份的款项。交易所代理须根据不可撤销的指示，将根据本协议拟发行以换取合资格股份的合并代价从外汇基金中拨出。除第3.4(A)条、第3.4(G)条及第3.4(H)条另有规定外，外汇基金不得作任何其他用途。存放在交易所代理处的任何现金和母公司普通股(包括根据第3.4(H)节作为零碎股份的付款，以及根据第3.4(G)节的任何股息或其他分配)在下文中应被称为“外汇基金”。母公司或尚存公司应支付与根据本协议交换合格股票有关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用和开支。外汇基金的现金部分可由外汇代理按母公司的合理指示进行投资。如因任何原因，外汇基金内的款额低于迅速支付本条第III条所述的现金支付总额所需的数额，则母公司须迅速更换、恢复或补充外汇基金内的现金，以确保外汇基金在任何时间均维持在足以让外汇代理支付本条第III条所述的现金支付总额的水平。从外汇基金的现金部分进行投资而产生的任何利息或其他收入，须成为外汇基金的一部分，而任何超出根据本条款须支付的款额的款额，须由母公司酌情决定：立即归还给母公司或尚存的公司。

(B) 付款程序。

(I)证书。在生效时间后，母公司应在切实可行的范围内尽快促使交易所代理向每个记录持有人交付未完成的证书或在紧接生效时间之前代表合格股票的证书(“证书”)、通知该等持有人合并的有效性的通知和一份传送函(“传送函”)(其中规定只有在将证书适当地交付给交易所代理之后，才应进行交付，并且证书的损失和所有权的风险不得转移，并应采用惯常格式，并在交易结束前由母公司和本公司同意)以及用于交出第3.1(B)(I)节规定的支付合并对价的证书的指示。在向交易所代理交出证书后，连同按照该证书的指示妥为填写并有效签立的递交书，以及交易所代理合理要求的其他习惯文件，该证书的持有人有权作为交换获得(A)一股或多股母公司普通股(应为无证书记账形式)，总计相当于母公司普通股的全部股份(如有)，该持有人有权根据第3.1节(在计入该持有人当时持有的所有公司普通股)和(B)根据第3.4(H)节支付的现金，以代替母公司普通股的任何零碎股份，以及根据第3.4(G)节的股息和其他分配，有权收到该支票。

(Ii) 非DTC簿记股份。在生效时间后，母公司应在切实可行的范围内尽快促使交易所代理在紧接生效时间之前，向每个记录持有人交付并非通过DTC持有的账簿记账所代表的合格股份(“账簿记账股份”)，(A)通知该等持有人合并的有效性，(B)反映母公司普通股(应为无凭证账簿记账形式)的股份数量的报表，该报表代表母公司普通股的总股份数，如有，该持有人有权根据第3.1节(在计入该持有人当时持有的所有公司普通股)和(C)根据第3.4(H)节规定的应付现金代替任何零碎的母公司普通股以及根据第3.4(G)节的股息和其他分派收到的支票。

(Iii) DTC簿记股份。就透过DTC持有的入账股份而言，母公司及本公司应与交易所代理及DTC合作订立程序，以确保交易所代理于交割日期当日或之后，于交出DTC或其代名人根据DTC的惯常交出程序所持有的合资格股份后，在合理可行范围内尽快向DTC或其代名人转交合并代价、以现金代替母公司普通股零碎股份(如有)及任何未支付的非股息及任何其他股息或其他分派，在每种情况下，DTC均有权根据本细则III收取。

(Iv) 根据本细则第III条就合资格股份应付的任何款项，概不支付或累算利息。

(V)就股票而言，如合并代价(包括根据第3.4(G)条与母公司普通股有关的任何股息或其他分派，以及根据第3.4(H)条代替母公司普通股零碎股份的任何现金)须支付予该等合资格股份的记录持有人以外的人士，支付条件须为如此交回的股份须妥为批注或以其他适当形式转让，而要求付款的人士须已向获交回股份的登记持有人以外的人士支付因支付合并代价所需的任何转让及其他税款，或已令尚存公司信纳该等税款已缴付或不适用。就簿记股份而言，合并代价(包括根据第3.4(G)条与母公司普通股有关的任何股息或其他分派，以及根据第3.4(H)条代替母公司普通股零碎股份的任何现金)，只可支付予于生效时间以其名义登记于本公司股票转让账簿的人士。除非按本第3.4(B)(V)条的规定交回，否则每张股票在生效时间后的任何时间应被视为仅代表于交回时收取有关公司普通股股份的应付合并代价、现金以代替该持有人根据第3.4(H)条有权享有的母公司普通股的任何零碎股份，以及该持有人根据第3.4(G)条有权获得的任何股息或其他分派。

(C)权利的终止。所有合并对价(包括根据第3.4(G)节与母公司普通股有关的任何股息或其他分派，以及根据第3.4(H)节代替母公司普通股零碎股份的任何现金)在根据本条款交出合格股份并交换时应被视为已完全满足与该公司普通股相关的所有权利。生效时，存续公司的股票过户账簿应立即关闭，在生效时间前已发行的公司普通股，不得在存续公司的股票过户账簿上进一步登记转让。如果在有效时间过后，由于任何原因向尚存的公司出示股票，这些股票将被取消，并交换为与该等股票先前代表的合资格股票、其持有人根据第3.4(H)条有权获得的母公司普通股零碎股份的任何现金替代以及其持有人根据第3.4(G)条有权获得的任何股息或其他分派相关的应付合并代价，而不产生任何利息。

(D)终止外汇基金。外汇基金中在截止日期后第一百八十(180)天仍未分配给公司前股东的任何部分，应应要求交付给母公司和任何迄今尚未收到合并对价的公司前普通股股东，他们根据3.4(H)节有权获得的代替母公司普通股零碎股份的任何现金，以及他们根据3.4(G)节有权获得的与母公司普通股有关的任何股息或其他分配，在每种情况下都应不计利息。他们根据本条第三条有权获得的赔偿，此后应仅向尚存的公司和母公司寻求支付其对该等金额的索赔。

(E) 不承担任何责任。任何尚存的公司、母公司、合并子公司或交易所代理均不向公司普通股持有人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的任何金额的合并对价。如果任何证书在紧接有关该证书的合并代价以其他方式转移给任何政府实体或成为任何政府实体的财产之前尚未交出，则在适用法律允许的范围内，与该证书有关的任何该等股份、现金、股息或分派应成为母公司的财产，且不受任何先前有权获得该证书的人的所有索赔或权益的影响。

(F)证书遗失、被盗或销毁。如任何股票在声称该股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后已遗失、被盗或销毁，而如尚存的法团合理地要求，则交易所代理商须就该股票先前所代表的公司普通股股份发出就该股票所代表的公司普通股股份而须支付的合并代价，而债券的款额由尚存的公司所指示，款额由尚存的公司所指示作为弥偿，以换取该股票。股东根据第3.4(H)节有权获得的代替母公司普通股零碎股份的任何现金，以及根据第3.4(G)节有权获得的任何股息或其他分配。

(G)与母公司普通股的未交换股份有关的分配。在任何情况下，不得向持有任何未交回的母公司普通股股票的持有人支付任何股息或其他分派，以代替母公司普通股的零碎股份，直至该持有人按照第3.4节的规定交出该股票为止。在任何该等证书交回后，须向持有可交换的母公司普通股整股股份的持有人支付(I)于交回时间后即时就该等母公司普通股整股股份支付的股息或其他分派金额，该等股息或其他分派的记录日期在该有效时间之后，及(Ii)于适当的支付日期，该股息或其他分派的记录日期在该有效时间之后但在该交回日期之前，以及该交回日期后的该等母公司普通股整体股份应付的股息或其他分派金额。就母公司普通股股份的股息或其他分配而言，根据合并将发行的所有母公司普通股的全部股份应有权根据上一句话获得股息，犹如该等母公司普通股的全部股份已于生效时间发行及发行一样。

(H)不得持有母公司普通股的零碎股份。交换合资格股份时，不得发行代表母公司普通股零碎股份的股票或股票，该零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或享有母公司普通股股东或母公司普通股股份持有人的任何权利。尽管本协议有任何其他规定，根据合并交换的合资格股份的每一位持有人，如本应有权获得一小部分母公司普通股股份(在计入该持有人持有的所有股票和入账股份后)，将获得现金(不含利息)，其金额等于(I)母公司普通股股份的该零碎部分乘以(Ii)母公司股票价格的乘积。在确定支付给零碎权益持有人的现金金额(如果有的话)后，交易所代理应尽快通知母公司，母公司应在符合并符合本协议条款的前提下，促使交易所代理向零碎权益持有人转付款项。支付现金代替母公司普通股的零碎股份并不是单独讨价还价的对价，而只是对交易所中的零碎股份进行机械的舍入。

(一)预提税金。尽管本协议有任何相反规定，母公司、合并子公司、尚存公司和交易所代理应有权从根据本协议支付的任何其他应付金额中扣除和扣留根据适用法律支付的任何款项，并应根据适用法律向适当的税务机关支付扣除或扣缴的金额；但除法律另有要求外，各方同意，根据本协议应支付或可交付的合并对价不受守则第1445节或根据本协议颁布的库务条例的扣缴。母公司、合并子公司、尚存公司和交易所代理应真诚合作，将任何此类扣减或扣留降至最低。在该等款项由母公司、合并附属公司、尚存公司或交易所代理人(视属何情况而定)扣除或扣留并支付予适当的税务当局的范围内，

就本协议的所有目的而言，被扣除或扣留的金额应被视为已支付给被扣除或扣留的人。

3.5无评价权。根据DGCL的规定，交易不应拥有任何评估权。

第四条
公司的陈述和保证

除截至本协议日期并由本公司于本协议日期或之前向母公司和合并子公司交付的披露函件(以下简称“公司披露函件”)中所述的情况外，以及在2022年12月31日或之后向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的公司美国证券交易委员会文件(包括其所有证物和附表以及通过引用并入的文件)以及在本协议日期前两(2)个日历日或之前可在爱德加获得的其他文件(不包括在任何风险因素部分或任何其他部分中陈述或引用的任何披露，在每种情况下)中披露的除外，就前瞻性陈述或警告性、预测性、非具体性或前瞻性而言)，公司向母公司和合并子公司作出如下陈述和保证：

4.1组织、地位和权力。本公司及其附属公司均为正式成立的公司、合伙企业或有限责任公司(视属何情况而定)，根据其注册成立或组织司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所有必要的实体权力及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其现时进行的业务，但本公司附属公司的情况除外，如未能如此组织或拥有该等权力、授权或地位，则不会合理地预期对本公司个别或整体造成重大不利影响(“本公司重大不利影响”)。本公司及其附属公司均获正式合资格或获发牌，并具备良好的信誉，可于其所从事的业务或其物业的营运、拥有权或租赁所在的每个司法管辖区开展业务，但如未能获如此合资格、获发牌或信誉不佳而合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响，则属例外。到目前为止，公司已经向母公司提供了完整和正确的组织文件副本，每份文件在本协议签署前进行了修改，向母公司提供的每份文件都是完全有效的，公司及其任何子公司都没有违反该等组织文件的任何规定。

4.2资本结构。

(A)于本协议日期，本公司的法定股本包括(I)500,000,000股公司普通股及(Ii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“公司优先股”及连同本公司普通股的“公司股本”)。于2024年6月26日营业时间结束时：(A)已发行及已发行71,875,428股公司普通股，并无已发行及已发行的公司优先股；(B)根据公司股票计划，仍有773,890股公司普通股可供发行(在计入本文件所载的已结算股票及已结算股票后)

公司业绩单位奖励包括假设最高水平满足适用的业绩目标)；(C)有2,125,000股公司普通股须受公司购股权奖励(有关奖励的加权平均行使价为每股0.988美元)限制；(D)有1,111,110股公司普通股须受已发行公司RSU奖励的限制；(E)有13,800,000股公司普通股须受已发行的公司公开认股权证约束；(F)有7,270,000股公司普通股须受已发行的公司私募认股权证约束；及(G)有1,733,726股公司普通股须受已发行的公司认股权证约束。

(B)公司普通股的所有流通股均已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及无须评估，且不受优先购买权的限制。公司普通股的所有流通股的发行和授予在所有重大方面都符合(I)适用的证券法和其他适用的法律以及(Ii)适用合同(包括公司股票计划)中规定的所有要求。本公司附属公司的所有已发行股本或其他股权由本公司或本公司的直接或间接全资附属公司拥有，且无任何产权负担(准许产权负担除外)，并已获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评税。除第4.2节所述，以及自2024年3月31日以来因在该日期行使已发行的股票期权(以及根据该期权发行的股票)、或从2024年3月31日营业结束至本协议日期授予的股票或其他员工奖励而发生的变化外，截至本协议日期，尚无下列未偿还的股票：(A)本公司没有投票权债务或其他有表决权的证券；(B)本公司或本公司任何附属公司的证券均不能转换为或可交换或可行使公司股本股份，(C)本公司或本公司任何附属公司为一方或在任何情况下有义务发行、交付、出售、购买、赎回或收购或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购额外公司股本股份或本公司任何有投票权债务或其他有投票权证券，或本公司或本公司任何附属公司有义务授予的任何期权、认股权证、认购、催缴、权利(包括优先购买权和增值权)、承诺或协议，延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、催缴、权利、承诺或协议。除本公司披露函件附表4.2(B)所载者外，本公司或其任何附属公司并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议与本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权的投票有关，或本公司或其任何附属公司受其约束。本公司的任何附属公司均不拥有公司股本的任何股份(或收购公司股本的任何认股权、认股权证或其他权利)。

(C) 于本协议日期，除本公司披露函件附表4.2(C)所载者外，本公司或其任何附属公司概无(I)于重大合营企业中拥有权益，或直接或间接于任何人士拥有股本证券或其他类似股本权益，或(Ii)履行于本公司披露函件附表4.2(C)所列任何人士(其附属公司及其合营企业除外)的任何重大额外投资的责任(不论或有或有)。

4.3授权；无违规行为；同意和批准。

(A)公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本公司签署及交付本协议及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，但仅就完成合并而言，须经本公司股东批准。本协议已由本公司正式签署及交付，并假设母公司及合并子公司妥为及有效地执行本协议，本协议构成本公司一项有效及具约束力的义务，可根据本协议的条款、破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他与债权有关或影响债权人权利及一般权益原则的普遍适用法律，向本公司强制执行，而不论该等可强制执行是在衡平法诉讼中或在法律上(统称为“债权人权利”)考虑。在正式召开并举行的会议上，公司董事会已一致表决(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对本公司和公司普通股持有人公平，并符合本公司和公司普通股持有人的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，及(Iii)决议建议公司普通股持有人批准并采纳本协议和本协议拟进行的交易，包括合并(本条款第(Iii)款所述的建议，即“公司董事会建议”)。公司股东批准是任何类别或系列公司股本持有人批准和采纳本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)所必需的唯一投票权。

(B) 本协议的签署、交付和履行不会，交易的完成不会(在有或没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，(I)违反、冲突或导致违反公司(假设获得公司股东批准)或其任何子公司的组织文件的任何实质性规定，(Ii)在有或没有通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，导致违反、终止(或终止权利)或违约、产生或加速任何义务或损失项下的利益，或导致本公司或其任何附属公司的任何财产或资产根据任何贷款或信贷协议(贷款协议除外)、票据、债券、按揭、契诺、租赁或其他协议、许可证、特许经营权或许可证的任何规定而对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何产权负担，或(Iii)假设第4.4节所述的同意已正式及及时获得或作出，并已获得公司股东批准，与适用于本公司或其任何附属公司或其各自任何财产或资产的任何法律发生冲突或导致违反，但就上述第(Ii)及(Iii)款而言，任何该等违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担不能合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响的情况除外。本公司并无订立任何合约、安排或其他承诺，使任何人士有权委任一(1)名或以上董事进入本公司董事会。

(C)本公司普通股于纳斯达克及加拿大芝加哥期权交易所上市，并无于任何其他市场、证券交易所、场外交易市场或报价系统上市或报价。除公司披露函件附表4.3(C)所载者外，

公司实质上遵守纳斯达克及芝加哥期权交易所加拿大分行适用的上市及公司管治规则及规定。

4.4赞成。关于本公司签署、交付和履行本协议或完成交易，本公司或其任何子公司无需征得本公司或其任何子公司的同意，或向其提交任何文件，但以下情况除外：(A)向美国证券交易委员会提交(I)与本公司股东考虑批准和通过本协议(包括其任何延期、延期或休会)有关的初步和最终形式的委托书(“委托书”)；《公司股东大会》)和(Ii)《交易法》第13(A)条规定的报告，以及与本协议和交易相关的其他对《交易法》及其规则和条例的遵守情况；(B)向特拉华州州务卿办公室提交合并证书；(C)向纳斯达克或加拿大芝加哥期权交易所提交文件；(D)任何适用的州证券或“蓝天”法律或收购法律可能要求的文件和批准；以及(E)任何有关同意，即如果未能获得或做出上述决定，将不会对公司产生个别或整体的重大不利影响。

4.5.美国证券交易委员会文件；财务报表。

(A)自2023年12月31日以来，本公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交根据证券法或交易法(视具体情况而定)必须提交或提交的所有表格、报告、证书、附表、报表及文件(该等表格、报告、证书、附表、报表及文件统称为“公司美国证券交易委员会文件”)。自各自的日期起，经修订、遵守或尚未归档或提供的每份公司美国证券交易委员会文件在形式上在所有实质性方面都将符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)及其下的美国证券交易委员会规则和条例适用于该等公司美国证券交易委员会文件的适用要求，并且任何公司美国证券交易委员会文件在提交时或如果在本协议日期之前修订，均不包含与在本协议日期之后修订的披露有关的修订日期，或者如果在本协议日期之后提交或提供给美国证券交易委员会，将载有对重要事实的任何不真实陈述，或在陈述必须在其内述明的或在其内作出陈述所需的重要事实时遗漏，但须顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性。

(B)美国证券交易委员会公司文件中包含的公司财务报表，包括其所有附注和附表已得到遵守，或者如果是在本协议日期之后提交的美国证券交易委员会文件，则在所有重要方面，在提交时或如果在本协议日期之前修订，截至修订日期，符合美国证券交易委员会的相关规则和条例，或者如果是在本协议日期之后提交的美国证券交易委员会文件，则将是，按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制(除附注中可能表明的，或未经审计的报表，如属美国证券交易委员会S-X法规第10-01条所允许的除外)，并按照通用会计准则的适用要求在所有重要方面公平列报(就未经审计的报表而言，须遵守正常的年终审计调整)公司的财务状况

本公司及其合并附属公司截至其各自日期的经营业绩，以及本公司及其合并附属公司于本文件所列期间的现金流量。

4.6未发生某些变化或事件。

(A)自2023年12月31日至本协议日期，未发生任何公司重大不利影响或任何个别或整体合理预期会对公司造成重大不利影响的事件、变化、影响或发展。

(B)除本公司披露函件附表4.6(B)所载者外，自2023年12月31日至本协议日期止，本公司及其附属公司在所有重大方面均按正常程序经营业务。

4.7无未披露的重大负债。本公司或其任何附属公司并无任何形式的负债，不论是应计负债、或有负债、绝对负债、已厘定负债、可终止负债或其他负债，但下列负债除外：(A)本公司截至2024年3月31日的资产负债表(包括附注)已在本公司截至2024年3月31日的三(3)个月的10-Q表季度报告中作充分准备；(B)在2024年3月31日之后的正常过程中产生的负债；(C)与该等交易有关的负债，包括贷款协议及托管协议及(D)公司披露函件附表4.7所载的负债。

4.8所提供的资料。本公司提供或将提供的资料，以供纳入或纳入(A)母公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明，根据该登记声明，合并中可发行的母公司普通股股份将在美国证券交易委员会登记(包括任何修订或补充，“登记声明”)，在登记声明根据证券法生效时，不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何为作出该等陈述而须在其内陈述或为作出该等陈述而必需陈述的重大事实，(A)委托书并无误导性或(B)委托书将于首次邮寄给本公司股东之日及在本公司股东大会上载有任何关于重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述或为使该等陈述在其内作出并无误导性而须予陈述或必需的重大事实。受制于第5.7节第一句的准确性，委托书在形式上将在所有重要方面符合交易所法案及其下的规则和法规的规定；但条件是，本公司不会就根据母公司或合并子公司提供的专门用于纳入或合并的信息而在委托书中作出的陈述作出任何陈述。

4.9公司许可证；遵守适用法律。

(A)除本公司披露函件附表4.9(A)所载外，本公司及其附属公司自2021年12月31日以来一直持有所有政府实体的所有许可证、执照、证书、注册、同意、授权、更改、豁免、命令、专营权和批准，以拥有、租赁和经营其

各物业及资产及其各自业务的合法经营(如适用)(统称“本公司许可证”)，并已支付所有与此相关的到期及应付费用及评估，除非合理地预期未能持有或支付该等款项将不会对本公司造成个别或整体重大不利影响。本公司的所有许可证均完全有效，本公司的任何许可证并无被暂时吊销或撤销，或据本公司所知受到威胁，且本公司及其附属公司均遵守本公司许可证的条款，但如未能完全生效及生效或未能遵守本公司许可证的条款，则不在此限，除非合理地预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。

(B)除本公司披露函件附表4.9(B)所载者外，本公司及其附属公司的业务目前及自2021年12月31日以来一直以实质上符合所有适用法律的方式进行，但不包括合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的违规行为。除本公司披露函件附表4.9(B)所载者外，据本公司所知，任何政府实体对本公司或其任何附属公司的调查或审查并无待决或书面威胁，但合理地预期其结果不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的调查或审查除外。

(C)自2021年12月31日以来，(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高级职员、雇员或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代表、代理人或其他人士均未违反任何反贪污法；及(Ii)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高级职员、雇员或据本公司所知代表本公司或其任何附属公司行事的任何代表、代理人或任何其他人均未违反任何反贪污法，在每一案件中，以政府实体的身份，直接或间接地向任何雇员、官员或代表或以官方身份为政府实体或代表政府实体行事的任何人提供、支付、给予、承诺或授权支付任何有价值的东西(包括但不限于金钱、支票、电汇、有形和无形礼物、优惠、服务、就业或娱乐和旅行)，无论是选举或任命的，包括国有或国有控股企业的官员或雇员、政党、政党官员或雇员、公职候选人，或国际公共组织(如世界银行、联合国、国际货币基金组织或经济合作与发展组织)的官员或雇员(任何此等人士，“政府官员”)(A)为(1)影响政府官员或任何其他人以官方身份作出的任何作为或决定，(2)诱使政府官员或任何其他人作出或不作出任何违反其合法职责的作为，(3)获取任何不正当利益，(4)诱使政府官员或任何其他人影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或(5)协助本公司、本公司任何附属公司或任何公司或附属公司董事、高级职员、代理人、代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士获取或保留业务，或(B)以会构成或具有公开或商业贿赂或腐败、接受或默许敲诈勒索、回扣或其他非法或不正当手段以获得或保留业务或任何不正当利益的方式，在每一起案件中都违反了适用的反腐败法。

(D)(I)自2021年12月31日以来，本公司、其各附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工，以及据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的代理人、代表及代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，自2021年12月31日以来，一直并一直遵守所有适用的经济制裁/贸易法及所有适用的洗钱法；及(Ii)自2021年12月31日以来，本公司或其任何附属公司并无经营或自2021年12月31日以来一直经营直接或知情地间接涉及古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜的任何业务。克里米亚地区，或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民共和国或任何制裁目标，违反适用的经济制裁/贸易法。

(E)自2021年12月31日以来(I)本公司或其任何附属公司均未就因任何潜在违反任何适用的反贪污法、经济制裁/贸易法或洗钱法而引起或有关的任何涉嫌或涉嫌作为或不作为而进行或发起任何内部调查、审查或审计，或自愿、直接或非自愿向任何政府实体或第三方披露；(Ii)本公司及其任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员，或据本公司所知，任何代理人、雇员(高级职员除外)、代表、或根据公司或其任何子公司的指示行事的任何其他人已收到任何书面通知、请求或对任何实际或潜在不遵守任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法的传票，(Iii)公司及其子公司已经实施并保持内部控制、政策和程序，以确保实质上遵守经修订的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和其他适用的反腐败法、适用的经济制裁/贸易法和适用的洗钱法，及(Iv)本公司及其各附属公司在任何时候均严格遵守《反海外腐败法》及其他适用的反贪污法律、适用的经济制裁/贸易法律及适用的洗钱法律，编制并保存准确的账簿及记录。

4.10补偿；福利。

(A)公司披露函附表4.10(A)中列出的是所有材料公司计划的清单。

(B)已向母公司或其代表提供或提供真实、正确及完整的每份材料公司计划副本(或如属非书面形式的任何材料公司计划，则须提供对其重要条款的描述)及相关信托文件及有利决定函件，连同有关每份公司计划的最新概要计划说明及最近编制的财务报表及精算报告(如有)。

(C)每项公司计划均符合所有适用法律，包括ERISA及守则，但如未能遵守则不会合理地预期不会个别或整体对公司造成重大不利影响。在本准则第409a节的任何部分中属于“非限定递延补偿计划”的每个公司计划，在形式和操作上都符合本准则第409a节的要求及其最终规定和其他适用指导。

(D)在过去三(3)年内，并无任何诉讼待决(常规利益申索除外)，或据本公司所知，本公司并无威胁任何本公司计划。

(E)本公司根据其条款须向本公司计划作出的所有重大贡献，在所有重大方面均已及时作出。

(F)在本公司的财务报表中并无未适当应计的重大无基金福利责任，而本公司或其任何附属公司就本计划或先前计划年度的每项公司计划应付的所有供款或其他金额均已根据公认会计原则支付或应计。

(G)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司计划均已收到国税局的有利决定函件，或可依赖国税局就其合格地位所发出的意见或咨询函件，而据本公司所知，并无发生任何会对任何该等公司计划的资格或税务豁免产生不利影响的事情。就任何公司计划而言，本公司或其任何附属公司概无参与任何交易，而本公司或其任何附属公司均无因此而合理地被处以根据ERISA第409或502(I)条评估的民事罚款或根据守则第4975或4976条征收的税项，而该等税项的金额可合理预期对本公司个别或整体产生重大不利影响。

(H)除本公司披露函件附表4.10(H)所载者外，本公司或其任何成员公司于过去六(6)年内并无赞助、维持或曾经有义务赞助、维持或曾经参与受ERISA标题IV(包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划)、ERISA第302节或守则第412或4971节所规限的计划。除《公司披露函件》附表4.10(H)所述外，对于受第IV章或ERISA第302节或守则第412节或第471节约束的每个公司计划：(I)不存在守则第412节或ERISA第302节所指的任何累积资金短缺，无论是否放弃；(Ii)该公司计划的资产的公平市场价值等于或超过该公司计划下所有应计福利的精算现值(无论是否已归属)；(Iii)在过去六(6)年内，并无发生ERISA第4043(C)节所指的须予报告事件，而该等事件并未豁免三十(30)天的通知要求，而交易的完成亦不会导致任何该等须予报告事件的发生；(Iv)本公司或其任何附属公司已在所有重大方面及时全数支付退休金利益担保公司(“PBGC”)的所有保费；(V)本公司或其任何附属公司并无或预期不会根据ERISA第四章承担任何重大责任(支付予PBGC的保费除外)；及(Vi)PBGC并无提起终止任何该等公司计划的诉讼，而据本公司所知，并不存在任何情况会构成提起该等诉讼的风险或构成根据ERISA第4042条终止任何该等公司计划或委任受托人管理任何该等公司计划的理由。本公司或任何联营公司均未曾从事或已从事ERISA第4069节或第4212(C)节所述交易的实体的继承人或联营公司。

(I)除适用法律或公司披露函件附表4.10(I)所载者外，任何公司计划均无向任何人士提供退休或离职后的健康、人寿保险或其他福利，本公司或其任何附属公司亦无义务提供该等福利。

(J)除本公司披露函件附表4.10(J)所述外，本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独或与其他事件一起，均不会(I)使本公司或其附属公司的任何雇员或其他服务提供者有权获得遣散费或任何大幅增加的遣散费，(Ii)加快付款或归属时间，或增加应付任何该等雇员或其他服务提供者的补偿金额，(Iii)直接或间接导致本公司转移或拨备任何重大数额的资产，以资助任何公司计划下的任何福利，(Iv)以其他方式导致任何公司计划下的任何重大责任；(V)限制或限制在生效时间当日或之后对任何公司计划的资产进行重大修订、终止或转移的权利；或(Vi)导致守则第280G条所指的任何“超额降落伞付款”。

(K)本公司或任何附属公司均无义务提供，亦无任何公司计划或其他协议规定任何个人有权就根据守则第409A或4999条或因未能根据守则第280G条扣除任何款项而产生的任何消费税或附加税、利息或罚款，提供总额、赔偿、补偿或其他付款。  ，但公司披露函件附表4.10(K)所述者除外。任何材料公司计划都不在美国管辖范围之外，也不包括公司或其子公司在美国境外居住或工作的任何员工或其他服务提供商(每个计划均为“非美国计划”)。任何非美国计划都不是固定收益养老金计划。每个非美国计划(I)都是按照所有适用要求维护的；(Ii)如果打算有资格享受特殊税收待遇，则符合此类待遇的所有要求；(Iii)如果需要资金和/或账面保留，则根据合理的精算假设，根据适当情况获得全额资金和/或账面保留。

4.11劳工问题。

(A)(I)本公司或其任何附属公司均非与任何工会订立任何集体谈判协议或其他类似协议的一方；(Ii)并无涉及本公司或其任何附属公司员工的工会代表呈请待决；及(Iii)本公司并不知悉任何劳工组织(或其代表)组织任何该等员工的任何活动或程序。

(B)不存在因集体谈判协议、与任何工会的其他类似协议或针对本公司或其任何子公司的其他与劳工有关的申诉程序而产生的不公平劳动行为指控或申诉，或据本公司所知，受到威胁。

(C)并无涉及本公司或其任何附属公司任何雇员的重大罢工、协调减速、停工或停工待决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁。

(D)自2021年12月31日以来，本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守有关雇佣及雇佣惯例的所有适用法律，而据本公司所知，任何求职申请人、任何现任或前任雇员或其他独立承包商或上述任何类别的人士或其代表，并无就上述任何适用法律或指称违反任何明示或默示雇佣合约、不当终止雇佣、或指称任何其他与雇佣关系有关的歧视性、不法或侵权行为，向本公司或其任何附属公司提出诉讼待决或威胁。自2021年12月31日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，表明平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、劳工部或负责执行劳动法或雇佣法律的任何其他政府实体对本公司或其任何子公司进行调查的意图，而该调查可能会对本公司或其任何子公司产生个别或总体的重大不利影响。

(E)自2021年12月31日以来，除据本公司所知对本公司及其附属公司整体而言并非亦不会对本公司及其附属公司构成重大影响外：(I)本公司及其附属公司已合理地调查针对本公司及其附属公司的高级人员、董事及雇员的所有性骚扰及性行为不当指控；(Ii)就每项该等指控(本公司及其附属公司合理地被确定为没有案情的任何指控除外)，本公司及其附属公司已采取合理计算的纠正行动，以防止进一步的不当行动；(Iii)本公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级职员、董事或雇员并无被指控性骚扰或性行为不当；及(Iv)本公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级职员、董事或雇员并无因指控性骚扰或性行为不当而面临法律程序待决或据本公司所知受到威胁。自2021年12月31日以来，本公司或其任何子公司均未就本公司或其任何子公司的任何现任或前任高管、董事或员工的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议，除非没有也不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

4.12个税种。

(A)除非合理地预期不会个别或合计对公司造成重大不利影响：

(I)(A)本公司或其任何附属公司须提交(包括延长提交时间)的所有纳税申报单已向适当的税务当局提交，且所有该等已提交的纳税申报表正确、完整及准确；(B)本公司或其任何附属公司应缴及应付的所有税款(适当的法律程序真诚地提出异议且已根据本公司美国证券交易委员会文件所载财务报表中的公认会计原则为其建立足够准备金的税款除外)已及时向有关税务当局全额缴付；(C)已满足对本公司或其任何附属公司施加或与之有关的所有预扣税要求，并已及时预扣或收取所有需要预扣的税款，并及时全额支付

(D)本公司及其附属公司已遵守所有与缴税(及相关扣缴)有关的资料报告及保留记录的规定；

(Ii)本公司或其任何附属公司并无就延长评税或缴交任何税款的时限订立任何有效的豁免或协议(根据延展提交按正常程序取得的报税表的时限除外)；

(Iii)(A)本公司或其任何附属公司并无因任何政府实体以书面提出或威胁的任何税项而向本公司或其任何附属公司提出任何未决申索、评估或不足之处，及(B)并无任何有关本公司或其任何附属公司的任何税项的审计、审查或法律程序待决或以书面威胁；

(IV)  (A)本公司及其任何附属公司均非任何税务分配、分担或弥偿合约或安排的一方(为免生疑问，不包括(X)本公司与/或其任何附属公司之间或之间的协议或安排，或(Y)在正常运作过程中订立的任何商业协议所载的任何惯常的税务分担或弥偿规定，但主要与税务无关(例如，租赁、信贷协议或其他商业协议)和(B)本公司或其任何子公司从未(X)是提交美国联邦所得税综合申报单的关联集团的成员(其共同母公司现在或曾经是本公司或其任何子公司的集团除外)或(Y)任何人(本公司或其任何子公司除外)根据财务法规第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)或作为受让人或继承人承担的任何纳税责任；

(V)本公司及其任何附属公司均未参与或目前正在参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节所界定的“上市交易”；

(Vi)本公司或其任何附属公司均未在股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”，而该等股份分销拟于本协议日期前两(2)年内根据守则第355条规定有资格获得免税待遇，或(B)作为与交易有关的“计划”或“一系列相关交易”(守则第355(E)条所指的)的一部分；

(Vii)在过去三(3)年内，在本公司或其任何附属公司目前没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关均未提出任何书面申索，表明其在该司法管辖区须缴交或可能须缴交任何税款，本公司或其任何附属公司亦未收到任何该等声称的威胁或书面建议；

(Viii)本公司或其任何附属公司均没有要求、没有收到或受制于税务当局对其具有约束力的任何书面裁决

《守则》第7121条(或州、地方或外国法律的任何类似规定)所描述的在截止日期后结束的任何应纳税期间或已签订任何“结束协议”；

(Ix)本公司或其任何附属公司的任何资产不存在任何税项负担，但准许的产权负担除外；及

(X)就美国联邦所得税而言，本公司自成立以来一直被适当地归类为公司。

(Xi)本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税年度(或部分年度)的应纳税所得额(或部分收入)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，原因如下：(1)根据守则第1502条颁布的财务条例中描述的公司间交易或超额亏损账户(或任何相应或类似的州、地方或非美国税法规定)；(2)在截止日期或之前进行的分期付款销售或公开交易；(3)在截止日期或之前收到的预付金额；(四)变更或者使用不恰当的会计处理方法，致使截止日期或截止日期前的应纳税期间结束。

(Xii)除附表4.12(A)(Xii)所述外，本公司或其任何附属公司均未(I)延迟、延长或延迟支付《CARE法案》第2302节所规定的雇主应缴纳的任何“适用就业税”或2020-65年度美国国税局公告所规定的任何“适用税项”，(Ii)根据《家庭第一冠状病毒应对法》(公共法律116-127)第7001至7005节和(B)《CARE法案》第2301节要求任何税收抵免，或(Iii)寻求或打算寻求，根据《小企业法》(《美国联邦法典》第15编第636(A)节)第7(A)条第(36)款提供的担保贷款，由CARE法案第1102条增加。

(Xiii)在第897(C)(1)(A)(Ii)款规定的适用期间内，公司及其任何子公司均不是第(897)(C)(2)款所指的美国不动产控股公司。

(B)本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实的存在，或已采取或同意采取任何行动，而该等事实或行动可合理预期会阻止或妨碍该合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格。

4.13 诉讼。除附表4.13所述外，并无(A)本公司或其任何附属公司面临重大法律程序，或(B)任何政府实体或仲裁员针对本公司或其任何附属公司的判决、法令、强制令、裁决、命令、令状、规定、裁定或裁决。

4.14知识产权。

(A)本公司及其附属公司拥有或有权使用每一家公司的业务运作所使用或必需的所有知识产权

目前进行的公司及其子公司(统称为“公司知识产权”)无任何产权负担，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。

(B)据本公司所知，本公司及其附属公司在经营本公司及其附属公司的业务时使用本公司知识产权，并未侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人的知识产权，自2021年12月31日以来，亦从未侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人的知识产权。

(C)据本公司所知，自2021年12月31日以来，无人质疑、侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何重大知识产权或本公司或其任何附属公司在任何经许可的本公司知识产权上的任何权利。

(D)本公司及其附属公司已采取符合审慎行业惯例的合理措施，以保护本公司及其附属公司的业务所使用的商业秘密的保密性。

(E)本公司或其任何附属公司拥有、使用或持有以供使用的资讯科技资产(I)足以满足本公司及其附属公司目前的业务需要；(Ii)在过去三(3)年内未发生故障或倒闭；及(Iii)据本公司所知，没有任何恶意代码。

(F)本公司及其附属公司已采取商业合理措施，以确保收集或持有供本公司或其附属公司使用的个人资料的机密性、私密性及安全性；及(Ii)据本公司所知，本公司并无未经授权获取或使用本公司或其附属公司拥有或持有以供使用的任何资讯科技资产、个人资料或商业秘密。

4.15不动产。(A)本公司及其附属公司对本公司或其任何附属公司(统称为“本公司拥有的不动产”)拥有的所有重大不动产(统称为“本公司拥有的不动产”)拥有良好、有效及可抗辩的所有权，并对本公司或其任何附属公司以租赁、分租、特许或其他方式占用(不论作为租客、分租客或依据其他占用安排)(统称为“本公司所租赁的不动产”)的所有重大不动产拥有良好、有效及可抗辩的业权，而在每种情况下，除准许的产权负担外，均无任何产权负担及瑕疵及瑕疵。(B)本公司或本公司任何附属公司作为本公司重大租赁不动产(以下简称“本公司重大不动产租赁”)的业主、分地主、租客、分租客或占用人的每份协议均具有十足效力，并根据其条款对当事人有效及可强制执行，但须受债权的强制执行，且本公司或其任何附属公司或据本公司所知，任何其他一方均未收到任何本公司重大不动产租赁项下任何违约的书面通知，及(C)并无任何悬而未决的或，据公司所知，受到威胁、谴责或显赫

影响公司自有不动产或公司材料租赁不动产的任何领域诉讼。

4.16通行权。本公司及其附属公司的每个附属公司均拥有来自每个人的有关合约、地役权、通行权、许可证及许可证(统称“通行权”)，足以按本公司及其附属公司目前进行的方式进行业务，但如无该等通行权，则合理地预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。除无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司均已履行及履行其关于该等通行权的所有重大责任，并以不违反任何通行权的方式进行业务，且并无发生任何允许、通知或时间流逝后允许、撤销或终止任何该等通行权持有人的权利或导致任何该等通行权持有人的权利受损的事件。

4.17数字资产；比特币矿工。

(A)本公司实质上将其所有加密资产，包括开采的任何比特币，存入本公司持有或操作的数码钱包(“本公司钱包”)。本公司钱包或该等公司钱包内的加密资产并无任何产权负担(准许的产权负担除外)，或任何人士对该等钱包或该等钱包所载加密资产的权利。本公司已采取商业上合理的步骤来保护本公司的钱包和加密资产，包括采用安全协议来防止、检测和减少对本公司的钱包和加密资产的不当或未经授权的访问。

(B)本公司拥有独家能力控制本公司披露函件附表4.17(B)所载适用于本公司业务的所有加密货币、基于区块链的令牌及其他区块链资产等价物(统称为“本公司数码资产”)，包括使用“私钥”或其他同等手段或透过托管安排或其他同等手段，且无任何产权负担。若本公司拥有区块链上现有已发行及流通的令牌供应中所有未偿还令牌的相当大部分，本公司并无采取任何行动，以透过相关区块链的管治程序实施任何可能合理地可预见地扰乱相关区块链的持续存在、有效性、合法性、管治或公众可获得性的改变。

(C)本公司目前营运1,013,000,000兆兆的计算能力，主要用于开采比特币及/或其他加密货币。

(D)公司披露函件附表4.17(D)提供了本公司拥有或租赁的所有比特币或其他加密货币矿工(“公司矿工”)的名单，包括每个型号名称/编号以及该公司矿工每秒可处理的总千兆位数的计算。本公司所有矿工均为本公司所有，或由本公司合法地拥有、经营和控制。本公司并无任何矿工出现故障、故障或持续表现不达标，以致本公司矿工或本公司业务的相关运作受到重大干扰或中断。公司已采取商业上合理的步骤：(A)保护公司

(A)确保矿工免受恶意软件和其他污染物、黑客攻击以及其他恶意的外部或内部威胁；(B)确保运营的连续性，并确保充足的能源供应和所需的最短正常运行时间；以及(C)提供对公司至关重要的数据和信息的远程现场备份。公司对公司矿工和公司数字资产及相关服务的使用、提供、披露和转让符合所有适用法律，包括所有适用的金融服务和反洗钱法律。本公司尚未参与任何加密货币Tumbler或同等服务。根据财务报表所反映的适当储备，本公司的应收账款及票据不受任何争议、反申索、抗辩、抵销或其他申索的影响。本公司的应收账款和票据是有效和真实的，完全源于本公司的真诚销售和交付货物、履行服务和其他商业交易，不存在除许可产权负担以外的所有产权负担，据本公司所知，可以在开票后120天内全额收回。

4.18环境问题。除了那些合理地预计不会单独或总体对公司产生重大不利影响的事项：

(A)本公司及其附属公司及其各自的业务和资产自2021年12月31日以来一直符合环境法律；

(B)本公司及其附属公司不受任何根据环境法提出的待决或据本公司所知的书面诉讼的限制；及

(C)目前或据本公司所知，本公司或其任何附属公司以前拥有、经营或以其他方式使用的任何财产并无危险材料释放，而该释放合理地相当可能导致根据环境法对本公司承担责任，且自2021年12月31日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，表明本公司或其任何附属公司根据任何环境法，就本公司目前或以前拥有、经营或以其他方式使用的任何财产的任何有害材料释放的调查、补救、移走或监察责任或义务，或来自本公司或其子公司运营的危险材料已被送往处理、处置、储存或搬运的任何场外地点，其主题尚未解决。

4.19份材料合同。

(A)《公司披露函》的  附表4.19(A)，连同《公司美国证券交易委员会》文件中包含的证物清单，以及《公司披露函》中列出材料的公司计划的附表4.10(A)和4.10(K)，列出了截至本协议之日真实和完整的清单：

(I) 每份“材料合同”(此类术语在《交易法》下的S-K条例第601(B)(10)项中定义)；

(2)就下列各项资产、服务、权利或财产的取得、处置、许可、使用、分配或外包作出规定的每份合同

公司合理地预计公司及其子公司每年支付的款项将超过1,000,000美元；

(Iii)与本公司或其任何附属公司的负债(包括与此有关的承担)有关的每份合约(不论是产生的、承担的、担保的或由任何资产担保的)超过1,000,000美元，但本公司与其附属公司之间或之间的协议除外；

(Iv)每一份个人财产或不动产租赁合同，涉及在任何历年或在合同有效期内支付超过1,000,000美元的款项，且不得在九十(90)天内终止而不受罚款或对公司承担其他责任(根据该合同，任何持续债务不是由任何此类终止造成的)，与钻井平台有关的合同除外；

(V) 属于竞业禁止合同或其他合同的每一份合同，且(A)声称在任何实质性方面限制本公司或其子公司(或在生效时间之后，母公司或其子公司)可能从事的业务类型，或他们中的任何人可能从事任何业务的方式或地点(包括任何包含共同利益领域、联合竞标区域、联合收购区域、或竞业禁止条款或类似类型条款的合同)，(B)可能要求处置本公司或其子公司的任何重大资产或业务线(或，在生效时间之后，母公司或其子公司)或(C)禁止或限制本公司或其任何子公司制造、销售或分销任何产品或服务的权利，或使用、转让或分销其任何重大资产或强制执行其任何权利的权利；

(Vi)向本公司或其任何附属公司支付或从本公司或其任何附属公司支付的总代价(或该等代价的公平市值，如非现金)超过1,000,000美元的每一份合约，涉及尚未完成的收购或出售(或购买或出售)本公司的任何资产或物业的总代价(或该等代价的公平市值，如非现金)超过1,000,000美元；

(Vii)  每个重大合伙企业、合资企业或有限责任公司协议，但仅在公司和/或其全资子公司之间作出安排除外；

(Viii)与本公司作为缔约方或受其约束的工会签订的每项集体谈判协议；(Viii) ；

(Ix)  本公司或其任何附属公司向其任何高级人员、董事、雇员或顾问垫付或借出任何款额的每项协议，每项协议的本金金额均超过120,000美元；

(X)  任何公司关联方交易的每份合同；或

(Xi)  包含本公司或其任何附属公司或其各自联属公司须受其约束的任何“最惠国”或最惠国客户条款、认购或认沽期权、优先权利或首次或最后要约、谈判或拒绝的各项协议，且该等协议对本公司及其附属公司的业务具有重大影响

除任何协议外，该等拨备仅为本公司或其任何附属公司的利益而计提。

(B)  统称为“公司披露函件”附表4.19(A)所列或要求列明的合同，在此称为“公司合同”。已向母公司提供了每份公司合同的完整而正确的副本。除非无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响，否则每份本公司合约均合法、有效、具约束力，并可根据其对本公司及其每一间附属公司(本公司为其中一方及据本公司所知为另一方)订立的条款而强制执行，并在可执行性及债权人权利的规限下具有十足效力及效力。除本公司披露函件附表4.19(B)所载者外，本公司或其任何附属公司并无根据任何公司合约发生重大违约或重大失责行为，而据本公司所知，任何该等公司合约的任何其他一方并无违反或违约该等合约，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司或其附属公司或据本公司所知的任何其他订约方根据该等合约违约的事件。并无任何争议悬而未决，或据本公司所知，任何公司合约已受到威胁，而本公司或其任何附属公司并无接获任何公司合约任何其他订约方因违约、方便或其他原因而终止任何公司合约的意向的书面通知，而据本公司所知，任何该等订约方并无威胁终止任何公司合约。

4.20保险。本公司或其任何附属公司于本协议日期所持有的每份保单(统称为“本公司保单”)于本协议日期完全有效，但如无合理预期会个别或整体对本公司造成重大不利影响，则不在此限。本公司保单由信誉良好的保险公司承保，为本公司及其附属公司的业务及其各自的物业及资产所涉及的所有正常风险提供全面及足够的承保范围，承保范围及金额至少与从事类似业务及遭遇相同或类似危险或危险的人士所承保的金额相同。本公司保单项下的所有应付保费已妥为支付，而本公司或其任何附属公司并无采取任何行动或未能采取任何行动(包括就该等交易采取任何行动)，以致在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成违约或失责，或准许终止任何本公司保单。自2021年12月31日以来，没有收到任何关于公司保险单的取消或终止的书面通知。截至本文件发布之日，本公司并未向保险公司提出任何合理预期将导致保险赔偿总额超过15,000,000美元的索赔。

4.21财务顾问的意见。公司董事会已收到林肯国际有限责任公司致公司董事会的口头意见，并将于其后提交书面意见予以确认，大意是，根据并受制于其中所载的假设、资格、限制及其他事项，截至意见发表日期，公司普通股股份持有人根据本协议收取的合并代价，从财务角度而言，对公司普通股持有人(母公司、合并附属公司及其各自联营公司除外)而言是公平的。本公司将在下列情况下立即向母公司提供书面意见的副本(仅供参考)

本协议的签署及本公司收到本协议(双方同意该意见是为了公司董事会的利益，母公司或合并子公司或任何其他人士不得依赖该意见)。

4.22名经纪人。除支付给林肯国际有限责任公司的费用和开支外，任何经纪人、投资银行家或其他人士都无权获得与基于该公司或代表该公司作出的安排的交易有关的任何经纪人、发现者或其他类似费用或佣金。本公司已向母公司提供所有支付该等费用、佣金或其他类似付款的协议的完整而正确的副本，以及所有支付该等费用或佣金的所有赔偿及其他协议的副本。

4.23关联方交易。公司披露函附表4.23列明，截至本协议日期，本公司与任何(A)本公司或其任何附属公司现任或前任高管或董事高管，(B)5%或以上的本公司或其任何附属公司的5%或以上任何类别股权证券的实益拥有人(其于本协议日期已知其5%持有人身份的)所进行的任何交易或安排的完整正确清单，上述任何一项(但据本公司所知，仅就前述(B)项所述人士而言)的“联系人士”或“直系亲属”(该等词语分别在交易所法案第12b-2及16a-1条中界定)为一方(每一项均为“公司关联方交易”)。

4.24收购法。假设第5.11节中陈述和保证的准确性，公司董事会对本协议和交易的批准代表了使本协议和交易不适用于本协议和交易的所有必要行动，以及公司组织文件中适用于公司、公司普通股或交易的任何收购法或任何反收购条款。

4.25 没有额外的陈述。

(A)除本细则第IV条作出的陈述及保证外，本公司或任何其他人士均不会就本协议或交易对本公司或其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债或条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证，本公司在此不作任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，本公司或任何其他人士均不向母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表作出任何陈述或担保，涉及(I)与本公司或其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或潜在信息；或(Ii)除本公司在本细则第IV条作出的陈述和保证外，在对本公司进行尽职调查、谈判本协议或在交易过程中向母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司或代表提供的任何口头或书面资料。尽管有上述规定，本第4.25节的规定并不限制母公司或合并子公司对因本公司在本条款第四条中作出的明示陈述和担保所引起或与之相关的欺诈索赔的补救。

(B)即使本协议有任何相反规定，本公司确认并同意，除第V条中母公司及合并子公司明示作出的陈述或保证外，母公司、合并附属公司或任何其他人士并无或正在作出任何与母公司或其附属公司(包括合并附属公司)有关的明示或默示的陈述或保证，包括有关向本公司或其任何代表提供或提供的有关母公司的任何资料的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，且本公司并不依赖本协议所未列明的任何其他陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，公司承认不会就公司或其任何代表(包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层陈述或任何其他形式的预期或与合并或其他交易相关的情况下)获得的任何预测、预测、估计、预算或前景信息作出任何陈述或保证。

第五条
特许经营权和合并权的代表和保证

除截至本协议日期、由母公司及合并子公司于本协议日期或之前向公司提交的披露函件(以下简称“母公司披露函件”)所述，以及在2022年12月31日或之后提交或提供给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件(包括其所有证物和附表以及通过引用并入的文件)以及在本协议日期前两(2)个日历日或之前可在埃德加获得的披露外(不包括在任何风险因素部分或任何其他部分中陈述或引用的任何披露，在每种情况下，如果它们是前瞻性陈述或警告性、预测性、非具体性或前瞻性)，母公司和合并子公司共同和各自向公司表示和保证如下：

5.1组织、地位和权力。母公司及其附属公司均为经正式组织的公司、合伙企业或有限责任公司(视属何情况而定)，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效地存在及信誉良好，并拥有所有必要的实体权力及授权拥有、租赁及经营其财产及经营其现时进行的业务，但就母公司的附属公司而言，如未能如此组织或不具备该等权力、权限或地位，则不会合理地预期对母公司个别或整体产生重大不利影响(“母公司重大不利影响”)。母公司及其附属公司均获正式合资格或获发牌，并在其所从事的业务或其物业的营运、拥有权或租赁所需的每一司法管辖区开展业务，但如未能获如此合资格、获发牌或未获发牌而合理地预期不会对母公司造成个别或整体的重大不利影响，则属例外。到目前为止，母公司和合并子公司已向公司提供了其组织文件的完整和正确的副本，每份文件在本协议签署前进行了修订，向公司提供的每份文件都是完全有效的，母公司和合并子公司均未违反该等组织文件的任何规定。

5.2资本结构。

(A)于本协议日期，母公司的法定股本包括(I)300,000,000股母公司普通股及(Ii)10,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“母公司优先股”及连同母公司的“母公司普通股”)。于二零二四年六月二十六日营业时间结束时：(A)已发行及已发行232,502,252股母公司普通股，及1,750,000股已发行及已发行母公司优先股；(B)根据经不时修订的母公司2017年奖励计划及先前计划(“母公司股份计划”)，有未偿还认股权可购买2,260,781股母公司普通股；(C)有2,114,988股母公司普通股须受根据母公司股份计划授出的限制性股份单位的未偿还奖励所规限；及(D)有17,560股母公司普通股须受已发行认股权证规限。

(B)母公司普通股的所有流通股均已获正式授权，且已有效发行、缴足股款及无须评估，且不受优先购买权的限制。根据本协议发行的母公司普通股，在发行时，将是有效发行、全额支付和不可评估的，不受优先购买权的约束。母公司普通股的所有流通股的发行和授予在所有重大方面都符合(I)适用的证券法和其他适用的法律，以及(Ii)适用合同(包括母公司股票计划)中规定的所有要求。根据本协议发行的母公司普通股，在发行时将在所有重要方面符合(A)适用的证券法和其他适用的法律以及(B)适用合同中规定的所有要求。由母公司或母公司的直接或间接附属公司拥有的所有母公司附属公司的股本或其他权益的流通股，均为自由及无任何产权负担(准许的产权负担除外)，并已妥为授权、有效发行、已缴足股款及不可评税。除本第5.2节所述，以及自2024年3月31日以来因在该日期行使未偿还的股票期权(及其下的股票发行)，或从2024年3月31日营业结束至本协议日期授予的股票或其他员工奖励而发生的变化外，截至本协议日期，尚无未偿还的：(1)没有母公司的有表决权债务或其他有表决权的证券；(2)没有母公司或母公司的任何子公司的证券可转换为或可交换或可行使母公司的股本、有表决权的债务或其他有表决权的证券；及(3)任何购股权、认股权证、认购、催缴、权利(包括优先认购权及增值权)、承诺或协议(包括优先认购权及增值权)、承诺或协议，而母公司或其任何附属公司作为订约方，或在任何情况下均有义务发行、交付、出售、购买、赎回或收购或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购、或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购额外股本股份或母公司任何有投票权债务或其他有投票权证券，或责令母公司或母公司任何附属公司授出、延长或订立任何该等购股权、认股权证、认购、催缴、权利、承诺或协议。母公司或其任何附属公司并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议与母公司任何股本或其他股权的投票权有关或受其约束。母公司的任何子公司均不拥有母公司普通股或母公司股本的任何其他股份。截至本协议日期，Merge Sub的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有股份均为有效发行、缴足股款和免税，由母公司拥有。

5.3授权；无违规行为；同意和批准。

(A)母公司和合并子公司均拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的所有公司权力和授权。母公司和合并子公司签署和交付本协议以及母公司和合并子公司完成交易均已母公司和合并子公司各自采取一切必要的公司行动(母公司作为合并子公司的唯一股东批准和采纳本协议除外，这应在本协议签署和交付后立即发生)正式授权。本协议已由母公司及合并附属公司各自正式签署及交付，并假设本公司妥为及有效地执行本协议，则本协议构成母公司及合并附属公司各自的有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司及合并附属公司强制执行，但须受债权人权利的强制执行所规限。母公司董事会于正式召开及举行的会议上，已一致表决(I)决定本协议及拟进行的交易，包括母公司发行普通股，对母公司及母公司普通股持有人公平，并符合母公司及母公司普通股持有人的最佳利益；及(Ii)批准及宣布本协议及拟进行的交易，包括母公司发行普通股。合并附属公司董事会已一致表决(A)决定本协议及拟进行的交易(包括合并)对合并附属公司及合并附属公司的唯一股东公平及符合其最佳利益，及(B)批准及宣布本协议及拟进行的交易(包括合并)为可取的。母公司作为合并附属公司所有已发行股本的所有者，将在签署和交付本协议后立即以合并附属公司唯一股东的身份采用本协议。不需要任何类别或系列母公司股本的持有人投票来批准母公司股票发行。

(B)本协议的签署、交付和履行，交易的完成不会(在有或无通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)(I)违反、冲突或导致违反母公司或合并子公司的组织文件的任何实质性规定，(Ii)在有或没有通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，导致违反、终止(或终止权利)或违约、产生或加速任何义务或损失项下的利益，或导致母公司或其任何子公司的任何财产或资产在任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、许可、特许经营权或许可证的任何条款下产生任何产权负担，母公司或其任何子公司为其中一方，或母公司或合并子公司或其各自的任何子公司或其各自的财产或资产受其约束，或(Iii)假设第5.4条所述的约定已及时、正式地获得或作出，与适用于母公司或其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律发生冲突或导致违反任何法律，但不包括任何违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担，而该等违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。

5.4赞成。与母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议或母公司和合并子公司完成交易相关，母公司或其任何子公司无需获得任何政府实体的同意或向其提交任何文件，但以下情况除外：(A)向美国证券交易委员会提交(I)委托书和注册书，以及(Ii)根据交易法第13(A)条提交的此类报告，以及

与本协议和交易相关的其他可能需要遵守证券法和交易法及其下的规则和条例的事项：(B)向特拉华州国务卿办公室提交合并证书；(C)向纳斯达克提交文件；(D)任何适用的州证券或“蓝天”法律或收购法律可能要求的文件和批准；以及(E)不能合理预期不会单独或总体上对母公司造成重大不利影响的任何同意。

5.5.美国证券交易委员会文件；财务报表。

(A)自2021年9月30日以来，母公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交根据证券法或交易法(视情况而定)要求提交或提交的所有表格、报告、证书、附表、报表和文件(该等表格、报告、证书、时间表、报表和文件统称为“母美国证券交易委员会文件”)。在各自的日期，每份经修订、遵守或尚未归档或提供的母美国证券交易委员会文件，在形式上在所有实质性方面都将符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)及其下的美国证券交易委员会规则和条例适用于此类母公司美国证券交易委员会文档的适用要求，并且在本协议日期之前提交或如果在本协议日期之前修订，则截至修订之日所包含的任何母美国证券交易委员会文件，或者如果在本协议日期之后向美国证券交易委员会提交或提供，则不包含任何母美国证券交易委员会文件，将载有对重要事实的任何不真实陈述，或在陈述必须在其内述明的或在其内作出陈述所需的重要事实时遗漏，但须顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性。

(B)母公司美国证券交易委员会文件中包含的母公司财务报表，包括其所有附注和附表已得到遵守，或如果母公司美国证券交易委员会文件在本协议日期后提交，则在所有重要方面，在提交时或如果在本协议日期之前修订，截至修订日期，符合美国证券交易委员会的相关细则和条例，或者，如果母公司美国证券交易委员会文件在本协议日期后提交，则在所涉期间内按照一致适用的公认会计原则编制(除非该文件的附注中或，就未经审核报表而言，母公司及其合并子公司应遵照“美国证券交易委员会”规则(见“美国证券交易委员会”S-X规则第10-01条所准许)并根据公认会计准则的适用要求在各重大方面公平列报(就未经审核报表而言，须受一般年终审核调整所规限)，以及母公司及其合并子公司截至各自日期的财务状况、经营成果及所列期间的母公司及其综合子公司的现金流量。

5.6未发生某些变化或事件。自2023年9月30日至本协议日期，未发生任何母公司重大不利影响，或任何个别或总体合理预期会产生母公司重大不利影响的事件、变化、影响或发展。

5.7无未披露的重大负债。母公司或其任何附属公司不存在任何形式的负债，不论是应计负债、或有负债、绝对负债、已确定负债、可终止负债或其他负债，但下列负债除外：(A)母公司截至2024年3月31日的资产负债表(包括其附注)已在母公司的

(A)截至2024年3月31日止三(3)个月的Form 10-Q季度报告；(B)在2024年3月31日之后的正常过程中产生的负债；(C)与交易相关的负债；及(D)不合理地预期个别或合计不会对母公司造成重大不利影响的负债。

5.8所提供的资料。母公司提供或将提供的任何资料，以供纳入或参考纳入(A)注册说明书时，注册说明书根据证券法生效时，不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何须在注册说明书内陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，以顾及作出陈述的情况，或(B)委托书将于首次邮寄给本公司股东之日及公司股东大会时，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明为使其内的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的任何关键性事实。根据第4.8节第一句的准确性，注册声明在形式上将在所有重要方面分别符合交易法和证券法的规定，以及其下的规则和法规；但条件是，母公司不会就根据本公司提供的专门用于纳入或通过引用纳入其中的信息而在注册声明中作出任何陈述。

5.9税。

(A)(I)母公司或其任何附属公司须提交的所有报税表(考虑到提交时间的延长)已向适当的税务机关提交，且所有该等已提交的报税表均完整准确；(Ii)母公司或其任何附属公司应缴及应付的所有税款(适当诉讼程序真诚地提出异议且已根据公司美国证券交易委员会文件所载财务报表中的公认会计原则为其建立足够准备金的税款除外)已及时足额缴付；(Iii)已满足施加于母公司或其任何附属公司或与母公司或其任何附属公司有关的所有预提税项要求，且所有须予预扣的税款已及时扣缴或收取及及时缴足，或已妥善保管以供及时全额支付；及(Iv)母公司及其附属公司已遵守所有与税款(及相关预扣)及记录保留要求有关的资料申报。

(B)母公司或其任何附属公司均不知悉任何事实的存在，或已采取或同意采取任何行动，而该等事实可合理地预期会阻止或妨碍该合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格。

5.10诉讼。除无法合理预期对母公司或其任何附属公司造成个别或整体重大不利影响的事项外，并无(A)针对母公司或其任何附属公司或其任何附属公司，或(B)任何政府实体或仲裁员针对母公司或其任何附属公司未予执行的判决、法令、强制令、裁决、命令、令状、规定、裁定或裁决，或(B)针对母公司或其任何附属公司的任何政府实体或仲裁员的判决、法令、强制令、裁决或裁决，或就母公司或其任何附属公司所知的待决程序。

5.11公司普通股所有权。母公司或其任何子公司均不拥有任何公司普通股(或可转换为、可交换或可行使公司普通股的其他证券)。

5.12商业行为。自成立以来，除与(A)其组织及(B)本协议及交易的准备、谈判及执行有关的行动外，合并子公司并无从事任何活动。合并子公司没有任何业务，没有产生任何收入，除了本协议规定的与前述和与合并相关的资产或负债外，也没有其他资产或负债。

5.13没有额外的申述。

(A)除本条第V条作出的陈述及保证外，母公司或任何其他人士均不会就与本协议或交易有关的母公司或其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债或条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证，母公司特此拒绝作出任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，母公司或任何其他人士均不得就(I)与母公司或其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景资料；或(Ii)在母公司对母公司进行尽职调查、本协议谈判期间或在交易过程中向本公司或其任何联属公司或代表提供的任何口头或书面资料，向本公司或其任何联属公司或代表作出任何陈述或保证。尽管有上述规定，本第5.13节的规定并不限制本公司对因母公司和合并子公司在本条款V中作出的明示书面陈述和担保所引起的或与之相关的欺诈索赔的补救措施。

(B) 即使本协议有任何相反规定，母公司确认并同意，除本公司在第四条明示给予的陈述或保证外，本公司或任何其他人士并无或正在作出任何与本公司或其附属公司有关的明示或默示的陈述或保证，包括有关向母公司或其任何代表提供或提供的有关本公司的任何资料的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，而母公司及合并附属公司均不依赖本协议所不载的任何其他陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，母公司承认不会就母公司或其任何代表(包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或任何其他形式的预期或与合并或其他交易相关的情况下)获得的任何预测、预测、估计、预算或潜在客户信息作出任何陈述或保证。

第六条
契诺和协议

6.1合并前公司业务的处理。

(A)除(I)公司披露函件附表6.1(A)所载，(Ii)本协议明确允许或要求，(Iii)适用法律、纳斯达克或加拿大芝加哥期权交易所的规章制度或公司计划的条款可能要求，或(Iv)母公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)外，公司承诺并同意，在生效时间较早和本协议根据第八条终止之前，公司应尽其商业合理努力：并应促使其各子公司利用其商业上合理的努力，在正常过程中开展业务，基本保持其目前的业务组织、商誉和资产不变，在所有重要方面遵守适用的法律和公司合同，并有效地维护所有现有的材料公司许可证，保持其现有高级管理人员和员工的服务，并维护其与其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和其他与其有重大业务往来的其他人的现有关系；但本第6.1(A)条并不禁止本公司及本公司任何附属公司在正常情况下采取商业上合理的行动，以应对对人类健康、本公司或本公司任何附属公司的任何重大财产或资产或环境构成或可能构成重大危害的紧急情况；然而，此外，本公司应在合理可行的情况下尽快将该情况及根据先前但书采取的任何该等行动通知母公司。

(B)除(I)公司披露函件附表6.1(B)相应分节所载，(Ii)适用法律或纳斯达克或加拿大芝加哥期权交易所的规则及条例可能要求本协议明确准许或规定，或(Iv)母公司另有书面同意(同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)外，在生效时间及本协议根据第八条终止之前，本公司不得且不得允许其附属公司：

(I)(A)就本公司或其附属公司的任何已发行股本或其他股本权益宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分派，但本公司的直接或间接全资附属公司向本公司或本公司的另一间直接或间接全资附属公司派发股息及分派除外；(B)拆分、合并或重新分类本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益，或发行或授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代本公司或其任何附属公司的股本权益；或(C)购买、赎回或以其他方式收购、或要约购买、赎回或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股本权益，但(X)本协议日期尚未偿还的任何公司附属公司的任何股本或股本权益的条款所规定的除外，(Y)任何于本协议日期尚未偿还的公司股本奖励或公司认股权证的条款所规定的或根据本协议发行的认股权证的条款所规定的除外，或(Z)满足与归属有关的任何适用的预扣税款，根据公司股票计划的条款和适用的奖励协议或公司认股权证协议(以适用为准)，行使或结算截至本协议日期尚未完成的任何公司股权奖励或公司认股权证；

(Ii)提供、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或建议提供、发行、交付、授予或出售本公司或其任何附属公司的任何股本或任何其他股本权益，或可转换为任何该等股本或股本权益的任何证券，或收购任何该等股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：(A)根据本公司股份计划及适用的授出协议或公司认股权证协议的条款，于本协议日期归属、行使或失效对任何公司股本奖励或公司认股权证的任何限制时交付公司普通股；(B)出售根据行使或归属公司股权奖励或公司认股权证而发行的公司普通股股份，在每种情况下，如有必要行使或预扣税款，均可出售公司普通股；及(C)本公司一家全资附属公司向本公司或本公司任何其他全资附属公司发行该附属公司的股本或其他股权；

(3)修订或建议修订公司的组织文件或公司任何附属公司的组织文件；

(IV)(A)与任何人合并、合并、合并或合并，或(B)收购或同意收购(包括与任何业务或任何法团、合伙、组织或其他业务组织或其分部合并或合并、购买任何业务的股权或其大部分资产、特许或任何其他方式)；

(V)出售、租赁、转让、许可、产权负担(许可产权负担除外)、中止或以其他方式处置、或同意出售、租赁、转让、许可、产权负担(许可产权负担除外)、中止或以其他方式处置其资产或财产(包括知识产权)的任何部分，但以下情况除外：(A)根据公司或其任何附属公司在本协议日期生效并列于公司破产函件附表6.1(B)(V)的合同；(B)正常过程中的非排他性知识产权许可；(C)出售或以其他方式处置本公司在其合理业务判断中认为在正常过程中过时的设备；(D)出售或处置总金额不超过250,000美元的无形资产(不包括知识产权)，或(E)在正常过程中出售比特币；但如果出售比特币的结果是本公司不能通过守则第368(A)条的“基本所有测试”，则本公司不得出售任何资产；

(Vi)授权、建议、建议、订立、采纳计划或宣布拟采用本公司或其任何附属公司的全部或部分清盘或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，但不包括合并、清盘或解散本公司的全资附属公司；

(7)在任何重大方面改变其重要会计原则、做法或方法，但公认会计原则或适用法律另有要求者除外；

(Viii)(A)作出(并非在一般程序中)、更改或撤销任何与税务有关的重大选择；。(B)更改关于重大税项的年度税务会计期；。(C)采用(并非在一般程序中)或更改任何重要税务会计方法；。(D)提交合理地相当可能会导致税务责任大幅增加的任何重大修订报税表(依据守则第1313(A)条(或任何类似的国家、地方或外国法律的规定)所指的“厘定”所规定的除外)，。(E)就重要税项订立任何结算协议；。(F)就任何税务申索、审计、评估或争议达成和解或妥协，或放弃任何申索退款的权利，除非任何此等和解或妥协或放弃退款的总金额不超过500,000美元，而为无疑问，本公司及其附属公司在达成此等和解或妥协或放弃退款方面应采取合理行动，或(G)同意延长或豁免有关评估或厘定任何重大税项的诉讼时效(在正常过程中除外)；。

(Ix)(A)批准对其任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供者支付或将支付的补偿或福利的任何增加，除非适用法律要求，按照截至本条例日期生效的公司计划条款的要求，或在与晋升有关的正常过程中，对其年化目标薪酬机会(包括基本薪酬、目标年度奖金机会和目标长期激励机会)低于20万美元的员工给予任何增加的薪酬或福利；(B)采取任何行动，加速限制或支付的归属或失效，或设立基金或以任何其他方式确保补偿或利益的支付；(C)授予任何新的基于股权或非股权的奖励，修改或修改任何基于股权或非股权的未决奖励的条款，支付任何奖励或基于绩效的补偿或福利，或批准对与第3.2节所设想的处理不一致的交易的未完成股权奖励的处理；(D)向或同意向任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供者支付截至本协议日期有效的任何公司计划条款未要求的任何养老金、退休津贴或其他福利；(E)与任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供商订立任何新的雇佣或遣散费或终止协议，或修订任何现有的雇佣或遣散费或终止协议，但以下修订除外：(I)修订不会提高据此订立的任何薪酬或利益，或以其他方式导致本公司或其附属公司因所有该等修订而每年的总成本增加超过100,000美元，或对本公司或其附属公司施加限制，(Ii)与根据第6.1(B)(Ix)(G)节允许在正常过程中按公司标准格式聘用的员工签订聘书，该聘书可在三十(30)天内终止，而无需支付超过适用法律所要求的任何遣散费的罚款或遣散费；(F)制定在本协议日期之前尚未存在的任何公司计划，或修订或终止在本协议日期已存在的任何公司计划，但下列修订除外：(I)修订不会增加任何补偿或福利，或以其他方式导致公司或其附属公司因所有此等修订而每年的总成本增加超过100,000美元，或对公司或其附属公司施加限制，或(Ii)因每年登记或每年更新福利计划或重述该等计划而作出的非实质性更改或修订；

提拔任何雇员或聘用任何其他服务提供者(自然人)，该雇员具有(或将会拥有)总裁副总或以上职称，或具有(或将会)超过20万元的年化目标薪酬机会(包括基本薪酬、目标年度奖金机会及目标长期激励机会)；(H)终止雇用任何雇员或其他服务提供者，其年化目标薪酬机会(包括基本薪酬、目标年度奖金机会及目标长期激励机会)超过20万元或具有总裁副总经理或以上头衔，但原因除外；或(I)与工会或其他类似的劳工组织订立、修改或终止任何集体谈判协议或其他类似的劳动协议，除非适用法律另有要求；

(X)(A)注销、偿还、失败、回购、清偿、清偿或赎回本公司债务的全部或任何部分未偿还本金总额，包括偿还成本、“全数”金额、预付罚金或类似债务(不包括(I)拆分、资金、弥偿或类似费用及(Ii)本公司或其直接或间接全资附属公司在一般负债过程中发生的偿还、清偿及清偿)；(B)产生、产生或承担任何该等债务或担保另一人的任何该等债务；或(C)对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产造成与其任何债务有关的任何产权负担，但准许的产权负担除外；

(Xi)(A)订立任何合同，如果该合同在本协议之日有效，则该合同将是公司合同；或(B)对任何公司合同进行实质性修改、实质性修改、终止或转让，或放弃、放弃或转让任何公司合同项下的任何权利、要求或利益；

(Xii)取消、修改或放弃本公司或其任何附属公司持有的任何债务或债权，或放弃本公司或其任何附属公司持有的任何权利；

(Xiii)放弃、免除、转让、和解或妥协或提出或建议免除、免除、转让、和解或妥协任何法律程序(与税务有关的任何审计、申索或其他法律程序除外)，但和解该等法律程序除外：(A)仅涉及本公司或其任何附属公司个别或合计不超过100,000美元的金钱损害赔偿(但不包括由本公司或本公司任何附属公司维持的任何适用保险单代表本公司或本公司任何附属公司支付的任何金额)，(B)不对资产、业务、本公司或其任何附属公司的业务或行为或对本公司或其任何附属公司的任何衡平法或禁制性补救措施；及(C)不涉及承认本公司或其任何附属公司的任何刑事不当行为；但应允许本公司按照第6.10节的规定解决任何交易诉讼；

(Xiv)作出或承诺作出(X)公司披露函件附表6.1(B)(Xiv)所允许的资本支出以外的任何资本支出，以及(Y)修复因投保伤亡事件或紧急情况下所需的资本支出或为个人、资产或环境安全所需的资本支出所造成的损害的资本支出(但公司应在合理可行的情况下尽快将任何此类支出通知母公司)；

(Xv)采取任何行动、导致采取任何行动、明知不采取任何行动或明知不采取任何行动而采取任何行动，而该行动或不采取行动会阻止或阻碍或合理地相当可能会阻止或阻碍该合并符合《守则》第368(A)条所指的重组资格；

(十六)采取任何行动或不采取任何行动，使第七条所列合并的任何条件有可能得不到满足；

(Xvii)向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资；

(Xviii) 未能使用商业上合理的努力，全面维持和实施任何实质性的公司保险单(或实质上类似的替代保单)；但如果任何实质性的公司保险单被终止、取消或失效，公司应采取商业上合理的努力，迅速获得替代保单，这些替代保单为公司及其子公司的物质资产、运营和活动提供实质上可比的保险覆盖范围，截至本合同生效日期；或

(Xix)同意采取本第6.1(B)条禁止的任何行动。

6.2合并前母公司业务的运作。

(A)除(I)母公司披露函件附表6.2(A)所载，(Ii)本协议明确允许或要求，(Iii)适用法律或纳斯达克的规则和法规可能要求，或(Iv)本公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)外，母公司契诺并同意，在生效时间较早和本协议根据第八条终止之前， 应尽其商业合理努力，并应促使其各子公司利用其商业上合理的努力，在正常过程中开展业务，并使用商业上合理的努力，基本保持其目前的重要业务组织、商誉和资产，并保持其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和其他与其有重大业务往来的其他人的现有关系；但第6.2(A)条并不禁止母公司及其任何子公司在正常情况下采取商业上合理的行动，以应对对人类健康、母公司或母公司子公司的任何物质财产或资产或环境构成或可能构成重大危害的重大风险的紧急情况；然而，如果母公司应在合理可行的情况下尽快将该情况和根据先前但书采取的任何此类行动通知本公司。

(B)除非(I)母公司披露函件附表6.2(B)相应分节所述，(Ii)本协议明确允许或要求，(Iii)适用法律或纳斯达克的规则和法规可能要求，或(Iv)公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，否则在生效时间和本协议根据第八条终止之前，母公司不得：

(I)就母公司的任何未偿还股本或母公司的其他股权宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分配(为免生疑问，不包括股票回购)，但不包括季度现金股息(可包括普通股息及/或可变现金回报)和与母公司应支付的股权奖励有关的相应股息等价物，以及与过去做法实质一致的增加；

(Ii)修改或建议修改母公司的组织文件(非实质性方面除外)，以阻止、重大拖延或实质性损害各方完成交易的能力或以其他方式对交易的完成产生重大和不利影响，或对公司股东(与母公司其他股东相比)构成重大不利；

(3)通过一项计划或宣布打算通过一项完全或部分清算或解散母公司的计划；或

(4)同意采取本第6.2条禁止的任何行动。

6.3业务的控制。在不以任何方式限制任何一方在本协议下的权利或义务的情况下，本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予任何一方在生效时间之前控制或指导另一方及其子公司的运营的权利。在生效时间之前，各方应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自业务行使完全控制和监督。

6.4本公司未进行任何征集。

(A)自本协议日期起及之后，本公司及其高级职员及董事将促使本公司附属公司及其各自高级职员及董事，并将尽其合理最大努力促使本公司及其附属公司的其他代表立即停止并安排终止本公司或其任何附属公司或代表迄今就构成或可合理预期导致本公司竞争性建议的任何询价、建议或要约与任何人士进行的任何讨论或谈判。在本协议日期的一(1)个工作日内，公司应向根据与公司的保密协议在本协议日期前十二(12)个月内收到关于公司的非公开信息的每个人发出书面通知，以评估任何可能成为公司竞争提案的交易，并且在本协议日期之前没有对其发出类似的通知，要求立即归还或销毁迄今为止关于公司及其任何子公司的所有机密信息

提供给该人或其代表。本公司将立即终止与之前授予该等人士的任何此类潜在公司竞标相关的任何实体和电子数据访问。

(B)自本协议之日起及之后，本公司及其高级职员和董事将不会、将不会促使本公司的子公司及其各自的高级职员和董事，并将尽其合理的最大努力，直接或间接地促使本公司及其附属公司的其他代表：

(I)发起、征求、提议、明知而鼓励或明知地促进任何构成或可合理预期导致公司竞标的任何查询或任何建议或要约的作出；

(Ii)从事、继续或以其他方式参与与任何人有关的任何讨论或与任何人士的谈判，而该等讨论或谈判涉及、有关或促进公司竞争建议或可合理预期导致公司竞争建议的任何查询、建议或要约；

(Iii)向任何人提供有关本公司或其附属公司的任何资料，或接触本公司或其附属公司的物业、资产或员工，或向任何人提供与本公司或其附属公司的任何竞争性建议或任何可合理预期会导致本公司竞争建议的任何查询、建议或要约的回应；

(Iv)签订任何意向书或原则上的协议，或就公司竞标作出规定的其他协议(第6.4(E)(Ii)条所规定的、符合第6.4(E)(Ii)条的保密协议除外)；或

(V)将任何与公司竞争的提案提交公司股东投票表决；

但即使本协议有任何相反规定，公司或其任何代表在回应第三方的询问或提议时，仍可将本第6.4条规定的限制告知第三方或其代表(除非本协议另有明确允许，否则不得传达、请求或试图收集任何其他信息)。

(C)自本协议日期起及之后，本公司应立即(无论如何在24小时内)通知母公司，本公司已(直接或间接)收到本公司在本协议日期或之后提出的任何公司竞争建议书或任何与公司竞争建议书有关的利益表达、询价、建议或要约，或可合理预期导致公司竞争建议书的任何请求，任何人就公司竞争建议书提出的任何关于公司或其任何子公司的资料或数据的请求，或与公司或公司代表进行讨论或谈判的任何请求，或可合理预期会导致公司竞标(包括该人的身份)，公司应立即(无论如何在24小时内)向母公司提供一份任何该等表述的副本

在不限制前述规定的情况下，如果公司决定在提供任何此类信息或参与任何此类讨论或谈判之前，开始提供信息或参与关于公司竞争性提案的讨论或谈判，则公司应通知母公司。

(D)除第6.4(E)条允许的情况外，公司董事会，包括其任何委员会，同意不得：

(I)以不利于母公司或合并子公司的方式，拒绝、撤回、有资格或修改公司董事会的建议，或公开提出或宣布任何打算保留、撤回、有资格或修改公司董事会的建议；

(2)委托书中未包括公司董事会的推荐；

(Iii)批准、认可或推荐，或公开提出或宣布任何批准、认可或推荐任何公司竞争提案的意向；

(Iv)公开宣布可取或公开建议订立与公司竞标有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议(第6.4(E)(Ii)节所指的保密协议除外)；

(V)就根据《交易法》第14D-2条规则为公司普通股已发行股票(母公司或母公司的关联公司除外)的收购要约或交换要约构成的公司竞争性要约而言，未能在附表14D-9的征求/推荐声明中推荐，在(A)公司股东大会日期前三(3)个工作日(如果在公司股东大会日期前第三(3)个营业日或之后开始)或(B)收购要约或交换要约开始后十(10)个工作日(该术语在交易法第14D-9条中使用)或(A)在公司股东大会日期前三(3)个工作日或之前(如果在公司股东大会日期前第三(3)个营业日或之后立即开始)或(B)该收购要约或交换要约开始后十(10)个工作日(如该术语在交易法第14D-9条中使用)；

(Vi)如公司竞争建议已公开公布或披露(并非根据前述第(V)条)，未能在(A)母公司提出书面要求后五(5)个营业日或(B)公司股东大会日期前三(3)个工作日(或如在公司股东大会日期前第三(3)个营业日或之后宣布或披露该公司竞争建议)或之前(以较早者为准)公开重申公司董事会建议；或

(Vii)促使或准许本公司或其任何附属公司订立本公司另类收购协议(连同前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)条所载的任何行动，即“公司更改推荐”)。

(E)即使本协定有任何相反规定：

(I)公司董事会在与其外部法律顾问协商后，可真诚地作出公司董事会确定为遵守根据《交易所法》颁布的规则14d-9或规则14e-2(A)所必需的披露，或根据适用的美国联邦证券法要求在委托书中进行的其他披露；但如果该披露具有撤回或不利修改公司董事会建议的效果，则该披露应被视为公司建议的变更，母公司应有权终止本协议，如第8.1(C)节所述；

但是，(1)在公司收到该人签署的保密协议之前，不得提供根据第6.4(B)节被禁止提供的任何信息，该保密协议包含对公司或代表公司向该人提供的非公开信息的使用和披露的限制，而这些限制在所有实质性方面都不低于保密协议的条款，该限制是由公司董事会在与其法律顾问协商后真诚地确定的(进一步提供，该保密协议不包含禁止本公司根据第6.4条向母公司提供任何信息的条款，或以其他方式禁止本公司遵守本第6.4条的规定)，(2)任何此类非公开信息在向母公司提供信息之前或同时(或在口头非公开信息的情况下，仅在24小时内)向母公司提供，(3)在向母公司提供此类信息之前，(3)在采取任何此类行动之前，公司董事会或其任何委员会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定该公司竞争提案是或将合理地预期导致公司上级提案；及(4)在采取任何该等行动之前，公司董事会在以下情况下真诚地确定

咨询其外部法律顾问，认为不采取此类行动将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触；

(Iii)在收到公司股东批准之前(但不是在收到公司股东批准之后)，为回应第三方的真诚书面竞争建议书，该建议书在本协议签署后的任何时候都没有征求过，也不是由于实质性违反本第6.4节所述的义务而产生的，如果公司董事会有此选择，公司董事会可根据并按照第8.1(E)节的规定实施公司建议变更(第(Vi)款所述类型除外)或终止本协议，以便就该公司优先建议书达成最终协议；但是，如果适用，公司不得更改建议或终止本协议，除非且直到：

(A) 公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该公司竞争提案是公司优势提案；

(B)公司董事会在征询其外部法律顾问的意见后，真诚地认为，如果公司未能根据该等公司上级建议更改公司建议，或未能终止本协议以就该等公司上级建议订立最终协议，将违反公司董事会根据适用法律对公司股东所负的受信责任；

(C) 公司提前五(5)个工作日向母公司提供关于该建议行动的书面通知及其依据，该书面通知应说明公司董事会打算考虑是否采取该行动，并包括一份现有的公司竞争建议以及任何适用的交易和融资文件的副本；

(D)在发出通知后，在根据第8.1(E)条更改公司建议或终止本协议之前，公司真诚地与母公司进行谈判(并促使其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问进行谈判)，以对本协议的条款进行调整或修订，以允许公司董事会不对此做出公司建议更改或终止本协议的回应；以及

(E)在五(5)个工作日结束时，在根据第8.1(E)条采取行动实施公司建议变更或终止本协议之前，公司董事会考虑母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修订，以及母公司为回应通知而提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地决定，

公司竞争提议仍为公司优越提议，且未能根据第8.1(E)条就该公司优越提议达成最终协议，或未能根据第8.1(E)条终止本协议，违反公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受托责任；但如果对任何公司高级建议书进行重大修改或重大修改(应理解，对任何此类公司高级建议书的经济条款的任何修改或修改应被视为重大修改或修改)，公司应被要求向母公司发送新的书面通知，并遵守第6.4(E)(Iii)条关于该新书面通知的要求，但本第6.4(E)(Iii)条规定的提前书面通知义务应减少至三(3)个工作日；此外，任何这种新的书面通知在任何情况下都不应缩短原来的五(5)个工作日的通知期；以及

(Iv)在收到公司股东批准之前，但不是在收到公司股东批准之前，为应对在本协议日期之后发生或发生的公司干预事件，且该事件并非因公司违反本协议而引起或与之相关，公司可在公司董事会或特别委员会选择的情况下更改公司的建议；但除非且直到：

(A) 公司董事会或特别委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定公司干预事件已经发生；

(B)公司董事会或特别委员会在征询其外部法律顾问的意见后，真诚地认定，如果不能对该公司干预事件作出公司变更建议，将与公司董事会或特别委员会根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触；

(C)公司提前五(5)个工作日向母公司提供关于该建议行动的书面通知及其依据，该书面通知应说明公司董事会或特别委员会打算考虑是否采取该行动，并包括对公司介入事件的事实和情况的合理详细描述；

(D)在发出通知后，在实施公司建议更改之前，公司真诚地与母公司谈判(并促使其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问进行谈判)，以对本协议的条款进行调整或修订，以允许公司董事会或特别委员会不对此做出公司建议更改的回应；以及

(E) 在五(5)个工作日结束时，在采取行动实施公司变更建议之前，公司董事会或特别委员会考虑母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修订，以及母公司回应通知提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，未能针对此类公司干预事件实施公司变更建议，将与公司董事会或特别委员会根据适用法律对公司股东承担的受信责任相抵触；但是，如果公司介入的任何事件发生任何重大变化，公司应被要求向母公司发送新的书面通知，并遵守本第6.4(E)(Iv)条关于该新书面通知的要求，但本第6.4(E)(Iv)条规定的提前书面通知义务应减少至三(3)个工作日；此外，任何此类新的书面通知在任何情况下都不应缩短原来的五(5)个营业日通知期。

(F) 自签署和交付本协议开始，一直持续到本协议生效时间和根据第八条终止的时间较早者为止，公司不得(且不得促使其子公司)终止、修改、修改或放弃其或其任何子公司参与的任何保密、“停顿”或类似协议的任何条款；但尽管本第6.4节有任何其他规定，在获得公司股东批准之前而不是之后，如果公司董事会应第三方主动提出的放弃任何“停顿”或类似规定的请求，在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，不采取此类行动将与公司董事会或特别委员会根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触，则公司可放弃任何此类“停顿”或类似规定，仅限于允许第三方提出与公司竞争的建议所必需的范围。在保密的基础上，向公司董事会或特别委员会提交该豁免，并将该放弃通知适用的第三方；但公司应在采取此类行动前至少两(2)个工作日通知母公司。本公司向母公司表示并向母公司保证，本公司没有在本协议日期前三十(30)天内采取本条款6.4(F)或(Ii)将禁止的任何行动，除非是为了避免与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触的行为，否则本应由本条款6.4(F)禁止的行为。

(G)即使本第6.4节有任何相反规定，董事、本公司或其任何子公司的高级职员、本公司或其附属公司的任何代表在任何情况下按照本公司的指示或代表本公司采取的任何行动或没有采取的任何行动，均应被视为本公司违反本第6.4条。

6.5委托书和注册书的编制。

(A)母公司和本公司将共同编制并安排向美国证券交易委员会提交注册声明(其中将包括委托书)和委托书，并应尽商业上合理的努力，促使不迟于本声明日期后六十(60)天提交注册声明。本公司、母公司及合并附属公司应在编制登记声明及委托书的过程中互相合作，并提供编制注册声明或委托书及其任何修订或补充所需的有关本身及其联属公司的所有资料。母公司或本公司不会在没有给另一方提供合理机会对其进行审查和评论的情况下，对注册声明或委托书或美国证券交易委员会评论进行提交、修改或补充，该另一方应合理考虑另一方及其代表提出的任何评论；但条件是，对于通过引用纳入注册声明或委托书的一方提交的与交易相关的文件，另一方的置评权利不适用于与提交方的业务、财务状况或经营结果有关的信息(如果有)。母公司和本公司应尽其商业上合理的努力：(I)使登记声明和委托书在首次公布、发送或提供给公司普通股持有人之日和公司股东大会时(A)在形式上分别符合证券法和交易法的要求，以及(B)不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实陈述，鉴于作出该等注册声明的情况并无误导及(Ii)注册声明于提交后尽快根据证券法宣布为有效，并使注册声明在完成合并所需的期间内保持有效。

(B)母公司和公司应根据证券法和交易法以及适用的“蓝天”法律和其下的规则和条例，就合并和交易提交所有必要的文件。每一方在收到有关通知后，应立即通知另一方登记声明生效的时间、任何补充或修订的提交时间、发出任何停止令的时间或暂停与合并相关的母公司普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格的时间。本公司及母公司将尽合理最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。

(C)如果在生效时间之前的任何时间，母公司或公司发现任何关于母公司或公司、或其各自的任何关联公司、高级管理人员或董事的信息，该等信息应在登记声明或委托书的修正或补充中列出，以便这些文件不包括对重大事实的任何错报或遗漏陈述其中所需的任何重要事实，考虑到这些信息是在何种情况下做出的而不具有误导性，发现这些信息的一方应立即通知另一方，描述这些信息的适当修订或补充应迅速提交美国证券交易委员会，并且，在适用法律要求的范围内，分发给公司股东。

6.6公司股东大会。

(A)本公司应根据适用法律及本公司组织文件采取一切必要行动，正式通知、召开及举行(根据适用法律亲自或以虚拟方式)取得本公司股东批准的股东大会，该大会将于美国证券交易委员会通过委托书及登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后，在合理可行范围内尽快举行(无论如何，本公司将尽商业合理努力于大会后四十(40)日内召开有关大会)。除非第6.4节明确允许，公司董事会应建议公司股东在公司股东大会上投票赞成通过本协议，公司董事会应向公司股东征集支持通过本协议的委托书，委托书应包括公司董事会的推荐。未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，公司不得将公司股东大会延期、推迟或以其他方式推迟；但尽管有上述规定，本公司仍可在未经母公司事先书面同意的情况下，在未经母公司事先书面同意的情况下，在母公司提出请求的情况下，将公司股东大会延期或延期，(I)在与母公司协商后，公司真诚地认为该延期或推迟是合理必要的，以便有合理的额外时间(A)征集获得公司股东批准所需的额外委托书，或(B)分发公司董事会真诚地确定根据适用法律有必要分发的委托书的任何补充或修订，在征求了董事会的意见后，外聘法律顾问或(Ii)达不到法定人数的情况下，本公司应尽其合理的最大努力在实际可行的情况下尽快取得法定人数。尽管有上述规定，(1)未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，本公司不得根据上一句第(I)(A)或(Ii)款将公司股东大会推迟或延期三(3)次，或(Y)根据前一句第(I)(A)或(Ii)款将股东大会推迟或延期总计超过十(10)个工作日；及(2)如公司股东大会延期或延期，本公司应在本公司合理预期获得本公司股东批准的足够赞成票的最早可行日期重新召开本公司股东大会；且本公司股东大会不得延期至截止日期前三(3)个营业日或之后的日期。如果母公司提出要求，公司应迅速提供公司或公司的转让代理、代理律师或其他代表编制的与公司股东大会有关的所有表决表报告，并应以其他方式合理地向母公司通报募集情况以及公司股东与之有关的任何重要口头或书面通信。除非公司根据第6.4节更改了建议，否则双方同意合作并尽其合理的最大努力抵御任何公司股东或任何其他人阻止公司股东批准的任何努力。

(B)本公司将在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快建立一个记录日期(并根据交易法第14a-13条开始与此相关的经纪人查询)，该记录日期应早于(或作为

在注册声明的有效性之后，在合理可行的情况下尽快)。一旦公司确定了公司股东大会的记录日期，除非适用法律或其组织文件要求这样做，否则公司不得在未经母公司事先书面同意的情况下更改该记录日期或为公司股东大会确定不同的记录日期(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)。

(C)未经父母事先书面同意或按适用法律的要求，(I)本协议的通过应是本公司股东大会上建议由本公司股东采取行动的唯一事项(与合并和程序事项有关的可能支付或变为支付给本公司指定高管的补偿的非约束性咨询建议除外)，本公司不得就本公司股东大会或其他方面向该等股东提交任何其他建议(包括与通过本协议或完成交易不一致的任何建议)及(Ii)本公司不得要求、举行或召开除本公司股东大会及本公司2024年股东周年大会以外的任何本公司股东大会(前提是本公司不会在任何该等年度股东大会上提出任何会违反本协议条款或可合理预期会对完成合并或本协议所拟进行的其他交易造成重大延迟、重大阻碍或阻止的建议)。

(D)在不限制前述条文的一般性的原则下，本公司同意(X)其根据第6.6节所承担的责任不应受任何本公司竞争性建议或其他建议(包括公司上级建议)的开始、公布、披露或传达，或任何本公司干预事件的发生或披露所影响，及(Y)在本协议根据第VIII条有效终止前，其根据本第6.6节召开本公司股东大会的责任不应因本公司更改建议而受影响。

(E)在签署本协议后，母公司应立即根据适用法律和合并子公司的组织文件，以合并子公司唯一股东的身份正式批准和通过本协议，并通过书面同意批准和通过本协议向公司提交其投票或行动的证据。

6.7获取信息。

(A)在适用法律及本第6.7节其他条文的规限下，本公司应(并应促使其子公司)应母公司的要求，向母公司提供关于其自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司就交易向任何第三方或任何政府实体作出的任何陈述、提交、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。本公司应，并应促使其每一家子公司在本协议生效时间和本协议根据第八条终止之前的较早期间，在合理事先通知的合理时间内，允许母公司及其代表合理接触公司及其子公司的高级管理人员、主要员工、代理人、物业、办公室和其他设施，以及

应并应促使其每一家子公司合理地迅速向母公司及其代表提供母公司或其代表可能不时合理要求的有关其及其子公司的业务、财产、合同、记录和人员的资料。母公司及其代表进行任何该等活动的方式不得不合理地干扰本公司或其附属公司的业务或运作，或以其他方式对本公司及其附属公司的雇员迅速及及时履行其正常职责造成任何不合理干扰。尽管有上述规定：

(I)如果信息受律师/委托人特权或律师工作产品原则的限制，或适用法律或现有合同或协议禁止此类信息的获取或提供，则公司不应要求或促使其任何子公司允许母公司或其任何代表访问或提供信息(如果适用)(但前提是，公司应告知母公司被隐瞒的一般性质，公司应与母公司合理合作，做出适当的替代安排，允许不受上述任何障碍的合理披露，包括采取商业上合理的努力，以(A)获得提供此类信息所需的任何第三方的必要同意或豁免，以及(B)采取适当和双方同意的措施，允许以消除反对依据的方式披露此类信息，包括通过安排适当的洁净室程序、对将如此提供的任何信息进行编辑或签订习惯联合辩护协议，如果当事各方确定这样做将合理地允许披露此类信息，而不违反适用法律或损害此种特权)；

(Ii)未经公司事先书面同意(由其全权酌情决定批准或不批准)，不得允许母公司在公司或其子公司的任何设施进行任何环境介质或建筑材料的采样或分析；和

(Iii)根据本条第6.7条提供的任何调查或资料，不得影响或被视为修改本公司作出的任何陈述或保证，或被视为对母公司及其附属公司的竞业禁止义务。

(B)自2024年3月18日起生效的母公司与公司之间的相互保密协议(“保密协议”)将在本协议签署和交付后继续生效，并适用于根据该协议或根据本协议提供的所有信息。自本协定生效之日起至本协定第八条规定终止之时(以较早者为准)，缔约另一方及其代表应继续向缔约另一方及其代表提供在本协定日期前由缔约另一方及其代表所维持或以其名义取得的交易数据。

6.8员工问题。

(A)自生效时间起至生效后六个月止的期间(或如较早，则为雇员终止受雇于母公司及其附属公司的日期)，并在与管治计划文件的条款一致的范围内，母公司应促使尚存的公司及其附属公司(视情况而定)为紧接生效时间后继续受雇的公司及其附属公司的雇员(统称为“公司雇员”)提供年度基本工资或工资水平、年度目标奖金机会(不包括股权补偿)，和员工福利(不包括任何退休人员健康或固定福利退休福利)，总体上与本公司及其子公司于本协议日期提供的年度基本工资或工资水平、年度目标奖金机会(不包括股权薪酬)和员工福利(不包括任何退休人员健康或固定福利退休福利)相当。

(B)就任何公司雇员将于生效时间起有效参与的母公司计划而言，并在符合管治计划文件的条款下，母公司应或应尽商业上合理的努力促使尚存的公司将公司雇员在公司或其任何附属公司(视属何情况而定)的所有服务记入公司或其任何附属公司(视属何情况而定)的所有服务贷方，以符合资格参加(但不是出于归属或利益累算的目的)在生效时间后该等公司雇员有资格参加任何母公司计划的全部或部分年资；但在下列情况下，此类服务不得计入：(I)此类计入将导致利益重复；或(Ii)此类服务未计入相应的公司计划。

(C)如母公司提出要求，并在紧接截止日期前一天生效，本公司应在截止日期前至少30天向本公司发出书面通知，终止母公司要求终止的任何公司计划；但条件是，该等公司计划可根据其条款和适用法律终止，且不会对任何公司ERISA关联公司造成任何不利后果。不迟于截止日期的前一天，公司应向母公司提供该公司计划已终止的证据。

(D)本第6.8条仅对本协议各方的利益具有约束力，且仅对本协议的每一方的利益具有约束力，并且本第6.8条中的任何明示或默示均不得授予任何公司员工、任何受益人或任何其他人根据或由于本第6.8条而享有的任何性质的任何权利或补救。本文中没有任何明示或暗示的内容：(I)不得被解释为建立、修订或修改任何福利计划、计划、协议或安排；(Ii)不得改变或限制尚存的公司、母公司或其各自的关联公司在其任何一方假定、建立、赞助或维持的任何时间修改、修改或终止任何福利计划、计划、协议或安排的能力；或(Iii)应阻止尚存的公司、母公司或其各自的关联公司在生效时间后终止任何公司员工的雇用。双方在此承认并同意，本条款6.8中规定的条款不应在任何公司员工或任何其他人中产生任何继续受雇于尚存的公司、母公司或其各自子公司的任何权利或补偿或福利

任何性质或种类，或以其他方式改变任何公司员工和幸存公司之间的任何现有的随意雇佣关系。

(E)关于第6.8节所述事项，未经母公司事先书面同意，公司不会向公司员工发送任何书面通知或其他书面沟通材料。

6.9赔偿；董事及高级职员保险。

(A) 在不限制受弥偿保障人士依据在本条例生效日期或其他日期生效的任何雇佣协议或弥偿协议而可享有的任何其他权利的原则下，尚存的法团须并由母公司安排该尚存的法团作出以下事情：

(I)在有效时间后六(6)年内，在适用法律允许的最大范围内，尚存的公司应对公司及其子公司的现任和前任董事、高级管理人员、雇员、受托人和代理人，以及应公司或其子公司的要求以此类身份任职或就其他人服务的任何个人进行赔偿、辩护和保持无害(并预支与此相关的费用，如果法院的最终裁决确定受保障人无权获得本合同项下的赔偿，则须退还此类垫款)。在任何情况下，本公司或其附属公司的组织文件所规定的任何损失、申索、损害赔偿、负债、成本、开支(包括律师费)、判决、罚款、罚金及为和解而支付的款项(包括已支付或应付的所有利息、评估及其他费用，包括在生效时间或之前以上述身分服务的所有利息、评估及其他费用)，均不会因此而蒙受损失、申索、损害赔偿、债务、成本、开支(包括律师费)、判决、罚款、罚款及为和解而支付的款项。如果任何受保障的人被选为任何诉讼的一方，而该诉讼是因根据前一判决而须予赔偿的事项而引起或与之有关的，则尚存的公司应按本公司及其附属公司的组织文件所规定的相同条款，预支该受保障人与该等索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查在每宗个案中的最终处置相关而产生的费用、费用及开支(包括律师费及支出)；

(2)在生效时间后六(6)年内，母公司应促使尚存的公司在尚存的公司及其子公司的组织文件(或其业务的任何继承人的此类文件)中有效地保留有关免除董事和高级管理人员的责任、对高级管理人员、董事、雇员、受托人和代理人的赔偿以及晋升的规定

对预期受益人有利的费用、成本和开支不低于本协议签订之日已有的相应规定。

(B)在生效日期后六(6)年内，母公司应促使尚存的公司及其附属公司履行及履行本公司披露函件附表‎6.9(B)所载与任何受弥偿人士订立的任何弥偿协议下各自的义务，并且不得以任何会对任何受弥偿人士在该协议下的任何权利造成重大不利影响的方式修订、废除或以其他方式修改任何该等协议。

(C)在生效时间当日或之前，母公司须安排尚存的公司在生效时间当日取得并全数支付董事及高级人员对公司现有董事及高级职员保单及公司现有受信责任保险单(统称为“D&O保险”)的董事及高级人员责任保险的不可取消延展的保费，而D&O保险(统称为“D&O保险”)须(I)在生效时间起计或生效时间后至少六(6)年内就与生效时间或生效时间之前的任何期间有关的任何申索作出申索报告或发现期间，(Ii)在D&O保险方面具有与本公司现有保险承运人相同或更高信用等级的保险承运人，以及(Iii)其条款、条件、保留和责任限额不低于本公司现有保单就任何实际或被指控的错误、误导性陈述、误导性陈述、作为、遗漏、疏忽、失职或因受保障人在生效时间或之前(包括与本协议或交易有关)所存在或发生的身份而对其提出索赔的任何事项；但母公司应给予公司合理机会参与选择该尾部保单，并应对公司就此提出的任何意见给予合理和真诚的考虑；此外，任何此类尾部保单的费用不得超过公司就D&O保险支付的年度总保费的350%(该金额在公司披露函的‎‎附表6.9(C)中规定)；此外，如果该尾部保单的总保费超过该金额，则本公司或母公司应安排尚存的公司(如适用)就生效时间之前发生的事项获得一份可获得的最大承保范围的保单，费用不超过该金额。D&O保险的费用完全由公司承担。

(D)如果母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，或完成任何分割交易，则在每种情况下，在必要的范围内，应作出适当的拨备，使母公司或尚存公司(视情况而定)的继承人和受让人应承担本‎‎第6.9节规定的义务。

(E)每名受弥偿保障人士根据本‎第6.9条所享有的权利，应为该人士根据本公司或其任何附属公司的组织文件、根据《公司披露函件》或任何其他适用法律，或根据本公司披露函件附表6.9(B)所载的任何受保障人士与本公司或其任何附属公司订立的任何协议而可能享有的任何权利以外的任何权利。

6.10交易诉讼。如果本公司或母公司的任何股东发起任何诉讼，或据本公司或母公司所知(如适用)受到威胁，质疑交易的合法性或合法性或寻求与此相关的损害赔偿(“交易诉讼”)，公司或母公司应迅速将该交易诉讼通知另一方，并应向另一方提供有关其状况的合理信息。公司应给予母公司合理的机会参与任何交易诉讼的抗辩或和解，并应定期真诚地与母公司协商，并合理考虑母公司关于该交易诉讼的建议；但公司不得在未经母公司事先书面同意的情况下停止抗辩、同意任何判决的作出、和解或提出和解任何交易诉讼(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

6.11 公告。关于本协议执行情况的初始新闻稿应为经双方合理商定的联合新闻稿。未经另一方事先书面批准，任何一方不得发布任何关于本协议或交易的公告或其他公开披露，每一方也不得安排其代表不得就本协议或交易发布任何公告或进行其他公开披露。尽管有上述规定，一方、其子公司或其代表可发布公告或其他公开披露，(A)适用法律要求，(B)该当事方或其子公司的股本在其上交易的任何证券交易所的规则要求，或(C)与宣布合并的联合新闻稿的最终形式以及在宣布合并当天上午向投资者提供的投资者介绍一致；在每种情况下，该当事方均应尽合理最大努力使另一方有机会首先审查拟议披露的内容并就此提出合理的意见；但是，如果(X)本协议中的任何规定不应被视为以任何方式限制一方与其员工进行沟通的能力(前提是，在向公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工进行任何与补偿或福利事项有关的书面(或准备的广泛的)沟通之前，该沟通受应支付或将在生效时间之后提供的交易或补偿或福利的影响，则公司应向母公司提供一份预定沟通的副本(或任何准备的广泛的口头沟通的书面摘要)，公司应为母公司提供一段合理的时间来审查和评论通信，公司应考虑任何及时的善意意见)和(Y)本第6.11节不要求公司就收到和存在公司竞争提案或公司变更建议而发布的公告或新闻稿咨询母公司或获得母公司的任何批准，但第6.4节规定的除外。

6.12合理的最大努力。除非本第六条其他部分明确规定了双方的义务，根据本协议的条款和条件(包括第6.4条)，每一方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，协助和配合另一方采取一切必要、适当或适宜的措施，以最迅速、最合理、最可行的方式完成合并和其他交易并使之生效。

6.13对某些事项的意见；通知。在遵守适用法律的情况下，本公司与母公司(视情况而定)应定期进行磋商，并应及时以口头和书面通知对方任何具有或可能个别或整体产生本公司重大不利影响或母公司重大不利影响(视情况而定)的变更或事件。公司和母公司应迅速向对方(或其各自的律师)提供该方或其子公司向美国证券交易委员会或任何其他政府实体提交的与本协议和交易有关的所有文件的副本。在适用法律及任何政府实体另有要求的情况下，本公司及母公司均应随时向对方通报与完成该等交易有关事宜的状况，包括迅速向对方提供母公司或本公司或其任何附属公司从任何第三方或任何政府实体就该等交易(包括声称该等交易需要或可能需要该人士批准或同意)所发出的通知或其他通讯的副本。本公司应立即向母公司发出通知，而母公司在知悉(A)任何条件、事件或情况将导致第七条任何条件不获符合，或(B)该订约方未能在任何重大方面遵守或满足其根据本协议须遵守或符合的任何契诺、条件或协议时，应立即向本公司发出通知；但该等通知不得影响订约方的陈述、保证、契诺或协议或订约方在本协议项下的义务的条件。

6.14 第16条有关事项。

6.15 证券交易所上市及退市。母公司应采取一切必要行动，使合并中发行的母公司普通股在生效时间前获准在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。于截止日期前，本公司应与母公司合作，尽合理最大努力根据适用法律及纳斯达克及加拿大芝加哥期权交易所的规则及政策，采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切合理必要、适当或适宜的事情，以使尚存的公司得以在生效时间后尽快根据交易所法令将公司普通股从纳斯达克及加拿大芝加哥期权交易所摘牌，以及根据交易所法令撤销公司普通股的注册，在任何情况下不得超过生效时间后十(10)天。如果尚存的公司被要求在交易所法案规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，且截止日期在截止日期后十五(15)天内，公司应至少在截止日期前十(10)个工作日向母公司提供要求在此期间提交的任何此类年度或季度报告的实质最终草稿。

6.16 税务事宜。

(A)母公司、合并子公司及本公司各自将(并将促使其各自的附属公司)尽其合理的最大努力使合并符合资格，而不会采取或明知而不采取(并将导致其附属公司不采取或明知不采取)任何将会或合理地预期会阻止或阻碍合并符合准则第368(A)条所指的“重组”(“拟税务处理”)的行动。如果母公司真诚努力，与公司合作，回应美国证券交易委员会要求或请求编制和提交关于登记声明和委托书(或适用法律要求的任何其他备案)或美国证券交易委员会对此的审查的意见的任何评论，母公司、合并子公司和公司将尽其合理的最大努力，并将相互合作，以获得该等律师的任何意见(S)，为免生疑问，合作应包括母公司、合并子公司和公司提交包含该等陈述的正式签署的证书。保证和契诺可能是合理必要或适当的，以使律师能够提出任何此类意见(S)。

(B)本公司及母公司在知悉任何理由相信合并可能不符合守则第368(A)条所指的“重组”后，应立即通知另一方。

(C) 本协议旨在构成《守则》第354节和第361节以及《财务条例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)款所指的“重组计划”，并在此予以采纳。

任何一方都不会采取任何可能导致交易受到任何收购法规定的要求的行动，每一方都将在其控制范围内采取一切合理步骤，使交易免于(或确保继续豁免)任何声称适用于本协议或交易的州的收购法。

6.18合并子公司的 义务。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司和尚存公司履行各自在本协议下的义务。

在生效时间之前，本公司将尽其合理的最大努力促使本公司的每个董事签立并向本公司递交一封函件，表明董事辞任自生效时间起生效，作为本公司的董事。

6.20贷款。于本协议日期或之前，母公司与本公司应以附件C(“贷款协议”)的形式订立贷款协议，根据该协议，母公司应向本公司贷款55,918,638.68美元(“贷款金额”)，该金额仅供本公司用于贷款协议所载的用途。贷款金额应由母公司根据贷款协议的条款提供资金。

6.21托管协议。在本协议签订之日或之前，母公司和公司应以附件D的形式签订托管服务协议

协议“)，根据该协议，本公司将为母公司拥有的若干比特币矿商提供若干比特币开采服务。

6.22表决协议。在本协议签订之日起两个工作日内，代表本公司多数股东同意的公司股东应与母公司签订投票协议，根据该协议，除其他事项外，每位股东应同意对其持有的公司普通股股份进行表决，赞成批准本协议。

第七条
先行条件

7.1双方完成合并的义务的条件。每一方完成合并的各自义务取决于在生效时间或生效时间之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，任何或所有这些条件可由双方共同全部或部分免除：

(A)公司股东批准。公司股东应根据适用的法律和公司的组织文件获得批准。

(B)公司获得少数人多数同意。公司应已获得少数人的多数批准。

(C)没有禁令或禁制令。对任何一方有管辖权的任何政府实体不得发布任何有效的命令、法令、裁决、禁令或其他有效行动(无论是临时的、初步的或永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，也不得通过任何法律将完成合并定为非法或以其他方式禁止。

(D)注册说明书。注册声明应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，并且不应成为任何停止令或寻求停止令的诉讼的标的。

(E)纳斯达克上市。

7.2.母公司和合并子公司义务的 附加条件。母公司和合并子公司完成合并的义务取决于在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，母公司可以完全或部分放弃以下任何或全部条件：

(A)公司的 陈述和担保。(I)第4.1节(组织、常设和权力)、第4.2(A)节(资本结构)、第4.2(B)节(资本结构)、第4.3(A)(授权)节、第4.3(B)(I)(授权)节(仅与本公司有关)和第4.6(A)节(没有某些变更或事件)第一句所述的公司陈述和担保应是真实的，并且

在本协议的日期是正确的，在截止日期应该是真实和正确的，就像在截止日期和截止日期一样(除了第4.2(A)节和第4.2(B)节的第四句，对于任何微小的不准确)(除了截至指定日期或时间段的陈述和保证应仅在该日期或时间段是真实和正确的)，(Ii)第4.2(B)节(资本结构)(第4.2(B)节第二句除外)中对公司的所有其他陈述和保证，以及第4.21节(财务顾问的意见)和第4.22节(经纪人)中对公司的陈述和保证应在本协议日期的所有重要方面都是真实和正确的，并且在截止日期应在所有重要方面真实和正确。如同在截止日期并截至截止日期所作的陈述和保证一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或该时间段在所有重要方面真实和正确)，以及(Iii)第四条所述公司的所有其他陈述和保证在本协议日期应真实无误，且在截止日期应真实正确，如同在截止日期并截至截止日期所作的陈述和保证一样(除非截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或时间段时才是真实和正确的)，除非在第(Iii)款的情况下，如果该陈述和保证未能如此真实和正确(而不考虑其中所包含的关于“重要性”、“在所有重大方面”或“公司重大不利影响”的限制或例外)，则合理地预期该陈述和保证不会对公司造成个别或总体的重大不利影响。

(B)履行公司的义务。公司应在本协议生效之日或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有重要方面的协议和契诺。

(C)没有对公司产生重大不利影响。自本合同生效之日起，不应对公司产生重大不利影响。

(D)符合证书。母公司应已收到由公司高管签署的公司证书，日期为截止日期，确认已满足第7.2(A)、(B)和(C)条中的条件。

(E)结束日期负债和结束日期现金明细表。不迟于截止日期前两(2)个工作日，公司应向母公司提交一份所有截止日期负债和所有截止日期现金的时间表。

7.3.公司义务的 附加条件。公司完成合并的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，公司可以完全或部分放弃以下任何或全部条件：

(A)母公司和合并子公司的陈述和担保。(I)第5.1节(组织、地位和权力)、第5.2(A)节(资本结构)、第5.2(B)节(资本结构)、第5.3(A)节(授权)、第5.3(B)(I)(授权)节和第5.6节(未发生某些变更或事件)第一句中所述的母公司和合并子公司的陈述和保证应属实

在本协议的日期是真实和正确的，在截止日期时应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期一样(除了关于第5.2(A)节和第5.2(B)节第二句和第六句的任何不准确之处)(但截至指定日期或时间段的陈述和保证应仅在该日期或时间段是真实和正确的)，(Ii)第5.2(B)节(资本结构)(第5.2(B)节的第三句除外)所述的母公司的所有其他陈述和保证，在本协议的日期应在所有重要方面真实和正确，在截止日期时应在所有重要方面真实和正确，就像在截止日期和截止日期一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证应仅在该日期或时间段在所有重要方面真实和正确)，以及(Iii)第五条所述的母公司和合并子公司的所有其他陈述和担保在本协议之日应真实无误，且在截止日期时应真实无误，如同在截止日期作出的一样(但截至指定日期或时间段的陈述和担保仅在该日期或该时间段时才真实正确)，除非该等陈述和担保未能如此真实和正确(不考虑其中所包含的关于“重要性”的限制或例外)。“在所有实质性方面”或“母体材料不利影响”)，合理地预期不会个别地或总体上产生母体材料不利影响。

(B)履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司各自应在所有实质性方面履行或遵守本协议规定的在生效时间或之前必须履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)母体材料无不良影响。自本合同生效之日起，不应发生母公司重大不良影响。

(D)符合证书。本公司应已收到由母公司高管签署的、注明截止日期的母公司证书，确认已满足第7.3(A)、(B)和(C)条中的条件。

(E)支付公司债务。母公司应支付所有截止日期的债务。

第八条
终止

8.1终止。本协议可以在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并，无论是在获得公司股东批准之前或之后(以下明确规定除外)：

(A)经公司及母公司双方书面同意；

(B)公司或母公司的 ：

(I)如果对任何一方具有管辖权的任何政府实体已发布任何命令、法令、裁决或强制令或永久采取任何其他行动

限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，该命令、法令、裁决或强制令或其他行动应成为最终的、不可上诉的，或者如果通过了任何使完成合并成为永久非法或以其他方式永久禁止的法律；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何实质性契约或协议，导致或导致了本8.1(B)(I)条所述行为或事件的发生，则根据本协议第8.1(B)(I)条终止本协议的权利不可用；

(Ii)如合并未于下午5时或之前完成。内华达州拉斯维加斯时间2025年3月31日(“结束日期”)；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何实质性契约或协议，导致或导致合并未能在该日期或之前发生，则不得享有根据本条款第8.1(B)(Ii)条终止本协议的权利；

(Iii)如另一方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议(就本公司而言，第6.4(B)条除外(在第8.1(D)条述及))，而该违反行为会导致第7.2(A)或(B)条或第7.3(A)或(B)条(视何者适用而定)所列条件未能履行(且该违反行为在终止日期前不可补救，或如可在终止日期前补救，则不得在终止日期前补救)，则 未在(I)向违约方发出书面通知后三十(30)天和(Ii)终止日期前两(2)个工作日(“可终止违约”)之前得到纠正；但是，只要终止方本身当时并未可终止地违反本协定所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议；或

(Iv) ，如在正式举行的公司股东大会上或在其任何延期或延期上举行的投票未能获得公司股东批准；

(C)母公司在获得公司股东批准之前进行的 ，如果公司董事会或其委员会已实施公司更改建议(无论本协议是否允许该公司更改建议)；

(D)母公司的 ，如果公司、其子公司或公司的任何董事或高管实质上违反了第6.4(B)节(公司不得征求意见)中规定的义务；或

(E)本公司于取得本公司股东批准以就本公司高级建议订立最终协议前，根据本第8.1(E)条规定本公司无权终止本协议，除非本公司在根据本第8.1(E)条终止本协议前已在所有重要方面遵守第6.4条的规定，并在终止本协议之前或同时根据第8.3(B)条第二句向母公司支付或安排支付本公司终止费。

8.2 终止通知；终止的效力。

(A)终止一方应向另一方提供书面终止通知，具体说明终止的理由，任何终止应在向另一方交付该书面通知后立即生效。

(B)如果任何一方按照第8.1条的规定终止本协议，本协议应立即失效，除第8.2条、第6.7(B)条、第6.16条、第8.3条以及第一条和第九条(以及实质性定义了第I条中未作实质性定义的任何相关术语的规定)外，任何一方均不承担任何责任或义务；然而，即使本合同有任何相反规定，此种终止并不免除任何一方因故意和实质性违反本合同项下的任何契诺、协议或义务或欺诈行为而造成的损害赔偿责任。

8.3. 费用和其他付款。

(A)除本协议另有规定外，每一方应自行支付准备、订立和实施本协议以及交易完成的相关费用，无论合并是否完成。

(B)如果母公司根据第8.1(C)条(公司更改建议)或第8.1(D)条(公司不征求意见)终止本协议，则公司应在接到终止本协议通知后三(3)个工作日内，以现金形式向母公司支付公司终止费，并将立即可用的资金电汇到母公司指定的账户。如果公司根据第8.1(E)条(公司上级建议)终止本协议，则公司应在终止之前或同时以电汇立即可用的资金的方式向母公司支付公司终止费。

(C)如果母公司的任何一方根据第8.1(B)(Iv)条(未能获得公司股东批准)终止本协议，则公司应向母公司支付母公司费用。

(D)如果(I)(A)母公司或公司根据第8.1(B)(Iv)条(未能获得公司股东批准)终止本协议，在终止之日或之前，公司竞价建议书应在公司股东大会召开前至少七(7)个工作日公开宣布或公开披露，且不得无限制地公开撤回，或(B)公司或母公司根据第8.1(B)(Ii)条(终止日期)终止本协议，或母公司根据第8.1(B)(Iii)款(公司可终止违约)终止本协议，并且在本协议签署后，在任何此类终止之日或之前，公司竞业建议书应已公布，披露或以其他方式传达给公司董事会，且在终止日期前至少七(7)个营业日不得无保留地撤回，以及(Ii)在终止日期后十二(12)个月内，公司就公司竞争提案订立最终协议(或向公司股东公开批准或推荐，或在投标或交换要约的情况下，不反对公司竞争提案)或

完成公司竞标，则公司应向母公司支付公司终止费，减去公司先前根据第8.3(C)条支付的任何金额。双方理解并同意：(1)就前述第(Ii)款而言，在公司竞标提案的定义中提及“20%”应被视为对“50%”的提及；(2)就前述条款(I)而言，如果在协议终止后十二(12)个月内，公司或其任何子公司将就以下事项达成最终协议或将达成最终协议，则公司竞标提案将不被视为已被任何人“公开撤回”，或已批准或向本公司股东推荐，或在要约收购或交换要约的情况下，由该人士或其任何关联公司或其代表提出的公司竞争提案(定义见上一条款(I))，以及(3)如果公司违反本协议第6.3条下的义务，则在本协议签署前提出的任何公司竞争提案将被视为在执行本协议后提出。

(E)在任何情况下， 母公司无权收到超过一(1)笔公司终止费或超过一(1)笔母公司费用。如果母公司收到公司终止费，则母公司将无权同时收到母公司费用的付款；在支付任何公司终止费后，以前支付的任何母公司费用应计入公司终止费的金额。双方同意，第8.3节中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。双方还同意，公司终止费和母公司费用是违约金，而不是罚款，在本协议规定的情况下支付公司终止费和/或母公司费用是有适当和充分的对价支持的。如果公司或母公司未能及时支付其根据本协议第8.3条应支付的款项，应从根据本协议条款要求支付该款项之日起至付款之日止按8%的年利率计息。若本公司或母公司(视何者适用而定)为取得该等款项而展开诉讼，导致本公司或母公司(视何者适用)获判胜诉，则母公司或本公司(视何者适用而定)应向本公司或母公司(视何者适用而定)支付与该诉讼有关的合理自付费用及开支(包括合理律师费及开支)。双方同意，第8.3节中规定的金钱补救措施和第9.11节中规定的具体履约补救措施应是母公司和合并子公司及其各自的前任、现任或未来董事、高级管理人员、股东、代表或关联公司因合并未能完成而遭受的任何损失的唯一和排他性补救措施，除非发生欺诈或故意和实质性违反任何契约、协议或义务(在这种情况下，只有本公司对此类欺诈或故意和实质性违约负有损害赔偿责任)，本公司及其附属公司或其各自的任何前任、现任或未来董事、高级管理人员、股东、代表或联营公司均不承担任何与本协议或交易有关或由此产生的进一步责任或义务，但本公司因欺诈或故意及实质违反任何契诺、协议或义务而承担的责任除外。

第九条
一般条文

9.1时间表定义。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大写术语应具有本文赋予它们的含义(包括附件A)，但其中另有定义的除外。

9.2生存。除本协议另有规定外，本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺在关闭后都不会继续存在；但是，如果本协议中包含的那些契诺和协议按其条款适用，或将在关闭后全部或部分履行，则在关闭之前，这些契诺和协议应继续有效。保密协议应：(A)根据本协议的条款终止；(B)自生效之日起终止。

9.3通知。根据本协定向任何缔约方发出的或与本协定有关的所有通知、请求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)如果是亲自递送的；(B)如果是通过电子邮件(“电子邮件”)发送的(但只有在要求并收到此类电子邮件的确认的情况下；但各通知方应在收到请求后尽合理的最大努力迅速确认收到任何此类电子邮件通信)；或(C)如果是由国家夜间快递发送的，则每一种情况的处理如下：

如果为母公司或合并子公司，则为 ：

CleanSpark公司
S东大街10624号，大街A-638
Henderson，NV 89052
注意：法律
电子邮件：Legal@cleanspark.com

连同所需副本送交(该副本不构成通知)：

科岑·奥康纳PC
自由广场一号
市场街1650号套房2800
宾夕法尼亚州费城，邮编19103
注意：克里斯托弗·J·贝里尼          
Joseph C.贝德威克
电子邮件：cbellini@cozen.com                
                               jbedwick@cozen.com

 如果致公司，致：

格里德基础设施公司
鸭溪路2577号

俄亥俄州辛辛那提，邮编45212
注意： James D.凯利三世
电邮：[已编辑]

连同所需副本送交(该副本不构成通知)：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
第三大道875号
纽约州纽约州10022
注意：           帕特里克·B·科斯特洛
Email：                  patrick.costello@troutman.com

9.4 施工规则。

(A) 每一方承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表，并在上述独立律师的建议下执行了本协议。每一方及其律师在起草和准备本协议和本协议所指文件方面都进行了合作，双方之间交换的任何和所有与此有关的草案应被视为双方的工作成果，不得因其编写而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求对本协定中的任何含糊之处作出解释，不适用于起草本协定的任何一方，特此明确放弃。

(B)在公司披露函件或母公司披露函件中加入任何资料，本身及仅因在公司披露函件或母公司披露函件(视何者适用而定)中加入该等资料，而被视为承认或确认该等资料须于公司披露函件或母公司披露函件(视何者适用而定)中列载，或该等资料对本公司及其附属公司整体或母公司及其附属公司(视乎情况而定)属重大，或该等资料已导致本公司重大不利影响或母公司重大不利影响(视何者适用而定)。母公司披露函件和公司披露函件每一节的标题(如果有)仅为方便起见而插入，不应被视为本协议的一部分或一部分。公司披露函件及母公司披露函件按与本协议各节相对应的章节编排，仅为方便起见，而在公司披露函件或母公司披露函件(视何者适用而定)的其中一节披露某一项目，作为特定陈述或保证的例外，只要该项目与该等陈述或保证的关联性表面上是合理明显的，则应被视为就所有其他陈述或保证而言充分披露的例外情况，即使该等其他陈述或保证有或不存在公司披露函件或母公司披露函件中有关该等其他陈述或保证的适当章节或适当的交叉引用。

(C)在本协议或公司披露函件或母公司披露函件中以陈述和担保或其他方式说明任何美元金额并不是有意的，也不应被视为承认或承认该等金额或项目的重要性，也不得在双方之间的任何争议或争议中使用该等金额或项目或事项来确定任何义务、项目或事项(无论是否在本协议中描述或包括在任何附表中)对本协议而言是否重要。

(D)本协定中对附件、证物、附表、条款、章节、分节和其他分节的所有提及均指本协定的相应附件、证物、附表、条款、章节、分节和其他分节，除非另有明确规定。本协议任何条款、小节、小节或其他小节开头的标题仅为方便起见，不构成该等小节、小节或其他小节的任何部分，在解释其中包含的语言时不得考虑。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的部分，除非有明确的限制。“本节”、“本款”和类似含义的词语仅指出现此类词语的本条款或小节。“包括”一词(以其各种形式)意味着“包括，但不限于”。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有明确要求。除文意另有所指外，此处包含的所有定义术语应包括该等定义术语的单数和复数以及合取和析取形式。除文意另有所指外，所有提及特定时间的均指德克萨斯州休斯敦时间。“或”这个词并不是排他性的。“到该范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。“美元”一词和符号“$”指的是美元。本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。

(E)在本协定中，除文意另有所指外，凡提及：(1)任何协定(包括本协定)、合同、法规或条例经不时修订、修改、补充、重述或取代的协定、合同、法规或条例(就协议或合同而言，在其条款所允许的范围内，以及在适用的情况下，根据本协定的条款)；(2)任何政府实体包括该政府实体的任何继承者；(3)任何适用法律是指经不时修订、修改、补充或取代的适用法律(就成文法而言，包括根据该法规颁布的任何规则和条例)，对任何适用法律或其他法律任何部分的提及包括该部分的任何继承者；(4)“日”是指日历日；在计算根据本协定作出或采取任何行动或步骤的期限时，应不包括作为计算该期限的参考日的日期，如果期限的最后一天是非营业日，则该期限应在下一个营业日结束，或者如果根据本协议必须在非营业日当日或之前采取任何行动，则该行动可在第二个营业日或之前有效地采取；和(V)“可用”，就任何文件而言，是指在本协议签署之日或之前两(2)个日历日或之前，该文件已在与本公司或母公司(视情况而定)维持的交易有关的电子数据室中提供，或在公司美国证券交易委员会文件或母美国证券交易委员会文件中提供。

9.5对应方。本协议可以两(2)份或更多副本的形式签署，包括通过传真或电子邮件以“便携文档格式”(“.pdf”)的形式传输，所有这些都应被视为一份相同的协议，并在两(2)

或更多的副本已由每一方当事人签署并交付给其他各方，但有一项理解是，所有各方当事人不需要签署相同的副本。

9.6整个协议；没有第三方受益人。本协议(连同保密协议和根据本协议签署的任何其他文件和文书)构成整个协议，并取代各方之间先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。公司公开信和母公司公开信是DGCL第251(B)条中使用的“可确定的事实”，不构成本协议的一部分，而是按照本协议的规定执行。除(A)第三条(为免生疑问，包括前公司普通股持有人接受合并对价的权利)和(B)第6.9条(从生效时间起及之后，第6.9条旨在使其中所指的人及其各自的继承人和代表受益并可由其强制执行)、但仅在生效时间起及之后，本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或将授予任何人任何权利外，本协议项下或因本协议而产生的任何性质的利益或补救。

9.7 管辖法律；地点；放弃陪审团审判。

(A) 本协议，以及可能基于本协议或与本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼理由(无论是在合同中还是在侵权行为中)，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不适用于其中的法律冲突原则。

(B)双方不可撤销地服从特拉华州衡平法院的管辖权，或者，如果特拉华州衡平法院或特拉华州最高法院裁定，尽管DGCL第111条另有规定，但衡平法院对此类事项、特拉华州高级法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院没有或不应行使标的物管辖权，仅就本协定和本协定所指文件的解释和执行或本协定所述交易的任何争议而产生的争议，并在此放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼、诉讼或本协议的解释或执行程序或任何此类文件中主张不受其约束，或该诉讼、诉讼或程序不能在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，双方不可撤销地同意，与该诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均应由特拉华州或联邦法院专门审理和裁决。

双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第9.3节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或法律程序有关的法律程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。

(C) 各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方都证明并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该一方自愿作出上述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方是由于本协议第9.7条中的相互放弃和证明而加入本协议的。

9.8可分割性。双方同意，如果任何法院或其他主管机关裁定本协议或本协议的任何部分的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该其他条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使交易按最初设想的最大可能完成。

9.9作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。在符合前述规定的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。任何违反本第9.9条规定的转让均属无效。

9.10附属公司责任。以下各项均称为“公司联营公司”：(A)任何直接或间接持有本公司股权或证券的人士(不论是否为股东)，及(B)(I)本公司或(Ii)控制本公司的任何人士的任何董事、高级职员、雇员、代表或代理人。除欺诈外，任何公司关联公司均不对母公司或合并子公司承担任何与本协议或本协议下拟进行的交易有关的责任或义务，且

母公司和合并子公司特此放弃并免除所有此类责任和义务的索赔，但欺诈除外。以下各项均称为“母公司联营公司”：(X)任何直接或间接持有母公司股权或证券的人(无论是否为股东)，及(Y)(I)母公司或(Ii)任何控制母公司的任何人士的任何董事、高级职员、雇员、代表或代理人。除欺诈外，任何母关联公司均不对公司承担任何与本协议或拟进行的交易相关或相关的任何性质的责任或义务，公司特此放弃并免除所有此类责任和义务的索赔，但欺诈除外。

9.11具体表现。双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或被双方以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。在根据第8.1款终止本协议之前，各方据此同意，各方应有权获得一项或多项强制令或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以防止违反本协议，并在任何有管辖权的法院根据本第9.11条具体执行本协议的条款和规定，这是根据本协议条款在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的。因此，每一方同意不对具体履行的公平补救的可用性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守本协议项下该缔约方的契诺和义务，所有这些都符合本第9.11节的条款。每一方进一步同意，任何其他一方或任何其他人不需要获得、提供或张贴任何与本条款9.11所述任何补救措施相关的或作为获得本条款9.11所述任何补救措施的条件的任何保证金或类似票据，并且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的任何权利。如果在终止日期之前，本协议的任何一方提起诉讼，以强制任何其他方履行本协议的条款和规定，则终止日期应自动延长由主持该诉讼的法院确定的其他期限。尽管本协议有任何相反规定，尽管本公司可以在本第9.11节明确允许的范围内寻求具体履行和支付金钱损害赔偿，但母公司或合并子公司在任何情况下都没有义务具体履行本协议的条款并支付金钱损害赔偿。

9.12修正案。双方可在公司股东采纳本协议之前或之后的任何时间对本协议进行修订，但在通过任何此类修订后，不得根据法律或纳斯达克或加拿大芝加哥期权交易所的规则，在未获得进一步批准之前进行任何根据法律或芝加哥期权交易所规则需要该等股东进一步批准的修订。除非以双方的名义签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。

9.13延期；弃权。在生效时间之前的任何时间，公司和母公司可在法律允许的范围内：

(A)延长另一方履行本协议项下任何义务或行为的时间；

(B) 放弃本协议所载另一方的陈述和保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或

(C) 放弃遵守本协议另一方的任何协议或条件。

尽管有上述规定，本公司或母公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，并不视为放弃行使该等权利，亦不妨碍本公司或母公司单独或部分行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利。任何此类延期或豁免的缔约方的任何协议，除非在代表该缔约方签署的书面文书中规定，否则无效。

[签名页如下]

本协议的每一方均已由其正式授权的官员签署本协议，特此为证，所有签署日期均为上文所述日期。

Cleanspark，Inc.

作者：S/扎克里·K·布拉德福德

姓名：扎克里·K·布拉德福德

头衔：首席执行官

TRON MEGER SEARCH，Inc.

作者：S/扎克里·K·布拉德福德

姓名：扎克里·K·布拉德福德

头衔：首席执行官

格里德基础设施公司

作者：S/詹姆斯·D·凯利三世

姓名：詹姆斯·D凯利三世

职务：总裁兼首席执行官

附件A
某些定义

“附属公司”对任何人来说，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

“集团”系指与本公司共同控制的所有实体，以及守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节所指的任何个人。

“反腐败法”是指防止或惩罚公共或商业腐败或贿赂的任何适用法律，包括美国《反海外腐败法》和公司及其子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的任何其他适用司法管辖区的任何其他适用的反腐败或反贿赂法律。

“实益所有权”，包括相关术语“实益拥有”，具有《交易法》第13(D)节赋予该术语的含义。

“营业日”是指纽约州的银行被授权或有义务关闭的日子以外的日子。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。

“CBOE Canada”指CBOE Canada Inc.

“结算日现金”是指截至结算日公司及其子公司的所有现金和现金等价物。

“结算日负债”指(I)本公司于结算日到期及应付的所有债务、应付款项及其他负债，并列于本公司根据第7.2(E)条须交付予母公司的附表内，加上(Ii)于结案前母公司确认的雇员离职时到期及应付的本公司最多5,000,000美元的遣散费债务。

“公司竞争建议”指与任何交易或一系列相关交易(仅与母公司或其任何子公司的交易除外)有关的任何合同、建议、要约或表明利益的任何交易，直接或间接涉及：(A)任何人或集团通过资产购买、股票购买、合并或其他方式收购公司或其任何子公司的任何业务或资产(包括任何子公司的股本或所有权权益)，产生20%或更多的公司及其子公司的资产(按公允市场价值计算)、净收入或息税前收益。前十二(12)个月的折旧和摊销，或具有类似经济效果的任何许可证、租赁或长期供应协议；(B)任何个人或团体获得20%或以上的公司普通股或有权在董事选举中投票的任何其他证券的实益所有权，或任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团实益拥有公司普通股20%或以上的流通股或有权在董事选举中投票的任何其他证券；或(C)

涉及公司或其任何子公司的任何合并、合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易。

“公司ERISA关联公司”是指与公司或其任何关联公司一起被视为本守则第414节所指的“单一雇主”的所有雇主、行业或企业(无论是否注册成立)。

“公司创业板认股权证”是指购买于2023年12月29日向创业板发行的公司普通股的某些认股权证收益巴哈马有限公司。

“公司干预事件”是指在本协议之日之后发生或发生的重大发展或情况变化，而截至本协议之日，公司董事会或特别委员会仍不知道或合理预见(或，如果已知或合理可预见，其规模或重大后果在本协议之日尚不为公司董事会或特别委员会所知或合理预见)；但在任何情况下，(I)实际或可能的公司竞争要约或公司优胜要约的收到、存在或条款，(Ii)与母公司或其任何子公司有关的任何影响，无论是单独的还是总体的，都不会构成实质性的不利影响，(Iii)公司普通股或母公司普通股的股票价格或交易量本身的任何变化(应理解，在确定是否存在公司干预事件时，可考虑引起或促成这种变化的基本事实，或(Iv)本公司或其任何附属公司超出(或未能符合)内部或公布的预测或指引或任何与此有关或其后果的事项(有一项理解，即在本定义所允许的范围内，在厘定是否已有公司介入事件时，可考虑引起或促成该变动的基本事实)，构成公司介入事件。

“公司少数批准多数”是指持有大多数普通股流通股的持有者通过本协议，这些普通股不是由格里德控股有限公司(特拉华州的一家有限责任公司)或詹姆斯·D·凯利三世持有的。

“公司计划”是指由公司或其任何子公司发起、维护或贡献的员工福利计划，或公司或其任何子公司对其负有任何责任的员工福利计划。

“公司认股权证”是指根据公司认股权证协议购买公司普通股股份的每份已发行的私人认股权证。

“公司认股权证”是指根据“公司认股权证协议”购买公司普通股的每份已发行的公共认股权证。

“公司股东批准”是指持有公司普通股多数流通股的股东根据公司章程和公司组织文件通过本协议。

“公司高级建议书”是指在本协议日期后未征求的、在本协议日期之后提出的真正的书面公司竞争建议书(在其定义中，“20%或更多”被视为被“全部或基本上全部”所取代)，经公司董事会善意决定，在咨询其外部法律和财务顾问后，(I)从财务角度看比合并对公司股东更有利(在考虑了完成该建议可能需要的时间以及母公司针对该建议或其他方面对本协议条款提出的任何调整或修订后)，(Ii)合理地有可能按照建议的条款完成，考虑到任何法律、财务、监管和股东批准的要求，任何融资的来源、可用性和条款，融资市场状况和是否存在融资意外，终止的可能性，结束的时间，提出建议人士的身份及本公司董事会认为相关的任何其他方面，及(Iii)本公司董事会已全数承诺或合理决定可提供融资的项目。

“公司终止费”指1500,000美元。

“公司认股权证”是指公司公开认股权证、公司私募认股权证和公司创业板认股权证。

“公司认股权证协议”是指大陆股票转让信托公司与本公司之间于2021年12月23日签订的某些经修订和重新签署的认股权证协议。

“同意”是指任何备案、通知、报告、登记、批准、同意、批准、许可、许可、放弃、等待期届满或授权。

“控制”及其相关术语，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力。

“最低限度不准确”指任何个别或整体相对于本公司或母公司完全摊薄股本总额的不准确之处。

“DTC”指存托信托公司。

“经济制裁/贸易法”指与反恐、货物进口、出口管制、反抵制和制裁目标有关的所有适用法律，包括禁止或限制的国际贸易和金融交易，以及由任何政府机构、机构、当局或实体维护的针对国家、地区、实体或个人的名单，包括美国和公司及其子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的其他司法管辖区的任何此类适用法律。为免生疑问，前述句子中提及的适用法律包括(1)《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《联合国参与法》或《叙利亚责任和黎巴嫩主权法》、或美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的任何规定，或任何出口

适用于美国原产商品、技术或软件的控制法，或与上述任何内容相关的任何授权立法或行政命令，由美国政府在当时共同解释和实施，以及(2)与美国国务院有关或由美国国务院实施的任何美国制裁。

“EDGAR”是指美国证券交易委员会管理的电子数据收集、分析和检索系统。

任何人的“员工福利计划”是指任何“员工福利计划”(在ERISA第3(3)节的含义内，不论该计划是否受ERISA约束)，以及股权期权、限制性股权、股权购买计划、股权补偿计划、影子股权或增值权计划、集体谈判协议、奖金计划或安排、激励奖励计划或安排、休假或假日薪酬政策、留用或遣散费计划、政策或协议、递延薪酬协议或安排、控制权变更、住院或其他医疗、牙科、视力、意外、残疾、人寿或其他保险、高管薪酬或补充收入安排、个人咨询协议、雇佣协议，以及针对该人的任何现任或前任董事、员工或承包商的任何其他员工福利计划、协议、安排、计划、实践或谅解，但由政府实体维护或根据适用法律公司或其子公司必须维护的计划、计划或安排除外。

“担保”是指优先权、质押、担保、债权、抵押、抵押、信托契约、担保权益、限制、优先购买权、所有权缺陷、先前转让、许可再许可或其他负担、任何类型的期权或担保或任何协议、期权、权利或特权（无论是通过法律、合同还是其他方式）能够成为上述任何一项（任何具有相关含义的行为，与“损害人”）。

“环境法”是指截至本协议之日生效的与预防污染或环境保护（包括但不限于任何自然资源损害或危险材料的任何产生、使用、储存、处理、处置或释放到环境中）有关的任何和所有适用法律。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“政府实体”是指任何法院、政府、监管或行政机构、理事会或委员会或其他政府机构或机构，无论是国内的还是国外的。

“危险材料”是指任何(A)被定义或列为危险或有毒的化学品、产品、物质、废物、污染物或污染物，或因其危险或有害的性质或特性而受任何环境法管制的化学品、产品、物质、废物、污染物或污染物；(B)含石棉的材料，无论是易碎还是不易碎的材料、含铅材料、多氯联苯、天然放射性物质或氡；以及(C)碳氢化合物。

“碳氢化合物”是指任何含有碳氢化合物的物质、原油、天然气、凝析油、滴漏气和天然气液体、煤层气、乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷、汽油、洗涤液和其他液体或气态碳氢化合物或其他物质(包括矿物或气体)，或与其有关的任何组合。

“任何人的负债”不重复地指：(A)该人因借款而欠下的债务；(B)该人为该人的任何财产支付延期购买或购置价款的义务；(C)该人对银行和其他金融机构为该人的账户出具或接受的开出或承兑的信用证或类似票据的偿还义务；(D)该人在租赁下的债务，条件是根据公认会计原则，这些债务必须在该人的资产负债表上作为融资租赁加以分类和核算；以及(E)上文(A)至(D)款所述的由该人担保的或该人以其他方式提供信贷支持的其他人的债务；但该债务不包括在每一种情况下尚未到期应付或正在善意争议的应付给贸易债权人的帐款或在正常过程中产生的应计费用，以及背书在正常过程中收款的可转让票据。

“知识产权”系指根据任何管辖区的适用法律或根据国际条约享有的任何和所有专有、工业和知识产权，既包括法定权利也包括普通法权利，包括：(A)实用新型、补充保护证书、发明披露、登记、专利及其申请，及其延伸、分割、延续、部分延续、复审、修订、续展、替代和补发；(B)商标、服务标记、证明标记、集体标记、品牌名称、d/b/a、商号、口号、域名、符号、徽标、商业外观和来源的其他标识，以及注册和申请注册和续展的申请(包括与前述有关并由此象征的所有普通法权利和商誉)；(C)已发表和未发表的原创作品，不论是否可版权，其中及其版权，连同上述作品中的所有普通法和精神权利、数据库权利、注册和注册申请，以及上述作品的所有续展、扩展、恢复和恢复；(D)商业秘密、专有技术和其他信息权利，包括设计、配方、概念、信息汇编、方法、技术、程序和过程，不论是否可申请专利；(E)互联网域名和URL；以及(F)所有其他知识产权、工业或专有权利。

“IT资产”是指计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文档。

“知情”系指(在对其直接报告进行合理查询后)以下各项的实际知识：(A)就本公司而言，为公司披露函件附表1.1所列个人；(B)就母公司而言，为母公司披露函件附表1.1所列个人。

“法律”系指任何政府实体(包括普通法)的任何法律、规则、法规、条例、法典、判决、命令、条约、公约、政府指令或任何政府实体(包括普通法)的其他可在美国或非美国执行的法律规定。

“恶意软件”是指任何病毒、特洛伊木马、蠕虫、后门程序、Root Kit、高级持续威胁、定时炸弹、Drop Dead设备、勒索软件或任何其他恶意代码或设备。

“重大不利影响”是指对任何一方使用的任何事实、情况、效果、变化、事件或发展(“效果”)，该事实、情况、效果、变化、事件或发展(“效果”)将阻止、实质性延迟或实质性损害该缔约方或其子公司完成交易的能力，或(B)对该缔约方及其子公司的整体状况(财务或其他)、资产、负债、业务或经营结果产生或将产生重大不利影响；但仅就第(B)款而言，任何直接或间接由下列任何事项引起、引起、可归因于或与之相关的影响(单独或与任何及所有其他影响合计或合并)，均不得被视为或构成“重大不利影响”，或在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能发生时予以考虑：

(I)一般经济状况(或该等状况的变化)或一般全球经济状况；

(2)证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的情况(或这种情况的变化)，包括(A)任何国家货币的利率和汇率的变化，以及(B)任何证券交易所或场外市场的证券(无论是股权、债务、衍生工具或混合证券)的任何暂停交易；

(3)政治条件(或这种条件的变化)或战争、破坏或恐怖主义行为(包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化)；

(4)地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天气状况；

(V)任何流行病、大流行或疾病暴发或其他公共卫生状况，或任何其他不可抗力事件，或其任何升级或恶化；

(Vi)本协定的宣布或交易的待决或完成(旨在处理宣布或完成交易的后果的任何陈述或保证除外)；

(Vii) 双方或其各自关联方的身份，或本协定明确要求或明确允许的或应另一方明确书面要求或事先书面同意而采取的任何行动；但第(Vii)款中的例外不适用于(X)第4.3(B)节所述陈述和保证中对“公司重大不利影响”的引用，以及(Y)第5.3(B)节所述陈述和保证中对“母公司材料不利影响”的引用，以及(Y)第7.3(A)节所述条件中与此相关的条件；

(Viii)在本协议日期之后适用于该当事方或其资产或业务的法律或其他法律或法规条件在本协议日期后的变化，或在本协议日期后适用的公认会计原则或其他会计准则(或其解释)的变化；

(Ix)该缔约方的股票价格或其股票交易量的任何变化，或该缔约方未能达到分析师对该缔约方任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或该缔约方或其任何子公司未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部预算、计划或预测(应理解，引起或促成该等变化或失败的事实、情况、影响、变化、事件或发展(本定义其他条款除外)可构成：或在确定是否已经或将会产生实质性不利影响时予以考虑)；

(X)公司普通股从纳斯达克和/或芝加哥期权交易所加拿大公司退市或任何有关通知；

(Xi)穆迪投资者服务公司、S全球评级公司或惠誉评级公司对一方或其任何子公司的任何债务或债务证券评级的任何降级(应理解为，引起或促成降级的事实、情况、影响、变化、事件或事态发展可能构成或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时被考虑在内)；以及

(Xii)一方的股东(代表或代表该方)在本协议日期后开始的、因本协议或合并或其他交易而引起或与之有关的任何诉讼；

但是，除非上述第(1)-(6)款所述事项直接或间接产生、引起、可归因于或与前述条款所述事项有关的影响，与该缔约方及其子公司所在行业中经营的其他处境相似的参与者相比，对该缔约方及其子公司作为一个整体造成不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定“实质性不利影响”是否已经或可能、将会或可能发生时，只应考虑递增的不成比例影响。

“洗钱法”是指任何适用于公司及其子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的财务记录保存和报告要求的法律或法规，包括1970年《美国货币和外国交易报告法》、1986年《美国洗钱控制法》和2011年《美国爱国者法》。

“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。

“净结算日金额”是指(一)1.55亿美元减去(二)结算日负债加上(三)结算日现金的总和。

“正常过程”是指，就任何人所采取的行动而言，该行动符合该人的正常业务过程和过去的惯例。

“组织文件”是指：(A)就公司、章程、章程或公司章程及其章程而言，(B)就有限责任公司、成立证书或组织(如适用)及其经营或有限责任公司协议而言，(C)就合伙企业、成立证书和合伙协议而言，以及(D)就任何其他人而言，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。

“其他方”指，(A)用于公司、母公司和合并子公司时，以及(B)用于母公司或合并子公司时，公司。

“母公司费用”是指母公司与合并有关的费用，以及母公司在本协议终止时或之前实际发生的不超过500,000美元的交易。

“母公司计划”是指由母公司或其关联公司赞助、维护或贡献的员工福利计划，或母公司或其关联公司对其负有任何责任的员工福利计划。

“当事一方”或“当事各方”系指本协议的当事一方或当事各方，除非上下文另有要求。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据任何合同授予的优先购买权、优先购买权、优先购买权和类似权利，包括联合经营协议、共同所有权协议、股东协议、组织文件和其他类似协议和文件，但不适用于在本协议或协议生效前以其他方式放弃的交易的 ；

(B)合约或法定技工、物料工、仓库管理人、技工及承运人的留置权，以及在正常运作过程中就尚未拖欠的款项而产生的其他相类产权负担，以及尚未拖欠的税款或评税或其他政府收费的产权负担，或在所有情况下，如欠款是真诚地提出争议的，而在每一宗个案中，负责支付该等款项的一方已按照公认会计原则为该等款项设立足够的准备金；

(C)公司(如涉及母公司或其附属公司的财产或资产的产权负担)或母公司(如涉及公司或其附属公司的财产或资产的产权负担)(视何者适用而定)可以书面明示免除的产权负担；

(D)所有地役权、契诺、限制(包括分区限制)、通行权、通行证、地面租赁权及其他与地面作业有关的权利，以及管道、街道、小巷、公路、电话线、电力线、铁路及其他地役权及通行权，以及公司或母公司或其各自附属公司(视何者适用而定)或其任何附属公司的任何财产上、之上或有关财产的所有地役权、契诺、限制(包括分区限制)、通行权、通行权、地役权、通行权、地役权、通

(E)在生效时间或之前解除的任何产权负担(包括担保任何与结清有关的债务的产权负担)；

(F)适用法律或任何政府实体在不动产方面强加或颁布的产权负担，包括分区、建筑或类似限制；

(G)在正常过程中因与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关而质押的现金或证券所产生的产权负担，或为保证履行在正常过程中订立的投标、法定义务、租约和合同(债务除外)而产生的产权负担(包括法规、政府条例或与国家、联邦或外国土地或水域上的石油、天然气和矿物的所有权、勘探和生产有关的法规、政府条例或文书所规定的承租人和经营者的义务)，或保证担保或上诉保证金的义务；

(H)根据在正常程序中订立的确立此种信托或托管安排的契约、托管协议或其他类似协议，受托人和托管代理人的费用、费用和开支的习惯产权负担；

(I)根据证券法对转让作出的限制；或

(J)根据贷款协议对本公司及其附属公司的资产施加的产权负担。

“个人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、股份公司、信托、房地产、合资企业、政府实体、协会或非法人组织，或者任何其他形式的商业实体或专业实体。

“个人信息”是指单独或与公司或其任何子公司持有的其他信息一起识别或可合理用于识别个人身份的任何信息，以及受任何适用法律约束的任何其他个人信息。

“诉讼”系指任何索赔(包括违反适用法律的索赔)、诉讼原因、诉讼、审计、要求、诉讼、调查、传票、传票、查询、听证、向法庭提出的原告申请、仲裁或任何政府实体或仲裁小组在法律上或在其面前的衡平法上的其他诉讼，无论是民事、刑事、行政、调查或其他。

“释放”是指向环境中的任何沉积、溢出、泄漏、泵送、倾倒、放置、排放、丢弃、废弃、倾倒、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒或处置。

“代表”就任何人而言，是指该人的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问和其他代表。

“制裁目标”是指(A)作为全国或全境经济制裁/贸易法目标的任何国家或地区，在本协定之日是伊朗，

古巴、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民共和国；(B)外国资产管制处公布的特别指定国民和被封锁者名单或任何其他受制裁者名单上的人，或美国国务院发布的任何同等受制裁者名单；(C)位于或居住于或根据国家或地区法律组织的人，或(D)拥有50%(50%)或更多股份的实体，在适用的经济制裁/贸易法律适用的情况下，由(A)款所指的国家或地区或(B)款所述的个人控制。

“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的证券法。

“附属公司”指任何人士，不论是否注册成立，其中(A)超过50%(50%)的证券或所有权权益按其条款具有普通投票权选出董事会多数成员或其他执行类似职能的人士，(B)普通合伙人权益或(C)管理成员权益，直接或间接由该主体人士或其一间或多间附属公司拥有或控制。

“收购法”是指根据适用法律制定的任何“公允价格”、“暂停收购”、“控制股份收购”、“企业合并”或任何其他反收购法规或类似法规，包括DGCL第203条。

“纳税申报表”是指就任何税项的厘定、评估、征收或管理，包括任何附表或附件及其任何修订，向或须向任何税务当局提交的任何报税表、报告、报表、资料申报表或其他文件(包括任何相关或佐证资料)。

“税”指任何政府实体征收的任何和所有税项和类似的费用、关税、征税或其他评估，包括但不限于收入、估计、业务、职业、公司、毛收入、转让、印花税、就业、占用、许可证、遣散费、资本、影响费、生产、从价税、消费税、财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税、扣除、预扣和关税，包括利息、罚款和与此相关的额外税收。

“税务机关”是指对税务事项有管辖权的任何政府机构。

“交易”是指合并和本协议所考虑的其他交易，以及与本协议和本协议相关而要签署和交付的其他协议。

“国库条例”是指根据本守则颁布的条例。

“表决权债务”是指有权对该人的股东可以表决的任何事项进行表决权(或可转换为有表决权的证券)的债券、债权证、票据或其他债务。

“故意和实质性违约”包括相关术语“故意和实质性违约”，是指由于违约方明知采取该行为(或未采取该行为)可能构成对本协议的违反而导致的重大违约(或实施实质性违约)。

附件B

尚存法团注册证书的格式

经修订及重述的公司注册证书
的
格里德基础设施公司

[·], 202[·]

第一。该公司的名称是格里德基础设施公司(以下简称“公司”)。

第二。该公司在特拉华州的注册办事处地址为[·]。其在该地址的注册代理人的名称为[·].

第三。本公司的宗旨是从事根据修订后的特拉华州公司法(下称“DGCL”)可组织的公司的任何合法行为或活动。

第四。公司有权发行的股票总数为1,000股普通股，每股面值为0.01美元。除法律另有规定外，普通股享有选举董事和其他一切目的的专有权。普通股每股应有一票投票权，普通股应作为一个类别一起投票。

第五。公司董事会有明确授权通过、修订或废除公司的章程。

第六。除公司章程规定的范围外，董事选举不必以书面投票方式进行。

第七。任何董事或高级职员因董事或作为董事高级职员或高级职员(视情况而定)违反受信责任而对公司或其股东负上个人赔偿责任，除非(I)违反董事或高级职员对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)根据《董事条例》第174条，就任何董事而言，(Iv)董事或高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易，或(V)任何高级职员，在由地铁公司提出或根据地铁公司的权利提出的任何诉讼中。对本条第七条的任何修订或废除，不适用于或对任何董事或公司高管对或与在修订或废除之前发生的该董事或高管的任何作为或不作为有关的法律责任或据称的法律责任具有任何效力。

附件C

贷款协议的格式

附件D

主办协议的格式