根据424（b）（3）条款提交
注册号333-268616
补充招股说明书第5号
(根据2024年5月4日的招股说明书)
MSP Recovery，Inc. d / b / a LifeWallet
5638092股A类普通股
本招股说明书补充文件5修订和补充了于2024年6月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的Form 8-K并附加在本招股说明书广告中的信息（“当前报告”），以更新和补充自招股说明书以来的信息。 因此，我们已经将当前报告附加到本招股说明书补充文件中。
本招股说明书与本公司已发行的股票有关，包括本招股说明书中所指定的销售证券持有人（“销售证券持有人”）或其允许的受让人，由销售证券 持有人持有的A类普通股总计5638092股（“总流通股数”），其中包括我们所发行的A类普通股证券担保物权证书行使担保物权撤回协议（“协议”）和与Brickell Key Investments LP（“CPIA持有人”）达成的认领款项投资协议修正案（“修正案”）和权证协议（“权证协议”）根据A类共同股票行使权证（“CPIA权证”）可行权的最多2666667股A类普通股，由于CPIA权证的行使价格每股仅为0.0025美元，因此我们仅能获得名义收入。
我们的普通股，公开行权证和新行权证在纳斯达克上市，代码分别为“LIFW”、“LIFWZ”和“LIFWW”。截至2024年6月26日，普通股收盘价为0.4940美元/股，公开行权证收盘价为0.0574美元/证，新行权证为0.0039美元/证。
投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读招股说明书第9页开始的“风险因素”部分以及任何适用的招股说明书和我们的2023财年年度报告Form 10-K第IA项目，该报告于2024年4月15日提交给SEC。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未核准或驳回根据招股说明书发行的证券，或确定招股说明书或本增补销售文件是否真实和完整。
本招股说明书补充文件的日期为2024年6月27日。
美国
证券交易所
华盛顿特区20549
8-K表格
公司当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款
报告日期（报告的最早事件日期）：2024年6月26日 |
MSP Recovery, Inc.（MSP拯救，公司，我们）
（注册者的确切名称，如它的章程所规定的）
特拉华州 |
001-39445 |
84-4117825 |
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（注册地或其他司法管辖区） |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主身份识别号码） |
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Le Jeune道2701号 10层 |
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佛罗里达州珊瑚加布尔斯 |
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33134 |
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(主要领导机构的地址) |
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(邮政编码) |
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注册人电话号码，包括区号：（305）614-2222 |
无数据 |
(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)
如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务，请勾选适当的框:
根据本法案第12(b)节注册的证券:
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交易 |
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每股A类普通股，面值为$0.0001 |
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LIFW |
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纳斯达克全球市场 |
每批25个可赎回权证，行使价格为每股287.50美元，可行权为一份A类普通股。 |
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LIFWW |
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纳斯达克全球市场 |
每批25个可赎回权证，行使价格为每股0.0025美元，可行权为一份A类普通股。 |
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2024年6月7日，MSP Recovery, Inc.（“公司”、“我们”或“我们的”）收到纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）上市资格部的通知，称我们的普通股收盘买价在前30个连续的营业日内不足1美元/股，因此不符合维持纳斯达克协议中规定的最低买盘价要求。该通知显示我们将有180个日历日或至2024年12月4日之前的时间来恢复符合此要求。在180天的符合期限内，如果我们的普通股收盘买价连续10个营业日至少为1美元/股，我们就可以恢复符合1美元的最低挂牌要求。纳斯达克的通知对我们的普通股在纳斯达克的挂牌或交易没有立即影响。 |
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纳斯达克全球市场 |
请在以下情况下勾选复选框，以指示注册人是根据1933年证券法规则405（本章230.405节）或1934年证券交易法规则12b-2（本章240.12b-2节）定义的新兴增长公司。
新兴成长公司 ☒
如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐
项目5.07提交安全持有人投票事项。
2024年6月26日，MSP Recovery，Inc. d / b / a LifeWallet（下称“公司”）按照于2024年5月15日向SEC提交的委托书（“委托书”）和于2024年5月15日左右邮寄给截至2024年4月29日营业结束的LifeWallet股东的全权委托书（“售票代理公司”）举行了2024年年度股东大会（“2024年股东大会”）。
持有公司普通股132,382,525股（约占94.58％）的股东在2024年年度股东大会上以人或代表出席。每位股东均有权对其在记录日期持有的每股普通股投一票，公司普通股股东共同选举董事会成员并投票通过提交给他们的其他提案。
如委托书中更全面地描述的那样，在2024年股东大会上提交了以下事项：（i）重新选举公司两名II级董事为II级董事，任期为三年或直至他们的继任者被当选并获得资格或或直至他们辞职或被撤职;和（ii）批准德勤公司作为公司2024财年的独立注册会计师事务所。
请参阅售票代理声明中的“有关会议”的内容，了解2024年股东大会的适用标准。
两个建议的结果：
（i）重新选举公司两名II级董事为II级董事，任期为三年或直至他们的继任者被当选并获得资格或或直至他们辞职或被撤职：
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赞成 |
反对 |
弃权 |
迈克尔F.阿里戈 |
128,482,180 |
0 |
165,634 |
托马斯霍金斯 |
128,578,011 |
0 |
69,803 |
迈克尔F.阿里戈和托马斯霍金斯均获得了多数票的支持，被重新选为公司的II级董事，在未来三年内或直至继任者当选并获得资格或其辞职或被撤职为止。
（二）批准德勤公司作为公司2024财年的独立注册公共会计师事务所：
赞成 |
反对 |
弃权 |
132,177,217 |
37,526 |
167,782 |
经多数票赞成，德勤（Deloitte）公司被任命为公司2024财年的独立注册会计师事务所。
签名
按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
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MSP Recovery, Inc.（MSP拯救，公司，我们） |
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日期： |
2024年6月26日 |
签字人： |
/s/ Alexandra Plasencia |
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Alexandra Plasencia，总法律顾问 |