EX-10.1

附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（此”协议”) 的日期截至 2024 年 6 月 27 日，由 Vigil 及其之间发布特拉华州的一家公司 Neuroscience, Inc.（”公司”），以及安万特公司，一家根据宾夕法尼亚州法律组建和存在的公司，注册办事处位于新泽西州布里奇沃特的公司大道55号 08807 (”购买者”）。

演奏会

答：公司和买方根据豁免执行和交付本协议经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的证券注册（”《证券法》”）和条例 D（”法规 D”）由美国证券公司颁布和交易委员会（”佣金”）根据《证券法》。

B. 买方希望购买A系列无表决权可转换优先股的总股数，且公司希望根据本协议中规定的条款和条件出售，每股面值0.0001美元本公司的股份（”A 系列优先股”) 根据本协议第 2.1 节规定（每项，a”分享” 而且，总的来说，”股票”) 对于购买价格为39,999,969.60美元。

C. 根据A系列无表决权可转换优先股的指定证书，其形式基本上是附录A所附的形式（”指定证书”），每股可转换为十（10）股公司的普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”）。本文将股份转换后可发行的普通股称为”转换股份。”

D. 本文将股份和转换份额统称为”证券。”

因此，现在考虑到本协议中所载的共同契约，以及其他利益和宝贵的利益对价，特此确认对价的收据和充足性，本公司和买方特此协议如下：

文章我。

定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的条款外，出于本协议的所有目的，以下术语应具有本第 1.1 节中所示的含义：

”收购人” 的含义见第 4.6 节。

”行动” 表示任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼（包括任何部分诉讼，例如证词）或调查，或据公司所知，以书面形式威胁对公司、任何子公司或其任何一方进行书面威胁各自的财产或公司或任何子公司在任何联邦、州、县、地方或外国法院、地方或外国法院、仲裁员、政府法庭或以高级职员、董事或雇员身份行事的任何高级职员、董事或员工或行政机构、监管机构、股票市场、证券交易所或交易设施。

”提前赔偿付款” 的含义见第 4.16 (f) (iv) 节。

”附属公司” 就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个人的任何其他人更多中介机构，控制权，由该人控制或共同控制，因为《证券法》第405条中使用和解释了这些术语。

”协议” 的含义见序言。

”董事会” 指董事会公司。

”工作日” 指除星期六、星期日以外的任何一天，即联邦法定假日在美国，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天。

”买入” 的含义载于第 4.1 (f) 节。

”指定证书” 的含义在独奏会。

”关闭” 指根据本协议完成股份的购买和出售。

”截止日期” 指所有交易文件均已执行的交易日，由相关方交付，本协议第2.1、2.2、5.1和5.2节中规定的所有条件均得到满足或免除（视情况而定），或者双方可能商定的其他日期。

”佣金” 的含义在演奏会中规定。

”普通股” 的含义见叙文，还包括任何其他类别的证券以后可以将普通股重新归类或改为普通股。

”公司” 含义已设定在序言中排在第四位。

”公司法律顾问” 指古德温宝洁律师事务所，办公室位于北方100号马萨诸塞州波士顿大道 02210。

”公司受保人” 就公司而言，是指就根据《证券法》颁布的第506条而言，“发行人” 是指第506（d）（1）条第一段中列出的任何人。

”公司交付成果” 的含义见第 2.2 (a) 节。

”公司的知识” 就向公司所知的任何声明而言，是指声明基于对声明所涉事项负有责任的公司执行官的实际知识，包括对内部和外部知识产权进行适当调查后的实际知识酌情提供律师。

”公司专利” 的含义载于第 3.1 (q) 节。

”公司派对” 的含义载于第 4.16 (f) (ii) 节。

”控制”（包括 “控制” 等术语， “受控制” 或 “受共同控制”）是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策方向的权力，无论是通过投票权的所有权证券，通过合同或其他方式。

”转换股份” 的含义在演奏会中规定。

”削减股份” 的含义见第 4.16 (c) 节。

”DEA” 的含义见第 3.1 (ll) 节。

”董事薪酬政策” 指某些经修订和重述非雇员董事薪酬政策，于 2024 年 6 月 5 日修订。

”取消资格活动” 的含义载于第 3.1 节 (kk)。

”DTC” 的含义载于第 4.1 (c) 节。

”生效日期” 的含义载于第 4.16 (a) (vii) 节。

“生效截止日期” 的含义载于第 4.16 (a) (ii) 节。

”环境法” 的含义载于第 3.1 节 (dd)。

”《交易法》” 指1934年的《证券交易法》，即经修订的法规或任何后续法规, 以及据此颁布的规则和条例.

”预计收盘日期” 表示 2024 年 7 月 1 日。

”食品药品管理局” 的含义载于第 3.1 节 (ll)。

“申请日期” 其含义在第 4.16 (a) (i) 节。

”FCPA” 的含义载于第 3.1 节 (ff)。

”GAAP” 指美国公认的会计原则，根据公司的申请。

”政府当局” 指 (i) 任何联邦、省、州，地方、市、国家或国际政府或政府机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）上述任何组织的任何政治分支机构。

”危险物质” 的含义见第 3.1 (dd) 节。

”持有者” 指任何股份或转换股份的持有人。

”查找” 的含义见第 3.1 (ll) 节。

”受赔偿人” 的含义见第 4.11 节。

”知识产权” 的含义见第 3.1 (p) 节。

”不可撤销的转账代理指令” 就公司而言，指不可撤销的转让代理人指令，以附录D的形式由公司执行，交付给转让代理人并由其书面确认。

”图例移除日期” 的含义见第 4.1 (c) 节。

”许可专利” 的含义见第 3.1 (q) 节。

”lien” 指任何留置权、押记、索赔、抵押权、担保权益、优先拒绝权、先发制人权利或其他任何形式的限制。

”违约赔偿金” 的含义载于第 4.16 (b) 节。

”封锁期” 有第 4.15 节中规定的含义。

”损失” 的含义载于第 4.16 (f) (i) 节。

”重大不利影响” 指重大不利影响关于公司及其子公司的整体经营业绩、资产、前景、业务或财务状况，但以下任何一项单独或组合均不应被视为重大不利影响在确定是否存在或可以合理预期会产生重大不利影响时也未考虑在内：（i）由影响美国经济总体市场状况的变化或情况造成的影响，或者一般适用于公司经营的行业， 提供的 此类影响不成比例地由公司承担，(ii) 出售的公告或披露所产生的或与之相关的影响本协议所设想的证券或其他交易，或 (iii) 因根据本协议采取任何行动而导致或与之相关的任何事件、事件或条件造成的影响。

”材料合同” 指公司作为当事方的任何合同、文书或其他协议，或者受其约束且对公司业务具有重要意义的内容，包括根据美国证券交易委员会第601（b）（2）、第601（b）（4）项或第601（b）（10）项已提交或被要求作为证物提交美国证券交易委员会报告的证物的那些报告法规 S-K。

”材料许可证” 的含义载于第 3.1 (n) 节。

”NDA” 的含义载于第 3.1 节 (ll)。

”纽约法院” 指开庭的州和联邦法院在纽约市的曼哈顿自治市镇。

”资产负债表外交易” 的含义见第 3.1 节 (gg)。

”外面日期” 指本协议签订之日后的第五（5）个工作日。

”人” 意味着个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或任何其他形式的实体此处特别列出。

”搭便车通知” 的含义载于第 4.16 (d) 节。

”新闻稿” 的含义载于第 4.5 节。

”主要交易市场” 是指交易市场，普通股主要上市和报价交易，截至本协议签订之日和截止日期，普通股应为纳斯达克全球精选市场。

”正在进行中” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于调查或部分诉讼，例如证词），无论是已开始还是受到威胁。

”购买者” 具有演奏会中规定的含义。

”买方可交付成果” 的含义载于第 2.2 (b) 节。

”买家聚会” 的含义载于第 4.11 节。

”可登记股份” 指所有未收取的转换股份考虑到指定证书中规定的任何转换限制； 提供的，然而，证券应在以下情况下尽早停止成为可登记股份：(a) 注册根据《证券法》登记此类证券的声明已被宣布或生效，该证券的持有人已根据该生效的声明和设想的方式出售或以其他方式转让注册声明，(b) 此类证券根据规则144出售，在这种情况下，根据《证券法》或其他规定，此类证券所承受的与其可转让性限制有关的任何传言均被移除公司，(c) 此类证券有资格根据以下规定出售

遵守规则 144，对销售量没有任何限制，持有人没有遵守规则 144 下的任何销售方法要求或通知要求，或 (d) 此类担保应在发行后停止拖欠款项.

”法规 D” 含义已设定在独奏会中名列第四。

”监管许可” 的含义载于第 3.1 节 (ll)。

”所需的批准” 的含义载于第 3.1 (e) 节。

”注册失败” 的含义载于第 4.16 (b) 节。

”注册声明” 指注册声明或公司根据本协议第4.16条根据《证券法》提交的注册声明，并应包括此类说明书中包含或与之相关的任何初步招股说明书、最终招股说明书、附录或修正案注册声明。

”限制终止日期” 的含义载于第 4.16 (c) 节。

”ROFN” 是指设定的优先谈判条款的权利在附录 B 上排名第四

”第 144 条规则” 指委员会根据以下规定颁布的第144条《证券法》本身可能会不时修订《规则》，或委员会此后通过的任何类似的规则或法规，其效力与该规则基本相同。

”销售费用” 的含义见第 4.16 (e) 节。

”受制裁的国家” 在任何时候指本身就是主体或目标的国家、地区或领土任何制裁措施（在本协议签订时，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚地区乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

”受制裁的人” 在任何时候指 (a) 任何人被列入任何与制裁相关的指定人员名单，(b) 在受制裁国家经营、组织或居住的任何个人，(c) 由上述任何人或个人拥有或控制的任何个人第 (a) 或 (b) 条，或 (d) 任何其他成为任何制裁对象或目标的人。

”制裁” 指施加、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运不时由 (a) 美国政府，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院管理的政府，或 (b) 联合国安全理事会，欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局。

”中学 Piggyback 注册” 的含义载于第 4.16 (d) 节。

”美国证券交易委员会报告s” 指报告、附表、表格、报表和公司根据《交易法》（包括根据其第13（a）或15（d）条）在本协议发布之日之前的两年（或法律要求的较短期限）内提交的其他文件，或提交此类材料的规定），包括（a）其中的证物和以引用方式纳入的文件，以及（b）将在截止日期当天或其前后提交的8-K表最新报告基本上是签署日期之前提供给买方的表格。

”美国证券交易委员会的限制” 有第 4.16 (c) 节中规定的含义。

”秘书证书” 有第 2.2 (a) (vii) 节中规定的含义。

”证券” 含义已设定在独奏会中名列第四。

”《证券法》” 的含义已确定在独奏会中。

”A 系列优先股” 的含义在演奏会中规定。

”股票” 的含义在演奏会中规定。

”卖空” 包括但不限于（a）规则200中定义的所有 “卖空” 根据《交易法》SHO条例颁布，无论是否开箱，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌、看涨、卖空、掉期、“看跌等值头寸”（如定义在《交易法》第16a-1（h）条中）和类似安排（包括总回报率），以及（b）通过非美国进行的销售和其他交易经纪交易商或外国受监管的经纪商（但不应被视为包括普通股可借股的地点和/或保留）。

”签名日期” 指序言中规定的本协议的日期。

”员工” 指委员会的工作人员。

”标准结算周期” 指标准结算周期，以交易日数表示该公司在该日期生效的普通股的主要交易市场或报价系统，截至本文发布之日为 “T+1”。

”订阅金额” 指总购买价格为39,999,969.60美元，且立即可用资金。

”子公司” 指美国证券交易委员会报告中列出的公司任何重要子公司，以及在适用的情况下，应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司任何重要子公司，在这两种情况下，均应根据第S-X条例第1.02项。

”税” 或”税收” 指所有联邦、州、地方，非美国和其他税收、收费、费用、关税、征税、增值税、海关或其他评估，包括所有净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价税、转让、特许经营、利润，利润分成、许可、租赁、服务、服务使用、增值、预扣税、工资单、就业、消费税、估算、遣散费、邮票、职业、保费、不动产、个人财产、工资单、逃税、无人认领的财产、意外利润，环境、资本存量、社会保障（或类似）、失业、残疾、登记、替代性或附加最低限额、估计或其他税收、费用、评估、海关、关税、征税、税收、税收、税收、税收、税收或任何种类的费用，不论是否有争议，以及任何利息、罚款、增税、罚款或其他与之相关的额外金额。

”纳税申报表” 指任何退货、报表、附表、声明、退款索赔、报告、文件或表格已申报或要求申报的税款，包括其任何修正案、附文和补充。

”交易加盟” 的含义见第 3.2 (g) 节。

”交易日” 指 (i) 普通股按本金上市或报价和交易的日子交易市场（场外交易公告板除外），或（ii）如果普通股未在交易市场（场外交易公告板除外）上市，则为场外交易公告板报告的普通股在场外市场交易的日期；或（iii）如果普通股未在任何交易市场上报价，则为普通股在场外交易市场报价的当天由场外交易市场集团公司（前身为场外交易市场公司）(或继承其报告职能的任何类似组织或机构) 价格）； 提供的 如果普通股未按本（i）、（ii）和（iii）的规定上市或报价，则交易日应指工作日。

”交易市场” 是指纽约股票中的任何一股交易所、美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或普通股在有关日期上市或报价交易的场外交易公告板。

”交易文件” 指本协议、随附的附表和附件、证书指定、不可撤销的转让代理人指令、已执行的ROFN以及下文明确规定的任何其他文件或协议。

”转账代理” 指公司目前的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司，其中邮寄地址为马萨诸塞州坎顿市皇家街250号02021或公司的任何继任过户代理人。

”VG-3927” 的含义见附录 B。

第二条。

购买和出售

2.1 关闭。

(a) 金额。根据本协议中规定的条款和条件，公司应在收盘时发行并向买方出售537,634股股票，买方应从公司购买537,634股股票。

(b) 闭幕。这个股份的购买和出售应在截止日期在公司法律顾问办公室或双方可能商定的其他地点或通过传真传输或其他电子方式远程完成。

(c) 付款方式。除非公司与买方另有协议，否则在截止日期，买方应以美元和即时可用资金将认购金额汇入公司开设的账户，公司应 (i) 向买方交付一份带有此类图例的账面记账单如本协议第4.1 (b) 节所规定，以证明买方根据本协议第2.1节的规定购买的股票数量，以及 (ii) 不可撤销地指示过户代理人保留5,376,340股转换股份。

2.2 关闭配送。

(a) 在收盘当天或之前，公司应向买方发行、交付或安排交付以下（”公司交付成果”）：

(i) 本协议，由公司正式签署；

(ii) 一份或多份带有图例的账面记录陈述的传真或其他电子副本本协议第4.1（b）节证明了买方在本协议下认购的股份，这些股票以买方的名义注册，如本协议附录C所列账面调查表所述（ ”记账声明”);

(iii) 截至截止日期的公司法律顾问的法律意见，由此类律师执行并以买方合理可接受的形式寄给买方；

(iv) 合法的截至截止日期的公司知识产权法律顾问的意见，由该法律顾问签署，并以买方合理接受的形式向买方表达对公司专利和产品组合的看法买方；

(v) 指定证书应已提交给秘书特拉华州的，该指定证书自截止日期起将继续完全有效；

(vi) 经过户代理人书面确认的正式执行的不可撤销的转让代理人指示过户代理人将储备5,376,340股转换股份；

(vii) 公司秘书的证书（ ”秘书's 证书”)，截至截止日期，(a) 认证公司董事会或其正式授权委员会通过的批准交易的决议根据本协议和其他交易文件、指定证书的提交和证券的发行，(b) 对经修订的公司注册证书的当前版本进行认证公司的指定证书和章程，以及（c）证明代表公司签署交易文件和相关文件的人员的签名和权限作为附录 E 附于此处的表格；

(viii) 中提及的合规证书第 5.1 (i) 节；

(ix) 证明公司成立和良好信誉的证书自截止日期起三 (3) 个工作日内由特拉华州国务卿（或类似办公室）签发；

(x) 证明公司具有外国公司资格和良好信誉的证书截至截止日期后的三（3）个工作日内，公司有资格以外国公司身份开展业务的每个司法管辖区的国务秘书（或同等职位）；

(xi) 经秘书认证的公司注册证书和指定证书的核证副本截至截止日期后的四 (4) 个工作日内，特拉华州各州（或同等办事处）；

(xii) 由公司正式签署的ROFN；以及

(xiii) 交付订阅金额的电汇指令，以附录 G 的形式附于此

(b) 在收盘时或之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品（ ”买方可交付成果”）：

(i) 本协议，由买方正式签署；

(ii) 其认购金额，以美元和即时可用资金为单位，通过电汇方式向公司汇款；

(iii) 由 Genzyme Corporation 正式签署的 ROFN；

(iv) 一份完整填写并妥善执行的账面录入问卷，表格作为附录C附后；以及

(v) 美国国税局W-9表格（如果买方不是美国人，则为任何后续表格或适用的W-8表格），由买方（或其指定人根据买方的交货指示）按时有效签署。

2.3 截止日期。如果在预计交易日后的三 (3) 个工作日内未成交截止日期，然后 (a) 公司应根据买方的书面要求（但不迟于其后的一（1）个工作日）立即退还通过以下方式向公司资助的认购金额

买方通过电汇以美元和立即可用的资金汇入买方指定的账户，以及 (b) 任何证明该账户的账面记账单买方购买的股票应被视为取消； 提供的，那个，除非根据本协议第 6.17 节终止本协议，否则此类资金返还不得终止本协议或减免公司在收盘时有义务发行和出售股份，或买方有义务购买股份； 提供的 更远的，那个公司没有义务向买方发行和出售股份，除非买方已根据第2.2（b）（ii）条支付了认购金额，届时股票将发行。

第三条。

代表和担保

3.1 公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，该公司特此向买方陈述和保证，截至本文发布之日和截止日期（截至特定日期的陈述和担保除外，应自该日起作出）：

(a) 子公司。除了美国证券交易委员会报告中列出的子公司外，公司没有直接或间接的子公司。每个的子公司已正式注册或组建（视情况而定），并且根据其司法管辖区的法律，作为公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）信誉良好，有效存在公司或组织，并拥有拥有、租赁和运营其财产以及开展业务的权力和权限（公司或其他）。每家子公司都具有外国公司、合伙企业或有限责任公司的正式资格责任公司（视情况而定）进行业务交易，并且在每个需要此类资格的司法管辖区均信誉良好，无论是出于财产所有权或租赁还是出于业务经营的原因。所有已发行和每家子公司的未偿股本或其他股权或所有权权益已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可估税，由公司直接或通过子公司免费拥有免除任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押或不利索赔。

(b) 公司注册和货物公司的地位。公司已正式注册成立，根据其注册所属司法管辖区的法律，公司作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有拥有、租赁和运营的公司权力和权力其财产，按目前方式开展业务，签订和履行本协议规定的义务。该公司具有正式的外国公司开展业务的资格，并在美国信誉良好马萨诸塞州和其他司法管辖区要求此类资格的司法管辖区，无论是由于财产的所有权或租赁还是开展业务所致，除非不符合资格或信誉不佳可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

(c) 授权；执法；有效性。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成其所签署的每份交易文件所设想的交易，并以其他方式执行其交易本协议及其下的义务。公司执行和交付其作为当事方的每份交易文件，以及公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于）股份（和转换股份）的出售和交付已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，公司、其董事会或其公司无需采取进一步的公司行动与此相关的股东。公司已经（或交付时已经）正式签署的每份交易文件以及根据本协议条款交付的每份交易文件都将构成根据公司条款，公司的合法、有效和具有约束力的义务可以对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似情况的限制与债权人权利和补救措施有关或普遍影响其执行的法律，或受一般公平原则限制的其他普遍适用的公平原则的法律。

(d) 无冲突。的执行、交付和绩效公司作为当事方的交易文件以及公司完成本协议或由此设想的交易（包括但不限于证券的发行和优先权的授予）根据本文附录B中规定的条款与买方进行谈判（见附录 B）不会（i）与公司或任何子公司的公司注册证书的任何条款相冲突或违反，章程或以其他方式导致违反公司组织文件，(ii) 与以下条款冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之，将导致违约的事件）对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、加速或取消（有或没有通知、时效或两者兼而有之）任何材料的权利合同，或 (iii) 与公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致其违反（包括联邦和州证券法律法规以及规章制度，前提是买方在本文中对公司或其证券所作的任何自我监管组织的陈述和保证是正确的受其约束，包括所有适用的交易市场），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如单独或总体上不会，已经或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司及其任何子公司均无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构的同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府发出任何通知，也无需向其进行任何备案或登记与公司执行、交付和履行交易文件（包括证券的发行）有关的机构或其他人员，但 (i) 向委员会提交一份或多份文件除外根据本协议要求的注册声明，（ii）适用的州证券法要求的申报，（iii）根据D表格向委员会提交表格D上的证券销售通知《证券法》（如适用）（iv）向主要交易市场提交任何必要的通知和/或申请，以发行和出售证券以及转换股票上市进行交易或报价，因为情况可能是（v）根据本协议第4.5节要求提交的文件，以及（vi）在本协议生效之日之前提交或获得的文件协议（”所需的批准”）。

(f) 证券的发行。股票已按时发放经授权，在根据交易文件的条款签发和付款后，将按时有效签发，全额付清且不可估税，不含所有留置权，但对转让的限制除外适用的证券法和这些交易文件中，不得受尚未正式放弃或履行的先发制人或类似权利的约束。股份转换后可发行的转换股份已按期发行经授权，在根据交易文件条款签发后，将按时有效签发，全额付清且不可估税，不含所有留置权，适用方规定的转让限制除外证券法和这些交易文件中，不得受未正式放弃或履行的先发制人或类似权利的约束。假设买方在本协议中的陈述和保证是准确的，证券将根据所有适用的联邦和州证券法发行。公司已从其正式授权的股本中预留了股份转换后可发行的最大转换股票数量。所以只要有任何股份仍在流通，公司应采取一切必要行动，储备和保留其授权和未发行的股本，仅用于实现股份转换，最高限额行使或转换时可发行的普通股数量（不考虑指定证书中规定的任何限制）。

(g) 资本化。公司最近披露的授权、已发行和流通股本截至美国证券交易委员会报告所示日期，包含此类披露的美国证券交易委员会报告在所有重大方面均准确无误。自最近提交美国证券交易委员会报告之日起，除了反映股票外，该公司没有发行过任何股本单独或总体上不会对已发行和流通股本产生重大影响的期权和认股权证的行使，

期权和其他证券。公司所有已发行和流通的股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，并且已经根据所有联邦和州证券法发行。本公司的已发行和流通股票的发行均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买权公司的证券。除非在美国证券交易委员会报告中披露或任何交易文件中另有规定，否则没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权、优先拒绝权或其他购买权，或可转换为公司或其任何子公司的任何股本或可兑换或行使的股权或债务证券，以及随后根据员工福利计划发行的股权奖励除外。没有人有优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何参与交易文件所设想的截至截止日期尚未有效放弃的交易的类似权利。发行和出售的证券不会规定公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何公司证券持有人有权调整行使、转换，交换或重置任何此类证券的价格。

(h) 美国证券交易委员会报告。除美国证券交易委员会报告中披露的那样，公司已及时提交所有美国证券交易委员会报告或已收到有效延长的提交期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告，除非未能及时提交报告不会产生或合理预计会造成重大不利影响（仅包括为此目的的任何会阻止买方使用规则144转售任何证券的失败）。截至各自的申请日期，或在随后重述的范围内，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》以及委员会据此颁布的规章和条例的要求，没有任何一项美国证券交易委员会报告在提交时包含任何不真实的重大事实陈述，或根据其情况，没有陈述在其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实是制作的，不是误导性的。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。除董事薪酬政策外，公司或任何子公司作为当事方的每份重大合同或公司或其任何子公司的财产或资产所涉的内容已作为证物提交给美国证券交易委员会报告。

(i) 财务报表。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司的财务报表包含在美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守适用的会计要求以及委员会在提交报告时（或在随后重报更正的范围内）生效的相关规则和条例。除非此类财务报表或其附注中另有规定，且未经审计的财务报表除外，此类财务报表是根据在所涉期间持续适用的公认会计原则编制的财务报表不得包含公认会计原则所要求的所有脚注，也不得在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布日期的整体财务状况和业绩截至该日止期间的业务和现金流量，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。

(j) 实质性变化。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除了正如在本文发布之日之前提交的美国证券交易委员会随后提交的报告中特别披露的那样，(i) 没有任何事件、事件或事态发展，无论是单独还是总体而言，已经发生或可以合理预期会发生重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和符合过去惯例的正常业务过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何重大负债（或有负债或其他负债）以及 (B) 根据公认会计原则，不要求在公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，(iii) 公司没有对其会计方法或方式进行实质性改变在其中保存其会计账簿和记录，(iv) 公司未向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回任何财产的协议其股本（与回购向公司员工发行的未归属股票有关的股本除外），以及（v）公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，普通股除外在正常交易中作为已发行优先股的股息发行，或根据现有公司股票期权发行或

股票购买计划或美国证券交易委员会报告中披露或董事薪酬政策中规定的高管和董事薪酬安排。股票的发行除外以及交易文件所设想的交易，没有发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、财产、运营或财务状况有关的事件、责任或发展，根据适用的证券法，在本陈述作出时，公司必须披露截至本陈述之日尚未公开披露的内容。

(k) 诉讼。不存在 (i) 对合法性、有效性产生不利影响或质疑的行动任何交易文件或证券的可执行性，或 (ii) 除非在美国证券交易委员会报告中特别披露，否则如果作出不利的决定，无论是个人还是总体而言，都将是或可以合理预期的导致重大不利影响。公司或任何子公司，据公司所知，其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及联邦违规索赔或责任的诉讼的对象或州证券法或违反信托义务的索赔。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司的调查，也没有正在进行或考虑进行的任何调查公司的董事或高级职员。委员会没有发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或其任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(l) 就业问题。与公司或其任何子公司的员工没有实质性劳资纠纷，或据公司所知，公司或其子公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在或据公司所知，受到威胁或迫在眉睫，这可能是合理的预计会造成重大不利影响。

(m) 遵守情况。既不是公司也不是其任何子公司 (i) 违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效两者兼而有之，将导致公司或其任何子公司违约），公司或其任何子公司也没有其子公司收到了书面通知，称其违约或违反了任何重大合同（无论此类违约或违规行为是否已被免除），(ii) 违反任何法院的任何命令，仲裁员或对公司或其财产或资产拥有管辖权的政府机构，或 (iii) 违反任何政府的任何法规、规则或规章，或收到书面通知，表明其违反了任何政府的任何法规、规则或规章适用于公司的权限，除非在每种情况下，因为无论是单独还是总体而言，都不会产生或合理预计不会造成重大不利影响。

(n) 监管许可。公司及其子公司拥有此类有效和有效的证书、授权或州、联邦或外国监管机构或机构需要的许可证，才能按照目前的经营方式和美国证券交易委员会报告中的描述开展各自的业务（”材料许可证”），除非没有这样拥有不合理地预计会单独或总体上造成重大不利影响。公司及其任何子公司均未违反或违约任何实质性许可证，也未收到任何实质许可证关于撤销或修改或不遵守任何此类证书、授权书或许可证的诉讼程序的通知，除非预计不予遵守，单独或总体而言，产生重大不利影响。

(o) 财产所有权。公司及其子公司对上文第3.1（i）节所述财务报表（或美国证券交易委员会报告的其他地方）中反映的所有不动产和个人财产及其他资产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、不利索赔和其他缺陷，除非个人或总体上合理预期不会产生重大不利影响。这个公司租赁的不动产、装修、设备和个人财产均根据有效且可执行的租约持有，但非实质性且不会对已经或拟议的用途造成实质性干扰的例外情况由公司的此类不动产、装修、设备或个人财产组成。

(p) 知识产权。公司及其每家子公司拥有、拥有或拥有有效且可强制执行的许可证或其他使用权，或能够以合理的条件获得公司及其子公司开展业务所必需的所有知识产权（定义见下文）截至截止日期，已按美国证券交易委员会报告中的说明进行或按其他计划进行。此外，（A）据公司所知，没有第三方的侵权、挪用或违规行为任何此类知识产权的当事方；(B) 没有其他人质疑公司或其任何子公司对任何知识产权的权利的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知，没有其他人威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔此类知识产权，据公司所知，此类索赔没有依据；(C) 本公司及其子公司拥有或独家许可的知识产权未被裁定为无效或不可执行全部或部分，而且据公司所知，没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔；以及公司的知悉，此类知识产权中颁发的所有专利均有效且可执行；(D) 据公司所知，没有其他人对本公司或其任何事项提起的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，或据公司所知，其他人可能提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔子公司或公司候选产品的开发、制造和商业化侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他人的任何知识产权或其他所有权，本公司也不是或其任何子公司已收到有关此类索赔的任何书面通知或知道此类索赔的任何依据；(E) 据公司所知，公司或其任何子公司的员工目前或曾经任职严重违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、禁止招揽的任何条款与前雇主签订或与前雇主签订的协议、保密协议或任何限制性契约，前提是此类违规行为的依据与该雇员在公司或其任何子公司的雇用或前雇主采取的行动有关雇员在公司或其任何子公司工作期间；以及（F）除公司或任何子公司拥有的任何知识产权外，任何第三方均不拥有任何所有权美国专利商标局（“USPTO”）或任何适用的外国或国际专利当局记录中列出的任何专利或专利申请的共同所有者（均为 “专利机构”，与美国专利商标局合称 “专利机构”），任何第三方对专门许可的任何使用领域中的任何知识产权或对任何知识产权拥有任何所有权公司或子公司，公司的此类知识产权许可人除外。公司及其子公司与其每位员工和承包商签订了书面协议，该协议 (x) 分配给公司或类似人员子公司对该员工或承包商在受雇或以其他方式代表公司或该子公司开展活动过程中开发的所有发明和知识产权的所有权利、所有权和利益，以及 (y) 要求该雇员或承包商承担合理的保密、不披露和不使用其所有机密信息的义务公司及其子公司。据公司所知，公司或其关联公司的员工或承包商没有严重违反任何此类协议。公司及其子公司已采取合理的努力维护该知识产权中所有商业秘密的机密性。公司和每家子公司以及据公司所知，其每个交易对手都遵守了每份协议的条款哪些知识产权已被许可给公司或其子公司，并且所有此类协议均完全生效。该公司的候选产品，包括 VG-3927，属于本公司或相关子公司拥有或独家许可的专利或当前待处理的专利申请的权利主张范围，此类索赔是有效的、持续的，如果属于已颁发的专利，则可以执行。这个根据公司的发展情况，目前正在进行或计划进行的公司候选产品的研究、开发、制造和商业化，包括 VG-3927 据公司所知，美国证券交易委员会报告中描述或以其他方式向买方披露的策略，不得也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方已公布的任何知识产权。 “知识产权” 是指所有专利、专利申请、商标和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可、发明、商业秘密、域名、技术、专有技术和其他知识产权。

(q) 专利和专利申请。公司及其子公司拥有或独家许可的所有专利和专利申请均已正式提交和维护；公司不知道有任何需要向任何专利机构披露的事实那不是

如此披露，这将排除授予与任何此类申请相关的专利，或者有理由预计将构成认定无效的依据就此类申请颁发的任何专利。公司及其子公司拥有的所有专利和专利申请均已提交给任何专利局（”公司专利”）以及，致公司的知识，由公司及其子公司独家许可向任何专利局提交的所有专利和专利申请（”许可专利”）已按时正确提交；公司及其子公司，及其各自的代理人和律师，履行了向美国专利商标局和任何其他适用的公司专利主管机构坦率和披露的义务，据公司所知，还向许可人的披露义务专利及其各自的代理人和律师履行了向美国专利商标局和任何其他适用的专利主管机构坦率和披露许可专利的义务。

(r) 保险。公司及其子公司均由财务状况良好且信誉良好的机构提供保险保单的金额和免赔额以及承保的风险通常是规模相似、从事类似行业类似业务的公司通常认为足够和惯常的，包括但不限于保单涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产以防盗窃、损坏、破坏和故意破坏行为，以及涵盖公司及其子公司的产品责任索赔和临床试验政策责任索赔。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法 (i) 在现有保单到期时续保，或 (ii) 无法从类似的保险中获得类似的保险机构可能需要或适当的条件来开展其目前的业务，而且其成本无法合理预期会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未被拒绝它所寻求或已申请的保险。

(s) 与关联公司的交易以及员工。除美国证券交易委员会报告所述外，本公司的高级管理人员或董事均未参与与公司进行的任何交易或任何交易，据公司所知，公司所有员工目前都不是与公司进行的任何交易或任何交易的当事方根据《证券法》颁布的S-K条例第404条，子公司（不包括为员工、高级职员和董事提供服务），但尚未披露的子公司其他方面已根据《交易法》适当披露。

(t) 内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司制作并保存准确的账簿和记录，并维护内部会计控制体系，公司认为该系统足以提供合理的保证： (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持财务报表资产问责制；(iii) 仅允许根据管理层的一般或具体授权访问资产；以及 (iv) 将资产的记录问责制与现有资产进行合理比较间隔时间并对任何差异采取适当行动。

(u) 披露控制。除了在美国证券交易委员会报告中披露，公司已建立并维持披露控制和程序（定义见联交所第13a-15条和第15d-15条）法案），该法案（i）旨在确保其他人将与公司（包括其合并子公司）相关的重要信息告知公司的首席执行官及其首席财务官在公司及其合并子公司内部；(ii) 截至公司最近一个财政季度末已接受公司管理层的有效性评估；(iii) 在所有重大方面均有效以履行设立它们的职能。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，该公司没有重大缺陷或实质性缺陷公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救），公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对财务报告产生重大影响的变化公司对财务报告的内部控制。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，该公司没有发现其对财务报告的内部控制在大多数时期发生过任何变化

最近一个财季对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(v) 某些费用。由于本协议所设想的交易，任何个人或实体都不会有任何根据本公司或代表公司就该要约达成的任何协议、安排或谅解，向公司或买方提出或向公司或买方提出任何佣金、费用或其他补偿的有效权利、利息或索赔以及股票的出售。对于本第 3.1 (v) 节所述费用或由他人或代表他人就本第 3.1 (v) 节所述费用提出的任何索赔，买方不承担任何义务，这些费用可能是与交易文件所设想的交易有关的到期日。对于与任何此类权利、利息或索赔相关的任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费和自付费用），公司应赔偿、支付买方并使买方免受损害。

(w) 私募股权。假设买方陈述和保证中规定的准确性本协议第3.2节，公司根据交易文件向买方要约和出售证券，无需根据《证券法》进行注册。的发行和出售本协议下的证券不违反交易市场的规章制度。

(x) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是或在收到股份付款后立即成为或成为 “投资公司”。公司应以某种方式开展业务这样它就不会受经修订的1940年 “投资公司法” 的约束.

(y) 注册权。除了根据本协议第4.16节或美国证券交易委员会报告中所述的买方外，任何人均无权促使公司根据《证券法》注册公司的任何证券但目前在委员会存档的有效注册声明中登记但尚未得到正式豁免或兑现的证券除外。

(z) 清单和维护要求。公司的普通股根据第 12 (b) 条注册根据《交易法》，公司没有采取任何旨在终止普通股注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知注册。除美国证券交易委员会报告所述外，在本文发布之日之前的十二（12）个月内，公司没有收到普通股上市或报价的任何交易市场的书面通知，大意是公司不遵守此类交易市场的上市或维护要求。

(aa) 的应用收购保护；权利协议。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括任何分配）不适用根据权利协议）或公司章程文件或其注册州法律中已经或可以合理预期会成为的其他类似反收购条款适用于买方，因为买方和公司履行了交易文件下的义务或行使了交易文件下的权利，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权。

(bb) 没有综合产品。假设精度为买方在第3.2节中规定的陈述和保证，本公司及其子公司以及据公司所知，其任何关联公司或代表其行事的任何个人均未直接或在可能对公司对第4 (a) (2) 条或D条例的依赖产生不利影响的情况下，随时间接提出任何要约或出售任何公司证券，或征求任何购买任何公司证券的要约交易文件所设想的交易免于登记，或要求根据1933年法案进行股份登记。

(cc) 税务问题。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，该公司及其子公司已经提交了所有必要的联邦、州和外国所得税和特许经营纳税申报表，这些申报表已到期或已正确请求延期，并已缴纳了其中任何一方需要缴纳的所有税款，如果到期，以及应付的、对其征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非本着诚意和通过适当的法律程序提出异议，除非合理地预计未按此申报或支付会产生这样的情况物质不利影响。公司已在上文第3.1（i）节所述的适用财务报表中就所有联邦、州和国外收入收取了足够的费用、应计费用和储备金，以及对公司或其任何子公司的纳税义务存在争议或尚未以其他方式最终确定的所有时期的特许经营税，除非合理预计不会产生重大不利影响。

(dd) 环境事项。除非个人或总体上无法合理预期会有重大不利影响：(i) 公司及其任何子公司均未违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、条例、法规、法规、法规、守则、政策或规则，或任何司法或其行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水）相关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决地下水、地表层或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质有关的法律法规，石油或石油产品（统称，”危险物质”）或用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质（统称， ”环境法”); (ii) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求；(iii) 没有待处理或据公司所知，可能采取与任何环境有关的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼针对公司或其任何子公司的法律；以及 (iv) 据公司所知，截至本文发布之日或截止日期（如适用），没有任何可以合理预期构成该行为的事件或情况清理或补救命令的依据，或者任何私人团体或政府机构针对或影响公司或其任何子公司提起的与以下方面有关的诉讼、诉讼或程序危险材料或任何环境法。

(ee) 不进行一般性招标。既不是公司，也不是对于公司所知，任何代表公司行事的人都通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售了任何证券。

(ff) 反海外腐败行为。无论是公司还是其任何子公司，也不是任何董事、高级职员、员工，据公司所知，代表公司或其子公司行事的任何代理人、关联公司或其他个人在为公司或其子公司采取行动时，也未将任何行为定为非法 (i) 与政治活动有关的捐款、馈赠、招待或其他非法开支；(ii) 向任何国内政府官员，即 “外国官员”（定义为 “外国官员”）进行任何直接或间接的非法付款经修订的1977年《反腐败法》及其相关规章制度（统称为”FCPA”) 或员工；(iii) 违反或违反《反海外腐败法》或任何适用的非美国反贿赂法规或法规的任何条款；或 (iv) 向任何国内政府官员、此类外国官员非法行贿、回扣、回扣、回扣或其他非法付款员工；以及公司、其子公司以及据公司所知，公司和此类子公司的关联公司均已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定和维持旨在确保持续遵守这些政策和程序并有理由预计将继续确保这些政策和程序继续得到遵守.

(gg) 资产负债表外安排。和/或之间没有交易、安排和其他关系据公司所知，公司内部和/或其任何关联公司和任何未合并的实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（各为”资产负债表外交易”) 那可能

合理地预计将对公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括这些资源委员会关于管理层讨论和分析财务状况和经营业绩的声明（新闻稿编号：33-8056；34-45321；FR-61）中描述的资产负债表外交易，必须在未按要求描述的美国证券交易委员会报告中进行描述。

(hh) 关于买方购买证券的确认。公司承认并且同意买方仅以正常交易者的身份就交易文件和本文及由此设想的交易行事。公司进一步承认，买方是不就交易文件及其所设想的交易以及买方或其任何代表给出的任何建议担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）或与交易文件及其所设想的交易有关的代理人只是买方购买证券的附带行为。公司进一步向买方表示，该公司的签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(ii)《规则 M》的合规性。该公司没有，据公司所知，没有人代表该公司行事已经（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）已出售、出价为、购买或支付了招揽购买本公司任何证券的任何补偿，或（iii）因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿。

(jj) 制裁。无论是公司还是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事，高级职员、代理人、员工、关联公司或代表公司行事的个人目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用出售证券的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或促进任何行为与任何受制裁人员或在任何受制裁国家进行的活动、业务或交易，或以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的制裁的方式进行活动、业务或交易。

(kk) 没有不良演员。第 506 (d) (1) (i)-(viii) 条中未描述任何 “不良行为者” 取消资格事件《证券法》(a)取消资格活动”) 适用于公司，或据公司所知，适用于任何公司承保人员，但第 506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 条所涉的取消资格事件除外适用的。

(ll) 监管许可。公司及其每家子公司都有这样的许可证, 执照, 专利、特许权、需求证明和其他批准、同意书和其他由相应的国内或国外地区、联邦、州或地方监管机构或机构签发的为开展业务所必需的其他授权公司，包括但不限于任何研究性新药申请（和”查找”）和/或新药申请（一个”NDA”），根据美国食品药品监督管理局的要求（”食品药品管理局”），缉毒局签发的任何授权（”DEA”）或参与监管的国内或国外、地区、联邦、州或地方机构或机构颁发的任何其他授权药品，例如公司及其子公司正在开发的药品（统称为”监管许可”），除了上述任何单独或总体上无法合理预期的内容外，产生重大不利影响；公司在所有重大方面都遵守了监管许可证的要求，所有此类监管许可证均有效且完全有效；公司尚未收到任何通知与撤销、终止、修改或损害任何监管许可证的权利有关的诉讼，如果作出不利的决定、裁决或裁决，则这些程序的个别或总体而言是合理的预计将导致重大不利影响；公司没有向美国食品药品管理局提交任何开展公司业务所必需的IND或NDA以及任何此类申报

要求提交的文件在提交时基本上符合适用的法律，美国食品和药物管理局没有断言任何此类申报存在重大缺陷或提交的材料。

(mm) 监管文件。公司及其任何子公司均未失败向适用的监管机构（包括但不限于美国食品和药物管理局或任何履行与食品和药物管理局类似职能的外国、联邦、州、省或地方政府或监管机构）提交任何文件要求提交、申报、上市、注册、报告或提交，但个别或总体上不会产生重大不利影响的此类失败除外；除非美国证券交易委员会报告中披露，否则所有此类申报，申报、上市、注册、报告或提交文件在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构均未声称任何此类申报、声明、清单存在任何缺陷，注册、报告或提交，但任何单独或总体上不会产生重大不利影响的缺陷除外。该公司一直在运营，目前在所有重大方面都遵守了FDCA（如定义见下文）以及行使类似权力的其他联邦、州、地方和外国政府机构的所有适用规则和条例。

(nn) 遵守医疗保健法。公司及其每家子公司都在，而且一直都是在所有重要方面均遵守所有适用的医疗保健法（定义见下文），并且未参与导致虚假索赔、责任、民事处罚或强制性或许可性排除的活动（如适用）医疗保险、医疗补助或任何其他州或联邦医疗保健计划。就本协议而言，“医疗保健法” 是指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 等）的适用条款 seq.) 以及据此颁布的法规 (”FDCA”); (ii) 所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健相关欺诈和滥用法律，包括但不限于美国反回扣法规（42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节）、《美国医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条）等）、刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、与医疗保健欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 条第 286 和 287 条，以及健康 1996 年美国《健康保险流通与责任法》下的医疗欺诈刑事条款（”HIPAA”）（42《美国法典》第 1320d 条及其后各节）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42）修订的《HIPAA》《美国法典》第17921条及其后各节），以及根据此类法规颁布的法规；（iii）医疗保险（《社会保障法》第十八章）；（iv）医疗补助（《社会保障法》第十九章）；（v）《管制物质法》（21） U.S.C. 第 801 节及其后颁布的法规；以及 (vi) 任何及所有其他适用的医疗保健法律和法规。该公司以及据公司所知，任何子公司均未收到以下通知任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方声称任何产品运营或活动属于实质性的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他诉讼违反任何医疗保健法，据公司所知，此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动不会受到威胁。既不是公司，也不是公司的 Knowledge，任何子公司是任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划的当事方或负有任何持续报告义务与任何政府或监管机构签订或由任何政府或监管机构签订的类似协议。此外，公司及其子公司，据公司所知，其各自的任何员工、高级管理人员或董事均未被排除在外，被暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或者据公司所知，受政府调查、调查、诉讼或其他可能的类似行动的约束合理地预计会导致取消资格、暂停或排除资格。

(oo) 临床前和临床研究。由公司及其子公司或代表公司进行的研究、测试以及临床前和临床研究，如果仍在进行中，则在所有重要方面都是按照既定协议进行的，程序和控制措施符合公认的专业科学标准和所有适用的法律和授权，包括但不限于 FDCA 和实施法规，包括良好的实验室规范（”GLP”) 法规（21 C.F.R. 第 58 部分），如果有任何此类研究、测试或临床前和临床研究

正在或已经按照 GLP、良好的临床实践和 IND 要求（21 C.F.R. 第 50、54、56 和 312 部分）进行（如果有任何此类研究、测试或临床前和临床）调查过去或现在受良好临床实践法规的约束，或者过去或正在根据IND进行；美国证券交易委员会报告中对此类研究、测试和试验结果的描述在所有材料中都是准确的尊重并公平呈现从此类研究、测试和试验中得出的数据；除非在美国证券交易委员会报告中披露的范围内，否则公司不知道有任何公司认为其结果合理的研究、测试或试验如果从描述此类结果的背景和临床发展状况来看，美国证券交易委员会报告中描述或提及的研究、测试或试验结果在任何重要方面都受到质疑；既不是公司也是其任何子公司已收到任何政府机构发出的任何通知或信函，要求终止、暂停或对由该机构进行的任何研究、测试、临床前或临床研究进行或进行实质性修改代表公司或其任何子公司，但与该政府机构联合讨论产生的临床和临床前试验协议修正案中反映的重大修改除外。

(pp) 无附加协议。公司与买方在这方面没有任何协议或谅解适用于交易文件中除交易文件中规定的交易以外的交易。

(qq) CFIUS代表处。该公司不参与 (a) 1950年《国防生产法》所指的一项或多项 “关键技术” 的设计、制造、开发、测试、生产或制造，经修正的，包括其所有实施条例（”DPA”）；（b）所指的 “受保投资关键基础设施” 的所有权、运营、维护、供应、制造或维修 DPA（此类活动受 31 CFR 第 800 部分附录 A 第 2 栏的保护）；或 (c) 直接或间接维护或收集 DPA 所指的美国公民的 “敏感个人数据”。这个公司目前无意在将来从事此类活动。

(rr) 披露。所有信息向买方披露了由买方或代表买方提供的公司、VG-3927 和相关计划以及特此设想的交易，包括本协议和本协议附录公司，是真实和正确的，根据当时的情况，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实制作的，不是误导性的。本公司或代表公司根据本协议和其他交易文件向买方提供的所有书面信息，总体而言，将是真实和正确的截至截止日期的实质性内容，鉴于以下情况，将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是制作的，不是误导性的。

3.2 买方的陈述和保证。买方特此致辞截至本文发布之日和截止日期，向公司作出如下陈述和保证：

(a) 组织；权威。买方是根据其组织司法管辖区的法律有效存在且信誉良好的实体，拥有进行和完成交易所需的公司或合伙企业权力和权力在适用的交易文件中考虑并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。买方执行和交付本协议以及买方履行预期的交易本协议已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。买方参与的每份交易文件均已由买方正式签署，当买方交付时根据本协议条款，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、破产、重组、暂停、清算或与债权人权利和救济措施或普遍适用的其他公平原则有关或普遍影响其执行的类似法律。

(b) 无冲突。的执行、交付和绩效本协议的购买者以及买方完成本协议所设想的交易不会 (i) 导致违反买方的组织文件，(ii) 与买方冲突或构成违反买方签署的任何协议、契约或文书，或给予他人终止、修改、加速或取消的任何权利（或经通知或延迟或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利一方或 (iii) 导致违反适用于买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外冲突、违约、权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期会对买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(c) 投资意向。买方知道这些证券是 “限制性证券”，没有已根据《证券法》或任何适用的州证券法注册并正在收购股份，并将收购转换股份（股份转换后）作为自有账户的本金，而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或转售此类证券或其任何部分， 但是，前提是，通过在此处作出陈述，但须遵守本规定协议，买方不同意在任何最低期限内持有任何证券，并保留随时根据有效注册出售或以其他方式处置此类证券全部或任何部分的权利根据《证券法》或此类注册豁免以及适用的联邦和州证券法发表的声明。买方目前没有任何直接或间接的协议、计划或谅解，与任何人一起向或通过任何个人或实体分发或进行任何证券（或任何作为其衍生品的证券）的分配；根据该法第15条，买方不是注册的经纪交易商《交易法》或从事要求其注册为经纪交易商的业务的实体。

(d) 购买者身份。在向买方提供股票时，根据《证券法》第501（a）条的定义，买方是 “合格投资者”，截至本文发布之日，它是 “合格投资者”。

(e) 一般招标。买方购买证券不是因为任何广告，文章，在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播播出或在任何研讨会或任何其他一般广告中发布的有关证券的通知或其他通信。

(f) 获取信息。买方承认已有 (i) 有机会提出这样的要求就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(ii) 访问权限有关公司和子公司及其各自财务状况、经营业绩、业务、财产、管理和前景的信息，足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 机会获取公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。既不是这样的调查，也不是其他任何调查由买方或其代表或律师进行或代表买方进行的调查应修改、修改或影响买方依赖美国证券交易委员会报告和公司报告的真实性、准确性和完整性的权利交易文件中包含的陈述和保证。买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购证券做出明智的决定。

(g) 某些交易活动。除此处设想的交易外，自那时起公司或任何其他人首先就本文所考虑的交易联系了买方，买方或买方的任何关联公司（x）对本文所设想的交易一无所知， (y) 拥有或分享与买方的投资或交易有关的自由裁量权或有关买方投资的信息，包括与证券有关的信息，并且 (z) 受买方的审查或有关此类关联公司的投资或交易的意见（统称，”交易加盟s”) 直接或间接地，也没有任何人代表或根据与买方或交易者的任何谅解行事附属公司，

已进行或同意对公司证券进行任何购买或出售（包括但不限于任何涉及公司证券的卖空交易）。除了对他人之外作为本协议的当事方，买方对向其披露的与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有信息保密。尽管如此，为了避免如有疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与确定可供借入以进行卖空的可用股票的可用性或担保有关的行动，或将来会有类似的交易。

(h) 经纪人和发现者。由于这些交易，任何人都不会拥有本协议所设想的，根据本协议或代表公司签订的任何协议、安排或谅解，针对公司或买方提出的任何佣金、费用或其他补偿的有效权利、利息或索赔购买者。

(i) 独立投资决策。买方已独立评估了其优点根据交易文件决定购买证券。买方明白，本协议或本公司或代表公司向买方提供的与购买相关的任何其他材料中没有任何内容证券构成法律、税务或投资建议。买方已自行决定在购买证券时咨询了其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。这个买方确认，这些人均未就交易文件所设想的交易向买方作出任何陈述或保证。

(j) 对豁免的依赖。买方明白，向其发行和出售的证券依赖于对美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司部分依赖陈述的真实性和准确性以及买方对陈述的遵守情况，此处列出的买方担保、协议、确认和理解，以确定此类豁免的可用性以及买方收购证券的资格。

(k) 传奇。买方明白，在最初发行之初，在同一发行之前，不是根据《证券法》或适用的州证券法的适用要求，需要更长时间，或根据本文第4.1（c）节以其他方式删除代表的证书或其他工具证券以及为交换或替代而发行的所有证书或其他票据均应带有第4.1节中规定的图例，并且公司将在其记录上注明并向证券的任何过户代理人发出指示，以执行此处规定和描述的转让限制。

公司和买方承认并同意，本协议的任何一方均未向其作出或作出任何陈述或保证涉及除本第三条和交易文件中明确规定的交易以外的本协议所设想的交易。

第四条

的其他协议各方

4.1 传输限制。

(a) 遵守法律。尽管本第四条有任何其他规定，但买方保证只有根据证券法规定的有效注册声明，或者根据证券法的现有豁免或不受证券法约束的交易，才能处置证券《证券法》的注册要求，并符合任何适用的州和联邦证券法。对于根据有效注册声明进行的 (i) 以外的任何证券转让， (ii) 向本公司或 (iii) 根据第 144 条 (提供的 买方向公司提供合理的保证（以卖方和经纪人陈述信的形式，如适用），保证可以出售证券根据该规则），公司可以要求其转让人向公司提供由转让人选择且公司可以合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应

使公司感到相当满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行注册。作为转让的条件除根据上述 (i) 至 (iii) 以外，任何此类受让人均应书面同意受本协议条款的约束，包括为避免疑问，第 4.15 节和第 4.16 节，并应拥有本协议项下买方对此类转让证券的权利。

(b) 传说。证书，包括证明证券的账面记账单（如果适用）应包含任何任何州的 “蓝天” 法律所要求的图例以及基本上采用以下形式的限制性图例，直到第 4.1 (c) 节没有要求为止：

这些证券和这些证券转换后可发行的证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或适用的州证券法。证券和这些证券转换后可发行的证券不得出售、出售、转让或转让 (I) 在 (A) 没有《证券法》规定的证券的有效注册声明或 (B) 没有《证券法》注册要求的可用豁免或交易中不受《证券法》注册要求约束的情况下，以及根据适用的州证券法或蓝天法，如法律顾问的法律意见书所证实，公司及其过户代理人合理满意，或 (II) 除非根据《证券法》第144条出售。

(c) 移除传说。应删除上文第 4.1 (b) 节中列出的图例并且公司应或应促使其过户代理人（视情况而定）向印有或向该持有人发行的适用转换股份的持有人签发不带此类图例或任何其他说明的账面记账单通过存托信托公司的适用余额账户进行电子交付（”DTC”），如果（i）此类转换股份是根据（x）有效分配计划出售或转让的登记转换股份进行转售的注册声明（在该注册声明生效且未撤回或暂停期间）或（y）规则 144，在每种情况下，在买方向公司交付时，转让代理人（如适用）以及惯常卖方陈述信和经纪人陈述信的公司法律顾问，确认以本条款 (i) 所述方式转让此类转换股份，以及过户代理人和/或存托信托公司合理要求的任何其他文件（”转售可交付成果”），或（ii）如果没有出售任何转换股份，则在截止日期一周年之日之后，如果买方以书面形式提出要求，如果根据第144条，此类转换股份有资格出售，则不遵守该规则的任何要求，包括当前的公共信息要求，在没有数量或销售方式限制的情况下，在买方向公司交付后，转让买方出具的确认本条款 (ii) 中规定的要求已得到满足的惯例陈述信（视情况而定）的代理人和公司法律顾问，以及由其合理要求的任何其他文件过户代理人和/或存托信托公司（”不可转售 可交付成果”）。与转让代理人、公司法律顾问或其他相关的任何费用根据前一句话发表此类意见或删除此类传说应由公司承担。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出放大记录的指示本第 4.1 (c) 节中规定的传输限制。转让代理人可以通过向账户贷记将转换股份的电子证书传送给买方，但须根据下文注明的规定予以删除根据买方的指示，买方与DTC的主要经纪商。

(d) 不可撤销的转让代理指令。受条款约束本协议和《证券法》的条件，公司应以本协议所附附附录D的形式向其过户代理人和任何后续转让代理人发出不可撤销的指令（”不可撤销的转让代理指令”）。公司声明并保证，除本第 4.1 (d) 节中提及的不可撤销的转让代理指令（或与之一致的指示）外，任何其他指令都不会由公司提供给与本协议有关的过户代理人。

(e) 致谢。这个根据本协议，买方承认其在《证券法》下的主要责任，因此，在不遵守《证券法》要求的情况下，不会出售或以其他方式转让证券或其中的任何权益。而注册声明仍然有效，本协议下的买方可以根据注册声明中包含的分配计划出售转换股份，如果这样做，它将遵守注册声明和相关的分配计划招股说明书的交付要求，除非有豁免。买方同意，如果公司在任何时候以书面形式通知登记转换股份转售的注册声明，则不是生效或此类注册声明中包含的招股说明书不再符合《证券法》第10条的要求，则买方将避免出售此类转换股票，直到公司通知买方，此类注册声明已生效或此类招股说明书符合《证券法》第10条，除非买方能够并且确实根据以下规定出售此类转换股份可豁免《证券法》第 5 条的注册要求。

(f) 买入。如果公司因任何原因或无缘无故未能在随后的四（4）个交易日内通过DTC向任何不受所有限制性和其他说明的持有人转换股票发行股票收到删除上述图例所需的所有文件，然后，除了该持有人可以获得的所有其他补救措施外，如果在该四 (4) 个交易日之后的交易日当天或之后，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股，以满足该持有人在没有任何限制性说明的情况下预期从公司获得的转换股份的出售（a ”买入”），则公司应在持有人提出要求后的四（4）个交易日内，由持有人自行决定，（A）以现金向持有人支付以下款项其中 (x) 持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (y) 该持有人所持普通股总数 (1) 的乘积有权从有争议的转换中获得乘以 (2) 执行产生该买入义务的卖出订单时的实际销售价格（包括任何经纪佣金）以及 (B) 按选择该价格获得持有人，要么重新发行（如果已交出）等于提交转换的股份转换后可发行的股票数量的股份，要么向该持有人交付在以下情况下本应发行的普通股数量公司及时遵守了本第 4.1 节下的交付要求。持有人应在买入发生后的三（3）个交易日内向公司提供书面通知，说明就此类买入应向持有人支付的金额，并附上适用的确认书和公司合理要求的其他证据。

4.2 储备库存。公司应采取一切必要行动，在任何时候都已授权和保留目的是在截止日期及之后发行，只要有任何股票仍在流通，并储备和保留其授权和未发行的股本，仅用于转换股份，行使或转换时可发行的最大普通股数量（不考虑指定证书中规定的任何限制）。

4.3 提供信息。为了使买方能够根据第144条出售证券，期限为自收盘之日起十二 (12) 个月，公司应尽其商业上合理的努力及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交）公司要求提交的所有报告根据《交易法》在截止日期之后。在这十二（12）个月的时间内，如果公司无需根据以下规定提交报告

《交易法》，它将准备并向买方提供并根据第144（c）条向买方公开出售证券所需的信息根据规则 144。

4.4 整合。公司不得，也应尽其商业上合理的努力确保本公司的任何关联公司均不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判（定义见《证券法》第 2 条），这些证券将与证券的要约或出售相结合以需要根据《证券法》注册向买方出售证券的方式进行证券，或者根据任何证券的规章制度将与证券的发行或出售合并在一起的证券交易市场，除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则在完成此类其他交易之前需要股东的批准。

4.5 证券法披露；宣传。在纽约时间第二天上午 9:00 之前 (2^nd) 在本协议发布之日后的交易日，公司应立即发布新闻稿（”新闻稿”) 买方可以合理地接受披露所有材料特此设想的交易条款。在本协议执行后的第二个（第二个）交易日纽约时间上午 9:00 或之前，公司将向委员会提交一份表格8-K的最新报告，描述交易文件的条款（包括重要交易文件作为表8-K最新报告的证物）。（包括但不限于本协议和指定证书））。尽管有上述规定，公司不得公开披露买方或买方关联公司的名称，也不得包括买方的姓名未经买方事先书面同意，在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何新闻稿或文件（注册声明除外）中，买方或买方的关联公司，此类同意不得被不合理地扣留，除非 (i) 联邦证券法在 (A) 本协议第 4.16 节规定的任何注册声明以及 (B) 提交最终交易时所要求的向委员会提交的文件（包括其签名页）以及（ii）在法律、员工要求或交易市场法规要求的范围内，公司应向买方提供事先的披露本条款 (ii) 允许的有关此类披露的书面通知。自新闻稿发布之日起，购买者不得拥有任何重要的非公开信息从公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人处收到的，除向买方提供的有关ROFN的信息外，新闻稿中未披露。购买者承诺在公司按照本第4.5节的规定公开披露本协议所设想的交易之前，买方将对所有交易保密向其披露的与本次交易有关的信息（包括本交易的存在和条款）； 但是, 前提是, 买方只能在需要知道的基础上向受保密义务约束的买方代表或代理人（包括但不限于买方的法律、税务和投资顾问）进行任何披露以及限制披露任何机密信息.

4.6 股东权利计划。不会有任何索赔由公司或经公司同意的任何其他人订立或强制执行，买方是”收购人” 受任何控制的股份收购、业务合并、毒丸（包括任何分配）根据权利协议）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排，或者买方可被视为触发了任何此类计划或安排的规定，无论哪种情况，都仅凭以下原因根据交易文件或公司与买方之间的任何其他书面协议接收证券。

4.7 非公开信息。除非涉及实质性条款和交易文件（包括本协议）所设想的交易条件，或根据任何适用的证券法的明确要求，公司承诺并同意，无论是公司还是根据本协议行事的任何其他人未经明确书面同意，将代表买方或其代理人或法律顾问向公司提供公司认为构成重大非公开信息的任何有关本公司的信息买方的。公司理解并确认，买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。

4.8 观察者权利。尽管有以下限制第4.7节，只要买方拥有根据本协议购买的任何股份（或转换后发行的等值普通股）（经股票拆分调整后），股票组合、股票分红等），公司应邀请买方代表参加公司临床咨询委员会和科学顾问委员会（或最具可比性的相关机构）的所有会议技术委员会）（“委员会”），以无表决权的观察员身份，在这方面，应向技术委员会成员提供所有通知、会议记录、同意书和其他材料的代表性副本委员会与提供给此类成员的相同时间和方式； 提供的，然而, (a) 该代表只能出席委员会部分会议和接受部分此类会议与 TREM2 计划（该术语在 ROFN 中定义）相关的材料，(b) 该代表应同意对以此方式提供的所有信息保密；以及 (c) 公司保留隐瞒任何信息的权利，以及如果获得此类信息或出席此类会议很可能对公司与其律师之间的律师-委托人特权产生不利影响，则将该代表排除在任何会议或会议的一部分之外。

4.9 观察者权利的终止。第 4.8 节中规定的契约应终止并且在该期限到期时不再具有进一步的效力或效力（该术语在ROFN中定义）。

4.10 使用的收益。公司应将出售本协议下股票的净收益用于营运资金和一般公司用途。

4.11 对买方的赔偿。受本第 4.11 节（及中）的规定约束除第 4.16 节规定的赔偿条款外，公司还将赔偿并扣押买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及任何其他人）在功能上与持有此类所有权的人具有同等职能的人员（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）、控制买方的所有人（根据《证券法》第15条的定义）以及《交易法》第20条），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等职责的任何其他人员，尽管没有此类头衔）或此类控制人的任何其他所有权）（每人，a”买家聚会”) 不受任何及所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本和开支的影响，包括所有判决和支付的款项和解、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方可能因 (a) 任何违反任何陈述、保证、契约的行为而遭受或承担的调查费用；或公司在本协议或其他交易文件中达成的协议，或 (b) 任何不是公司关联公司的股东以任何身份对买方或其任何关联公司提起的任何诉讼买方，就交易文件所考虑的任何交易而言（除非此类行动是基于违反买方在交易文件或任何文件下的陈述、担保或契约）买方可能与任何此类股东达成的协议或谅解，或买方违反州或联邦证券法的任何行为，或买方任何构成欺诈、重大过失、故意不当行为的行为，或不当行为）。任何人收到后立即（”受赔偿人”) 关于任何会或可能引起索赔或开始任何诉讼、诉讼或调查的要求、索赔或情况的通知对于根据本第 4.11 节可以申请赔偿，该受保人应立即以书面形式通知公司，公司应为此承担辩护，包括聘用律师对该受保人相当满意，并应承担所有费用和开支的支付； 提供的，然而，任何受保人未能如此通知公司均不应使公司免除以下责任：其在本协议下的义务，除非因此类未通知而对公司造成实际和重大损害。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但费用和开支此类律师的费用应由该受保人承担，除非：(i) 公司和受保人双方同意聘用此类律师；(ii) 公司应未能立即承担该法律顾问为此类诉讼进行辩护，并在该诉讼中聘请令该受保人合理满意的律师；或 (iii) 根据该受保人的律师的合理判断，由同一受保人代表双方律师不合适

转向他们之间的实际或潜在的不同利益。公司对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解不承担任何责任，书面同意不予同意不合理地扣留、延迟或有条件地扣留。未经受赔偿人事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），公司不得就任何未决或未决的和解达成任何和解威胁提起诉讼，任何受保人是或可能成为当事方，该受赔方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件释放此类受保人个人免除因该诉讼而产生的所有责任。

4.12 主要交易市场清单。在那段时间和按照主要交易市场的要求，公司应准备并向该主要交易市场提交涵盖所有转换股份的增发股份上市通知。

4.13 表格 D；蓝天。公司同意及时提交有关以下内容的表格 D D条例要求的证券（如果适用），并应买方的书面要求立即提供证券副本。公司应在截止日期（如适用）当天或之前采取公司应采取的行动合理地确定根据适用的美国各州证券法或 “蓝天” 法律获得豁免或有资格向买方出售证券（或获得豁免）是必要的此类资格），并应根据买方的书面要求立即提供此类行为的证据。

4.14 收盘后交割股票。公司应在截止日期向买方交付或安排交付代表买方购买的相应股份的账面登记证据。

4.15 封锁。买方同意，在向买方发行股票后的十个月内（”封锁期”），未经公司事先书面同意，买方不会、也不会促使或指示其任何关联公司出售、质押、出售、卖空、授予任何购买期权、进行任何对冲或类似的具有与卖空相同的经济效果的交易或者其目的是抵消因任何证券市价下跌或以其他方式直接或间接转让或处置任何证券而造成的损失，（A）将证券作为善意礼物或礼物的转让除外或在不涉及价值处置的交易中向慈善组织转让、分配或处置证券；(B) 向另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他企业转让、分配或处置证券作为买方关联公司（定义见根据《证券法》颁布的第405条）的实体，或与买方控制、控制、管理或共同控制的任何投资基金或其他实体，或其关联公司，或作为不涉及处置的交易中向买方的直接或间接成员、股东、合伙人、受益人或其他股权持有人进行分配、转让或处置的一部分以换取价值；(C) 将证券或其他证券转让或处置给任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，在每种情况下，其所有实益所有权权益均由公司持有不涉及价值处置的交易中的买方；(D) 根据本公司股本、合并、合并或其他类似股份的善意要约转让或处置证券向公司证券的所有持有人进行的交易，涉及在一笔交易或一系列关联交易中向个人或团体转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似的交易）关联公司有表决权的证券，前提是此类个人或关联人员团体将持有公司已发行表决证券的至少 50%， 提供的 就此而言（A）通过上述（C），相关受让人同意受封锁期的约束。

4.16 注册权。

(a) 注册程序和费用。公司应：

(i) 不迟于封锁期最后一天前三十 (30) 天，准备并提交注册声明（”注册声明”) 向委员会登记

根据《证券法》（规定此类可注册股份的上架登记）以S-3表格向公众发行和出售所有可注册股份《委员会规则》第415条规定的股份（或者，如果公司无法提供S-3表格，则采用当时可供注册的注册声明形式进行转售登记）股份，前提是公司承诺在S-3表格提供后立即在S-3表格上注册该表格，并且公司应保持该表格的有效性注册声明随后有效，直至涵盖所有可注册股份的S-3表格注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效，该声明涵盖所有股份的转售可注册股份（公司向委员会提交此类注册声明的日期，”申报日期”）。这将是公司履行注册义务的先决条件买方向公司提供 (x) 按惯例填写的卖出股东问卷和 (y) 有关买方、买方持有的可注册股份和预期方法的进一步信息的声明按合理要求处置买方持有的可登记股份，以实现可登记股份的注册生效。如果不是 S-3 表格可供注册股份的注册时，公司应在公司可用的其他注册声明表上登记可注册股份的要约和向公众出售，并承诺进行登记 S-3表格的可注册股份一经出炉，前提是公司应保持当时有效的注册声明的有效性，直到注册为止委员会已宣布关于可注册股份的S-3表格声明生效；

(ii) 尽其商业上合理的努力编写所要求的注册声明第 4.16 (a) (i) 条将在申请之日后的十五 (15) 天内宣布生效（如果工作人员审查注册声明并对注册声明发表了书面意见，则应在四十五天内宣布生效 (45) 申请日后的几天）（前述日期中较早者或第 4.16 (a) (vi) 节规定的适用日期，”生效截止日期”），此类努力应包括但不限制上述规定的一般性，编制并向委员会提交在该注册声明生效之前必须提交的任何财务报表或其他信息；

(iii) 准备并向委员会提交任何注册声明和招股说明书的修正案和补编必要时与之相关联使用，以保持此类注册声明的持续有效，并且在其中陈述重要事实时不存在任何重大误报或遗漏，直至以下日期中以较早者为准：(A) 所有注册声明的截止日期可登记股份已根据注册声明出售，并且 (B) 截至当日没有未流通的注册股份，但公司有权根据以下规定暂停股份第 4.16 (g) 节；

(iv) 向买方提供相同数量的招股说明书副本遵守《证券法》的要求以及买方可能合理要求的其他文件，以促进买方公开发售或以其他方式处置全部或任何可注册股份；

(v) 提交本公司可能需要的文件，以进行正常的证券法审批，以进行要约和出售买方可能合理要求的美国各州的可注册股份，并尽其商业上合理的努力在公司必须维持的期限内保持此类蓝天资格注册声明的有效性； 提供的，然而，根据本第 4.16 (a) (v) 节，不得要求公司有资格成为外国公司或执行将领同意在任何司法管辖区送达诉讼程序，但该公司目前不具备此种资格，或未同意或要求公司在当时不征收任何重大税的司法管辖区缴纳任何实质税；

(vi) 在委员会通知不对注册声明进行审查或不受进一步审查后委员会在发出此类通知之日后的三 (3) 个交易日内，对请求加快该注册声明进行审查（要求的生效日期不得超过两（2）个交易日后）；

(vii) 在委员会通知登记后声明已宣布生效（该通知发布之日，”生效日期”）由委员会在第424条规定的适用期限内根据第424条提交最终招股说明书；

(viii) 立即告知买方，无论如何应在 (A) 生效后的二十四 (24) 小时内告知买方注册声明或其任何生效后的修正案，(B) 委员会要求修订注册声明或修订招股说明书或索取与之相关的其他信息的任何请求，(C) 委员会发布任何暂停令，暂停《证券法》规定的注册声明的效力，或任何州证券委员会暂停可注册股票的发行资格，或在任何司法管辖区进行销售，或为上述任何目的提起任何诉讼，以及 (D) 注册声明中对重大事实作出任何陈述的任何事实和任何事件的发生，招股说明书及其修正案或补充，或其中以引用方式纳入的任何文件不真实，或需要对注册声明或招股说明书进行任何增补或更改才能作出陈述其中没有误导性；

(ix) 促使所有可登记股份在每个股票的证券交易所上市然后将公司的证券（如果有）上市；以及

(x) 承担与以下程序有关的所有费用本第 4.16 (a) 节第 (i) 至 (ix) 段以及该注册声明中可注册股份的注册情况以及对这些州蓝天法律的满足。

(b) 违约赔偿金。如果 (i) 未向注册股份提交涵盖可注册股份的注册声明在申请日当天或之前的佣金，或 (ii) 美国证券交易委员会未在生效截止日期之前宣布涵盖可注册股份的注册声明生效（每个此类事件，a”注册失败”），那么，除了买方根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，公司还将向买方支付违约金，而不是作为罚款（”违约赔偿金”)，金额等于一买方在注册失败的第一天投资于买方当时持有的可注册股份总金额的百分比（1.0％），此后每三十（30）天内按等于百分之一（1.0％）的金额，直到此类注册失败得到纠正。违约金应在注册失败之日起十 (10) 个工作日内按月支付，并在随后每次注册失败结束时支付此后三十 (30) 天（或最后期限的一部分，如果有），直到注册失败得到纠正。此类款项应以现金支付给买方。利息应任何此类违约赔偿金按每月百分之一（1%）的比率累计，在全额支付该金额之前，不得在适用的付款日之前支付。

(c) 细则415削减。如果工作人员在任何时候采取这样的立场，即提供部分或全部可注册的股份根据《证券法》第415条的规定，注册声明中的股票没有资格延迟或连续发行，或者要求将买方指定为 “承销商”，公司应使用其采取商业上合理的努力，说服委员会相信该注册声明所考虑的发行是有效的二次发行，而不是规则415中定义的 “由发行人或代表发行人” 的发行，而且买方不是 “承销商”。买方有权根据本第 4.16 节审查和监督任何注册或事宜，包括参与与以下机构的任何会议或讨论委员会就委员会的立场发表意见, 并对就此向委员会提交的任何书面呈件发表意见.如果尽管公司做出了商业上合理的努力并遵守了条款在本第4.16节中，工作人员拒绝改变其立场，公司应（A）从注册声明中删除可注册股份的该部分（”削减股份”) 和/或 (B) 同意委员会可能要求的对可注册股份的注册的限制和限制，以确保公司遵守第415条的要求（统称为”秒限制”); 提供的，然而，未经买方事先书面同意，公司不得同意在该注册声明中将买方指定为 “承销商”。不产生任何损失至于任何削减的股份，在公司能够根据美国证券交易委员会的任何限制措施注册此类减持股份的日期之前（该日期，”限制

终止日期” 此类削减股份）。自限制终止之日起及之后，适用于任何减持股份，本协议的所有条款第4.16节将再次适用于此类削减的股份； 提供的，然而，(x) 包括此类减持股份在内的注册声明的提交截止日期应为十 (10) 笔交易此类限制终止日期后的天数以及 (y) 此类削减股份的生效截止日期应为紧接限制终止日期之后的第90天或工作人员审查的第120天注册声明（但无论如何，工作人员应在三（3）个交易日内提交注册声明，表明其对此类注册声明没有进一步的评论）。

(d) 二级搭便车登记。封锁期满后每当公司提议根据《证券法》提交注册声明时，期限，仅适用于未提交注册声明的转换股份，但须遵守本协议的条款和条件注册任何第三方股权证券的目的，无论该注册声明是否包括为其自己的账户注册股份（a”中学 Piggyback 注册”），公司应在公司向委员会提交任何有关注册声明之前（但不少于十（10）个工作日，或者，如果是股权发行，则应立即向买方发出书面通知预期定价日期之前现有注册声明中的证券）。这样的通知 (a”搭便车通知”）应至少具体说明拟议注册的股权证券的数量和拟议日期向委员会提交此类注册声明（或预计定价日期，如适用）、拟议的分销方式、拟议的管理承销商或承销商（如果有，如果已知）以及真诚估计该公司拟定的最低股权证券的最低发行价格。应买方的书面要求，此类书面请求应具体说明当时打算由买方处置的可注册股份的数量买方在收到此类搭档通知后的五 (5) 个工作日内给出，在遵守本协议条款和条件的前提下，公司应尽最大努力促使所有此类可注册股份持有公司收到此类书面申请的买方，要求将其纳入此类二级搭便车注册，其条款和条件与以此类方式出售的其他第三方股权证券相同二级搭便车注册。

(e) 注册和发行费用。所有销售费用（定义如下）与第 4.16 (a) 节和第 4.16 (d) 节相关的费用应由公司承担。”销售费用” 应指 (a) 律师的费用和支出与注册声明和二级搭便车注册相关的公司和公司的独立公共会计师，包括任何此类要求的任何特别审计或 “安慰信” 的费用二级搭便车注册，以及（b）所有注册、备案和证券交易费用、遵守证券或 “蓝天法”（包括与之相关的任何合法投资备忘录）的所有费用和开支、所有费用和托管人、过户代理人和登记机构的费用，所有印刷和制作费用；但是，“销售费用” 不应包括任何买方的自付费用或任何转让税、承保或经纪佣金或与销售Registrable相关的折扣买方可能发行的股票，费用应由买方承担。

(f) 赔偿。

(i) 公司同意在允许的最大范围内对每位买方进行赔偿并使其免受损害适用法律，针对任何损失、索赔、损害赔偿或责任（统称，”损失”），共同或多人，就此类损失（或诉讼或与之相关的诉讼）源于或基于公司对本协议的任何重大违反，或注册声明中对重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或任何遗漏或指控根据作出这些陈述的情况，没有陈述在招股说明书中所载的招股说明书中必须陈述的或在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性或产生这些陈述由于公司未能履行注册声明中包含的任何承诺，公司将在发生时向买方偿还任何法律或

在调查、辩护或准备为任何此类诉讼、诉讼或索赔进行辩护时合理产生的其他费用； 提供的，然而，本公司不承担任何责任在任何此类情况下，只要此类损失源于或基于：(A) 该注册声明中依据并根据或向公司提供的书面信息作出的不真实陈述或遗漏特别代表买方将其纳入注册声明或 (B) 买方违反本协议的任何行为； 进一步提供，然而，公司对任何买方（或任何）不承担任何责任买方的合伙人、成员、高级职员、董事或控股人），前提是任何此类损失是由任何初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏造成的，前提是 (1) (a) 买方未能发送或交付最终招股说明书的副本，或者买方未能确认最终招股说明书被视为在（根据《证券法》第172条）交付书面出售确认书之前（根据《证券法》第172条）交付买方向主张造成此类损失的索赔的人士以及 (b) 最终招股说明书更正了此类不真实的陈述或遗漏，(2) (x) 此类不真实的陈述或遗漏在修订或补充中得到更正招股说明书以及 (y) 此前曾由公司或代表公司提供过经修订或补充的招股说明书副本，或公司已通知该经修订或补充的招股说明书已向公司提交委员会，根据《证券法》第172条，买方此后未能在招股说明书之前或之前交付经修订或补充的招股说明书，或者买方未能确认招股说明书经修订或（根据《证券法》第172条），在买方向声称造成此类损失的个人交付书面销售确认书或 (3) 之前，被视为已交付买方出售了可注册股份，违反了本协议第四条中包含的买方承诺。

(ii) 买方同意赔偿公司及其高级职员、董事、员工、关联公司并使其免受损害，代理人和代表以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指范围内控制公司的每一个人（如果有）（各a”公司派对” 并统称为 ”公司派对”），来自和抵消公司各方可能遭受的任何损失（根据证券法或其他规定），前提是此类损失（或与之有关的诉讼或诉讼）源于或是基于注册声明中对重要事实的任何不真实陈述（或根据情况在注册声明中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏）如果且仅限于此类不真实的陈述或遗漏是依据并符合由其代表提供的书面信息作出的，且仅限于这些不真实的陈述或遗漏是根据并符合其生效之日作出的，在每种情况下均不构成误导）买方特别要求其包含在注册声明中，买方将向公司各方报销在调查、辩护或准备为任何此类诉讼进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用，诉讼或索赔； 提供的，然而，在任何情况下，本第 4.16 (f) (ii) 节规定的任何赔偿金额均不得超过收益的美元金额（减去支付的所有费用）买方收到的与本第 4.16 节有关的任何索赔以及由于此类不真实陈述或遗漏而要求买方支付的任何损害赔偿金额在出售注册声明中包含的引起此类赔偿义务的可注册股份时。

(iii) 在任何受赔人收到索赔通知或开始就索赔采取任何行动后立即采取行动根据本第 4.16 (f) 节向赔偿人寻求哪种赔偿，该受补偿人应将此类索赔或诉讼的开始以书面形式通知赔偿人，而且，在不违反下文规定的前提下，如果对受赔人提起任何此类诉讼，并且已将此事通知该赔偿人，则该赔偿人有权参加并在其希望的范围内，由该受赔人相当满意的律师为其辩护。在赔偿人通知该受赔偿人选择承担对此进行辩护，该赔偿人不对该受赔人随后因其辩护而产生的任何法律费用向该受保人承担任何法律费用； 提供的，然而，如果有存在或将要存在利益冲突，根据受保人的合理判断，同一位律师不宜同时代表受保人和该赔偿人或任何关联公司，或其关联方，受赔者

个人有权聘请自己的律师，费用由该赔偿人承担； 提供的， 更远的，任何赔偿人均不承担费用和为所有受赔方提供一名以上独立律师的费用。未经受赔偿方的同意，赔偿方不得和解诉讼，不得无理地拒绝同意。

(iv) 如果在对索赔发出适当通知或对受赔方提起任何诉讼之后，则赔偿方没有选择参加，则受赔方应承担辩护，并在受赔方书面通知要求预先支付规定金额的合理辩护费用和开支后，赔偿方应预先支付此类合理的辩护费用和开支（”预付赔偿金”）给受补偿方。如果受赔方的实际辩护费用和费用超过预先赔偿金的金额，则应受补偿方的书面要求，赔偿方应向受补偿方偿还此类差额；如果预先赔偿付款超过受补偿方的实际成本和开支，受补偿方应立即将此类差额的款项汇给赔偿方。

(v) 如果本第 4.16 (f) 节中规定的赔偿由主管法院裁定受补偿方对本文提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不具有管辖权，赔偿方应在允许的范围内，代替根据该受赔偿方进行赔偿适用法律按适当比例缴纳受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，一方面以反映赔偿方的相对过失的适当比例，以及另一方面是受补偿方的利益，以及任何其他相关的公平考虑； 提供的，在任何情况下，买方根据本协议提供的任何捐款金额均不得超过所得收益的美元金额买方在出售此类可注册股份时由买方提供。根据《证券法》第11（f）条的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人都无权从任何无罪的人那里获得捐款欺诈性的虚假陈述。

(g) 暂停招股说明书。买方承认有时可能会在公司提交注册声明修正案并由委员会宣布生效之前，或在此之前，公司必须暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书因为该公司已根据《交易法》向委员会提交了适当的报告。买方特此保证，在自当时起的期限内，它不会根据上述招股说明书出售任何可登记股份公司向买方发出暂停使用上述招股说明书的通知，并在公司通知买方买方随后可能根据上述招股说明书进行销售时终止； 提供的，在任何12个月期间，此类暂停期不得超过连续三十 (30) 个日历日或总共六十 (60) 个日历日（不一定是连续的日历日）而且，根据公司董事会的真诚判断，在没有此类延迟或暂停的情况下，州或联邦证券法将要求公司披露任何公司发展情况，涉及公司的潜在重大交易或事件，或与之直接相关的任何谈判、讨论或提案，无论哪种情况，都有理由预计披露会对这些交易或事件产生重大不利影响公司或其股东。

(h) 终止债务。公司根据以下规定承担的义务对于任何可注册股份，本协议第4.16 (a) 节应在 (i) 此类可登记股份已被转售的时间，或 (ii) 此类股份之类的时间较早时终止和终止保留期限更长的可注册股份。

(i) 报告要求。为了提供以下方面的好处委员会的某些规章和条例可能随时允许未经注册或根据表格S-3上的注册声明向公众出售可注册股份，公司同意：

(i) 按照规则中对这些术语的理解和定义，提供和保留公共信息 144；以及

(ii) 只要买方拥有可登记股份，就应提供给买方应要求 (A) 提交一份书面声明，说明其是否符合第144条和《交易法》的报告要求，或者其是否有资格成为注册人，其证券可根据规定转售填写表格S-3和（B）可能合理要求的其他信息，以允许买方根据规则144出售此类证券。

4.17 首次谈判的权利。在ROFN启动期（定义见附录B）期间，购买者应就这些事项进行首次谈判的权利，但须遵守本文所附附附录B中规定的条款和条件。

第 V 条。

先决条件到关闭

5.1 买方购买证券义务的先决条件。的义务买方在收盘时收购股票的前提是买方在截止日期或之前满足以下每项条件，前提是买方满意，买方可以免除其中任何条件：

(a) 陈述和保证。本公司在以下方面做出的陈述和保证本协议第 3.1 节在所有重要方面均应真实正确（仅限于重要性的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和保证应为真实陈述和保证）且在所有方面均正确无误），自作出之日起和截止日期，就好像在该日和截至该日作出一样，但截至特定日期的陈述和担保除外。

(b) 业绩。公司应在所有重大方面履行、履行和遵守了所有承诺，交易文件要求交易文件在收盘时或之前履行、满足或遵守的协议和条件。

(d) 同意。公司应及时获得所有同意、许可、批准，完成证券购买和出售所必需的注册和豁免（包括所有必需的批准），所有注册和豁免应在必要时完全有效。

(e) 不利的变化。自本协议执行之日起，不得发生任何事件或一系列事件已经或有理由预计会产生重大不利影响。

(f) 清单。公司或其律师应向纳斯达克全球精选市场有限责任公司提交一份涵盖转换股份的额外股票上市通知表。

(g) 不暂停普通股交易。截至截止日期，普通股不应被暂停，截至截止日期，委员会或主要交易市场不得在主要交易市场进行交易，委员会或主要交易市场也未受到以下任何书面威胁：(i) 佣金或主要交易市场，或（ii）低于主要交易市场的最低上市维持要求。

(h) 公司交付成果。公司应按照以下规定交付公司交付成果第 2.2 (a) 节。

(i) 合规证书。本公司应已交付给购买者一份截至截止日期并由其首席执行官签署的证书，该证书以附录 F 的形式附于此，证明符合第 5.1 (a)、(b) 节规定的条件， (c)、(d)、(e)、(f) 和 (g)。

(j) 尽职调查。本公司本应提供买方提供买方在尽职调查审查中合理要求的所有文件和材料。

(k) 终止。对于买方，本协议不得根据以下规定终止此处为第 6.17 节。

(l) ROFN。公司应已执行ROFN。

5.2 公司出售股票义务的先决条件。公司的销售义务和在收盘时向买方发行股票的前提是公司在截止日期或之前满足以下条件，令公司满意，其中任何条件均可由公司免除：

(a) 陈述和保证。买方在以下方面做出的陈述和保证本协议第 3.2 节在所有重要方面均应真实正确（仅限于重要性的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保应为真实陈述和保证）且在所有方面均正确无误），截至截止日期，如同截至该日一样，截至截止日期，但截至该日期的陈述和担保除外。

(b) 业绩。买方应在所有重大方面表现良好、满意并遵守所有规定交易文件要求买方在截止日期或之前履行、履行或遵守的契约、协议和条件。

(d) 买方可交付成果。买方应按照以下规定交付其买方可交付成果第 2.2 (b) 节。

(e) 终止。本协议不得因以下原因而终止根据本文第 6.17 节，买方。

第六条。

杂项

6.1 费用和开支。公司应支付所有转让代理费、印花税和其他征收的税款和关税与向买方出售和发行证券有关的费用以及与转换股份注册有关的所有费用。公司应承担买方产生的合理成本和开支，最高可达80,000美元与交易文件所考虑的交易有关，包括但不限于买方合理且有据可查的律师费和开支；据了解，公司和买方各有依赖于其各自律师的意见.

6.2 完整协议。交易文件，以及证物及其附表载有双方对本文件主题的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议、谅解、讨论和陈述双方承认的事项已合并到此类文件、证物中

和时间表。在收盘时或之后，公司和买方将在不作进一步考虑的情况下执行并向其他人交付合理的进一步文件请求是为了切实实现交易文件中双方的意图。

6.3 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式提出，并应在最早于 (a) 传送之日视为已送达并生效（如果是此类通知）或者在纽约市下午 5:00 之前，通过传真（前提是发件人收到计算机生成的成功传输确认书）以本第 6.3 节中规定的传真号码传送时间，在交易日，(b) 传输之日后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是在非本第 6.3 节规定的传真号码通过传真送达的交易日或在任何交易日纽约时间下午 5:00 以后，(c) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，并指定次日送达，则为邮寄之日的下一个交易日，或 (d) 之后被要求向其发出此类通知的一方实际收据。此类通知和通信的地址应如下所示：


如果是给公司：		Vigil 神经科学有限公司
		福吉路 100 号，700 号套房
		马萨诸塞州沃特敦 02472
		电子邮件：[***]

附上副本至：		古德温·宝洁律师事务所
		北方大道 100 号
		马萨诸塞州波士顿 02210
		注意：金斯利·塔夫脱
		电子邮件：[***]

如果给买家：		赛诺菲——全球联盟管理
		水街 450 号
		马萨诸塞州剑桥 02141
		注意：联盟管理全球主管
		电子邮件：[***]

附上副本至：		赛诺菲——全球业务发展
		水街 450 号
		马萨诸塞州剑桥 02141
		注意：布莱恩·布朗克
		电子邮件：[***]

		赛诺菲——法律全球职能 450 水街
		马萨诸塞州剑桥 02141
		注意：阿拉克·戈斯瓦米
		电子邮件：[***]

		Ropes & Gray LLP
		1211 美洲大道
		纽约州纽约 10036
		收件人：阿比盖尔·格雷戈尔和瑞秋·菲利普斯
		电子邮件：[***]

或此后该人以同样方式以书面形式指定的其他地址。

6.4 修正案；豁免；无额外考虑。不得放弃、修改本协议的任何条款补充或修正，但签署的书面文书除外，如果是

由公司和买方修改，如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免的当事方修改。对任何违约行为均不予豁免本协议的条款、条件或要求应被视为未来的持续豁免或对任何后续违约的豁免或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应将任何延迟或遗漏任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利都会损害任何此类权利的行使。

6.5 施工。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。本协议应解释为双方共同起草，不得推定或举证责任由于本协议或任何交易文件的任何条款的作者身份而出现有利于或不利于任何一方的情况。

6.6 继任者和受让人。本协议的条款应有利于以下各方并对其具有约束力当事人及其继承人和允许的受让人。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。买方可以全部转让其在本协议下的权利或部分转让给买方根据交易文件和适用法律向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受转让的约束证券，根据本协议中适用于 “买方” 的条款和条件。

6.7 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款，但双方除外买方是第 4.11 节的预期第三方受益人。

6.8 适用法律。所有问题有关本协议的构建、有效性、执行和解释应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑以下冲突原则其定律。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有诉讼（无论是针对本协议一方还是其提起的）各自的关联公司、雇员或代理人）只能在纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院提起诉讼。本协议各方特此不可撤销地服从以下国家的专属管辖权纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，以裁决本协议项下或与本文所述或本文讨论的任何交易（包括与尊重任何交易文件的执行），特此不可撤销地放弃任何主张，也同意不在任何诉讼中主张其个人不受上述法院的管辖，或者此类主张诉讼是在不当或不方便的论坛上开始的。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类程序中进行处理，方法是通过注册或邮寄程序的副本根据本协议，将挂号邮件或隔夜投递到该当事方（附送达证据），向其发送通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好和充分的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃所有受审的权利陪审团审理因本协议或本协议设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼。

6.9 生存。陈述、保证、协议和承诺须遵守适用的时效规定此处包含的内容应在证券收盘和交付后继续有效。

6.10 执行。本协议可以在两份或多份对应书中签署，每份对应书均应视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真进行, 电子邮件（包括

2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式，以及以这种方式交付的任何对应物，应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效且有效。

6.11 可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认为无效或不可执行，本协议其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，双方将努力商定一项有效且可执行的条款，作为合理的替代品因此，经同意，应在本协定中纳入此类替代条款。

6.12 撤销和撤回权。无论何时买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，无论交易文件中包含任何相反的规定（且不限于交易文件的任何类似条款）并且公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知和要求或在不影响其未来行动和权利的情况下进行全部或部分选举.

6.13 替换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书（如果适用）被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发以换取和替换这些证书或文书，并在取消后签发，或代替和替换新的证书或文书，但前提是公司和转让代理人对此类损失、盗窃或毁坏感到合理满意的证据，并由其持有人签署按照惯例丢失的证书、该事实的宣誓书，以及一份赔偿公司和转让代理人并使其免受损失的协议，或者如果转让代理人要求，按原样支付保证金转让代理要求的。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用。如果是替换证书或证明任何证券因损坏而需要的文书，公司可能要求交付此类残缺的证书或文书，以此作为发行替代品的先决条件。

6.14 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利外，包括追回损害赔偿，买方和公司将有权根据交易文件获得特定履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因任何违约而造成的任何损失前一句中描述的义务，并特此同意在为具体履行任何此类义务而采取的任何诉讼中（与临时限制令的诉讼无关）中放弃以法律补救为由的辩护就足够了。

6.15 预留款项。在公司向某一或多笔付款的范围内买方根据任何交易文件执行或行使交易文件下的权利，此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，并宣布属于欺诈性或优惠行为，根据任何法律（包括但不限于任何破产），将被本公司、受托人、接管人或任何其他人撤销、追回、撤销或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人法律、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务并继续具有充分的效力和效力，就好像恢复一样尚未付款, 或者没有进行这种强制执行或抵消.

6.16 股票数量的调整和价格。如果以普通股（或其他证券或权利可转换为普通股）进行任何股票分割、细分、股息或分配，或使其持有人有权直接或间接获得普通股股票）、合并或其他类似的资本重组或在本协议发布之日之后和收盘前发生的事件，任何交易文件中提及的股份数量或每股价格均应被视为已修正为适当考虑此类事件。

6.17 终止。本协议可能会终止，销售和如果未在外部日期纽约市时间下午5点或之前完成收盘交易，则在向另一方发出书面通知后，公司或买方在收盘前的任何时候购买放弃的股份； 但是，前提是，任何因或原因而未能遵守本协议规定的义务的人均不得享有本第 6.17 节规定的终止本协议的权利导致收盘未能在该时间或之前进行。本第 6.17 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方对该方违反本条款和规定的任何责任协议或其他交易文件，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。根据本协议终止时第 6.17 节，公司和买方不得对另一方承担任何进一步的义务或责任（包括因此类终止而产生的义务或责任）。

[页面的其余部分故意留空]

本协议各方促成了本次证券购买，以昭信守协议将由各自的授权签署人自上文首次注明的日期起正式签署。


VIGIL 神经科学公司

作者：		/s/ Ivana Magovčevičevic-Liebisch
		姓名：伊万娜·马戈夫切维奇-利比什
		职务：首席执行官

[页面的其余部分故意留空]

[证券购买协议的签名页面]

本协议各方促成了本次证券购买，以昭信守协议将由各自的授权签署人自上文首次注明的日期起正式签署。


安万特公司

作者：		/s/ 布莱恩·布朗克
姓名：布莱恩·布朗克
职位：神经病学、罕见疾病和技术平台业务发展主管

税号：_ [***]

通知地址：
55 企业大动力
新泽西州布里奇沃特
08807

电话号码：[***]

电子邮件地址：[***]

注意：布莱恩·布朗克

[证券购买协议的签名页面]

展品：


A:		指定证书
B:		首次谈判权
C:		图书报名问卷
D:		不可撤销的转让代理指令表格
E:		秘书证书表格
F:		军官证书表格
G:		电汇指令

附录 A

指定证书

附录 B

第一次谈判的权利

附录 C

读书问卷

附录 D

不可撤销的转让代理指令的形式

附录 E

秘书证书的形式

附录 F

官员证书的形式

附录 G

电线指令