8-K

Vigil 神经科学有限公司

日期：2024 年 6 月 27 日

/s/ Ivana Magovčevičevic-Liebisch

Ivana Magovcevic-Liebisch

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 6 月 27 日

VIGIL 神经科学公司

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华

001-41200

85-1880494

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主

证件号）

Vigil 神经科学有限公司

福吉之路 100 号， 700 套房

沃特敦，马萨诸塞02472

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(857)254-4445

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题

贸易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，每股面值0.0001美元

VIGL

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01

签订重要最终协议。

2024年6月27日，Vigil Neuroscience, Inc.（“公司”）与安万特公司（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，除其他外，并在遵守其中规定的条款和条件的前提下，公司同意发行其A系列无表决权可转换优先股共计537,634股，面值每股0.0001美元（“A系列优先股”），折算后每股价格为7.44美元（“私募配售”），总收益为4000万美元。私募预计将于2024年7月1日左右（“截止日期”）结束，但须满足惯例成交条件。

证券购买协议包括公司和投资者的惯常陈述、担保和承诺。证券购买协议限制了投资者在截止日期后的十个月内出售A系列优先股的能力，但允许转让的惯例例外情况（“封锁期”）除外。在本次私募中，Vigil已授予赛诺菲进行首次谈判的权利（“ROFN”），以获得独家许可、授予或转让公司小分子 TREM2 激动剂计划（包括其临床候选药物 VG-3927）的研究、开发、制造和商业化的权利。

注册权

在本次私募中，公司和投资者同意拥有转售转换股票的某些注册权（定义见下文）。公司同意不迟于封锁期最后一天（“申请日期”）前30天向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份注册转换股票的注册声明（“注册声明”）。公司已同意将注册声明持续有效，直到 (a) 根据注册声明出售可注册股份（定义见证券购买协议）的日期，以及（b）截至任何可登记股份仍未流通之日，以较早者为准。公司还同意在封锁期到期后获得某些搭便注册权，允许持有人将其未注册的转换股票纳入公司代表公司普通股（面值0.0001美元）的承保二次发行。

公司已授予投资者与注册声明相关的惯常赔偿权。投资者还授予了公司与注册声明相关的惯常赔偿权。

证券购买协议的上述摘要并不完整，并参照证券购买协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为本8-K表的当前报告附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

第 3.02 项

未注册的股权证券销售。

根据本表8-K最新报告第1.01项所述的私募配售（该描述已全部纳入本第3.02项），公司打算于2024年7月1日将A系列优先股出售给经修订的1933年《证券法》（“证券法”）中定义的 “合格投资者”，部分基于投资者在证券购买协议中的陈述，依据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免，以及《证券法》的D条例，以及州证券或 “蓝天” 法的相应条款。证券的出售不涉及公开发行，是在没有一般招标或一般广告的情况下进行的。投资者表示，根据《证券法》D条例第501（a）条的定义，它是 “合格投资者”，收购A系列优先股仅用于投资，而不是为了公开发售或分销或与其进行转售。因此，A系列优先股和转换股尚未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，如果没有根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或注册豁免，则不得在美国发行或出售此类证券。

本表8-K最新报告及其所附的任何附录都不是出售要约或征求购买公司普通股或其他证券的要约。

项目 5.03

公司章程或章程修正案；财政年度变更。

关于私募配售，公司于2024年6月27日向特拉华州国务卿提交了A系列无表决权可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（“指定证书”），该证书自提交之时起生效，指定了A系列优先股的权利、优惠、特权和限制（详见下文），并将537,634股优先股指定为A系列优先股股票。

转换。A系列优先股可随时由每位持有人选择将A系列优先股每股转换为十股普通股，但如果发生任何股票分红、股票分割、合并或其他类似的资本重组（“转换股”），则需要进行适当的调整。A系列优先股将不可由持有人兑换，前提是该持有人或其任何关联公司在转换生效后立即以实益方式拥有超过4.99％的已发行普通股，如指定证书中所述。

投票。A系列优先股的持有人对任何公司事项均无投票权。

分红。A系列优先股的持有人有权获得与普通股实际支付的股息相等（按A-IF转换为普通股的基础上）的股息，其形式与普通股实际支付的股息相同。

清算。如果进行任何清算（定义见指定证书），公司的资产应根据每位持有人持有的股票数量（按AS-IF转换为普通股的基础）按比例分配给A系列优先股和普通股的持有人。

上述指定证书摘要并不完整，受指定证书的约束和全面限定，其副本作为附录3.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 8.01

其他活动。

2024年6月27日，公司发布了一份新闻稿，宣布签订证券购买协议，该协议的副本作为附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。该公司预计，私募的收益将把公司的现金流延长至2026年。


展览没有。		描述

3.1		日期为2024年6月27日的A系列无表决权可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书。

10.1		Vigil Neuroscience, Inc.和Aventis Inc.签订的2024年6月27日签订的证券购买协议

99.1		Vigil Neuroscience, Inc. 于 2024 年 6 月 27 日发布的新闻稿。

104		封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）。