于2024年6月27日提交给美国证券交易所执行委员会

登记号333-

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

S-8表格

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

AEROVIRONMENT，INC。

(依照其公司章程规定的准确名称)

241 18号^th南大街

415室

弗吉尼亚州阿灵顿22202号

（805）520-8350

（注册人主要执行办事处的地址)

AeroVironment，Inc.2023年员工股票购买计划

（计划的完整名称）

梅利莎布朗

高级副总裁，总法律顾问兼首席合规官

AeroVironment，Inc.

241 18号^th南大街

415室

弗吉尼亚州阿灵顿22202号

（805）520-8350

（代表注册人的服务代理人的姓名，地址和电话号码）

副本送往：

肖珊娜·卡茨律师

K&L盖茨律师事务所

一号公园广场12^th楼层

加利福尼亚州尔湾92614

电话：（949）253-0900

请勾选以下规定，指示申请人是否为大型快速归档者、快速归档者、非快速归档者、小型报告公司或新兴增长企业。请参见《交易法》规则12b-2中关于“大型加速归档者”、“加速归档者”、“小型报告公司”和“新兴增长企业”定义的说明。

如果此为新兴成长型企业，则勾选以下框，如该公司选择不使用《证券法》第7(a)(2)(B)条项下所提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期，请注明。 ¨

第一部分

第10(a)区间申报所需的信息

项目1.计划信息。

包含本条款1所指定信息的文件将按照1933年修订版证券法案（“证券法”）下的规则428(b)（1）规定发送或提供给参与者。根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规则和法规及S-8表格的说明书，这些文件不作为本S-8表格（“本登记声明”）的一部分或根据证券法规则424作为招股书或招股书补充资料提交给委员会。这些文件和本登记声明第II部分项目3所述的引入文件，合起来构成符合证券法第10（a）条要求的招股说明书。

项目2.注册人信息和员工计划年度信息。

包含本条款2所指定信息的文件将按照证券法规则428(b)(1)规定发送或提供给参与者。根据委员会的规则和法规及S-8表格的说明书，这些文件不作为本登记声明的一部分或根据证券法规则424作为招股书或招股书补充资料提交给委员会。

第二部分

注册声明所需的信息

项目3。引用文件

AeroVironment, Inc.（“注册公司”）特此将以下文件（除了在8-K表格的第2.02或第7.01项目中提供的那些文件或文件部分以外的任何文件或部分，除非在文件中特别说明，包括包含在这样的项目中的任何附件）纳入本登记声明和注册公司向委员会提交的文件中：

在此登记声明之前，注册公司随后根据证券交易所法案第13（a）、13（c）、14和15(d)条款提交的所有文件，在提交超级有效修改到本登记声明之前，登记声明已售出所有普通股或注销其余所有未出售的普通股前，将被视为纳入本登记声明并作为其中的一部分。

本文件中或被视为纳入本文件中的任何声明如经修改或取代，其范围将扩展到本文件中或任何后续提交的文件中发表的声明。除非经修改或取代，否则被修改或取代的声明不得视为此登记声明的一部分。

除非这样的8-K表格明确相反，否则当前第2.02或第7.01项目下提交的任何信息均不会被视为纳入此登记声明。

项目4.证券描述。

不适用。

项目5.列名专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目6:董事和官员的赔偿

根据特拉华州普通公司法第102条的规定，注册公司已针对其所修订和重申的公司章程和修订案规章制度的规定限制或消除其董事对作为董事的信任责任的违反所导致的个人责任。明智的信任责任通常要求董事在代表公司时根据他们合理掌握的所有重要信息行使知情商业判断。因此，除了以下责任，董事将不对注册公司或其股东承担针对货币损害或违反信任责任的责任：

这些责任的限制不会改变根据联邦证券法的责任，并且不会影响采取诸如禁令或撤销等公正补救措施的可行性。根据特拉华州普通公司法第145条的规定，注册公司的修订和重申的公司章程和修订案规章制度允许其在德拉华州法律规定的最大范围内对其官员，董事和其他代理人提供补偿，并规定：

注册公司已与每个执行官和董事签署了单独的补偿协议，这些协议除了注册公司宪章文件中提供的补偿外，还可能更广泛。这些补偿协议规定，注册公司将根据法律的规定全额补偿其每一位董事，并在享有补偿权的任何纠纷中向受益人在法律诉讼的情况下提供支持。

此外，注册公司还维持综合责任保险，该保险涵盖其董事和高管的某些责任，这些责任基于其作为董事或高管的职能而产生，以及选举和高管的职能涵盖某些责任。在提供此类补偿的情况下，通过前述规定，注册公司已被告知，根据美国证券交易委员会（SEC）的意见，这种补偿违反了证券法所表达的公共政策，并因此无法执行。

这些规定可能会阻止股东对注册公司的董事进行违反其信任责任的诉讼。尽管此类诉讼如获胜，本应有益于注册公司和其股东，但这些规定也可能会降低提起派生诉讼的董事和高管的可能性。

此外，如果注册公司根据这些补偿规定向其董事和高管支付和解和赔款的费用，股东的投资可能会受到不利影响。注册公司认为这些规定，补偿协议和保险是吸引和留住才华横溢的董事和高管所必需的。

目前，没有与注册公司的任何董事，官员，员工或代理有关的待决诉讼或诉讼程序，其中寻求我们提供补偿，也没有我们所知道的可能会导致提出索赔的威胁或者将要发生的诉讼或诉讼程序。

第7项。声称免除注册要求。

不适用。

第8条。展品。

附件描述

承诺事项。

（a）申请人现在承诺：

（1）在任何进行报价或销售的时间段内，提交后有效的修改以更新注册声明:

（i）根据证券法第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书；

（ii）反映注册声明中的信息在有效声明（或修改后的最近的后有效声明），而这些信息单独或共同构成了注册声明中的基本信息更改（尽管先前发生的， 与安全提供总额不超过已注册金额的合计价值的任何证券的总体增加或减少有关，及其与低或高最大拟议发行范围的偏差也可出现在提交给证券交易委员会的招股文件中，以424(b)规则提交，如果总体上，以成交量和价格为基础的变化在有效注册声明中的“计算文件费用表”或“计算记录费用”表中不超过最大总额20%的变化。）并:

（iii）在注册声明中包含任何有关分配计划的实质性信息，在注册声明中以前未被透露，或在注册声明中对该信息进行了任何实质性的更改。

然而，， 如果发行人通过交易所法案第13或15(d)条规定提交给证券交易委员会的报告中包含由这些段落要求提交的信息，则本条款（a)(1)(i)和(a)(1)(ii)不适用。

（2）为确定任何根据《证券法》应承担的责任，在任何这种后有效声明的情况下，均视为涉及所提供证券的新注册声明，而在该时间提供这些证券则被视为最初的诚信提供证券。

（3）在报价终止时，通过提交后有效的修改删除其中仍未售出的任何已注册证券。

（b）准保证人，在确定根据《证券法》承担的任何责任的目的上，将根据交易所法案第13(a)或15(d)条规定提交的发行人年度报告的每份提交（在适用的情况下，每份按15(d)条规定提交的雇员福利计划的年度报告）视为涉及所提供的证券的新注册声明，并且在当时提供的这些证券的发行被视为最初的诚信提供。

（c）就发行人或其高管，董事或管理人员可能根据前述规定而产生的《证券法》下的责任而言，如果受诉方决定对该责任进行补偿，根据委员会的意见，这种补偿是违反《证券法》所表达的公共政策的，因此不能执行。如果在有关证券被注册时已经决定了这个问题，除非就所涉及的责任问题本质上已确认了决定性的先例，否则，如果这种补偿被发起，发行人会向适当的法院提交问题，以确定是否该补偿违反了《证券法》表达的公共政策，其将受最终裁决所管辖。

签名

根据《证券法》的要求，发行人证明它有合理的理由认为它符合提交S-8表格的所有要求，并且已于2024年6月27日在弗吉尼亚州阿灵顿授权其代表签署此注册声明的被授权人，认为此声明符合一切要求。

授权委托书

特此知悉，签字的每个人都构成并委任瓦希德·纳瓦比(Wahid Nawabi)和凯文·P·麦克唐纳(Kevin P. McDonnell)，他们各自单独行事，作为他或她的代理人和代理，每个成功进行代理和代表行事的人都有替代权，以签署所有对S-8表格的此注册声明进行的任何修改，并与其全部展品以及与之有关的其他文件一起提交给证券交易委员会，并赋予这些代理人和各自的代理人完全的权力和授权，以执行或执行与在该场所中需要实现和必须完全完成的所有行动和事情。因此，他可以或可以亲自完成他们，以每个人可以或可以为人亲自完成的所有明示或暗示的意图和目的，通过这样做，他们确认和确认愿意把我们的签名交由上述的代理人签署，并认可S-8表格的本注册声明和任何对其进行的修改。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员在所示的职务和日期上签署了本注册声明。