赔偿协议

本赔偿协议（以下简称 “协议”）的日期为 2024 年 [●]，由特拉华州的一家公司 Walgreens Boots Alliance, Inc.（“公司”）与 []（“受保人”）签订。

鉴于公司已确定，提供足够的法律责任和法律费用保护对于吸引和留住能力强、经验丰富的人员担任董事和高级管理人员，或者向公司提供某些其他服务或应公司要求提供某些其他服务非常重要；

鉴于公司已确定，因此，在适用法律允许的最大范围内，对此类人员进行赔偿和使其免受损害，并代表他们预支费用，并为此类赔偿和预付款权提供合同保护，以避免此类人员过度担心他们将得不到充分保护，是合理、谨慎和必要的；

鉴于，受保人担任公司的董事或高级职员，或应公司、其子公司或其关联公司的指示或要求以其他方式提供类似服务；

鉴于本协议是对组织文件及其通过的任何决议中受保人的任何赔偿和预支费用的权利的补充和增进，以及受保人在任何 D&O 保险下的任何权利，本协议不应被视为其替代品，也不得减少或取消受保人根据该文件所享有的任何权利；以及

鉴于，为了诱使受保人提供或继续提供此类服务，公司希望在适用法律允许的最大范围内对受保人进行赔偿并预付其费用，并同意为此类赔偿和预付款权提供合同保护。

因此，现在，考虑到上述前提和受保人的服务，并打算受其法律约束，双方达成以下协议：

1. 某些定义。以下术语在本协议中应具有以下含义：

(a) “董事会” 指本公司的董事会。

(b) “控制权变更” 的含义与沃尔格林博茨联盟2021年综合激励计划或任何后续计划中的含义相同。

(c) “D&O 保险” 指公司购买的董事和高级管理人员责任保险。

(d) “不感兴趣的董事” 是指根据适用法律，董事会合理认定其对受保人寻求赔偿或晋升的诉讼不感兴趣的公司董事。

(e) “企业” 是指公司和公司的任何直接或间接、全资或非全资子公司，以及受保人应公司的指示或要求担任董事、经理、高级职员、员工、受托人、信托人、信托人或代理人的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、员工福利计划或其他企业。

(f) “费用” 指任何及所有律师费、预付费、申请费和法庭费用、上诉保证金、发现费用、专家和其他专业人员的费用和开支、差旅费，以及通常与调查、起诉、辩护、回应、反对、作为证人或证人或以其他方式参与相关或由于调查、起诉、辩护、回应、反对、作为证人或证人或以其他方式参与而支付或产生的所有其他支出或开支 (包括上诉）任何实际和合理的付款或与 (i) 任何诉讼，(ii) 与 (ii) 任何诉讼相关的任何诉讼仅限第 4 (b) 节的目的，根据本协议寻求赔偿或预付款，和/或 (iii) 在 D&O 保险下寻求赔偿，在所有情况下，仅限于与一个或多个可赔偿事件有关或由该事件引起的赔偿。

(g) “可弥补费用” 是指实际和合理支付或产生的任何及所有款项，如：(i) 费用、(ii) 负债、损失、判决、损害赔偿、罚款、罚款（无论是民事、刑事还是其他）和和解，以及与任何诉讼有关或产生的利息、评估或其他费用，以及 (iii) 由此征收的任何联邦、州、地方或外国税收根据本协议实际收到或被视为收到的任何款项，在任何情况下，仅限于一项或多项可赔偿的款项活动。

(h) “可赔偿事件” 是指在本协议执行之前或之后发生的任何事件或事件，涉及 (i) 受保人现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者正在或正在向公司、其子公司或其关联公司提供类似服务的事实，(ii) 受保人正在或曾经应公司的指示或要求任职的事实其他公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工的董事、经理、高级职员、员工、受托人、信托人或代理人福利计划或其他企业，或（iii）受保人以任何此类身份做或未做的任何事情。

(i) “独立法律顾问” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师，除非公司和受保人双方都明确表示（x）企业、（y）受保人或（z）有争议诉讼的任何其他当事方，除非与赔偿和预付款有关的事项除外）另行同意。任何选择律师事务所或律师担任独立法律顾问的一方都应真诚地选择具有执业资格、获得全国认可或在美国具有全国声誉的律师事务所或律师。

(j) “组织文件” 是指公司的公司注册证书和章程，每份文件均自本文件发布之日起生效，并可能不时修订。

(k) “诉讼” 是指任何受到威胁、主张、待处理或已完成的索赔、反诉、交叉索赔、要求、诉讼、仲裁、替代争议解决程序、询问或调查（包括内部调查、监管或执法调查）、行政或其他程序、听证会、上诉或任何其他法律程序，无论这些程序是由公司或任何其他个人、实体或机构（无论是民事的）提起的，还是根据其权利提出的，刑事、行政、仲裁或调查，无论是根据联邦、州、外国法律或其他法律，无论是正式的还是非正式的，均适用于全部或部分与一项或多项可赔偿事件有关或由该事件引起的所有案件。

2. 赔偿协议。

(a) 关于赔偿的总协议。如果受保人是或有可能成为任何诉讼的当事方或参与者或证人，则公司应在适用法律允许的最大范围内对受保人进行赔偿，但本公司应在适用法律允许的最大范围内对受保人进行赔偿，但本公司应在可赔偿费用程序或其权利下的诉讼除外。如果受保人是或有可能成为本公司任何诉讼的当事方、参与者或证人，则公司应在适用法律允许的最大范围内对受保人进行赔偿。为避免疑问，如果受保人有权要求公司赔偿部分可弥补的费用或费用（如适用），但不能赔偿总额，则公司应仅就受保人有权获得的部分向受保人提供赔偿。

(b) 赔偿义务的例外情况。尽管本协议中有任何相反的规定，但受保人无权根据本协议获得赔偿：

(i) 适用法律是否不允许赔偿；

(ii) 向企业偿还或向企业支付的与任何奖金或其他激励性或股权类薪酬相关的任何款项，包括根据企业就董事会或其任何委员会通过的任何薪酬补偿或 “回扣” 薪酬政策制定的任何补偿或支付，或根据经修订的1934年《证券交易法》或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》进行的报销或付款；

(iii) 用于记账或支付受保人根据经修订的1934年《证券交易法》或类似的州法律购买和/或出售企业证券所得利润；

(iv) 对于受保人在未经公司同意的情况下达成的任何和解中支付的任何款项（不得无理扣留）；或

(v) 与受保人发起的任何诉讼（或其任何部分）有关，包括针对企业或企业的任何董事、经理、高级职员、员工、受托人、信托人或代理人的任何诉讼，除非 (x) 公司已加入或董事会同意启动此类诉讼

提起诉讼或 (y) 诉讼寻求根据第 6 节强制执行受保人的赔偿或预付权，或根据D&O Insurance寻求赔偿，在这种情况下，受保人在此类诉讼中的赔偿和预付权受第 6 节管辖。

[对于高级管理人员：为进一步执行本第2节第 (b) (ii) 段，受保人以公司高管的身份，特此同意遵守董事会或其任何委员会通过的任何薪酬补偿或回扣政策的条款，包括但不限于为遵守实施1934年《证券交易法》第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策，经修订的（“回扣政策”），包括但不限于将任何薪酬退还给公司受保人要求并以该政策允许的方式，特此理解并同意，受保人无权就任何责任（包括受保人根据任何回扣政策（“回扣程序”）向公司偿还任何赔偿（包括 “回扣程序”）的判决或和解中所欠的任何款项）或损失获得任何 (x) 赔偿（包括受保人因任何原因发生的判决、罚款、税款、罚款或由受保人或代表受保人支付的和解金额回扣程序或 (y) 赔偿或预付受保人因任何回扣程序而产生的公司和/或公司任何子公司的费用（包括律师费）；但是，如果受保人在回扣程序中对受保人提出的任何索赔进行辩护时根据案情胜诉，则受保人应获得费用赔偿（包括律师费）受保人为此类索赔进行辩护所产生的合理费用。受保人同意并承认，受保人已经或将要从公司或其任何子公司获得的报酬构成公平和充分的对价，以换取受保人在本段中提供的豁免和协议。]

3. 审查方。

(a) 审查方的定义。应受保人根据第7（a）条书面要求赔偿，如果适用法律要求，应就受保人的相关权利做出决定。做出此类决定的个人或机构（“审查方”）应为：（i）不感兴趣的董事，即使低于董事会的法定人数，也由不感兴趣的董事的多数票行事；（ii）由不感兴趣的董事组成的委员会，即使低于董事会的法定人数；或（iii）如果没有不感兴趣的董事或如果这些不感兴趣的董事如此直接，则公司本着诚意选出的独立法律顾问（须经受保人同意）不是不合理地拒付）；但是，如果在要求赔偿的诉讼开始之日前两年内发生了控制权变更，则审查方应是受保人首次申请赔偿时由受保人真诚选择的独立律师（须征得公司的同意，不得无理拒绝）。

(b) 独立律师的书面意见和报酬。如果审查方是独立法律顾问，则独立法律顾问应向公司提供书面意见

以及受保人说明是否以及应在多大程度上向受保人提供赔偿。公司同意支付合理的独立法律顾问费用，并全额赔偿独立法律顾问因根据本协议聘用独立法律顾问而产生或与之相关的任何和所有费用（包括但不限于律师费）、索赔、责任、损失和损害赔偿。

4. 确定过程。

(a) 赔偿决定。

(i) 审查方应在公司收到根据第7 (a) 节提出的书面赔偿请求以及审查方合理要求的所有文件和信息后的30天内就受保人获得赔偿的权利作出决定。受保人应与审查方合作，包括但不限于根据合理要求向审查方提供任何未经保密或以其他方式保护免受披露且受保人可以合理获得的文件或信息。

(ii) 如果审查方确定受保人有权获得赔偿，则公司应在任何司法程序中受该裁决的约束，除非 (x) 适用法律明确禁止此类赔偿或 (y) 受保人就赔偿请求作出重大虚假或误导性陈述。公司不得在任何司法程序中断言本协议的程序和推定无效、具有约束力和可执行性，并且应受保人的要求，应在任何此类诉讼中规定公司受本协议所有条款的约束。

(iii) 如果审查方未能确定受保人无权在第 4 (a) (i) 节的时限内获得赔偿，则审查方应被视为已确定受保人有权获得赔偿，第 4 (a) (ii) 节的规定应适用。

(iv) 如果确定受保人有权获得赔偿，则受保人应在裁定后的10天内根据本协议从公司获得付款，无论该决定是根据第4 (a) (ii) 条还是根据第4 (a) (iii) 条作出的。

(v) 尽管本协议中有任何相反的规定，但只要受保人根据案情成功为任何诉讼进行辩护，则无论审查方是否作出任何决定，公司均应赔偿受保人在该诉讼中的费用，无需审查方作出任何决定

关于受保人是否有权获得赔偿。双方同意，案情成功包括但不限于通过驳回（有或不带偏见）终止此类诉讼中的任何索赔、问题或事项。

(b) 行使权利的诉讼。如果 (i) 未在第 4 (a) (iv) 节要求的时间段内支付第 2 节和第 4 (a) 款规定的赔偿，(ii) 未在该节允许的时间内根据第 5 节预付费用，或者 (iii) 审查方根据第 4 (a) 条确定受保人无权根据本协议获得赔偿，则受保人应有权在特拉华州法院提起诉讼，寻求执行受保人的赔偿和/或优先权，和/或质疑受保人的任何裁决审查方。受保人在此类诉讼中的赔偿和晋升权受第 6 节管辖。

(c) 赔偿辩护、举证责任和推定。

(i) 在确定受保人是否有权获得赔偿时，在适用法律允许的最大范围内，审查方应假定受保人符合适用的行为标准，包括假定受保人本着诚意行事，符合企业的最大利益，并应假定受保人有权根据本协议获得赔偿。只有通过明确和令人信服的证据才能推翻这一推定。

(ii) 在确定受保人是否有权获得赔偿时，在适用法律允许的最大范围内，无论任何诉讼中的任何判决、定罪或命令如何，审查方均不得假定受保人不符合适用的行为标准。

(iii) 对于受保人为执行本协议而对公司提起的任何诉讼，如果适用法律不允许公司赔偿或预付所申请的款项，则应作为辩护。

(iv) 在确定本协议下的赔偿权时，不得将企业的任何其他董事、经理、高级职员、员工、受托人、信托人或代理人的知情或行为或不作为归咎于受保人。

5. 进步。

(a) 关于晋升的总协议。在最终确定赔偿之前，公司应在适用法律允许的最大范围内向受保人预付费用。公司应在公司收到受保人书面预付款申请后20天内支付预付费用，并附上合理的支持文件和信息，以及 (ii) 符合

公司支付类似费用和开支的标准条款，前提是这些条款与本协议的条款不冲突。

(b) 预付款义务的例外情况。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据适用于预付款而不是赔偿的第 2 (b) 节，受保人无权根据本协议预付费用。

(c) 承诺。当且仅限于受保人最终确定无权获得此类费用赔偿时，本协议构成受保人向公司偿还任何预付款项的书面承诺。预付款的发放不考虑受保人偿还费用的能力。受保人向公司偿还预付费用的义务是无担保的，不得收取任何利息。如果按照第 4 节的规定，受保人已在特拉华州法院提起诉讼，要求确定受保人有权获得赔偿，则在就该索赔作出不可上诉的最终判决之前，不应要求受保人向公司偿还任何预付费用。

6. 赔偿因行使权利而产生的费用。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司 (i) 应预支受保人与合理 (x) 根据本协议或组织文件寻求赔偿或预付款，或以其他方式行使此类权利，或 (y) 根据D&O保险寻求赔偿，以及 (ii) 只有在受保人完全成功地完成相关索赔时才向受保人赔偿此类费用 (而且，如果对基本索赔的赔偿不完全成功，则此类赔偿仅适用于受保人成功处理此类基础索赔的程度）。

7. 诉讼通知和辩护。

(a) 通知。如果受保人可能或将要寻求与该诉讼有关的预付款或赔偿，则受保人将在得知任何诉讼后立即以书面形式通知公司。给公司的书面通知应包括对诉讼性质和诉讼所依据的事实的描述。除非公司受到偏见，否则未能及时通知公司不应免除本协议或其他规定对受保人的任何赔偿或预付义务。在收到此类通知后，公司应将该程序可能可保险的范围通知D&O Insurance承运人，并将在合理要求下向受保人提供此类通知和后续信函的副本。为了根据本协议获得赔偿，受保人应向公司提交书面请求，包括受保人可以合理获得的文件和信息，这些文件和信息是确定受保人在该诉讼最终处置后是否以及在多大程度上有权获得赔偿所合理必要的文件和信息。

(b) 国防。对于公司预支费用的任何诉讼，公司有权自费参与该诉讼，公司可以向公司选定的律师进行辩护。通知后

从公司到受保人选择为任何诉讼进行辩护，除非第7（d）节另有规定，否则本公司不对受保人随后因该诉讼进行辩护而产生的任何费用承担本协议或其他规定的责任。

(c) 选择律师。如果公司没有为其预付费用的诉讼进行辩护，则受保人有权选择与该诉讼有关的律师（须经公司同意，不得无理拒绝）。

(d) 独立律师。如果公司为其预付费用的诉讼进行辩护，则受保人有权在该诉讼中聘请单独的律师，但是在公司通知其担任辩护后产生的所有相关费用均应由受保人承担，除非：(i) 受保人聘请独立律师，(ii) 受保人根据与律师的磋商合理确定，受保人与公司之间在为以下方面进行辩护时可能存在利益冲突诉讼程序，（iii）控制权变更后，受保人聘请的独立律师已获得独立法律顾问的批准，或者（iv）公司实际上未能在30天内（或情况需要时更早）为诉讼进行辩护。在前一句第 (i)-(iv) 条所述的所有此类案件中，应预支受保人的诉讼费用（前提是公司同意受保人选择律师，不得无理地扣留）。

8. 非排他性。受保人在本协议下的权利不排除受保人随时可能享有的任何其他权利，包括受保人根据特拉华州法律、组织文件、股东投票、董事会决议、适用法律或任何其他合同可能拥有的任何其他权利。

9. 适用法律允许的最大范围。双方明确表示，本协议规定公司有义务赔偿受保人的可赔偿费用或费用（如适用），并在适用法律允许的最大范围内预付受保人的费用。如果本协议签订之日后适用法律的变更允许通过协议获得比本协议目前提供的更大的赔偿或预付款，则双方的意图是本协议要求并纳入本协议。为避免疑问，如果公司通过任何组织文件修正案，削弱或限制受保人根据组织文件获得赔偿或预付的权利，则此类变更不会影响受保人在本协议下的权利。

10. D&O 保险。公司应采取商业上合理的努力维持D&O Insurance，该保险为受保人提供的保险与向公司董事和高级管理人员提供的保险基本相似，前提是受保人以与本协议相关的任何身份任职，此后至少持续6年（根据相关时效规定）。根据要求，公司应向受保人提供所有D&O保险单（包括声明和背书）的副本。

11. 修正。除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。除非被请求执行豁免的一方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的放弃均不具有约束力，并且任何此类豁免均不得作为对本协议任何其他条款（无论是否相似）的放弃，也不得构成持续放弃。除非本文另有明确规定，否则任何未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的放弃。

12. 代位行使。如果根据本协议付款，则应在支付的款项范围内代位保证受保人的所有追回权利，受保人应签发所有必要的文件，并应尽一切必要努力保障此类权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以行使此类权利所必需的文件。

13. 不重复付款。根据本协议，对于向受保人提出的任何索赔，在受保人实际收到付款的范围内（无论是根据组织文件、任何保险单、法律规定还是其他规定），公司没有责任支付与受保人提出的任何索赔相关的任何款项。

14. 绑定效果。本协议对双方及其继承人和受让人（包括但不限于通过收购、合并、合并或其他手段进行的任何直接或间接继承人）具有约束力，对双方及其继承人以及个人和法定代表人具有约束力，并对双方的利益和强制执行。公司应通过书面协议，要求并促使公司全部、几乎全部或大部分业务或资产的任何继任者（无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接进行的）明确承担并同意以与未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和程度履行本协议。无论受保人是否继续以与本协议相关的任何身份任职，本协议都将继续有效。

15. 可分割性。如果本协议的任何条款（或其中的一部分）被认定为无效、无效或不可执行，则其余条款（或其中的一部分）应在法律允许的最大范围内保持可执行性。此外，应尽可能将本协议的条款（包括但不限于本协议中包含任何本身并非无效、无效或不可执行的无效、无效或不可执行的条款的每个部分）解释为实现该条款无效、无效或不可执行的意图。

16. 适用法律和管辖权同意。本协议以及可能基于本协议或本协议的谈判、执行、终止、生效、解释、解释、解释、解释、执行、执行、履行或不履行本协议的所有索赔或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法，还是法规或其他授权），均应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不影响任何选择或生效可能导致适用任何其他法律的法律冲突原则管辖权。本公司和受保人特此声明

不可撤销和无条件 (i) 同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序的所有目的接受特拉华州财政法院（“特拉华州法院”）的专属管辖，（ii）放弃对在特拉华州法院设定任何此类诉讼或程序的地点提出异议，以及（iii）放弃，并同意不辩护或作出，任何声称向特拉华州法院提起的任何此类诉讼或诉讼是在不当或不方便的法庭提起的。

17. 完整协议。在不违反第 8 节的前提下，本协议构成双方之间关于本协议标的的的的的完整协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有口头、书面和暗示协议和谅解；但是，本协议是组织文件、公司维护的任何 D&O 保险和适用法律的补充和推动，不应被视为其替代品为了，也不是为了削弱或取消受保人根据该条款享有的任何权利。

18. 无酒吧订单。公司不得向法院寻求或同意签订具有禁止或限制受保人在本协议下的权利的效果的 “禁止令”。

19. 陪审团豁免。双方不可撤销、无条件地明确放弃其就与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

20. 同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，所有对应方共同构成同一份文书。本协议可以通过电子方式执行和交付。

21. 解释。本协议的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。除非另有说明，否则本协议中提及的任何 “部分”、段落、条款或其他细分均指本协议的相应部分、段落、条款或细分。

22.通知。本协议要求或允许的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式提出，如果通过电子邮件、亲手或隔夜送达，则应视为已按时发送：

致本公司，地址为：

沃尔格林靴子联盟有限公司

威尔莫特路 108 号

伊利诺伊州迪尔菲尔德 60015

收件人：全球首席法务官

电子邮件：Lanesha.Minnix@wba.com

附上副本至：

沃尔格林靴子联盟有限公司

威尔莫特路 108 号

伊利诺伊州迪尔菲尔德 60015

收件人：公司秘书

电子邮件：WBACorpSecOffice@wba.com

致受保人，请致电以下地址：

[受保人姓名]

[受保人地址]

电子邮件：[●]

地址变更通知只有在根据本第 22 节发出后才有效。所有符合本第 22 节的通知均应视为在交付之日收到。

[本页的其余部分故意留空]

为此，本协议各方自上述规定之日起正式签署并交付本协议，以昭信守。