股票回购协议
此股票回购协议（以下简称“协议”）于2024年6月26日由特定的独立董事与BC Partners或卖家没有附属关系的董事组成的公司Chewy, Inc.，一家特拉华州公司（以下将“公司”称为一方），与Buddy Chester Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司（以下将“卖方”称为另一方）共同签订。公司和卖方分别为“方”，合称“各方”，为了本协议的目的而共同签署。
鉴于卖方持有公司的B类普通股，每股面值0.01美元（以下简称“B类股票”，可以兑换成公司的A类普通股，每股面值0.01美元（以下简称“A类股票”）；
鉴于卖方有意出售，而本公司有意回购1755万股A类股票，根据本协议约定的条款和条件（以下简称“股票回购”）；
鉴于股份购买事项，出售方应将出售方持有的17,550,000股B类股票（“出售方B类股票”）转换为相等数量的A类股票（“出售方A类股票”）;
出售方A类股票将在股份回购完成后被公司取消并注销;
鉴于公司董事会（“董事会”）成立了一个专门委员会（“专委会”），专委会仅由独立董事组成，旨在确定是否授权并商定股份回购条件；
鉴于专委会批准了可能需要与股份回购相关的交易；
鉴于董事会根据专委会的建议批准了股份回购；
双方意向股份回购为符合《1933年证券法》规定的豁免性证券私人交易；
因本协议所包含的承诺和相互约定以及其他良好宝贵的对价，双方在此达成如下协议：
1.购买和销售股票。
1.1 股份出售。根据本协议的条款和条件，出售方同意将出售方A类股票以每股28.49美元（“每股购买价格”）的价格出售给公司，公司同意以每股购买价格从出售方购买出售方A类股票；
出售方在股分回购交割时总计得到的报酬是499,999,500美元，即“总回购价格”。
1.2 股份回购交割。出售方A类股票的购买和销售将远程通过电子文件和签名在2024年6月27日（被指定为 “股份回购交割”）进行。在股份回购交割中：（i）公司将通过向出售方指定的账户电汇立即可用的资金，以现金支付总回购价格，（ii）出售方和公司将交付或导致交付，出售方B类股票转换为出售方A类股票，以及在转换时取消出售方A类股票。
2.出售方的陈述和保证。
2.1股份所有权。在根据公司修正和重订的公司章程（统称为“公司章程”）进行出售方B类股票的转换后，出售方应保持出售方A类股票的所有权、权益（法律和益的）并使其不受任何特定法律的任何留置权，包括但不限于任何抵押、作抵押品、索赔、担保、限制、抵押、评估、收费或限制，无论是根据协议、法律或其他方式产生的，除了适用的联邦和州证券法规定的留置权；拥有出售方A类股票的良好的和有市场价值的所有权利；具有出售出售方出售给公司的出售方A类股票的全部能力和权利，并且在支付出售方A类股票的价格后，公司应获得合法无担保的出售方A类股票所有权。
2.2授权；批准；可执行。出售方有充分的权力和权利根据本协议执行、履行其义务。本协议已由出售方合法签署和交付，构成出售方的有效和合法的约束力，可依照其条款执行，但受适用的破产、无力清偿、重组、暂停、欺诈性转让和其他普遍适用的法律的限制（限制债权人权利的执行）以及关于可行性、禁令救济或其他衡平救济的可行性限制的限制。
2.3同意。据出售方了解，在为与本协议的签署和交付或交易进行公司章程要求下的股份回购相关的交易做准备时，不需要出售方获得任何人或实体的同意、豁免、批准、订单、许可证或授权或声明、文件或通知（除了在股份回购交割之前获得的同意）。为避免疑虑，公司同意根据公司章程IV.II.F.1的规定转换出售方B类股票。
2.4不冲突。据出售方了解，在出售方的执行和履行本协议条款和规定的情况下，不会违反任何国内或国外政府部门的法规，不会与出售方的组织文件或出售方或其资产可能担保的任何判决、命令、禁令、法院判决、协议或文书的任何条款、条件或规定相冲突或违反，并不构成违约或给予违约的事件，在前述每种情况下均会对出售方履行本协议项下义务产生任何不利影响。
2.5诉讼。至今并没有对本协议的有效性或出售方签署本协议的权利提出任何质问。
2.6出售方的认知。出售方（i）是一位了解与本协议所涉及的交易相似的交易的精通投资者，（ii）已经获取足够的关于公司业务和财务状况的信息以便对出售方B类股票的转换和出售出售方A类股票做出知情的决定，（iii）独立并未依赖公司或其任何高管、董事或其他关联方的意见或建议， 并基于此类信息作出独立的分析和决策，决定签署本协议。出售方承认，无论是因为（x）公司目前具有或将来可能拥有有关公司的不为出售方所知的信息，该信息对于出售方B类股票的转换和出售出售方A类股票的决定可能具有重大影响（“排除信息”）。出售方已确定进行出售方B类股票的转换并出售出售方A类股票而不顾及其关于排除信息的不了解，“公司不承担任何与出售方同等的法律责任，同时出售方放弃并解除任何根据适用证券法或其他法律可能对排除信息与出售方B类股票的转换、出售出售方A类股票及本协议中规定的交易产生的任何权利主张。出售方理解并同意公司将依靠上述陈述和保证之真实性和准确性。”出售方已经寻求了各种针对股份回购事宜的会计、法律和税务方面的建议，以便做出知情的决定。
2.7交换对价。本协议所涉及的交易对每方均提供了良好、有价值和充分的对价。
3.公司的陈述和保证。
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3.1授权;批准;可执行性。公司拥有充分的权力和授权来执行、交付和履行其在本协议下的义务。本协议已由公司正式执行和交付，并构成公司的有效和具有法律约束力的义务，除非 (i) 适用的破产、无力偿付、重组、停赢、欺诈转让和其它一般适用于一般催收权利的法律受限制和 (ii) 适用于特定表现、禁令救济或其它公正救济的法律所限制。
3.2无需同意。据公司所知，在本协议的执行和交付或本协议所预期的交易的推动方面，对公司而言不需要任何人或实体的同意、豁免、批准、命令、许可或授权、声明或申报、或通知 (除在回购交割日之前已获得的同意)。
3.3无冲突。据公司所知，本协议的执行和交付，或公司对本协议的条款和规定的遵守，将不会违反任何政府机构、国内或外国的法令或规定，也不会违反公司的组织文件的任何条款或规定，也不会违反公司所属或资产所受管辖权的任何判决、命令、禁制令、裁定、协议或文件的任何条款、条件或规定，也不构成有害于公司履行其在本协议下的义务的任何缺省或违约情况。
3.4诉讼。目前没有问题涉及本协议的有效性或公司进入本协议的权利，或完成本协议所预期的交易而存在争议，或被公司知悉存在。
3.5交易。本协议所预期的交易为本协议中包含的每项承诺、义务、协议、条款和权利提供了好的、有价值的、足够的考虑。
4.杂项。
4.1卖方B类股股份转换。尽管本协议或于2023年10月30日签订的修订后的投资者权利协议中包含有关公司、卖方和Citrus Intermediate Topco LLC的规定，但根据本协议，卖方B类股的转换将被视为转换为B类股股份，以供该协议第6.4条款的不同规定之用。
4.2卖方的税务义务。卖方应独自承担因根据本协议根据法律对卖方在本协议项下出售卖方A类股份而负责的任何税款及税款相关的罚款、罚金和利息。
4.3补偿。每一方 ("补偿方")应赔偿、捍卫对方和其关联方及其各自的代表人 ("受偿方") 对受偿方发生或遭受的任何和所有费用、费用 (包括合理的律师费)、判决、罚款和损失，或基于、起源于、与本协议或根据本协议提供的证书或文件由补偿方交付的任何陈述或保证的不准确性或违反性或补偿方应根据本协议履行的任何条款、协议或义务违约。
4.4继承人和受让人;第三方受益人。除本文另有规定外，本协议的条款和条件适用于各自的继承人和受让人。
4.5适用法律。本协议将受到特拉华州法律的管辖和解释，无论适用一般冲突法原则的法律原则。
4.6提交管辖权。各方即均无撤销且无条件地同意提交本协议或因本协议而产生的争议、索赔或争议，以及与其有关的其他任何事宜，（a）至特拉华州道奇会计庭院 (称为"特拉华法院") 的唯一和专属个人管辖权，如果该法院没有管辖权，则为特拉华州优越法院，或者如果诉讼的主题属于排他管辖权由美利坚合众国法院低于达拉开州 （合称"特拉华法院"），均与本协议相关的任何争议、索赔或争议有关。 各方在任何此类诉讼中均放弃对此类诉讼在任何特拉华法院中提起的异议、反对或声称且同意不在任何此类法院中尝试否认或打败此类个人管辖权或法庭管辖权，或通过在任何此类法院中提出动议或其它请求来否认或打败此类个人管辖权或法庭管辖权，各方同意不作出任何行动，不作出任何争议、索赔或争议与本协议有关，不在任何法院或其他仲裁庭提出任何行动，除特拉华法院外。 所有由或与本协议或其预期交易有关的行动均应在特拉华法院审理和判决。 各方在此无条件地同意，对于本协议或其预期交易产生的任何争议、索赔或争议，可通过预付认证或挂号邮件的方式向第4.16条所规定的地址发出服务，带有认证的邮寄回执证明有效服务，服务以此方式作出，在适用法律允许的最大范围内，与个人自行在特拉华州境内获得服务具有一致的法律效力和效力。 这里什么也不代表的是，任何其他方式的法律程序或按适用法律允许的方式进行的法律程序均不受影响。
4.7副本。本协议可以用两个或更多副本执行，每一份都应被视为原件，但这些副本共同构成一份协议。电子方式执行和/或传输的签名页将被视为本协议的原件。
4.8标题和副标题。本协议中使用的标题和副标题仅供方便而使用，并不被认为是解释或解释本协议的依据。
4.9中介费。各方均声明，他们在股票回购交易中没有或不会被义务支付任何中介费或佣金。各方也声明，他们未签署任何协议，根据这些协议，他们将对本交易或任何其他拟议交易负责任以支付中介费或佣金。各方同意赔偿并使其他方免受任何与发现各方或其任何董事、股东、员工或代表应对这类中介费用或佣金有关的任何责任。
4.10修改和豁免。本协议的任何条款均只能在公司和卖方书面同意的情况下进行修改或豁免。任何一方豁免另一方对本协议的任何条款的违反不得被视为对该条款的任何其他违反或对本协议的任何其他条款的违反进行豁免。各方未能在一次或多次坚持对本协议的任何条款进行严格遵守，不得被视为对该项条款或其他任何条款的严格遵守的豁免，对方其后仍有权坚持对该项条款或本协议的任何其他条款进行严格遵守。
4.11可分性。如果本协议的一个或多个条款在适用法律下被视为不可执行，则此类条款应从本协议中排除，该协议的余额应被解释为如果此类条款已经被排除，将按其条款执行。
4.12陈述和保证的存续。卖方和公司所作的陈述、保证和承诺应在回购交割后继续存在。尽管任何当事人根据调查所确定的或确定的任何事实的知识，但每一方仍有权完全依赖包含在本协议或在为此目的而交付的任何其他文件或文件中的其他派对所作出的陈述、保证和承诺。各方在本协议中包含的每一个声明、保证和承诺都是独立的。除本协议明确规定的情况外，任何一方均未作出任何陈述、保证或承诺。如果未作出任何陈述、保证或承诺。
4.13完整协议。本协议构成各方就相关事项达成的完整协议和谅解，并取代与此类相关的所有先前协议和谅解。
会议标题：血液肿瘤 - 淋巴瘤和慢性淋巴细胞白血病
4.14费用。无论回购交割是否生效，公司和卖方均应支付其就谈判、执行、交付和执行本协议及其借此所预期的交易而发生的所有成本和费用。如果为了执行或解释本协议的条款而需要在法律或公平上进行诉讼或采取其它形式的诉讼，获胜方除可能获得的任何其它救济外，还有权获得合理的律师费、成本和必要的支出。
根据本协议的条款和条件，各方同意执行补充文件，采取商业上合理的努力进行所有行动，并协助其他方采取所有必要、适当或明智的措施，以尽快完成或有效实施本协议所规定的交易。
所有在本协议下的通知、请求、同意和其他通讯都须以书面形式提供，并在送达后被视为已送达（a）通过挂号或认证邮件发送，回执请求，预付邮资或（b）通过可信任的全国性隔夜送货服务发送，保证下一个工作日送达，无论哪种方式，都应根据下面的收件人而进行：
如果通知公司，请发送至下面的地址或其他被公司要求的地址：
7700 West Sunrise Boulevard
Plantation, FL 33322
Attention: 法务总顾问
Email: generalcounsel@chewy.com
如果通知卖方，请发送至下面的地址或其他被卖方要求的地址：
Buddy Chester Sub LLC
650 Madison Avenue
Attention: Michael Chang
Email: michael.chang@bcpartners.com
Attention: Joshua Korff, P.C.
Asher Qazi
Email: jkorff@kirkland.com
asher.qazi@kirkland.com
任何一方可使用任何其他方式（包括但不限于个人递送、信使服务、一等邮件或电子邮件）提供本协议下的任何通知、请求、同意或其他通讯，但除非实际接收，否则此类通知、请求、同意或其他通讯均被视为未得到充分通知。任何一方均可通过向其他各方发出通知，使用本第4.16节规定的方式更改在此下发出通知、请求、同意或其他通讯的地址。
chewy
7700 West Sunrise Boulevard
Plantation, FL 33322
Attention: 法务总顾问
Email: generalcounsel@chewy.com
如果通知卖方，请发送至下面的地址或其他被卖方要求的地址：
Buddy Chester Sub LLC
650 Madison Avenue
纽约，NY 10022
Attention: Michael Chang
Email: michael.chang@bcpartners.com
请抄送（不构成通知）：
Kirkland & Ellis LLP
601 Lexington Avenue
纽约，NY 10022
Attention: Joshua Korff, P.C.
Asher Qazi
Email: jkorff@kirkland.com
asher.qazi@kirkland.com
任何一方可使用任何其他方式（包括但不限于个人递送、信使服务、一等邮件或电子邮件）提供本协议下的任何通知、请求、同意或其他通讯，但除非实际接收，否则此类通知、请求、同意或其他通讯均被视为未得到充分通知。任何一方均可通过向其他各方发出通知，使用本第4.16节规定的方式更改在此下发出通知、请求、同意或其他通讯的地址。
[此页的其余部分有意留空]
如果在本第8条款中提供的赔偿对受赔偿方不可用或不足以使受赔偿方免受涉及本条款中提到的任何损失、损害、费用、责任或索赔的负担，则各适用赔偿方应根据适当反映充分利益的比例（一方面是受赔偿方收到的相对利益，另一方面是赔偿方收到的相对利益，来自股票的发行;或（ii）如果适用法律不允许第（i）款中提供的分配，则根据适当比例反映本条款的相对过失，一方面是受赔偿方，另一方面是赔偿方，与任何导致此类损失、损害、费用、责任或索赔的陈述或遗漏或其他事项有关，以及任何其他相关的公平考虑因素。各方的相对过失应参考以下因素来确定，即不仅是不正确的陈述或据称的不正确的陈述的相关事实或遗漏或据称的遗漏是由一方提供的信息，另一方手中的，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏。各方根据本小节所承担的损失、损害、费用、责任和索赔的支付或可支付的金额，应视为包括任何此类方以调查、准备辩护或辩护任何审判所需的合理的法律或其他费用或支出。各方同意，如果按照本第8条款进行的捐赠要求按照比例分配或按照任何不考虑本第8(g)条款所提到的公平考虑因素的任何其他方法进行分配，都将是不公正和不公平的。在任何不当陈述欺诈（根据《证券法》第11(f)条的规定）的人都无权向未有过该欺诈陈述的任何人寻求赔偿。
兹证明，各方已经于上述日期签署了本协议。
公司：
CHEWY, INC.
By: /s/ Da-Wai Hu
姓名：Da-Wai Hu
职称：总法律顾问兼秘书
在此，双方就上述日期签署的本协议进行认可。
卖方：
Buddy Chester Sub LLC
经：/s/ Michael Chang
姓名：Michael Chang
职位：授权签字人