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航空环境公司

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内幕交易政策

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内幕交易违反证券法，威胁AeroVironment，Inc.及其子公司及其所有关联人员的声誉和诚信。AeroVironment，Inc.及其子公司统称为“公司”。本内幕交易政策(下称“政策”)就本公司的证券交易及处理有关本公司及与本公司有业务往来的公司的重要非公开资料提供指引。AeroVironment的董事会采取了这一政策，以促进遵守禁止内幕交易的法律。内幕交易法禁止在拥有与公司有关的重大非公开信息(有时也称为“内幕信息”)的情况下买卖公司的证券。内幕交易是一种犯罪，违反内幕交易法的惩罚包括监禁、返还利润、三倍于所获利润或避免损失的民事罚款，以及对个人和实体分别处以最高500万美元和2500万美元的刑事罚款。内幕交易也是本政策所禁止的，可能会导致公司施加严重的制裁和纪律处分，包括解雇。

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本公司证券的所有交易，包括普通股、普通股期权和本公司可能不时发行的任何其他证券，包括优先股、认股权证和任何可转换债券，以及与本公司股票有关的衍生证券，无论是否由本公司发行，如交易所交易期权。

本政策涵盖AeroVironment，Inc.及其各附属公司的所有高级管理人员、雇员、董事会成员(此处统称该等实体的董事会成员为“董事”)、本公司的指定顾问(定义见下文)、与该等人士同住的家庭成员及其他人士、受该等人士控制或其交易受该等人士指挥的任何家庭成员，以及由该等人士控制的实体(统称“承保人士”)。如果公司的某些顾问拥有或可合理预期拥有重要的非公开信息(该等顾问，即“指定顾问”)，合规专员可决定该等顾问应受本政策所涵盖。本政策适用于公司个人职责范围内和职责范围外的所有活动。公司的每一位管理人员、员工、董事和指定的顾问都有责任确保他们遵守本政策，并确保他们控制的任何适用的家庭成员、家庭成员或实体符合本政策。您应让所有适用的家庭成员、家庭成员或由您控制的实体意识到在交易本公司证券之前与您协商的必要性。本政策将在公司所有新的高级管理人员、员工和董事开始工作时交付给他们

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与公司的关系，以及由合规官指定为指定顾问的指定顾问。

本政策中包含的政策和禁令将继续适用于终止受雇于本公司或服务于本公司的高级管理人员、董事、员工或指定顾问，只要他们拥有关于本公司的重要非公开信息。如果个人在服务终止时拥有关于本公司或与本公司有业务往来的任何公司的重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易与该信息相关的公司的任何证券。有关如何构成“重大非公开信息”的更多信息，请参阅下文第四节。

受本政策约束的人员有道德和法律义务对有关公司的重大非公开信息保密，并且在拥有重大非公开信息的情况下不得从事公司证券交易。在所有情况下，确定某人是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人，公司、合规官或任何其他员工或董事的任何行动或不作为不以任何方式构成法律咨询或使个人免于根据适用的证券法承担责任。

AeroVironment的总法律顾问(或总法律顾问指定的雇员)应担任本政策下的合规官(“合规官”)。合规官应负责管理本政策，并监督和执行本政策的遵守情况。合规官员的所有决定和解释均为最终决定，不再接受进一步审查。有关本政策或将本政策应用于任何拟议交易的问题，应直接向合规官员提出。

证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似的工具。

购买和销售。“购买”和“出售”在联邦证券法中有广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买担保，还包括购买或以其他方式获得担保的任何合同。“出售”不仅包括实际出售证券，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义扩大到广泛的交易范围，包括传统的现金换股票交易、转换、授予和行使股票期权以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或与证券有关的其他期权。

内部人士。“内部人”包括公司的高级管理人员、董事和员工，以及任何其他掌握有关公司的重要非公开信息的人。拥有或可以合理预期拥有重要的非公开信息的顾问也可以被视为内部人士。内部人对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。所有高级管理人员、董事、员工和指定

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关于公司业务、活动和证券的重大非公开信息，公司顾问应将自己视为内部人士。对于某些重要的非公开信息，一个人即使不是官员或董事，也可以在有限的时间内被视为内幕人士。例如，一名助理知道一项收购即将发生，在这种收购的消息公布之前，可能会被视为该信息的内幕人士。

内幕交易。“内幕交易”是指在拥有与证券发行人有关的“重大非公开信息”的情况下购买或出售证券。

一般认为，内幕交易包括以下几种：

给小费

内幕交易违规行为不限于内幕交易或内幕交易，内幕交易违规行为不限于内幕交易。内部人以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的重大非公开信息进行交易的小偷或利用被挪用的重大非公开信息进行交易的个人。

内幕消息人士继承了内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重大非公开信息进行交易负责。同样，就像内幕人士要为他们的酒客的内幕交易负责一样，将信息传递给其他交易者的酒客也要对此负责。换句话说，内幕交易的举报人的责任与内幕交易的责任没有什么不同。酒鬼可以通过从他人那里获得公开的小费，或通过在社交、商业或其他聚会上的谈话等方式获得重要的非公开信息。

重大非公开信息。

材料信息。如果理性的投资者很有可能认为信息对购买、出售或持有证券的决定很重要，或信息可能对证券的市场价格产生重大影响，则信息被视为“重大”信息。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可以与公司业务的几乎任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。没有明确的标准来评估信息的重要性；相反，信息的重要性是基于对所有事实和情况的评估，往往是由执法当局事后评估。此外，重要信息不一定与公司的业务相关。例如，预计将影响证券市场价格的报纸专栏的内容可能是实质性的。

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材料信息的例子包括(但不限于)关于以下内容的信息：

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非公开信息。如果信息不向公众开放，那么它就是“非公开的”。为了使信息被认为是公开的，它必须以一种普遍向投资者提供的方式广泛传播。如果信息是通过道琼斯公司、新闻通讯社、广为人知的电台或电视节目、在广为人知的报纸、杂志或新闻网站上发布的信息，或通过公开披露美国证券交易委员会网站上提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的文件而被广泛传播的，一般情况下该信息将被视为广泛传播。谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成有效的公共传播。

此外，即使在信息广泛传播之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应，这样的信息才能被视为公开。一般情况下，应在信息公布后的两(2)个工作日内留出一个合理的等待期，然后这些信息才会被视为公开。例如，如果公司在周二宣布，你不应该在周五之前交易公司的证券。根据特定情况，本公司可决定发布某些重大非公开信息时应适用较长或较短的期限。

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一条很好的一般经验法则是：当不确定信息是重要的还是非公开的时，不要进行交易。

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在加入或修改任何规则10b5-1计划之前，本政策涵盖的人员必须获得合规官员的批准(“已批准的规则10b5-1计划”)。任何人在知晓重要的非公开信息时，或在适用于此人的任何特别禁制期内，不得加入或修订规则10b5-1计划(见下文第七节)。此外，在禁售期内，任何高管、董事或指定的个人(定义见下文)不得加入或修改规则10b5-1计划。合规官员有权批准或不批准规则10b5-1计划或对其进行的任何修订。如果您希望加入或修订规则10b5-1计划，您必须在您希望加入或修订计划的日期前至少一周向合规官员提交一份该计划或修订的副本。

除本政策所述外，本政策没有任何例外。出于独立原因可能是合理的或必要的交易，例如为任何紧急支出筹集资金的需要，或小额交易，不在本政策的例外范围内。证券法不承认任何减轻情节，在任何情况下，都必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

本公司已确定，如果承保人员从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，本公司的政策是，承保人员不得参与下列任何交易，并且承保人员将考虑公司的偏好，如下所述：

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注：封闭期是公司的合规要求，不构成在封闭期之外进行公司证券交易的合法权利。因此，即使在非封闭期内，如果您拥有重要的非公开信息，您也不能交易公司的证券。

有关预审批程序的更多信息，请联系合规官员。

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为了防止内幕交易，公司已经建立并将维持和执行以下程序。公司的每一位高管、董事、员工和指定的顾问都必须遵循这些程序。

在向公司的其他员工和顾问传达重要的非公开信息时，每个人都必须注意强调需要对此类信息进行保密处理，并遵守公司关于保密信息的政策。

1.公司的所有高级管理人员、董事和员工以及指定的顾问应采取一切必要步骤和预防措施，以限制访问和保护重要的非公开信息，其中包括：

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2.涉及重大非公开信息的人员，在可行的范围内，应在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。

C.互联网和社交媒体通信。所有禁止未经授权传播有关本公司或与本公司有业务往来的任何公司的重大非公开信息的规定，同样适用于在互联网或社交媒体平台(如Facebook和Twitter)上进行的通信。

X.参与内幕交易罪

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内幕交易违规行为并不仅限于违反联邦证券法。发生内幕交易时，也可能违反其他联邦和州的民事或刑法，如禁止邮件和电信欺诈的法律和《敲诈勒索影响和腐败组织法》(RICO)。

内幕交易案件的例子包括对公司高级职员、董事和雇员提起诉讼，这些高级职员、董事和雇员在得知公司的重大机密发展后交易公司的证券；这些高级职员、董事和雇员的朋友、商业伙伴、家人和其他小偷在收到这些信息后交易证券；在受雇过程中得知这些信息的政府雇员；以及挪用和利用雇主的机密信息的其他人。

以下是内幕交易违规行为的插图。这些插图是假设的，因此，不打算反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。

内幕交易。X公司的一名管理人员了解到，X公司将报告的收益将大幅增加。在公开宣布这样的收益之前，该官员购买了X公司的股票。作为一名内部人士，这名官员对所有利润以及最高可达所有利润三倍的罚款负有责任。除其他外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达500万美元的额外罚款和20年监禁。视情况而定，X公司和该官员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。

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由Tippee交易。X公司的一位高管告诉一位朋友，X公司即将公开宣布，它已经达成了一项重大收购协议。这条提示会让这位朋友在宣布之前买入X公司的股票。该官员与他们的朋友共同负责朋友的所有利润，并各自承担最高可达朋友利润的三倍的所有罚款。此外，如上所述，除其他事项外，该官员及其朋友将受到刑事起诉。

本公司、合规官或本公司的其他员工均不对以下情况承担任何责任：(A)提交合规官批准的规则10b5-1计划；(B)公司证券拟议交易的预结算请求；或(C)根据本政策提交的任何其他预审批请求的任何延误或拒绝或拒绝。尽管对规则10b5-1的交易计划进行了任何审查，或对公司证券的拟议交易进行了预先结算，但公司、合规官或任何其他公司员工均不对从事或采用该交易计划或交易的人承担任何关于该交易计划或交易的合法性或后果的责任。

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