目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 | |
截至本财政年度止 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
过渡时期, 到 |
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:( |
根据该法第12(B)节登记的证券:
班级名称 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | |
根据该法第12(G)节登记的证券:
没有一
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)节提交报告。是◻
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
非加速文件服务器◻ 新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
根据纳斯达克全球精选市场2023年10月28日收盘价,注册人非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为美元
截至2024年6月19日,发行人已
以引用方式并入的文件
注册人根据第14 A条规定,在注册人截至2024年4月30日的财年结束后不迟于120天内向美国证券交易委员会提交的部分最终委托声明已通过引用纳入本表格10-K的第三部分。
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AEROVIROMENT,Inc.
表格10-K索引
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| 页面 |
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第I部分 | |||||
第1项。 | 业务 | 3 | |||
项目1A. | 风险因素 | 24 | |||
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 55 | |||
项目1C。 | 网络安全 | 56 | |||
第二项。 | 属性 | 57 | |||
第三项。 | 法律诉讼 | 58 | |||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 58 | |||
第二部分 | |||||
第5项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买普通股和证券的市场 | 58 | |||
第6项。 | R已保存 | 60 | |||
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 60 | |||
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 78 | |||
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 79 | |||
第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 130 | |||
项目9A。 | 控制和程序 | 130 | |||
项目9B。 | 其他信息 | 131 | |||
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 131 | |||
第三部分 | |||||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 133 | |||
第11项。 | 高管薪酬 | 133 | |||
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 133 | |||
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 133 | |||
第14项。 | 首席会计费及服务 | 133 | |||
第四部分 | |||||
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 134 |
1
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第一部分
前瞻性陈述
本年度报告为Form 10-K(“年度报告”),包含前瞻性陈述,反映我们对未来事件和财务结果的当前看法。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》(载于经修订的1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节(《交易法》))所创造的安全港作出上述声明。前瞻性表述包括我们对未来财务结果、融资来源、产品开发、资本要求、市场增长等方面的看法,一般由以下术语确定,包括但不限于“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“目标”、“项目”、“预测”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“寻求”和类似的词语。前瞻性陈述仅仅是预测,因此必然会受到不确定性和其他因素的影响,这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭。这些不确定因素和其他因素包括:
● | 重大研究和产品开发工作中固有的意想不到的技术和营销困难; |
● | 美国政府和盟国政府为国防采购和研发(“R&D”)计划提供的资金,以及政府支出时间和/或金额的变化; |
● | 我们收入的很大一部分依赖于某些客户,包括美国政府和盟国外国政府; |
● | 对我们与美国政府和国际客户的合同的广泛监管要求以及对我们遵守这些要求的任何审计或调查的结果; |
● | 我们保持市场创新者的能力,创造新的市场机会和/或者向新市场扩张; |
● | 可能需要改变我们的长期战略,以适应未来的发展; |
● | 我们吸引和留住熟练员工的能力; |
● | 包括零部件和原材料在内的重大业务费用发生意外变化; |
● | 我们与经销商、供应商、客户和员工关系的任何中断或威胁中断,包括我们产品的零部件短缺; |
● | 我们产品和服务的供应、需求和/或价格的变化,以及我们根据现有合同履行和获得新合同的能力; |
● | 竞争加剧,包括来自拥有比我们更多资源的公司的竞争,以及来自无人驾驶系统市场的竞争,来自成本较低的消费者无人机制造商,他们可能会寻求随着时间的推移提高其系统的能力; |
● | 获得和开展国际业务的复杂性和不确定性,包括出口合规和其他报告和合规要求; |
● | 潜在安全和网络威胁的影响,或未经授权访问我们、我们客户和/或我们供应商的信息和系统的风险; |
2
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● | 监管环境的变化,以及不遵守监管要求可能对我们的财务状况、业务和声誉造成的后果; |
● | 我们有能力继续成功地将被收购的公司整合到我们的运营中,包括及时和充分地将国际运营整合到我们正在进行的业务和合规计划中; |
● | 我们应对和适应意外的法律、法规和政府预算变化的能力,例如供应链中断、公共卫生危机、贸易削减、政府资源转移到非国防优先事项,以及其他影响我们制造和销售产品和提供服务的能力的业务限制; |
● | 未能开发新产品或将新技术融入现有产品; |
● | 在法律诉讼中造成不利结果的; |
● | 我们遵守贷款文件中的契约的能力; |
● | 未能建立和维持对财务报告的有效内部控制;以及 |
● | 美国和世界其他地区的总体经济和商业状况,包括通胀的影响。 |
下文项目1A中所述的“风险因素”是其他重大不确定因素和其他影响前瞻性陈述的因素。读者应该明白,本年度报告中确定的不确定因素和其他因素并不是所有可能影响前瞻性陈述的不确定因素和其他因素的综合清单。我们不承担任何义务来更新或修订任何前瞻性陈述或可能影响这些陈述的不确定性和其他因素清单。
项目1.业务。
概述
我们为政府机构和企业设计、开发、生产、交付和支持一系列技术先进的智能、多领域机器人系统和相关服务。我们主要向美国国防部(“国防部”)内的组织、其他联邦机构和国际盟国政府提供无人驾驶飞机和地面机器人系统、漫游弹药系统及相关服务。我们的大部分收入来自这些业务领域,我们相信这些解决方案的市场提供了显著的长期增长潜力。此外,我们相信,我们研发流程中的一些潜在创新产品、服务和技术将在未来成为新的增长平台,创造更多的市场机会。
我们目前产品和服务的成功源于我们在研发方面的投资,以发明和提供先进的解决方案,我们利用专有和商业可用的技术,以及我们对帮助我们的客户实现预期结果的领先企业的收购。我们通过与我们的主要客户密切合作来开发和获得这些高度创新的解决方案,以解决他们与我们的专业领域相关的最重要的挑战。我们通过50多年的创新形成的核心技术能力包括机器人和机器人系统自主;模块化开放系统架构;传感器设计、开发、小型化和集成;嵌入式软件和固件;微型、低功率、安全的无线数字通信和网络;轻型飞机结构;高空系统设计、集成和操作;机器视觉、机器学习和自主性;弹药和飞机系统的陆地、海上和空中部署;极端地面和空间环境中的机器人设计和鉴定;弹药系统弹头集成;低交换(尺寸、重量和功率)系统设计和集成;协作的多机器人人员和无人任务操作;电力电子和电力推进系统.高效电力转换
3
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这些领域包括:可拆卸的多领域机器人系统;高密度能源包装;控制和系统集成;固定翼及混合动力飞机和旋翼机系统的垂直起降;图像稳定和目标跟踪;先进的飞行控制系统;流体动力学;人机界面开发;模块化拆卸的联网多领域机器人控制界面和分析处理架构;以及针对严峻环境的综合任务解决方案。
我们的业务主要集中在设计、开发、生产、营销、支持和运营我们的创新无人驾驶系统(UxS)和游荡弹药系统(LMS)产品和服务,这些产品和服务提供态势感知、遥感、多频段通信、部队保护和其他信息和任务效果,以提高我们客户操作的安全性和有效性。
我们的战略
作为国防技术的领先者,我们的战略是通过向客户提供创新、安全和可靠的多域解决方案和独特的能力来发展我们的业务。提供这些能力使我们能够创建新的市场或细分市场,在现有市场中获得份额,并随着市场采用率的增加而增长。我们相信,通过引入新的解决方案或获取其他公司开发的差异化解决方案,我们为客户提供了令人信服的价值,同时在新的和现有的市场上实现了业务的盈利增长。我们相信,通过提供差异化的解决方案,我们可以有效地与可能在范围、规模、资源和关系方面具有优势的大型现有竞争对手竞争。
我们打算通过创建或收购新的解决方案和能力来保持我们在核心UxS(包括飞机和地面车辆)和LMS市场的领导地位,从而扩大我们的业务,使我们能够在新市场建立领导地位。这一战略的主要组成部分包括:
扩大现有产品和服务的市场渗透率。我们的UxS业务,包括小型无人驾驶飞机系统(“SUAS”)、中型无人驾驶飞机系统(“MUA”)和无人地面飞行器(“UGV”);我们的LMS业务;以及我们的MacCady Works业务(“MW”),包括专有程序、高级研究、独创性火星直升机和高空伪卫星(“HAPS”)业务,在各自的市场上赢得了作为性能领导者和技术创新者的声誉。我们打算增加我们的产品和服务在美国军队、盟国军队、其他政府机构和非政府组织(包括商业实体)中的渗透率。我们相信,美国军方广泛采用我们的解决方案将继续刺激盟国的需求,我们对新应用的追求将创造出早期采用者军事市场以外的机会。
向现有和新市场提供创新的新解决方案。以客户为中心的创新是我们增长的主要驱动力。我们计划继续投资于内部资助的研发项目,同时扩大对客户资助的研发项目的追求,以创造收入并开发更好、更有能力的产品、服务和商业模式,以响应和预期新出现的客户需求。在某些情况下,这些创新导致对现有产品的升级,同时扩大它们在现有客户和市场中的价值。在其他情况下,这些创新成为全新的解决方案,使我们能够应对新的市场、客户和商业机会。我们相信,专注于研发的投资将使我们能够提供创新的新产品和服务,通过创造新的增长机会,满足当前目标市场内外的市场需求。我们将战略合作伙伴关系视为一种手段,通过进入新市场、客户和互补能力,进一步扩大我们创新解决方案的覆盖范围。我们还认为收购是一种获得有价值的产品、能力或技术的方法,这些产品、能力或技术可以进一步支持我们的增长战略。
培育企业文化,继续吸引、培养和留住高技能人才。我们的公司文化鼓励创新和创业,这有助于吸引和留住高技能的专业人员。这种文化鼓励创新、高技术的系统解决方案和商业模式的发展,使我们具有竞争优势。我们的价值观“客户承诺”、“信任和团队合作”、“创新和简化”以及“所有权和结果”是我们文化的基础。我们相信,我们的价值观有助于指导团队成员的行为,并有助于保持积极的工作环境,激发员工和客户的忠诚度。我们还相信,我们的价值观有助于整合因收购而加入我们的新团队成员。
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保持我们的敏捷性和灵活性。我们对不断变化的市场做出快速反应,解决复杂的客户问题,并努力提供比现有替代产品更快、更高效、更实惠的新产品、服务和功能。我们相信,我们的敏捷性和灵活性有助于我们加强与客户和合作伙伴的关系。在与拥有更广泛资源的组织竞争时,我们的敏捷性和灵活性是重要的与众不同之处。
有效管理我们的增长组合,以实现长期价值创造。我们的生产和开发计划和服务提供了大量的投资机会,这些机会将通过为我们的客户提供有价值的新能力来实现长期增长。我们独立评估每个机会,并对照其他投资机会,以确定其相对成本、时机和产生回报的潜力。这一过程帮助我们就潜在的增长资本需求做出明智的决定,并支持我们根据相对风险和回报分配资源,以实现长期价值创造的最大化,这是我们增长战略的关键目标。我们还定期审查我们的投资组合,以确定是否以及何时缩小我们对最高潜在增长机会的关注,并退出不具吸引力的或非核心产品线。
与我们的主要国防客户保持密切联系。我们得到了AeroVironment战略咨询小组(“SAG”)成员的支持,该小组就与国防部有关的所有事务向AeroVironment的高级领导人提供高管级别的建议。SAG成员是美国国防部高素质的前成员,包括退休的将军和高级执行人员,每个人都有几十年的经验。我们还有一个政府关系团队,由具有军事、政府和政策制定经验的个人组成,他们定期与五角大楼、国会和美国政府其他关键组织的关键决策者会面。我们的全球业务开发组织,致力于了解客户需求,回应信息请求,提交建议,征求对我们产品性能的反馈,提供备件,并提供培训和客户支持。最后,我们的项目和项目经理与客户密切合作,监督客户想要和需要的解决方案的设计、开发、测试、制造和交付。
顾客
我们将我们的大部分UxS产品和服务销售给美国国防部内的组织,包括美国陆军、海军陆战队、特种作战司令部、空军和海军、公共安全机构和盟国政府,或服务于这些客户的公司。我们向美国国防部和盟军内部的组织销售我们的LMS产品和服务。我们还与软银公司(SoftBank Corp)合作为商业客户开发HAPS系统,并保持在除日本以外的全球范围内营销和销售用于国防应用的HAPS系统的独家权利,包括向美国国家航空航天局(NASA)和美国国防部销售精选产品和服务。
在截至2024年4月30日的财年中,根据美国陆军代表自身以及美国国防部其他几个组织根据合同下的订单,我们从美国陆军获得了约11%的收入。其他美国政府机构和政府分包商占我们销售收入的26%。在截至2024年4月30日的财年中,对外国客户的销售收入,包括通过美国国防部、商业和消费者客户进行的外国军事销售,占我们销售收入的剩余63%,其中乌克兰占我们总销售收入的38%。
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我们受制于与环境保护相关的各种联邦、州、地方和非美国法律法规,包括危险物质和废物的排放、处理、储存、处置和补救。我们还可能受到未来与气候变化有关的法律法规的影响,包括与温室气体排放和监管能源效率有关的法律。这些法律和法规可能导致环境合规支出增加,能源和原材料成本增加,以及在设计和技术方面的新投资和/或额外投资。我们不断评估我们对环境问题的合规状况和管理,以确保我们的运营符合所有适用的环境法律和法规。与环境合规性和场地管理相关的调查、补救以及运营和维护成本是我们运营的正常、经常性部分。根据我们与美国政府的合同,这些成本通常是允许的成本。虽然环保法规没有对我们的整体运营产生重大不利影响,但如果监管机构提出额外的工作要求或更严格的清理标准,调查发现新的土壤、空气和地下水污染区域和/或调查导致工作范围扩大,则确保未来继续遵守环境法规所产生的成本可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
技术、研究和开发
技术能力与知识产权
我们的公司是由已故的保罗·B·麦克雷迪博士创立的,他曾担任我们的董事会主席,也是一位享誉国际的创新者,他在建立我们的创业和创意文化方面发挥了重要作用。这种文化一直使我们能够吸引和留住积极进取、才华横溢的员工,并帮助我们在竞争的行业中建立了作为创新领导者的声誉。
我们公司和我们的创始人开发的创新包括,其中包括:世界上第一架有效的人力和载人太阳能飞机;第一辆现代乘用车,通用汽车的EV1原型;世界上水平飞行高度最高的飞机(太阳神™),2001年达到海拔96,000英尺以上的太阳能无人驾驶飞机系统;全球观察家,世界上第一架液态氢燃料无人机;纳米蜂鸟™,世界上第一架能够精确悬停和全方位飞行的扑翼无人机;以及美国海军部署的第一架潜射无人机黑翼™,以及喷气推进实验室/美国国家航空航天局的火星独创性直升机的相当一部分,这是第一架在另一颗行星(火星)上执行动力飞行的飞机。史密森学会的永久收藏中有八辆由我们公司或我们的创始人开发的汽车。我们的创新卓越历史是我们才华横溢、富有创造力和技能的员工的结果,我们鼓励他们发明和开发独特的新解决方案,以应对今天和明天的挑战。
我们正在进行的创新的一个组成部分是筛选过程,它帮助我们的业务经理识别早期市场需求,帮助我们及时投资于开发解决方案以满足这些需求所需的关键技术。同样,我们通过商业化过程管理新的产品和业务概念,在支出、资源、时间和知识产权考虑与市场需求和潜在投资回报之间取得平衡。将我们的技术和业务开发活动与有吸引力的成长型市场中的客户需求紧密联系起来,是这一过程的重要组成部分。我们不断地重新审视我们的客户需求假设,以评估持续的投资,并寻求确保我们的产品和服务提供高价值,反之,高回报。
截至2024年4月30日,我们已颁发和保留了316项美国专利,以及79项未决的美国专利申请;一项有效的《专利合作条约》申请;以及大量的外国专利和未决申请。在许多情况下,在适当的时候,为了保密,我们选择通过商业秘密来保护我们的知识产权,而不是申请专利保护。
美国政府拥有我们的一些知识产权的许可证,这些知识产权是在履行政府合同时专门开发的,并可能使用或授权其他人使用这些知识产权。在某些情况下,我们为某些知识产权的开发提供资金,以使其价值最大化,并限制潜在竞争对手使用它。
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虽然我们认为发展和保护我们的知识产权是我们未来业务成功不可或缺的一部分,但目前我们不相信失去或限制我们的任何特定知识产权的权利会对我们的整体业务产生实质性的不利影响。
项目的研究、开发和商业化
我们业务战略的一个核心组成部分是专注于创新解决方案的开发和商业化,我们相信这些解决方案可以成为新的产品或服务,使我们能够在现有市场内创造巨大的新市场或加速增长。我们投资于这些商业化项目的活跃管道,这些项目的成熟度范围从技术验证到早期市场采用。我们无法预测何时(如果有的话)我们将成功地将这些项目商业化,或者它们可能需要的资本支出的确切水平,这可能是巨大的。
销售和市场营销
我们的营销战略基于在我们创建的新市场中建立领导地位,或者通过引入或收购创新解决方案来扩大规模,以提高客户的运营效率和运营效率。我们以敏捷、灵活的方式运营的能力帮助我们获得先发优势,并与早期客户密切合作,成功采用我们的解决方案。一旦我们确立了市场地位,我们将努力保持我们的领先地位,同时寻求通过扩大销售以及不断创新和客户支持来增加我们的收入。我们的创新声誉是我们品牌的关键组成部分,通过各种奖项得到认可,并在国内外出版物的大量文章中得到认可。我们拥有许多美国注册商标,包括AeroVironment、AV、SwitchBlade、Raven、Wasp、Quantix、VEAM、Arcturus UAV、Crysalis、Jump、Tomahawk Robotics和Kinesis,并有几个商标注册申请正在审理中。
国际销售
我们与国际销售代表签订合同,并在许多国外市场与国内组织合作,我们认为这些市场代表着我们业务的增长机会。在截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的财年中,我们的国际销售额(包括外国军售)分别约占我们收入的62%、53%和41%。
竞争
我们相信,我们产品和服务在市场上的主要竞争因素包括:产品性能;安全;创新功能;采购成本;包括维护和支持在内的终身运营成本;易用性;与现有设备和流程的快速集成;质量;可靠性;客户支持;以及品牌和声誉。全球多家公司(主要在美国)尝试在一定程度上在我们的市场上竞争,尽管我们认为没有哪一家能与我们产品线的广度和深度或我们在核心能力方面的专业知识相匹敌。
制造和运营
我们在整个业务中奉行精益高效的生产战略,专注于快速成型、供应链管理、最终组装、集成、质量和最终验收测试。在集成的产品团队结构中使用并行工程技术,我们可以快速制作设计概念和产品的原型,同时努力优化我们的设计,以满足制造要求、任务能力和客户规格。在这个框架内,我们通过来自制造、质量、供应链管理、主要供应商、物流人员和客户的反馈和投入来开发我们的产品。我们将这些投入融入到产品设计中,以最大限度地提高我们产品的效率和质量,同时最大限度地缩短上市时间。因此,我们相信,在不牺牲高可靠性、高质量和耐用性的同时,我们可以显著减少将产品从设计阶段转移到全速生产所需的时间。
我们将某些生产活动外包给合格的供应商,如制造某些飞机结构、制造和组装电子印刷电路板以及有效载荷部件,其中许多供应商
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目录表
我们有长期的关系。这项外包使我们能够专注于我们产品的最终组装、系统集成和测试流程的核心专业知识,确保高水平的质量和可靠性。我们与关键供应商建立了牢固的关系,因为他们有能力随着我们的生产需求而增长,并支持我们的增长。我们利用供应商的专业知识来改进我们现有的产品并开发新的解决方案。我们依赖单个或多个供应商提供某些组件和组件(有关详细信息,请参阅第1A部分,“风险因素--如果用于制造我们的产品或用于我们的开发计划的关键组件或原材料变得稀缺或不可用,则我们可能会在产品的制造和交付以及在完成我们的开发计划方面发生延误,这可能会损害我们的业务”)。我们的大多数生产系统都按照我们的AS9100D注册质量管理体系运行,该体系专注于持续改进,以提高合格率、缩短交货期和降低成本。
客户自筹研发资金
我们积极开展外部资助的项目,帮助我们增强技术能力。我们向大型研究客户,如美国国防高级研究计划局(DARPA)、美国空军、美国陆军和美国特种作战司令部提交投标,竞标我们认为有可能在未来采购的项目。在某些情况下,商业企业可能会资助我们的研发活动,就像我们的HAPS UAS开发计划一样。提供这些服务有助于发展和提高我们的技术能力。我们根据项目的可用资源仔细管理客户资助的研发项目的数量,我们预计将扩大我们的团队,以支持我们这一业务领域的增长。
季节性
我们业务的任何实质性部分都不被认为是季节性的。从历史上看,我们财政年度下半年的收入一直超过上半年的收入。影响我们在会计期间的收入确认的因素包括授予新合同的时间、美国政府和国际政府资金的可获得性、根据客户规格制造我们的系统的交货期、客户接受度和其他法规要求。
原材料和供应商
我们依赖于材料和主要部件的可用性以及供应商的表现。从历史上看,我们一直成功地获得了制造过程中所需的材料。我们寻求通过与某些关键供应商签订长期不具约束力的合同来管理材料供应风险,这些合同制定了定价,最大限度地减少了交货期,并在一定程度上降低了风险。近年来,我们经历了供应链挑战,包括某些电子和其他零部件短缺、交货期增加、零部件成本增加以及运输、仓储和库存成本增加。虽然我们相信所有这些原材料和零部件都可以从不同的供应商那里获得,以满足我们的需求,但我们预计一些供应链约束趋势将持续到我们的2025财年,这可能会导致生产和开发计划的延迟,并对我们的经营业绩产生负面影响(有关更多信息,请参阅第1A部分,“风险因素--如果用于制造我们的产品或用于我们的开发计划的关键零部件或原材料变得稀缺或不可用,那么我们可能会在产品的制造和交付以及在完成我们的开发计划方面产生延迟,这可能会损害我们的业务”)。
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目录表
产品组合
下表显示了我们按部门划分的各个时期的收入。上期分部信息已重新转换,以与新的分部结构保持一致:
本财年结束 |
| |||||||||
4月30日, |
| |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
UxS | 62 | % | 64 | % | 67 | % | ||||
LMS | 27 | % | 22 | % | 17 | % | ||||
兆瓦 | 11 | % | 14 | % | 15 | % |
合同组合
下表显示了我们在按合同类型指定的时期内的收入:
本财年结束 |
| |||||||||
4月30日, |
| |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
固定价格合同 | 88 | % | 80 | % | 78 | % | ||||
可偿还费用的合同 | 11 | % | 19 | % | 21 | % | ||||
时间和材料合同 | 1 | % | 1 | % | 1 | % |
人力资本资源
我们认识到员工是我们公司最宝贵的资产,是我们取得成就的基石。有鉴于此,我们努力将自己打造为一家以营造积极包容的工作环境而闻名的雇主,这种环境鼓励个人发展,确保工作场所安全,促进多样性,并拥抱包容。我们坚信,这样的企业文化不仅可以提高员工满意度,还可以培养创造力和生产力,从而推动我们不断创新。我们精神的核心是优先考虑员工体验,这一承诺得到了来自Great Place to Work Institute,Inc.的尊敬的认证的强调,自2019年以来,我们每年都被指定为“伟大的工作场所”。
劳动力人口统计数据
截至2024年4月30日,我们拥有1403名全职员工和25名兼职员工,其中研发和工程人员534人,销售和营销人员74人,运营人员490人,一般和行政人员330人。
人才的获取、留住和发展
我们吸引、培养和留住高技能人才的能力,特别是那些具有技术和工程专业知识的人才,对于成功实现我们的战略目标和扩大我们的企业至关重要。我们对招聘、留住员工和管理实践保持警惕。我们的人员和文化战略的一个关键组成部分涉及通过大学项目和实习招聘职业早期专业人员,重点放在技术学科上。此外,我们定期进行保密调查,收集员工的见解,利用反馈改善我们的组织环境。我们对员工的承诺通过具有竞争力的薪酬方案体现出来,其中包括公司内部各个级别的绩效激励和表彰计划。我们通过教育倡议、培训计划以及对继续教育和专业认证的支持来优先发展我们的劳动力。此外,我们对领导角色进行了细致的继任规划,以确保持续培养一支对实现我们的战略愿景至关重要的有才华的管理干部队伍。
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多样性和包容性
在AeroVironment,培育植根于多样性和包容性的文化是一项日常承诺。我们坚信,一支多元化和包容性强的劳动力队伍是推动创新的关键力量。我们的多元化和包容性努力主要集中在多个方面,包括员工招聘战略,包括支持少数族裔服务机构和开展外联计划。此外,我们优先考虑旨在拓宽不同人才范围的员工培训和发展计划。此外,通过积极参与各种员工焦点小组,解决与多样性和包容性相关的主题,我们对员工敬业度的奉献是显而易见的。
员工安全与健康
我们的安全和健康计划旨在通过提供量身定制的安全、健康和健康倡议来提高运营效率。这些努力旨在建立安全的工作环境,培养积极的工作氛围,增强员工的应变能力,并提升公司的整体价值。我们勤奋地跟踪员工的健康和安全指标,制定月度和年度目标,以最大限度地减少与工作相关的伤害和疾病,从而减少损失的工作日数量,并减轻此类事件造成的生产力挫折。此外,我们为员工提供健康和健康福利,以保障他们的福祉。
积压
与ASC主题606一致,与客户签订合同的收入(“ASC 606”),我们将积压定义为确定订单下尚未完成工作的剩余未履行的履约义务。截至2024年、2024年和2023年4月30日,我们的积压金额分别约为400.2美元和424.1美元。我们预计,在截至2025年4月30日的财年中,我们大约90%的积压订单将被确认为收入。
除了有资金的积压外,截至2024年和2023年4月30日,我们还有135.4美元和220.9美元的无资金积压。没有资金的积压不符合ASC 606规定的履约义务的定义。我们将无资金积压定义为成本可偿还合同和固定价格合同下剩余的潜在订单总额,这些合同具有(I)多个一年选项和不确定交货、不确定数量(IDIQ)合同,或(Ii)增量资金。没有资金的积压并不意味着客户必须购买商品或服务。不能保证没有资金的积压会导致任何特定时期的订单,如果真的有订单的话。管理层认为,根据我们的合同,没有资金的积压无法提供未来估计收入的可靠衡量标准。
由于未来可能更改交货计划和/或取消订单,任何特定日期的积压不一定代表后续任何期间预期的实际销售额,该年度的实际销售额可能不会达到或超过表示的积压。随着现有合同到期、续签或授予新合同,我们的积压工作通常会因季度而变化很大。我们的大多数合同,特别是IDIQ合同,目前并不要求美国政府购买任何商品或服务。此外,包括在积压中的所有美国政府合同,无论它们是否得到资助,都可以在美国政府方便的时候终止。
其他信息
AeroVironment,Inc.最初于1971年7月在加利福尼亚州注册成立,2006年在特拉华州重新注册。
我们的主要执行办事处位于24118。这是弗吉尼亚州阿灵顿南街,415号套房,邮编:22202。我们的电话号码是(805)-520-8350。我们的网站主页是Http://www.avinc.com。我们使我们的网站内容仅用于提供信息。不应将其用于投资目的,也不应通过引用将其纳入本年度报告。
我们免费提供Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告和年度股东大会的委托书,以及对这些报告的任何修改。
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在我们以电子方式将材料提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或将其提供给美国证券交易委员会(“SEC”)后,我们将尽快通过我们的网站收费。您可以通过查看我们的美国证券交易委员会备案文件来了解更多关于我们的信息。我们的美国证券交易委员会报告可以通过我们网站的投资者关系页面访问,网址为Http://investor.avinc.com。美国证券交易委员会还设有一个网站www.sec.gov,其中包含我们的报告、委托书和其他有关我们的信息。
我们的业务
我们的业务致力于满足智能多域机器人系统日益增长的价值,通过创新的UxS和LMS解决方案提供分布式、以网络为中心的情报、监视和侦察(“ISR”)、通信、遥感、效果交付和远程材料处理。就这些技术的国防应用而言,在美国及其盟军受益于空中和技术优势的地区进行了20多年的反叛乱行动,推动了对空中和地面各种无人驾驶系统的需求。最近,美国和盟国的防御规划转向对抗同级和近同级对手,这需要一系列能够在战场空间可能存在竞争的领域有效运作的能力组合,包括空中、射频(RF)频谱和全球定位卫星(GPS)信号,这推动了对能够自主操作的更智能机器人系统的需求。
行业背景
无人值守系统
自21世纪初以来,UxS的国防市场大幅增长,主要是由与全球威胁环境相关的需求以及军事客户的采购推动的,军事客户是这种技术的早期采用者。SuA和MUA现在代表着世界各地军事力量公认和持久的能力。2001年9月11日恐怖袭击后,美国军方加速转变为一支规模更小、更灵活的部队,通过观察、通信和精确定位技术网络开展行动,因为国防部要求改进、分布式观察和定位敌方战斗人员,这些战斗人员以小组形式活动,通常嵌入人口稠密的中心或分散在偏远地区,以便在反叛乱威胁环境中有效行动。我们认为,从大型系统到我们的彪马LE、T-20和JUMP 20等中型系统,再到我们的乌鸦、黄蜂AE、彪马和AE和蒸气等小型系统,UxS是当今军事力量不可或缺的组成部分。这些系统提供了关键的观察和通信能力,满足了对可操作情报日益增长的需求,同时降低了单个作战人员的风险。SUA和MUA可以为指挥官提供实时观察和通信能力,并直接提供给控制他们的单位。下一代开放标准通信和通用控制技术使这些能力日益成为可能。
在简易爆炸装置、腐蚀性化学品、核、辐射或生物危害或暴力个人对人类构成重大危险的情况下,UGV可以帮助响应人员移除、遏制或消除这些危险,而不会将人们置于危险之中。我们相信,随着使能技术的不断进步,UGV在应对危险威胁方面将变得更加自主、更有能力和更有效,从而将这套应用的市场潜力扩大到包括设施安全、基础设施检查、货物递送等许多非防务应用。
游荡弹药系统
由于支持技术的进步,能够快速部署和精确打击的武器的开发速度加快,同时也最大限度地减少了对周围平民、财产和操作员的风险。激光制导导弹、智能炸弹和GPS制导炮弹等武器极大地提高了对敌对目标打击的准确性。当地面部队发现自己在交火或靠近敌对目标时,他们快速而轻松地使用精密武器系统的能力可能意味着任务成败的区别。一个可快速部署的解决方案可以满足地面接触以外的新出现的需求,用于其他类型的特派团和各种海、空、陆平台。我们认为,在远程控制的便携式运载系统中嵌入精确的致命有效载荷,为作战人员提供了现有弹药和导弹系统的宝贵和更具成本效益的替代方案。
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MacCady Works:HAPS UAS
我们相信,HAPS无人机存在市场机会,这种无人机一次可以飞行几个月,以负担得起的方式在商业和国防应用的大范围覆盖范围内提供连续的遥感和电信服务。现有的解决方案,如地面蜂窝塔和通信卫星,满足了目前和正在出现的对这种能力的一些需求,但每种解决方案都有权衡之处。地面基础设施是人口密集中心的理想选择,但昂贵且未得到充分利用,适用于大面积应用。地球同步卫星为全球大部分地区提供固定的、持续的通信能力,但由于它们在距离地球表面2万多英里的地方运行,它们可以提供的带宽有限,这会导致通信信号的延迟,并需要相对更大、功率更高的地面站。较小的低地球轨道卫星是地球同步轨道卫星的低成本替代品,通常在较低高度运行,延迟时间较短,但无法维持地球同步轨道位置,这意味着它们相对于地球表面移动,导致在特定感兴趣区域的存在有限,并在很长时间内不存在这些区域的停机时间。所有卫星都需要特殊的地面接收硬件,这可能会进一步限制它们的电信应用,通信技术的变化往往需要部署昂贵的新卫星星座。无人机能够在很长一段时间内保持地球同步轨道,在大片感兴趣的区域运行,同时直接向可用的手持移动设备提供低延迟通信,为地面基础设施和卫星之间提供了关键的桥梁。此外,这些HAPS平台可以携带广泛的通信和传感有效载荷,可以根据不断变化的客户和任务需求随时安装、升级和交换。
高级人工智能与自主
设计用于在复杂环境中执行复杂任务的机器人系统,例如跨多个领域的有争议的战场空间,将需要先进的人工智能和自主性。对于国防应用,这有助于替代精确导航方法、对作战环境的主动感知、指挥和控制的独立性以及协作的动态任务操作。在有效利用机器人系统和任务能力方面,这种更高水平的自主性将变得越来越有价值。
我们的解决方案
我们向多个客户提供我们的无人驾驶产品和服务,主要是国内和国际上与国防相关的应用,以及向美国政府和盟国内的国防相关组织提供我们的游荡弹药和相关服务。
苏亚斯产品
我们的SUAS产品,包括乌鸦、黄蜂AE、彪马AE、彪马LE和VALUE MX,旨在各种环境条件下在低海拔地区可靠地运行,为终端用户提供收集和传递有价值的信息的有利位置。由于我们高效的电力推进系统,这些可重复使用的系统易于运输、组装和操作,在作战高度飞行时相对安静。此外,它们的体积很小,在没有光学增强工具的情况下,很难在白天的地面环境中看到它们。最近,我们的SUA进行了升级,通过引入允许SUA在竞争环境(如丢失GPS或RF竞争环境)中安全运行和任务延续的技术,使其对更复杂的对手具有更强的弹性。
在军事应用中,我们的SUA提供前沿空中观察能力,使战术指挥官能够实时观察下一个拐角、下一个十字路口或越过山脊线。这些信息有助于在城市、农村、河流和山区环境中更快、更安全地移动。这些系统还在战场上提供更好的态势感知,使部队能够主动识别、跟踪和起诉感兴趣的目标,而不是对攻击做出反应。此外,通过提供这些信息,我们的系统
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通过提供针对威胁量身定做军事反应的能力,降低对战斗人员和周围人口的风险。
我们SUAS产品组合中的系统利用我们常见且可互操作的手持式地面控制系统以及一系列备件和配件。地面控制系统作为操作员和SUAS之间的主要接口,允许每个系统的操作员控制飞机的方向、速度和高度以及传感器的方向,以查看它们通过实时、流视频和元数据产生的视觉信息。我们已开始将SUAS与Kinesis通用控制应用程序集成,该应用程序是在收购Tomahawk Robotics时收购的,预计将在2025财年完成集成。Kinesis在模块化开放系统架构(MOSA)环境中提供AV和第三方产品之间增强的互操作性。
我们当前用于国防应用的SUAS产品组合包括以下飞机:
翼展/ | ||||||||
SUAS | 转子直径 | 重量 | 标准 | 射程 | 飞行时间 | |||
产品 | (英尺) | (磅) | 发射和回收 | 感应器 | (mi.)(1) | (分钟)(1) | ||
彪马LE | 15.0 | 23.5 | 手动或弹跳发射和自主滑行着陆(地面或水上) | 机械平移、倾斜、变焦和数字变焦电子光学和红外 | 12 | 330 | ||
彪马AE | 9.2 | 15 | 具有手动、弹跳或机械发射和垂直自主着陆能力(地面或水上) | 机械平移、倾斜、变焦和数字变焦电子光学和红外 | 12 | 150 | ||
彪马垂直起降 | 9.2 | 7.0 | 垂直起降 | 机械平移、倾斜、变焦和数字变焦电子光学和红外 | 40 | 90 | ||
渡鸦 | 4.5 | 4.5 | 具备手动发射和垂直自主着陆能力 | 机械平移、倾斜、变焦和数字变焦电子光学和红外 | 6 | 60 | - | 90 |
黄蜂声发射 | 3.3 | 2.8 | 能够手动发射和垂直自主着陆(地面或水上) | 机械平移、倾斜、变焦和数字变焦电子光学和红外 | 3 | 50 | ||
蒸汽MX | 7.5 | 65.0 | 垂直起降 | 能够集成多个第三方有效负载 | 20 | 60 | - | 75 |
(1) | 表示所有运行条件下的点到点客户要求的最低规格。在最佳条件下,我们产品的性能可能会大大超过这些规格。我们的数字数据链路继电器可以启用可显著扩展范围的操作模式。 |
我们的数字数据链路(“DDL”)无线电模块被集成到Puma LE、Puma AE、Raven和Wasp AE系统中,通过实现更高效的无线电频谱利用和通信安全,增强了它们的能力,并最终提高了我们的SUA的效用。结合了我们的DDL的SUA针对UAS所需的低功耗、低延迟和流带宽效率进行了优化。此外,我们的DDL使每一架飞行器能够作为互联网协议可寻址集线器运行,能够将视频、语音和数据路由到该特设网络上的多个其他节点,并从该节点转发视频、语音和数据。这些功能通过将有价值的信息(视频)推送给网络中的其他作战人员,从而增强战场态势感知,从而为作战人员提供了好处。
MUAS产品
与我们的SUA相比,我们的可现场部署的MUA,包括T-20和JUMP 20,提供了更大的能力,提供了更长的耐力和更高的有效载荷能力,以解锁更广泛的无人任务集。由T-20和JUMP 20驱动的内燃机提供了比我们的SUA更大的耐力和有效载荷能力,更大的机身也可以容纳更广泛的有效载荷,包括小货物。跳跃20由于其垂直起降(VTOL)转子而垂直发射和着陆,最大限度地减少了其操作所需的空间量,并消除了对跑道的需求。T-20从弹射器发射,降落在短跑道上,提供超过24小时的耐力。过去,我们在海外地点运营我们的MUA,如Jump 20,以支持承包商拥有、承包商运营(“COCO”)安排下的美国军事ISR行动。根据这些服务合同,我们在特定地点运营我们的MUA,并按小时向我们的客户提供宝贵的情报,然后客户使用这些信息来支持他们的任务。
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T-20和JUMP 20通过它们自己的便携式公共地面控制系统进行操作。
翼展/ | 可用 | ||||||||
MUA | 转子直径 | 有效载荷 | 重量 | 标准 | 射程 | 飞行时间 | |||
产品 | (英尺) | 容量(磅) | (磅) | 发射和回收 | 感应器 | (mi.)(1) | (分钟)(1) | ||
T-20 | 18.8 | 50 | 225(包括燃料和有效载荷) | 弹射器发射,打滑着陆 | 根据任务要求提供多种EO、IR和其他有效载荷 | 115 | 1,440+ | ||
跳跃20 | 18.8 | 30 | 215(包括燃料和有效载荷) | 垂直起降 | 根据任务要求提供多种EO、IR和其他有效载荷 | 115 | 840+ |
无人地面车辆产品
我们的UGV支持各种任务和应用,从爆炸物处理到危险材料处理和执法行动。我们的所有UGV都具有安全通信、多轴操纵器和自动换刀功能,这使得UGV无需返回操作员来切换连接到其机械手臂上的工具。我们还为我们的UGV解决方案的运输、服务和运营提供装备齐全的服务车辆。我们的UGV配备直观且操作简单的Robo Command地面控制站,带有多点触摸屏、预先编程的运动序列和符合人体工程学的手控制器,用于精确控制机器人、机械手和附件。
选择无人驾驶 | 升降 | ||||
地面车辆 | 重量 | 容量 | 附件 | 驾驶 | 使命 |
产品 | (磅) | (磅) | 感应器 | 机制 | 持续时间(小时) |
tEODor EVO | 844 | 220 | 高清平移/倾斜/变焦摄像机;四个视频源;各种爆炸物处理、CBRN和战术传感器 | 双轨独立高扭矩电机 | 4 |
Telemax EVO Plus | 249 | 176 | 高清平移/倾斜/变焦摄像机;四个视频源;各种爆炸物处理、CBRN和战术传感器 | 4-带有可单独调节脚蹼的田径运动装备 | 12 |
Telemax EVO Hybrid | 176 | 82 | 高清平移/倾斜/变焦摄像机;四个视频源;各种爆炸物处理、CBRN和战术传感器 | 四轨行走装置,带可单独调节的鳍状物和可选的车轮 | 10 |
电传EVO PRO | 169 | 44 | 高清平移/倾斜/变焦摄像机;四个视频源;各种爆炸物处理、CBRN和战术传感器 | 四轨行走装置,带可单独调节的鳍状物和可选的车轮 | 10 |
游荡弹药系统产品
我们的LMS由管状发射的飞机组成,只需按一下按钮即可部署,飞行速度比我们的SUA更快,并执行效果交付或侦察任务。弹簧刀300是我们的第一款LMS产品,可以在发射管中、背包中运输,并在几分钟内部署,以防御狙击手和迫击炮发射器等致命威胁。凭借高精度,包括定制的弹头和专利的起飞、游荡和重新交战能力,SwitchBlade 300可以快速、准确地中和目标,而不会造成附带损害。此外,由于它向操作员传输实时光电和热视频,SwitchBlade 300可以在打击前的最后时刻被取消,如果情况需要,可能会消除对非战斗人员的损害。弹簧刀600是弹簧刀300的更大版本,可以携带更大、更强大的反装甲弹头飞行更长时间和更远的距离。黑翼,一个
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SwitchBlade 300的变种,从水下潜艇发射,携带额外的电池而不是弹头,为延长的海上侦察行动提供更长的飞行时间。
游荡 | ||||||
弹药系统 | 重量 | 标准 | 射程 | 飞行时间 | ||
产品 | 差异化因素 | (磅) | 发射和回收 | 感应器 | (mi.)(1) | (分钟)(1) |
弹簧刀300 | 30公里射程的专利波发射和再发射直接火炮 | 5.5(包括弹药、有效载荷、发射器和运输袋) | 单管或多管发射,单次使用游荡弹药 | 具有稳定的电子云台变焦功能的白天(EO)和夜间(IR)相机 | 18 | 20 |
弹簧刀600 | 专利发射和再承诺;反装甲弹头40公里射程的直接火力武器 | 68(包括发射器、弹药) | 单管或多管发射,单次使用游荡弹药 | 2轴、4传感器万向节(双EO和IR)集成传感器套件 | 24 | 40+ |
黑翼 | 从潜水艇部署 | 4.0 | 水下至水面投放罐.一次性使用的发射管 | 光电/红外传感器套件 | 未披露 | 未披露 |
麦克雷迪作品
MacCady Works以我们的创始人小保罗·B·麦克雷迪博士的名字命名,确保创造力和长期思维仍然是我们文化的核心。着眼于未来,这群精挑细选、富有远见的科学家和工程师与我们多样化的客户基础合作,探索创新的突破性解决方案,以应对困难的挑战。这一细分市场主要专注于机器人、传感器、软件分析和连接领域的客户资助研发,旨在为公司确定新的产品、服务和业务。虽然这一细分市场目前的收入主要来自这些客户资助的项目,但在这里孵化的新企业可能会对公司的增长做出重大贡献。
支持服务
为了支持我们的产品,我们提供一整套服务,帮助确保客户成功操作我们的产品。这些服务为我们创造了增量收入,并为我们提供持续的反馈,以了解我们系统的性能,预测我们客户的需求,并发展更多的客户洞察力。我们相信,这种持续的反馈循环使我们能够继续为我们的客户提供创新的解决方案,帮助他们取得成功。我们提供备件以及维修、翻新和更换服务,力求将供应链延迟降至最低,并随时随地支持我们的客户。我们在加利福尼亚州西米谷的工厂也是SUA和彪马LE维修和备件的主要仓库,同时我们从我们位于加利福尼亚州佩塔卢马的工厂为我们的MUA提供支持,并从我们位于宾夕法尼亚州伊利和德国斯图加特的工厂为我们的UGV解决方案提供支持。
我们为国防应用提供全面的培训服务,以支持我们所有的SUA和LMS。我们的高技能教官通常都有丰富的军事经验。我们在美国大陆和海外部署了培训团队,以支持客户在生产和开发阶段系统方面的培训需求。
客户自筹研发资金
我们提供专业服务,支持客户资助的研发项目,为客户提供新的增值技术解决方案。这些类型的项目通常涉及为现有解决方案开发新的系统解决方案和技术或新功能,这些解决方案是我们作为翻新或升级引入的。我们承认大部分由客户资助的研发项目都是收入。
技术、研究和开发
我们的主要技术能力领域代表了众多技术技能和能力的总和,这些技能和能力有助于我们的方法和产品的差异化。以下列表重点介绍了我们的一些关键技术能力:
● | 机器人学和机器人系统自主技术; |
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● | 模块化开放系统体系结构 |
● | 传感器的设计、开发、小型化和集成化; |
● | 嵌入式软件和固件、分析处理、数据库系统、网络、桌面和移动应用程序以及基于标准的界面; |
● | 小型、低功率、安全的无线数字通信和网络; |
● | 轻便、先进的气动结构和气动设计; |
● | 高空长航时系统设计、集成和飞行作业; |
● | 机器视觉、机器学习、主动感知、先进的自动飞行控制、自动目标识别、自主任务规划和协作; |
● | 陆上、海上和空中部署弹药和飞机系统; |
● | 极端地面和空间环境中机器人的设计和鉴定; |
● | 弹药系统弹头一体化; |
● | 低交换(尺寸、重量和功率)系统设计和集成; |
● | 协作的多机器人任务操作,人员配备和无人驾驶; |
● | 电力电子和电力推进系统; |
● | 高效的电能转换、存储系统和高密度能量包装; |
● | 控制和系统集成; |
● | 垂直起降飞行、固定翼飞行和混合飞行无人驾驶飞机和旋翼机系统; |
● | 图像稳定和目标跟踪; |
● | 先进的飞行控制系统; |
● | 流体力学; |
● | 人机界面开发; |
● | 模块化拆卸、联网的多域机器人控制接口和分析处理架构;以及 |
● | 适用于严峻环境的集成任务解决方案. |
下面介绍我们的一项UAS开发计划:
HAPS无人驾驶飞机系统。我们继续开发HAPS UAS,建立在我们几十年来对高空太阳能动力UAS的开创性开发和演示的基础上。
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软银自2018年以来一直是我们的合作伙伴,根据2021年5月签署的总体设计与开发协议(MDDA),软银将直接为太阳能HAPS UAS的开发和示范提供资金。在MDDA期间,我们拥有软银对Solar HAPS UAS及其未来变种的未来设计和制造工作的独家权利,但必须满足合同性能标准,并保持在除日本以外的全球范围内营销和销售Solar HAPS用于国防应用的独家权利。我们分别收到了越来越多的兴趣和一些资金,以寻求为美国国防部开发HAPS UAS。国防和商业开发工作正在并行进行。
销售和市场营销
我们的产品线管理人员将客户和市场需求转化为多年的产品路线图,指导我们的开发、工程和制造计划。我们根据地理区域、目标市场、客户和产品线组织业务开发团队成员,并尽可能将团队成员安排在离他们支持的客户很近的地方。我们按产品组织我们的项目经理,专注于设计最佳解决方案和改进合同履行,纳入客户和用户的反馈。通过与我们的客户保持指定的联系点,我们相信我们能够保持和加强我们的关系,有效地为现有合同提供服务,并获得重要的反馈,以改善我们的响应能力和产品供应。
制造和运营
对基础设施的持续投资使我们能够满足需求,并根据需要有效地扩展产能。我们已经执行了一项运营计划,使我们能够以高于历史产量的速度生产产品,同时支持新开发计划的初始低速度生产。通过利用航空航天、汽车和大宗商品等不同制造行业的经验丰富的人员,我们建立了精益生产系统,并利用我们的国际标准化组织(“ISO”)认证来进行质量管理、综合供应链战略、文件控制系统和生产过程控制方法。目前,我们在2005年建立的85,000平方英尺的制造工厂进行SUAS制造。我们的ISO 9001:2015+AS9100D认证制造设施旨在满足每月高达1,000架飞机的需求。ISO 9001:2015+AS9100D是指一套自愿性的质量管理体系标准。9001:2015标准是由ISO制定的,用于管理全球使用的质量管理体系。我们定期接受第三方认可注册商的审核和合规认证。系统认证委员会是我们的第三方注册机构,由ANSI国家认证委员会负责。这些审核作为认证的一部分,评估公司质量管理体系的有效性及其对ISO标准的遵从性。一些公司和政府机构将ISO认证视为供应商评估中的一个积极因素。
竞争
随着技术的不断变化、客户需求和期望的变化以及新产品的潜在推出,SuAS的防务市场不断发展。我们相信,许多国内和国际国防承包商已经或正在开发与我们的产品直接竞争或将与我们的产品竞争的SUA。其中一些承包商的财政和其他资源比我们拥有的要多得多。我们目前的主要竞争对手包括Elbit Systems有限公司、Quantum-Systems,Inc.、Edge Autonomy、Teledyne Technologies,Inc.、内华达山脉公司和洛克希德·马丁公司。
MUA的美国国防市场主要由波音公司和德事隆公司负责。然而,我们的MUA竞争对手还包括Shield AI,Inc.和诺斯罗普·格鲁曼公司、内华达山脉公司、Griffon AerSpace,Inc.和L3Harris Technologies,Inc.。国际MUA竞争对手包括Elbit系统有限公司和以色列飞机工业公司。
我们不认为诺斯罗普·格鲁曼公司或通用原子公司等大型无人机生产商是我们的SUA或MUA的直接竞争对手,因为它们执行不同的任务,需要更大的后勤足迹
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而且采购和运营的成本要高得多。然而,随着我们扩展MUAS产品的功能,潜在地冲击大型UAS市场的低端市场,我们不能确定这些平台在未来不会成为直接竞争对手。
LMS市场现在正在迅速发展,并准备继续增长。这个市场上的竞争对手包括德事隆公司、RTX公司、洛克希德·马丁公司、Anduil Industries,Inc.、Aevex Holdings、LLC和UVision Air Ltd.。还有一类价格较低、能力较差的商业产品正在改装弹药,我们预计随着这个市场的成熟,未来几年将出现更多的进入者和替代品。
UGV市场横跨全球防务、急救、安全和物流市场。随着最近美国陆军采购合同的授予,UGV在美国国防部的机会也在增加。美国UGV市场的竞争对手包括L3Harris Technologies,Inc.,Teledyne Technologies,Inc.,QinetiQ North America,Inc.,Peraton Remotec,ICOR Technology,Inc.,Ghost Robotics,Inc.和Boston Dynamic,Inc.。UGV在美国和全球执法部门和其他政府机构的初步采用以及在危险材料处理方面的应用也在取得进展。
HAPS UAS的市场正处于早期发展阶段。因此,这一类别没有得到很好的定义,并且具有多个潜在解决方案的特点。诺斯罗普·格鲁曼公司是一家声称提供高空长航时无人机的现有承包商,其全球鹰。几家航空航天和国防承包商已经通过提议的超长持续时间无人机来寻求这一市场机会,包括波音公司、空中客车SE、洛克希德·马丁公司和诺斯罗普·格鲁曼公司。寻求将飞艇(靠比空气轻的气体保持浮力的高空飞机)作为这一市场解决方案的公司包括洛克希德·马丁公司和诺斯罗普·格鲁曼公司。多家电信、航空航天和科技公司,包括我们和我们以前的合资伙伴HAPSMobile,发起了HAPS联盟,向全球民众推广HAPS的好处。寻求将传统卫星作为这一市场解决方案的公司包括波音公司、洛克希德·马丁公司、通用动力公司、欧洲宇航防务集团、英国宇航系统公司和诺斯罗普·格鲁曼公司。追求低地球轨道(“LEO”)、微型或立方体卫星星座用于全球通信和遥感的公司包括亚马逊、Planet Labs PBC、OneWeb、空间探索技术公司(SpaceX)和波音公司。拥有和运营地面蜂窝塔网络的公司包括美国铁塔公司、皇冠城堡国际公司和SBA通信公司。
来自消费者和专注于商业的无人机制造商的潜在竞争正在浮出水面,因为它们的能力提高了,而且相对于现有的防御解决方案,它们的价格仍然很低,这导致了一定程度的军事考虑,即使此类无人机不符合传统的军事性能或安全规格。
我们相信,我们的UxS和LMS产品和服务在市场上的主要竞争因素包括:产品性能;安全;功能;采购成本;终身运营成本,包括维护和支持;易用性;与现有设备和流程的集成;质量;可靠性;客户支持;品牌知名度和声誉。
监管
由于我们与美国国防部和其他美国政府机构签订合同,我们受到广泛的联邦法规的约束,包括《联邦采购条例》、《国防联邦采购条例》、《谈判中的真相法》、《反海外腐败法》、《虚假索赔法》以及根据《国防部工业安全手册》颁布的法规,后者为机密项目和设施以及个人安全许可制定了安全指南。联邦政府审计和审查我们在合同、定价实践、成本结构和遵守适用法律、法规和标准方面的表现。像大多数政府承包商一样,我们的合同由联邦机构持续审计和审查,包括国防合同管理机构(DCMA)和国防合同审计机构(DCAA)。
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这些条例中的某些规定对违规行为施加了重大处罚,包括在一段时间内暂停或禁止政府承包或分包。我们监督我们的所有合同和合同努力,以最大限度地减少任何违反这些规定的可能性。
此外,由于我们提供的产品和服务的性质,我们受到行业特定法规的约束。例如,我们业务的某些方面必须受到其他美国政府机构的进一步监管,这些机构包括(I)联邦航空管理局(“FAA”),负责监管美国国家空域系统中所有飞行器的空域;(Ii)国家电信和信息管理局和联邦通信委员会,负责监管我们的无人机在美国所依赖的无线通信;(Iii)美国国务院国防贸易管制局,负责管理《国际武器贸易条例》,其中负责监管受管制技术数据、国防物品和国防服务的出口。
2016年6月21日,美国联邦航空局发布了最终规则,允许在美国国家空域系统中常规使用某些SUA。联邦航空局的规定于2016年8月生效,为进行非娱乐活动的SuA(55磅以下)提供了安全规定。这些规定将航班限制在视线范围内的白天操作,除非UAS有防撞灯,在这种情况下,允许在黄昏操作。最后的规则还涉及高度和速度限制、操作员认证、可选的视觉观察者的使用、飞机注册和标记以及操作限制,包括禁止飞越没有直接参与UAS操作的地面无保护人员。美国联邦航空局目前的法规要求无人机运营商向联邦航空局注册他们的系统,并根据第107部分的规格为他们的无人机获得操作许可证。这些条例继续演变,以适应将无人机纳入国家空域系统的商业应用,包括HAPS无人机。
2019年12月,美国联邦航空局提出了要求远程识别UAS的规则。远程识别是为飞行中的无人机提供其他各方可以接收的身份识别,旨在通过允许联邦航空局和其他机构识别似乎飞行不安全或在不允许飞行的区域的无人机,来增强安全和安保。远程识别无人机的最终规则于2021年1月15日发表在《联邦登记册》上,合规生效日期为2023年9月16日。2021年4月21日,人民诉讼终局规则正式生效。这一规则允许小型无人驾驶飞机在特定条件下在人员、移动的车辆和夜间进行常规操作。最后规则还对经常性测试框架进行了修改,并扩大了可要求出示远程飞行员证书的人员名单。此外,2020年2月,美国联邦航空局发布了一份公开请求,要求对其拟议的政策发表意见,该政策旨在根据联邦航空局的规定,将某些无人机作为特殊类别的飞机创建新的类型认证。目前,第107部分规则(定义如下)允许在不需要联邦航空局适航认证的情况下运行UAS,只要UAS满足某些特定标准并遵守某些飞行规则;较大的UAS和在第107部分规则(定义如下)范围之外的SUA操作需要联邦航空局的豁免。美国联邦航空局的拟议政策提出了一种新的特殊类别的无人机,可以获得适航认证,但拟议的政策仅适用于新类别无人机的类型认证程序。预计美国联邦航空局将就新政策提出的新特殊等级下的适航认证标准的特殊标准进一步制定规则。美国联邦航空局提出的政策的评议期已于2020年3月4日到期,没有进一步更新。
虽然目前预计远程识别的颁布、增加SUA的运行以及针对新创建的特殊类别的UAS的新的适航认证程序将有助于将新创建的类别内的UAS的制造和获得适航认证的流程正规化,并加速美国商业UAS的发展,但尚不确定美国联邦航空局的行动是否会产生这样的影响。目前也不清楚美国联邦航空局何时会创建一个新的无人机类别,以及关于此类无人机认证的最终规则将是什么样子。在联邦航空局发布此类事项的最终规则之前,我们无法确定我们的业务将如何受到联邦航空局的提议的影响。
此外,我们的非美国业务受到外国司法管辖区的法律法规的约束,其中可能包括比美国政府对我们美国业务施加的法规更严格的法规。
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美国政府的承包程序
我们根据与美国政府的合同销售我们的大部分SUA、MUA和LMS产品和服务,以及MacCady Works产品和服务。我们的美国政府合同的某些重要方面如下所述。
招投标过程
我们目前的大多数美国政府合同都是通过竞争性招标程序授予的。美国政府根据采购机构建立的投标评估标准授予竞争性投标合同。竞争性投标合同是在供应商之间进行正式投标和提案竞争后授予的。感兴趣的承包商准备一份投标书和投标书,以回应机构对建议书或信息的要求。投标和建议书通常是在短时间内根据截止日期准备的,需要大量技术和行政人员的广泛参与。授予合同后,竞标合同可能会受到不成功投标人的挑战。
资金来源
美国政府项目的资金取决于国会拨款。尽管多年期合同可能会被授权与重大采购有关,但国会通常会在财政年度的基础上拨款,即使一个计划可能会持续很多年。因此,项目最初往往只有部分资金,只有在国会做出进一步拨款时,才会承诺提供额外资金。
美国军方通过作战需求声明或记录计划为我们的全速生产无人机合同提供资金。运营需求说明需要分配可自由支配的支出或重新分配其他政府项目的资金。例如,我们最初交付乌鸦系统的资金是通过运营需求陈述提供的。我们将“备案计划”定义为在经历了广泛的国防部审查和产品测试后,列入五年政府预算周期的计划,这意味着在五年周期内,在没有客户或国会采取平权行动改变预算金额的情况下,为这些合同下的采购分配资金。尽管被纳入五年预算周期,但这些项目的资金仍需得到年度批准。
重要的美国政府合同条款
与美国政府的所有合同都包含条款,并受法律和法规的约束,这些条款赋予政府通常在商业合同中找不到的权利和补救措施,包括允许美国政府:
● | 为方便起见,在符合政府利益的情况下,全部或部分终止现有合同; |
● | 在某些列举的事件发生时,终止违约合同; |
● | 根据某些履约要求单方面修改合同; |
● | 如果后续任何一年的合同履行资金无法获得,则取消多年期合同和相关订单; |
● | 因履行合同而可能获得与承包商开发或交付的产品和系统相关的知识产权的权利或所有权; |
● | 根据其机构完成的审计调整合同成本和费用; |
● | 暂停或禁止承包商与美国政府开展业务;以及 |
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● | 控制或禁止某些物品的出口。 |
一般来说,政府合同要接受政府代表的监督审计。在违约终止的情况下,如果有补偿,仅限于对终止时完成的工作的付款。在为方便而终止的情况下,承包商可收到已完成工作的合同价及其执行终止工作的成本,包括利润津贴和合理的终止结算费用。
美国政府合同类别
在我们的行业中,主要有三种类型的政府合同,每一种合同都涉及不同的支付方法和与绩效成本相关的风险水平。这些基本类型的合同通常被称为固定价格合同;费用可偿还合同,包括费用加固定费用、费用加奖励费用和成本加奖励费用;以及时间和材料合同。
在某些情况下,根据项目的紧迫性和合同谈判的复杂性,我们将在敲定最终的固定价格、费用可偿还或时间和材料最终合同的条款之前,签订一份“书面合同”。书面合同是一种书面的初步合同文书,提供有限的初始资金,并授权我们在谈判采购的最终条款时立即开始制造用品或提供服务。
固定价格。这些合同不会因履行合同所产生的费用而进行调整。对于这种类型的合同,我们承担不能以低于固定价格的成本履行合同的风险,但因客户下令更改合同而产生的费用除外。在美国政府终止固定价格合同时,我们通常有权获得交付给美国政府并被美国政府接受的物品的付款,如果终止是美国政府方便的话,我们有权获得对所完成工作的公平补偿,以及任何被终止的分包商解决和支付索赔的成本、其他和解费用和所发生成本的合理利润补贴。
费用可报销。费用可偿还合同包括费用加固定费用合同、成本加奖励费用合同和成本加奖励费用合同,每一种合同如下所述。在每种类型的合同下,如果合同条款或适用法规不允许,或者成本超过合同资金,我们将承担无法收回成本的风险。
● | 费用加固定费用合同是可偿还费用的合同,规定支付合同开始时确定的议定费用。这一固定费用不随合同的实际费用而变化,但可能会因合同项下要进行的工作发生变化而调整。与固定价格合同相比,这类合同造成的损失风险较小,但如果我们不能在合同规定的最高费用范围内履行合同,我们从采购机构赢得未来合同的能力可能会受到不利影响。 |
● | 费用加奖励合同是一种可偿还费用的合同,合同规定的费用由合同开始时确定的基本金额和基于政府对合同履行情况的满意程度确定的奖励金额组成。对于这种类型的合同,我们承担的风险是,如果我们的表现不令人满意,我们可能得不到授标费,或者只收到其中的一部分。 |
● | 成本加奖励费用合同是一种可偿还成本的合同,规定最初商定的费用稍后将根据允许总成本与总目标成本的关系通过公式进行调整。 |
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与固定价格合同相比,我们在成本可偿还合同下的利润率和风险通常更低。在费用可报销合同终止时,我们通常有权获得允许费用的补偿,如果终止是在美国政府方便的情况下,则有权获得与合同下完成的工作的百分比成比例的总费用。
时间和材料。根据时间和材料合同,我们的薪酬是基于为特定劳动力或技能类别确定的固定小时费率。我们按照合同中规定的工作时间,按既定的时薪获得报酬。人工成本、间接费用、一般和行政成本以及利润都包括在固定的小时费率中。材料、分包商、差旅和其他直接费用按实际成本外加材料搬运费用报销。在制定和提出按时间和材料计算的人工费率时,我们会做出关键的定价假设和决策。如果我们的实际成本超过计入固定小时人工费率的成本,我们的盈利能力就会下降。标准的计时计料合同的一种变体是计时计料、授予费合同。在这种类型的合同下,可以根据具体的绩效指标获得积极或消极的激励。
不确定交货不确定数量(“IDIQ”)合同形式。美国政府经常使用IDIQ合同和IDIQ类型的合同形式,例如具有多个一年选项的可报销成本和固定价格合同,以获得固定价格、可报销成本和按时间和材料合同承诺,根据既定的一般条款和条件在一段时间内提供产品或服务。在授予IDIQ合同或IDIQ类型合同时,美国政府通常承诺只从获得此类合同的承包商那里购买最少量的产品或服务。
授予IDIQ合同后,美国政府可能会为其所需的特定服务或产品发出任务或交付订单。根据授予合同获得任务订单的竞争过程仅限于预先选择的承包商。如果IDIQ合同有一个主承包商,那么任务订单的授予仅限于该承包商。如果合同有多个主承包商,则任务订单的授予仅在这些主承包商之间竞争确定。
IDIQ和IDIQ类型的合同通常有多年期限和无资金上限,使美国政府能够从一个或多个承包商购买大量产品和服务,但不承诺。
未确定的合同诉讼(“UCA”)。UCA通常被认为是“信函合同”、基本订单协议和临时项目订单,所有这些都允许承包商立即开始执行服务和/或制造产品。根据UCA,在履行合同之前,政府和承包商之间尚未就合同条款、规格或价格达成一致。在未确定的期间内,政府将补偿承包商所发生的费用。UCA的确定通常发生在授标发布后180天或当所发生的成本等于不超过价格的50%时,以较早发生的为准。根据《国防联邦采购条例补编》215.404-71的规定,合同官员将使用“加权准则”来确定利润/费用。
未定价变更单(“UCO”)。UCOS被归类为未定价的合同行为,即政府和承包商尚未就条款、规格和价格达成协议的合同范围内的单方面变更。这种类型的变更单允许项目在承包商和政府协商最终条款、规格和价格时不受延误地继续进行。确定临时资金或不超过的数额,以支付承包商发生的费用。对现有合同进行正式修改,以包括商定的价格和与变更单有关的其他调整。
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其他交易机构(“OTA”)。在线技术协定是具有法律约束力的文书,用于与非传统国防承包商接触,并促进创新技术的快速开发和部署。与传统的政府合同不同,在线旅行社不受联邦采购条例(FAR)的约束,在条款和条件上提供了更大的灵活性。
国际合同程序
我们向国际盟国政府提供UXS、LMS和MW产品和服务。我们的国际合同的某些重要方面如下所述。每个国际客户都有自己的法律、法规、官僚机构和采购协议形式,这给我们的国际合同过程带来了挑战。
招投标过程
我们的国际合同一般是竞争性招标过程的结果,在较小程度上是紧急需求或维持的唯一来源授予,它们通常从收到国际政府采购机构的建议、信息或报价请求开始。我们的许多技术和行政人员都参与了对这一要求的回应。
竞争性投标合同是在供应商之间进行正式投标和提案竞争后授予的。感兴趣的承包商应采购机构的征求建议书或索取信息的请求编写一份投标和建议书,然后由适用的采购机构根据既定的建议书评审标准对建议书进行审查。授予合同后,竞争性投标合同可能会受到不成功投标人的挑战。国际竞争性招标过程竞争激烈,有时我们在招标和评估过程中面临劣势,与当地国内投标人相比,由于促进国内采购的当地法规中规定的要求,国内投标人可能会得到优先或比非国内供应商更有利的评价。
唯一来源的奖励是与采购机构的直接接触。承包商收到建议书或报价请求,并对此请求作出回应。如果被客户接受,所产生的合同是针对特定时间段的规定数量的商品或服务。通常,我们的现有客户通过多年支持协议,利用独家来源奖励来维持或扩大他们对我们产品的使用。这些协议使客户物流组织能够根据最终用户的需求量身定做采购和支持工作。
资金来源
国际客户有个性化的筹资程序,通常在适用国家的财政年度分配。资金可以广泛分配给负责采购的政府机构或军事部门,针对特定目的,如无人系统,或专门用于我们产品的特定需求。资金分配通常是保密的,这使得我们很难预测对我们产品的需求或何时/是否有资金可用。此外,当出现更高的需求时,可能会重新分配资金,例如在新冠肺炎大流行期间发生的情况,当时许多国家将国防资金转移到应对大流行的措施上。然后,预测的需求将被推迟到下一财年,或者被完全取消。
我们产品和服务的竞争性投标机会通常有预算和时间表,这需要客户进行大量投资。对于一些国际客户来说,我们产品和服务的初始采购或更换计划可能不被认为是必需的,这使得此类采购很容易受到可用资金减少或资金完全重新分配到其他政府计划或计划的影响。当资金减少时,减少的资金通常用于支持客户现有的无人机的维持,而不是用于新的采购。
我们的许多国际客户都建立了我们的UAS机队,这通常使他们能够寻求并获得年度增量资金分配的预算。这些分配是通过现有的多-
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一年支持协议,为客户提供在资金可用时采购产品和服务的灵活性。
合同类型和条款
我们典型的国际客户合同采取固定价格合同和时间和材料合同的形式。我们的大多数国际合同都是固定价格合同,因为它们的有限性质是客户想要的。在我们的服务工作中,时间和材料合同更为常见,对资金和履约期限有明确的限制。
对于广泛的国际客户,我们的客户合同通常包含客户有利条款,这些条款受适用的当地法律和法规管辖,这些条款可能不同于美国的行业标准条款和合同规范。除其他外,合同条款可能导致执行此类协议和收取应收款方面的更多困难,并在合同纠纷中为我们提供较少的补救办法,对我们的知识产权提供较少的保护。我们在逐个合同的基础上评估每个合同的独特风险。我们使用并要求银行担保和/或预付款,以将风险降至最低。
项目1A.风险因素。
以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。在投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑这些风险和不确定性,以及本报告和我们其他公开申报文件中包含的其他信息。如果实际发生任何此类风险和不确定因素,我们的业务、财务状况或经营结果可能与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及本报告的其他部分和我们的其他公开申报文件中的计划、预测和其他前瞻性陈述大不相同。此外,如果以下任何风险和不确定性,或者如果任何其他风险和不确定性实际发生,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到实质性损害,这可能会导致我们股票的市场价格下跌,甚至可能是显著的。
风险因素摘要
以下是可能导致我们的业务、财务状况或经营业绩受到损害的风险和不确定性的摘要。我们鼓励您仔细审阅本报告所载的全部风险因素,以获得有关这些风险和不确定性的更多信息。
与我们的商业和工业有关的风险
● | 我们严重依赖于对某些客户的销售,包括美国政府,特别是对国防部机构的销售。 |
● | 美国和其他政府预算的下降,支出或预算优先事项的变化,或者合同授予的延迟,都可能对我们未来的收入产生重大和不利的影响。 |
● | 军事转型和海外作战水平的变化可能会影响未来的采购优先事项和现有计划,这可能会限制对我们的UxS和LMS的需求。 |
● | 如果UxS和LMS市场没有显著增长,如果我们不能扩大客户基础,或者如果我们的产品和服务没有获得广泛接受,那么我们可能无法实现预期的增长水平。 |
● | 我们的国际业务可能比我们的国内业务带来更大的风险。 |
● | 我们竞争的市场的特点是快速的技术变化,这要求我们开发新产品和产品增强,并可能使我们现有的产品过时。 |
● | 我们预计将产生大量的研发成本,并投入大量资源来确定新产品和服务并将其商业化,这可能会显著降低我们的盈利能力,并可能永远不会给我们带来收入。 |
● | 我们的产品和服务很复杂,可能存在未知的缺陷或错误,这可能会导致对我们的索赔、削弱我们的品牌或转移我们的资源用于其他目的。 |
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● | 如果用于生产我们的产品或用于我们的开发计划的关键组件或原材料变得稀缺或不可用,那么我们可能会在产品的制造和交付以及完成我们的开发计划方面发生延误,这可能会损害我们的业务。 |
● | 我们在市场中保持竞争力的能力可能取决于提高制造能力,以支持预期的增长,并通过增加产品的制造数量来实现成本降低和预期的规模经济。如果不能充分提高生产能力并实现制造成本和预期规模经济的这种降低,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
● | 我们在库存管理方面面临重大风险,如果不能有效管理库存水平,可能会导致供应失衡,从而损害我们的业务。 |
● | 由于我们产品和设备的某些组件具有易失性和易燃性,火灾或爆炸可能会扰乱我们的业务或造成重大伤害,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。 |
● | UAS在城市环境中的运行可能会受到意外碰撞和传输干扰等风险的影响,这可能会限制我们在此类环境中对UAS的需求,并损害我们的业务和运营业绩。 |
● | 可用外部研发资金的短缺可能会对我们产生不利影响。 |
● | 未经授权访问我们、我们客户和/或我们供应商的信息和系统可能会对我们的业务产生负面影响。 |
● | 我们为美国政府和国际政府所做的工作可能会使我们面临更大的安全风险。 |
● | 收购可能难以整合、转移关键人员的注意力、扰乱我们的业务、稀释股东价值并损害我们的财务业绩。 |
与我们的美国政府合同相关的风险
● | 我们目前被归类为小企业国防承包商,失去我们的小企业地位可能会对我们竞争搁置美国政府合同的小企业的能力产生不利影响。 |
● | 我们受到广泛的政府监管,我们不遵守适用的法规可能会受到惩罚,可能会限制我们开展业务的能力。 |
● | 我们的业务可能会受到美国政府负面审计或调查的不利影响。 |
● | 我们与美国政府的一些合同允许它使用根据合同开发的发明,并向第三方披露技术数据,这可能会损害我们的竞争能力。 |
● | 美国政府合同通常在一开始就没有全额资金,包含某些可能对我们不利的条款,可能在开始执行时尚未确定,这可能会阻止我们实现合同积压,并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。 |
● | 美国政府合同受到竞争性招标过程的制约,这可能会消耗大量资源,而不会产生任何收入。 |
● | 我们受到采购规则和法规的约束,这增加了我们在美国政府合同下的绩效和合规成本。 |
与法律和监管要求相关的风险
● | 如果我们无法获得美国政府对我们产品和服务的出口授权,或者如果当前或未来的出口法限制或以其他方式限制我们的业务,我们可能被禁止将我们的产品运往某些国家/地区。此外,不遵守出口法可能会导致罚款、出口限制和其他制裁和处罚。 |
● | 未能获得美国联邦航空局或其他政府机构的必要监管批准,或出于对公众隐私问题的考虑而限制使用SUA和MUA,可能会阻止我们向美国的非军事客户扩大我们的SUA和MUA的销售。 |
● | 我们的业务可能取决于我们的员工获得和维护所需的安全许可,以及我们为执行敏感政府工作的设施获得安全许可的能力。 |
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● | 我们面临待决的法律程序,这些法律程序可能会扰乱我们的业务,导致我们产生巨额成本,使我们承担重大法律责任,并可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。 |
● | 我们的业务受有关数据保护、隐私和信息安全的联邦、州和国际法律以及各种协议下的保密义务的约束,我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害我们的声誉,使我们面临诉讼风险,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。 |
与我们的知识产权有关的风险
● | 如果我们未能保护我们的知识产权和其他专有权利,或者在捍卫或执行我们的知识产权和其他专有权利时产生重大成本,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。 |
● | 我们可能会被第三方起诉,指控我们侵犯了他们的专有权,这可能是昂贵、耗时的,并限制了我们未来使用某些技术的能力。 |
证券市场风险与我国股票投资
● | 未能建立和保持对财务报告的有效内部控制可能会对我们的财务业绩产生不利影响。 |
● | 特拉华州法律和我们组织文件中的反收购条款可能会阻止我们被第三方收购,这可能会使收购我们变得更加困难,并限制您以溢价出售您的股票的能力。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们严重依赖于对某些客户的销售,包括美国政府,特别是对国防部机构的销售。
从历史上看,我们总销售额以及我们的SuA和LMS销售额的很大一部分来自美国政府及其机构。对美国政府的销售,无论是作为主承包商还是分包商,包括外国军事销售,约占我们截至2024年4月30日的财年收入的76%。国防部是我们的主要美国政府客户,在截至2024年4月30日的财年中,国防部约占我们收入的28%。我们相信,在可预见的未来,我们业务的成功和增长将在很大程度上继续取决于我们赢得政府合同的能力,特别是从国防部获得合同的能力。我们的许多政府客户受到预算限制,我们在这些合同下的持续业绩,或从这些机构授予的额外合同,可能会因这些机构的开支削减或预算削减而受到威胁。美国政府项目的资金是不确定的,取决于国会持续的拨款和基于年度预算过程的资金行政分配。我们不能向您保证,目前国会为我们的产品和服务提供的资金水平将继续下去,我们的业务不会下降。
美国军方通过业务需求说明为我们合同的一部分提供资金,并在较小程度上通过备案计划为我们提供资金,这为我们提供了更少的可见性和未来合同资金分配的确定性。此外,我们与美国政府的所有合同都可以由美国政府随意终止。政府支出的大幅下降,或与我们提供产品和/或服务的项目相关的支出,可能会对我们的业务和前景产生不利影响。我们的经营业绩也可能受到其他总体影响这些政府计划的事态发展的负面影响,包括以下情况:
● | 与我们的产品和服务相关的政府项目的变化; |
● | 通过与政府承包有关的新法律、法规或改变现行法律、法规; |
● | 改变政治或公众对安全和国防计划的支持; |
● | 推迟或更改政府拨款和预算程序; |
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● | 与当前全球威胁环境和其他地缘政治问题相关的不确定性;以及 |
● | 政府付款机构延迟支付我们的发票。 |
这些事态发展和其他因素可能导致政府机构减少现有合同下的采购,行使其随意终止合同的权利,或放弃续签合同或签订新合同,任何这些都将导致我们的收入下降,否则可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
美国和其他政府预算的下降,支出或预算优先事项的变化,或者合同授予的延迟,都可能对我们未来的收入产生重大和不利的影响。
由于我们总销售额的很大一部分,包括我们的UxS和LMS产品和服务的销售,来自美国政府及其机构和外国政府,我们的运营结果可能会受到政府支出上限或政府预算优先事项变化的不利影响,以及政府预算过程、计划启动或现有合同下的合同或订单授予的延迟。合同确定的延迟可能会导致资金、账单和付款的延迟。由于政治环境的变化以及政府和机构领导职位的变化,我们的业务可能会受到影响。我们不能向您保证,目前国会为我们的产品和服务提供的资金水平将继续下去,我们的业务不会下降。如果年度预算拨款或持续决议不能及时通过,我们可能会面临美国政府关门,这可能会对我们与美国政府的计划和合同、我们从美国政府实体及时收到付款的能力以及我们为履行与国际客户的合同而及时获得产品和服务出口许可证的能力产生不利影响。
此外,美国政府做出的政治决定,如改变先前的军事承诺,包括从阿富汗撤军,或回应俄罗斯与乌克兰或以色列与哈马斯之间的冲突,或在政策问题上陷入僵局,可能会影响未来的支出和项目授权,这些支出和项目授权可能不会增加、可能减少或转向我们不提供产品或服务或不太可能获得合同的领域的项目。
军事转型和海外作战水平的变化可能会影响未来的采购优先事项和现有计划,这可能会限制对我们的UxS和LMS的需求。
随着全球反恐战争的开始,美国中央司令部战斗指挥区的作战活动导致了广泛的部署,并增加了对UxS和LMS产品、培训和备件的需求。从那时起,国防部反叛乱行动的节奏就开始减慢,对我们的某些UxS和LMS产品、培训和备件的需求比以前减少了。我们无法预测海外作战水平是否以及何时会减少,未来与国防转型相关的采购优先事项将如何受到影响,包括俄罗斯与乌克兰或以色列与哈马斯之间的冲突,或者威胁环境的变化将如何影响我们的UxS和LMS产品的机会和竞争,无论是现有的、额外的或更换计划。一个例子是在截至2023年4月30日的三个月内关闭了我们所有的中耐力无人机系统(MEUAS)COCO地点。如果关键作战领域的国防转型或海外行动放缓或停止,那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
我们在不断变化的市场中运营,这使得评估我们的业务和未来前景变得困难。
我们的解决方案在快速发展的新市场销售。HAPS UAS的市场也处于早期发展阶段。因此,我们的业务和未来前景可能很难评估。我们无法准确预测对我们的产品和服务的需求将增加到什么程度,如果有的话。挑战、风险和
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公司在快速发展的市场中经常遇到的不确定因素可能会影响我们执行以下任务的能力:
● | 创造足够的收入以维持盈利能力; |
● | 获取并保持市场份额; |
● | 实现或管理我们业务的增长; |
● | 制定和续签合同; |
● | 吸引和留住更多的工程师和其他高素质人才; |
● | 成功开发新产品和服务并将其推向商业市场; |
● | 适应新的或不断变化的政策和政府和政府机构的开支重点; |
● | 在必要时以合理条件获得额外资本。 |
倘我们未能成功应对该等及其他挑战、风险及不明朗因素,我们的业务、经营业绩及财务状况将受到重大损害。
我们面临着来自其他公司的竞争,其中许多公司拥有更多的资源。
国防工业竞争激烈,通常以激烈的竞争赢得合同为特征。我们目前的主要竞争对手包括Elbit Systems有限公司、Quantum-Systems,Inc.、Edge Autonomy、Teledyne Technologies,Inc.、内华达山脉公司和洛克希德·马丁公司。我们的主要MUA竞争对手是波音公司、Shield AI公司、诺斯罗普·格鲁曼公司、德事隆公司、内华达山脉公司,格里芬航空航天公司 和L3Harris Technologies,Inc.以及国际竞争对手Elbit Systems Ltd.和以色列飞机工业公司。我们不认为诺斯罗普·格鲁曼公司或通用原子公司等大型无人机制造商是我们SUA的直接竞争对手,因为它们执行不同的任务,通常不会直接向一线地面部队传递信息,也不是手动发射和控制的。我们不认为大型无人机生产商是我们MUA的直接竞争对手,因为它们执行不同的任务,需要更大的后勤足迹,采购和运营成本也高得多。然而,我们不能确定这些平台在未来不会成为我们的SUA和MUA的直接竞争对手。我们的LMS业务面临来自德事隆公司、RTX公司、洛克希德·马丁公司、Anduil Industries,Inc.、Aevex Holdings,LLC和UVision Air Ltd.的竞争。我们在美国UGV防务市场的竞争对手包括L3Harris Technologies,Inc.,Teledyne Technologies,Inc.,QinetiQ North America,Inc.,Peraton Remotec,ICOR Technology,Inc.,Ghost Robotics,Inc.和Boston Dynamic,Inc.。
我们还面临着来自消费者和专注于商业的无人机制造商的日益激烈的竞争,因为他们的产品能力提高了,他们的产品价格相对于现有的国防解决方案仍然很低,这导致了一定程度的军事考虑和采购,尽管他们的无人机产品不符合传统的军事性能或安全规格。
HAPS UAS市场正处于早期发展阶段,我们的HAPS UAS面临着来自几家航空航天和国防承包商以及互联网技术公司的竞争,这些公司正在追求全球通信和遥感的高空长航时UAS市场,包括波音公司、空中客车公司、洛克希德·马丁公司和诺斯罗普·格鲁曼公司,以及来自寻求该市场替代解决方案的公司的竞争,如洛克希德·马丁公司和诺斯罗普·格鲁曼公司的飞艇(高空飞机由比空气轻的气体保持浮力),以及寻求常规卫星的公司,如波音公司、洛克希德·马丁公司、通用动力公司、EADS N.V.、BAE系统公司和诺斯罗普·格鲁曼公司、以及LEO微型或立方体卫星星座,包括亚马逊、行星实验室PBC、OneWeb、SpaceX和波音公司。拥有和运营陆地公司的公司
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蜂窝塔网络包括美国铁塔公司、皇冠城堡国际公司和SBA通信公司。
其中一些公司拥有比我们更多的财务、管理、研究和营销资源。我们的UAS服务业务还面临着来自小型企业的竞争,这些企业可以为多个UAS平台提供培训和物流服务,包括我们的UAS和MUA。
我们的竞争对手可能能够在技术资格、过去的合同履行、地理位置、价格和关键专业人员(包括具有安全许可的人员)的可用性等方面为客户提供与我们不同或更大的能力或好处。此外,我们的许多竞争对手可能能够利用其更多的资源和规模经济来开发竞争对手的产品和技术,更高效地进行大批量生产,通过赢得更广泛的合同来转移我们的销售,或者通过提供更有利可图的薪酬方案来聘用我们的员工。小企业竞争对手可能能够提供更具成本竞争力的解决方案,因为他们的管理成本较低,并利用小企业的激励措施,搁置我们没有资格参加的计划。外国竞争对手也可以为我们的UxS和LMS产品和服务提供更具成本竞争力的解决方案。UxS和LMS产品和服务的市场正在扩大,随着更多的竞争对手进入这些市场,以及现有竞争对手扩大其产品线,竞争加剧。为了在与更大、资金充足的公司竞争时成功获得合同,我们可能会被迫同意合同条款,这些条款规定在合同有效期内向我们支付的总金额较低,这可能会对我们的利润率产生不利影响。此外,作为主承包商的较大的多元化竞争对手可能能够从关联实体提供基础产品和服务,这将阻止我们竞争这些合同的分包机会。我们未能在上述或其他任何因素上有效竞争,可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
如果UxS和LMS市场没有显著增长,如果我们不能扩大客户基础,或者如果我们的产品和服务没有获得广泛接受,那么我们可能无法实现预期的增长水平。
我们无法准确预测我们产品和服务的未来增长率或市场规模。对于特定类型的产品和服务或在特定时间段内,对我们的产品和服务的需求可能不会增加,也可能不会减少,无论是在一般情况下还是在特定市场中。此外,作为我们的主要客户,美国军方目前为我们的UxS和LMS的开发或购买提供资金的主要项目数量有限。尽管我们已经扩大了我们的UxS客户群,包括外国政府和国内非军事机构,并首次批准向外国客户出口我们的LMS,但我们不能向您保证,我们继续努力进一步增加我们对国际客户的销售将取得成功。UxS和LMS市场的总体扩张,特别是我们产品和服务市场的扩张,取决于许多因素,包括以下几个因素:
● | 客户对这些类型的系统作为解决方案的满意度; |
● | 我们的产品和竞争对手提供的产品的成本、性能和可靠性; |
● | 客户对这些类型系统的有效性和价值的看法; |
● | 由于美国政府法规的限制,我们在美国以外销售UxS和LMS产品和服务的能力受到限制; |
● | 及时获得监管批准,包括我们的任何无人值守系统进入空域和无线频谱;以及 |
● | 关于这些类型的系统和服务的营销努力和宣传。 |
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即使UxS和LMS市场获得广泛接受,我们的产品和服务也可能无法充分满足市场需求,也可能无法继续获得市场接受。如果这些类型的系统,或者特别是我们的产品和服务,不能得到市场的广泛接受,那么我们可能无法实现我们预期的增长水平,我们的收入和运营结果将会下降。
我们的国际业务可能比我们的国内业务带来更大的风险。
我们预计将继续有很大一部分收入来自国际销售,包括对盟国的直接销售,并通过我们的国际业务Telerob Gesellschaft für Fernhantierungstechnik MBH(“Telerob”)启动。我们的国际收入和业务面临许多重大风险,包括:
● | 无法获得或难以获得向某些外国司法管辖区出口我们的产品和服务所需的任何美国政府授权; |
● | 可能对我们在外国司法管辖区经营、销售某些产品和服务或将利润汇回美国的能力产生不利影响的监管要求; |
● | 使用外国代表和顾问的复杂性和必要性,以及批准外国代表和经纪人的拖延和困难; |
● | 通过可能包括外国商业伙伴、分包商和供应商的子公司或合资企业结构在国际地点经营企业的复杂性; |
● | 根据外国劳工和雇用法及相关的组织要求管理劳动力的复杂性; |
● | 通过具有不同法律要求的多个司法管辖区将我们的产品运往国际的复杂性; |
● | 难以通过外国法律制度执行协议和收取应收款,以及其他相关法律问题,包括对知识产权的法律保护减少; |
● | 外国经济、外币价值和利率的潜在波动; |
● | 潜在客户从当地(非美国)购买的潜在偏好资料来源; |
● | 我们经营的市场的一般经济和政治条件; |
● | 与非美国军事合同有关的法律或法规,这些合同倾向于从非美国制造商那里采购,而不是从美国制造商那里购买; |
● | 国际客户对国内生产和制造的要求; |
● | 征收关税、禁运、出口管制和其他贸易限制;以及 |
● | 不同和不断变化的法律和法规要求,包括与我们目前或未来可能开展业务的司法管辖区的反腐败、反抵制、数据保护和隐私、劳动法、知识产权、合同和税收有关的要求。 |
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在一个或多个国家或地区,上述任何领域的负面发展都可能导致对我们产品的需求减少、已下订单的取消或延迟、对我们知识产权的威胁、业绩的不稳定、应收账款的收回困难和更高的经营成本,任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。虽然我们已采取政策和程序以促进遵守适用于我们的国际业务和销售的法律和法规,但我们的员工或代表我们工作的其他人未能遵守此类法律和法规可能会导致行政、民事或刑事责任,包括罚款、暂停或取消政府合同或暂停我们的出口特权。此外,我们的销售,包括对美国以外的客户的销售,基本上都是以美元计价的,外币相对于美元的价值波动可能会使我们的产品比其他产品更贵,这可能会损害我们的业务。
如果我们无法管理我们日益复杂的业务,或者无法实现或管理我们的预期增长,我们的业务可能会受到不利影响。
在过去的几年里,我们业务的复杂性显著增加。我们扩大了正在寻求的产品线数量,从主要专注于美国政府的业务转变为包括大量国际产品销售、增加商业服务、加快HAPS UAS开发并进行了大量收购的业务,进一步扩大了我们的国内外业务。此外,在2021年2月收购Arcturus的同时,我们达成了某些信贷安排,其中包括肯定和消极契约,并对我们的业务运营方式施加了一些限制。我们的增长已经给我们的管理层以及我们的行政、运营和金融基础设施带来了压力,我们预期的增长将继续给我们带来压力。我们预计员工人数和设施将进一步增长,以满足我们产品和服务的扩展以及我们客户群的地理范围。然而,如果我们的努力不成功,我们的业务可能会下降。我们的成功将在一定程度上取决于我们的高级管理层能否有效地管理我们日益增长的复杂性和预期的增长。要做到这一点,我们必须继续聘用、培训、管理和整合大量合格的经理和工程师。如果我们的新员工表现不佳,或者如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工或留住这些员工或现有员工方面不成功,那么我们的业务可能会出现下滑。
为了支持我们的预期增长,我们必须继续改善我们的业务、财务和管理信息系统。如果我们无法在保持服务质量的同时管理我们的增长,或者如果我们实施的帮助管理我们增长的新系统没有产生预期的好处,那么我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
任何将我们的产品扩展到当前市场之外的努力都可能不会成功,这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
美国军方是我们最大的收入来源。然而,我们已经将我们的产品销售扩展到新的细分市场,包括(I)我们与软银和美国国防部的关系所服务的细分市场,以开发用于全球通信和遥感应用的HAPS UAS,以及(Ii)我们最近收购的Tomahawk支持人工智能的共同控制系统。我们努力将我们的产品和服务扩展到传统市场之外,可能会转移现有业务的管理资源,并要求我们将大量财务资源投入到可能不会产生额外销售额的未经验证的业务上,这两种情况都可能严重影响我们的运营业绩。
我们竞争的市场的特点是快速的技术变化,这要求我们开发新产品和产品增强,并可能使我们现有的产品过时。
我们产品市场上持续不断的技术变化可能会降低我们的产品和服务的竞争力或使其过时,无论是对一般应用还是对特定应用而言。商业和国防行业的起伏周期的长度和严重程度很难预测。我们未来的成功将取决于我们开发和推出各种新功能和增强功能的能力,包括但不限于满足我们现有产品的反无人机技术,以及推出各种新产品,以满足我们提供产品的市场不断变化的需求。延迟推出新产品和
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增强功能、未能在技术替代方案中正确选择或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或增强功能可能会导致现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品。
如果我们不能投入足够的资源来开发新产品,或者不能以其他方式成功地开发出满足客户要求的新产品或增强功能,我们的产品可能会失去市场份额,我们的收入和利润可能会下降,我们可能会经历运营亏损。
我们预计将产生大量的研发成本,并投入大量资源来确定新产品和服务并将其商业化,这可能会显著降低我们的盈利能力,并可能永远不会给我们带来收入。
我们未来的增长取决于渗透新市场,使现有产品适应新的应用,并推出获得市场接受的新产品和服务。作为我们设计、开发和商业化新产品和服务以及改进现有产品的努力的一部分,我们计划产生巨额研发成本。在截至2024年4月30日的财年中,我们在内部研发活动上花费了9770万美元,占收入的14%。我们相信,在许多商业领域都有重大的投资机会。由于我们将内部研发计入运营费用,这些支出将对我们未来的收益产生不利影响。此外,我们的研发计划可能不会产生成功的结果,我们的新产品和服务可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利,这可能会对我们的业务、前景、财务业绩和流动性造成实质性损害。
我们的产品和服务很复杂,可能存在未知的缺陷或错误,这可能会导致对我们的索赔、削弱我们的品牌或转移我们的资源用于其他目的。
我们的产品依靠复杂的航空电子设备、传感器、用户友好的界面和紧密集成的机电设计来完成其使命。尽管经过测试,我们的产品仍存在缺陷和错误,将来在首次推出、发布新版本或增强功能时,甚至在客户使用这些产品一段时间后,都可能包含缺陷、错误或性能问题。这些问题可能会导致昂贵且耗时的设计修改或保修费用、新产品或增强功能的延迟推出、服务和维护成本的大幅增加、面临损害责任、损害客户关系和损害我们的声誉,任何这些问题都可能对我们的运营结果和获得市场认可的能力造成实质性损害。此外,开发和保修成本的增加可能会很大,可能会降低我们的运营利润率。
如果我们的产品存在任何缺陷、错误或故障,或滥用我们的产品,也可能导致针对我们的产品责任索赔或诉讼。我们产品中的一个缺陷、错误或故障可能导致受伤、死亡或财产损失,并严重损害我们的声誉和对我们产品的总体支持。我们预计,随着我们的产品开始在美国国内空域和城市地区使用,这种风险将会增加。
虽然我们维持保单,但我们不能保证该保险足以保护我们免受与未来潜在索赔有关的所有重大判断和费用的影响,也不能保证未来将以经济的价格或根本不提供这些水平的保险。一项成功的产品责任索赔可能会给我们带来巨额成本。即使我们投保了与索赔相关的全额保险,索赔仍可能削弱我们的品牌,分散管理层的注意力和资源,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
如果用于生产我们的产品或用于我们的开发计划的关键组件或原材料变得稀缺或不可用,那么我们可能会在产品的制造和交付以及完成我们的开发计划方面发生延误,这可能会损害我们的业务。
我们满足客户需求的能力在一定程度上取决于我们从供应商那里及时和充分地交付优质材料、零部件和部件的能力。我们从有限的几家供应商那里获得某些硬件组件、各种子系统和系统,其中一些供应商是独家来源供应商。尽管我们与某些关键供应商签订了长期不具约束力的合同,确定了定价、最大限度地减少了交货期,并在一定程度上减轻了风险,但我们并没有与所有供应商签订长期协议,要求他们继续向我们销售构建我们的系统或产品所需的零部件、产品或产品。我们对供应商的依赖没有长期的非
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具有约束力的合同涉及重大风险和不确定性,包括我们的供应商是否会提供足够的所需部件或足够质量的产品,是否会提高部件或产品的价格,以及是否会及时履行其义务。
如果我们的任何供应商面临产能限制、财务不稳定或不愿向我们提供原材料或部件,我们可能需要寻找替代供应商或修改我们的设计,特别是因为我们的一些部件来自国外。寻找替代来源可能需要几个月的时间,即使到那时,我们也可能在制造和运输方面遇到重大延误。此外,主要供应商之间的信贷紧缩可能会影响我们的现金流。我们还经历了零部件、运输、仓储和库存成本的上升。这些成本增加的持久性仍然不确定,在我们所需的时间范围内获得更换部件可能会被证明是具有挑战性的。短缺可能导致库存过剩和潜在的过时风险。
此外,在我们的产品制造和开发计划中使用的某些原材料和组件会定期出现供应短缺,我们的业务也会面临价格上涨和周期性延迟交货的风险。近年来,电子元件行业的供应水平发生了重大变化。在大型语言模型和产生式人工智能等人工智能应用的推动下,存储行业对零部件的需求有望大幅增长。由于供应的波动性和需求的增加,某些组件(如与内存相关的微处理器)的交付期和价格可能会继续面临供应和价格的不确定性。
美国和中国之间不断升级的限制加剧了供应链的复杂性。2024年1月,中国因美国政府向台湾出售军事装备而对AeroVironment实施制裁。已宣布的制裁或中国实施的其他潜在制裁对我们业务的影响尚不确定。我们从国外采购的一些零部件,包括中国,面临着进一步制裁和其他贸易限制行动的风险,全球贸易紧张局势或贸易限制的任何升级都可能阻碍我们从新供应商那里获得这些零部件的能力。对半导体制造设备和原材料的限制可能会导致更高的材料成本、材料不可获得性和运输不确定性。
收益和现金流可能会受到税法变化的影响。
作为一家总部位于美国的跨国企业,我们在美国和美国以外的许多司法管辖区都要缴纳所得税。相关的税收规则和法规很复杂,经常变化,在某些情况下是相互依存的。如果这些或其他税收规则和法规发生变化,公司的收益和现金流可能会受到负面影响。特别是,美国政府提议的变化,包括将美国企业所得税税率从21%提高到28%,将非美国子公司的某些收益的税率提高一倍,以及对全球账面收入征收15%的最低税率,如果获得通过,可能会对公司的财务业绩产生重大负面影响。该公司在全球范围内的所得税拨备部分是通过使用重大估计和判断来确定的。在正常的业务过程中,在最终的税收决定不确定的情况下,会发生许多交易。该公司定期接受税务机关的税务检查。尽管该公司认为其对其纳税义务的估计是合理的,但任何税务审查和任何诉讼结束后的最终结果可能与该公司历史财务报表中反映的情况大不相同。此外,由于新的美国国税局税收资本化规则第174条要求研发支出在5年内资本化和摊销以供纳税,我们预计未来财年为美国联邦所得税支付的现金将比前几个财年有所增加。
根据合同和计划的组合以及与合同相关的其他因素,我们的收益和利润率可能会下降。
一般来说,我们在固定价格合同下进行生产工作,在成本加费用合同下进行维修和客户资助的研发工作。在固定价格合同下,我们按照合同规定的价格提供服务。在成本加费用合同中,受合同最高金额的限制,我们可以补偿允许的成本,并支付费用,费用可以是固定的,也可以是基于业绩的。我们通常在成本加费用合同下的利润率低于固定价格合同,尽管固定价格合同涉及更高的风险。在……里面
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一般来说,如果我们根据成本加费用合同提供的服务量相对于我们根据固定价格合同提供的服务量增加,我们预计我们的营业利润率将下降。此外,我们的收益和利润率可能会下降,这取决于我们在合同履行方面产生的成本、我们实现其他合同履行目标的情况以及我们在业绩阶段最终确定我们有权获得费用的阶段,特别是在奖励和奖励费用合同下。
我们在许多项目中使用预估,预估的变化可能会对我们未来的财务业绩产生不利影响。
合同会计需要与评估风险相关的判断,包括与估计合同交易价格和成本相关的风险、确定某些合同价格的风险、对进度和技术问题的假设、客户对预定交付的延误和减少以及索赔和合同事项的不利解决。由于我们许多合同的规模和性质,在完工时估计总成本是复杂的,并受许多变量的影响。例如,我们必须对完成合同的时间长度作出假设,因为成本还包括工资和材料价格的预期增长;考虑与履行合同有关的奖励或处罚,并将其纳入可变对价,前提是在相关不确定性得到解决后,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。由于上述判断和估计过程的重要性,如果我们使用不同的假设或基础情况发生变化,很可能会记录重大不同的金额。基本假设、情况或估计的变化可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们合同上的成本超支可能会使我们蒙受损失,降低我们的营业利润率,并对我们未来的业务产生不利影响。
固定价格合同(包括政府和商业合同)约占我们截至2024年4月30日的财年收入的88%。如果我们在履行固定价格合同时未能预见到技术问题、准确估计成本或控制成本,那么我们可能会在这些合同上蒙受损失,因为我们吸收了超过固定价格的任何成本。根据成本加费用合同,如果成本超过合同上限或合同或适用法规的规定不允许,则我们可能无法获得所有此类成本的补偿。根据时间和材料合同,我们按商定的每小时账单费率和某些费用支付人工费用。由于我们的许多合同涉及先进的设计和创新技术,我们可能会遇到意想不到的技术困难和成本超支。在每种类型的合同下,如果我们无法控制在合同下履行合同所产生的成本,那么我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。成本超支也可能对我们维持现有计划和获得未来合同的能力产生不利影响。
我们的高级管理层和关键员工,包括最近收购的企业的关键员工,对我们的客户关系和整体业务都很重要。
我们相信,我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理层和关键员工的持续贡献。我们依靠我们的高管、高级管理人员和关键员工来成功地开展业务和执行计划。此外,我们的管理团队成员和关键员工与政府国防人员建立和维护的关系和声誉有助于我们保持良好的客户关系并发现新的商业机会。我们没有与我们的任何高管或关键员工签订雇佣协议,这些人可以随时终止与我们的雇佣关系。在2023财年和2022财年,我们的高级管理团队有一些人离职,这导致在我们寻求招聘更多领导人才的同时,留下的成员承担了额外的责任。失去我们的任何连续高管、高级管理团队成员或关键员工可能会显著延迟或阻碍我们业务目标的实现,并可能对我们的业务和客户关系造成重大损害,并削弱我们识别和获得新合同以及以其他方式管理业务的能力。
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我们必须招聘和留住高技能员工,才能在我们竞争激烈的业务中取得成功。
我们依赖于我们招聘和留住拥有先进工程和技术服务技能并与客户良好合作的员工的能力。这些员工的需求量很大,在可预见的未来可能仍然是有限的资源。我们招聘合格技术人员(如工程师)的能力受到劳动力市场的不利影响。增加对输入外地劳工的限制,也可能会增加对工程人员的需求,并对我们雇用和留住合格人员的能力造成不利影响。如果我们无法招聘和留住足够数量的这些员工,那么我们保持竞争力和发展业务的能力可能会受到负面影响。此外,由于我们产品的高度技术性,我们现有工程人员的大量流失可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外,我们的一些美国政府合同包含条款,要求我们为项目配备客户认为对我们在合同下的成功表现至关重要的某些人员。如果我们无法提供这些关键人员或可接受的替代人员,客户可以终止合同。我们经历了熟练员工短缺的情况,这对我们发展计划的进展和我们的运营结果产生了负面影响。我们无法预测这些短缺将在多大程度上继续下去,或者它们可能在多大程度上对我们的发展计划和未来的运营结果产生负面影响。
我们在市场中保持竞争力的能力可能取决于提高制造能力,以支持预期的增长,并通过增加产品的制造数量来实现成本降低和预期的规模经济。如果不能充分提高生产能力并实现制造成本和预期规模经济的这种降低,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们未来的增长取决于我们产品的制造能力的提高,如果我们不能充分提高这些能力,可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。我们不知道我们是否或何时能够开发高效、低成本的制造能力和工艺,使我们能够在满足成功营销我们产品所需的数量、速度、质量、价格、工程、设计和生产标准的同时,批量制造(或承包制造)这些产品。我们未能在能够有效服务于我们市场的地点开发此类制造工艺和能力,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们保持竞争力的能力在一定程度上取决于通过大量采购原材料和零部件、实现可接受的制造产量和利用机械效率来实现更大的节约。我们预计我们的供应商对其产品的需求将急剧增加。在截至2024年4月30日、2023年4月和2022年4月30日的财年中,全球供应链问题导致我们产品的零部件采购延迟,我们采购某些零部件的成本大幅上升。我们在多大程度上能够可靠地获得我们所需的供应,或者能够以具有成本效益的价格购买这些材料或部件,目前还不确定。不能保证我们永远能够实现与更高的购买力和更高的生产水平相关的任何材料、劳动力和机械成本的降低。如果不能实现这些成本削减,可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们在库存管理方面面临重大风险,如果不能有效管理库存水平,可能会导致供应失衡,从而损害我们的业务。
我们在库存中保留了各种部件和组件,以使我们能够根据特定的客户要求定制我们的UxS产品,这些部件可能会过时和过期。由于获得某些UxS产品组件需要很长的时间,包括应对供应链中此类组件短缺导致的采购问题,以及制造周期,我们需要预测需求并投入大量资源来制造我们的产品。因此,我们在管理本年度业务的库存需求方面面临重大风险,包括估计对我们产品的适当需求。如果订单和市场状况与我们的估计大不相同,我们未来的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。未来,我们可能需要记录成品和现有材料的减记,和/或由于我们未来销售预测或客户订单的变化而产生的额外购买承诺费用。我们可能在第三方持有大量库存,这些库存受到单独的管理程序的约束。此外,我们未能有效地管理库存,包括应对零部件短缺的影响,可能会使我们蒙受损失。
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此外,零部件短缺可能会导致未完成产品的库存增加,以及库存中仍有大量其他未使用的零部件,这可能会使我们面临更大的过时风险和保险可能无法覆盖的损失。
由于我们产品和设备的某些组件具有易失性和易燃性,火灾或爆炸可能会扰乱我们的业务或造成重大伤害,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们某些产品的开发和制造涉及处理各种爆炸性和易燃材料以及大功率设备。有时,这些活动可能会导致我们暂时关闭或以其他方式扰乱某些制造流程,从而可能导致生产延迟,并可能导致工作场所受伤和/或死亡的责任。我们有安全和损失预防计划,要求对流程更改和新操作进行详细审查,并对涉及爆炸性材料的操作进行常规安全审计,以缓解此类事件,以及各种保险政策,尽管我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与此类事件相关的所有索赔和损失。我们未来可能会遇到这样的事件,这可能会导致生产延迟或对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
UAS在城市环境中的运行可能会受到意外碰撞和传输干扰等风险的影响,这可能会限制我们在此类环境中对UAS的需求,并损害我们的业务和运营业绩。
城市环境可能会给无人机的运营商带来一定的挑战。无人机可能会意外地与其他飞机、人员或财产相撞,这可能会导致伤亡或财产损失,并严重损害无人机的声誉和对其的支持。随着无人机使用的增加,特别是军事客户的使用,此类碰撞的危险也增加了。此外,将我们的DDL技术整合到我们的SUAS中,增加了可以在特定区域同时运行的车辆数量,随之而来的是意外碰撞风险的增加。此外,在城市环境中有效传输的障碍物,如大型建筑物,可能会限制运营商将飞机用于预期目的的能力。在城市环境中运营无人机的风险或限制可能会限制它们在此类环境中的价值,这可能会限制对我们无人机的需求,从而对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
我们的季度经营业绩可能会有很大差异。
我们的季度收入、现金流和经营业绩已经并可能在未来继续大幅波动,原因包括以下几个因素:
● | 来自政府合同的收入波动,包括未确定的合同、成本加费用合同和按业绩收费结构的合同; |
● | 来自军方和其他政府机构的订单的规模和时间,包括政府客户对与美国政府财政年度结束相关的设备和材料的采购请求增加,这可能会影响我们的季度经营业绩; |
● | 我们在此期间销售的产品和服务的组合; |
● | 客户对我们部分产品或服务的需求波动; |
● | 推出新产品和服务所产生的意外成本; |
● | 在新市场采用我们的产品和服务的波动; |
● | 我们有能力从现有客户那里赢得额外的合同或从新客户那里赢得其他合同; |
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● | 我们的美国政府机构和外国政府客户的取消、延误或合同修改; |
● | 对我们的美国政府机构和外国政府客户造成不利影响的政策或预算措施的变化; |
● | 遵守适用于我们业务的各种监管要求的成本,以及违反规定可能受到的惩罚或制裁;以及 |
● | 我们有能力获得向国际客户销售我们的产品和服务所需的出口许可证。 |
根据现有合同提供的产品和服务的数量以及在任何季度开始、完成或终止的合同数量的变化可能会导致我们的运营现金流发生重大变化,因为我们的相对较大的费用是固定的。我们在大型合同的启动和早期阶段产生了大量的运营费用,通常在同一季度不会收到相应的付款。当合同到期、终止或不续签时,我们也可能产生巨额或意想不到的费用。此外,由于帐单周期或政府预算未能及时获得国会和总统批准,政府机构应向我们支付的款项可能会延迟。
可用外部研发资金的短缺可能会对我们产生不利影响。
我们依靠我们的研发活动来开发我们产品中使用的核心技术,以及我们未来产品的开发。我们的部分研发活动依赖于商业公司和美国政府的资金。美国政府和商业支出水平可能会受到许多变量的影响,包括总体经济状况、特定公司的财务业绩以及在预算制定和拨款过程中与其他美国政府资助项目争夺美国政府资金的情况。只要这些外部资金来源减少或消除,公司对研发的资金就可能减少。任何可用研发资金的减少都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
未经授权访问我们、我们客户和/或我们供应商的信息和系统可能会对我们的业务产生负面影响。
我们面临各种安全威胁,包括对我们信息技术基础设施的网络安全攻击,这可能包括试图获取我们的专有、金融、银行或机密信息,扰乱对我们系统的使用,或以其他方式损害我们业务的完整性。尽管我们利用各种程序和控制来监测和缓解这些威胁,但不能保证这些程序和控制足以防止物理或网络访问或系统中断,包括未经授权发布机密技术、金融或银行信息或损坏数据。因此,任何重大的运营延误,或任何对我们的数据、信息系统或网络的破坏、操纵或不当使用,都可能对我们的财务业绩产生不利影响,并损害我们在客户、供应商和股东中的声誉,以及我们产品和服务的声誉。由于我们的员工、供应商、承包商和其他第三方远程工作的增加,其中一些风险的发生可能会增加。之前针对我们的网络攻击并未对我们的业务或财务业绩产生实质性影响,但由于网络攻击的性质和复杂性不断变化,因此无法预测未来事件的影响。如果我们或我们的合作伙伴受到数据安全漏洞的影响,无论是网络还是由于物理安全协议的故障,我们可能会损失现有销售和新的业务机会,因补救漏洞和恢复或实施额外安全措施而产生的成本增加,受到监管调查和诉讼,包括罚款和罚款,并面临第三方合同中更高的保险或审计要求,其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生重大和不利影响。此外,网络安全攻击和其他安全风险造成的费用可能无法完全投保或以其他方式减轻,这可能会损害我们的财务业绩。
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我们为美国政府和国际政府所做的工作可能会使我们面临更大的安全风险。
作为一家政府承包商,鉴于我们可以获取的信息的敏感性以及我们产品和服务的性质,我们面临着更大的风险,成为网络和其他安全攻击的目标,包括对我们设施和员工的物理安全的威胁。此外,我们在存在高安全风险的国际地点工作,这可能会对我们的员工、承包商和远程资产造成损害,并产生可观的保护或恢复成本。我们的一些服务是在国家或地区正在经历政治、社会或经济问题、或战争或内乱的高危地点或其附近提供的。在我们有员工或运营的地方,我们可能会产生大量成本来维护我们人员、远程资产和信息的安全。由于此类国际地点及其相关风险迅速变化,此类预防措施可能不足以避免此类风险,包括可能被意外的第三方占有我们的远程资产和相关访问我们的知识产权,以及我们在这些地点的人员可能损失,这可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的现金可能会面临损失的风险,我们可能会受到投资组合市场价值和利率波动的影响。
我们的资产包括大量现金和投资。我们坚持董事会制定的投资政策,旨在保护我们的金融资产,保持充足的流动性和最大限度的回报。我们几乎所有的现金和银行存款都不受联邦存款保险公司的保险。因此,我们现在持有或未来可能获得的现金和任何银行存款可能会受到风险的影响,包括损失或价值或流动性减少的风险。我们归类为可供出售的投资在每个报告期均按公允价值入账。我们的投资被归类为权益法投资,采用权益法入账。未实现的收益和损失记为其他收入或损失。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
近年来,全球信贷和金融市场经历了极端的破坏,包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升以及经济稳定的不确定性。不能保证信贷和金融市场不会再次恶化,也不能保证不会出现对经济状况的信心。我们的总体业务战略可能会受到任何经济低迷、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化,或者没有改善,可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资,可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响,并可能要求我们推迟或放弃实施业务计划。这些事件和持续的市场动荡可能会在多个方面对我们的业务产生不利影响,包括:
客户可能推迟购买和订购:当前和未来全球经济状况的不确定性可能会导致政府,包括我们最大的客户美国政府、消费者和企业修改、推迟或取消购买,以应对信贷紧缩、现金供应减少和消费者信心下降。因此,未来对我们产品的需求可能与我们目前的预期有很大不同。此外,如果客户未能成功产生足够的收入或无法获得融资,他们可能无法支付或延迟支付欠我们的应收账款。现有和/或潜在客户无法为我们的产品付款,可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。
财务压力增加对主要供应商的负面影响:我们满足客户需求的能力在一定程度上取决于我们从供应商那里及时和充分地交付优质材料、零部件和部件的能力。如果某些关键供应商因市场低迷或中断而受到产能限制或资不抵债,那么我们可能不得不寻找新的供应商,这可能会导致我们的产品制造和向客户发货的重大延误,并增加成本。见上述风险因素“如果用于制造我们产品或用于我们开发计划的关键部件或原材料变得稀缺或不可用,
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然后,我们可能会在生产和交付我们的产品以及完成我们的开发计划方面出现延误,这可能会损害我们的业务“了解与我们的供应链相关的风险的更多详细信息。
客户无法获得融资以向我们购买和/或维持其业务:我们的一些客户可能需要大量融资,以便为他们的运营提供资金,并从我们那里购买产品。如果这些客户无法获得足够的信贷来购买我们的产品,或以其他方式履行他们对我们的付款义务,可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,如果市场低迷导致我们的客户破产,可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
收购可能难以整合、转移关键人员的注意力、扰乱我们的业务、稀释股东价值并损害我们的财务业绩。
2021年2月,我们完成了对Arcturus和智能系统集团业务部门(“ISG”)的收购。我们于2021年5月收购了Telerob,2022年8月收购了Planck AerosSystems,Inc.,2023年9月收购了Tomahawk Robotics,Inc.。我们打算考虑进行更多的收购,以增加我们的客户基础、技术能力或系统产品。收购涉及许多风险,任何风险都可能损害我们的业务,包括以下风险:
● | 难以整合我们收购的公司的业务、技术、产品、现有合同、会计和人员,以及实现合并后业务的预期协同效应; |
● | 支持和过渡我们收购的公司的客户(如果有)的困难; |
● | 转移现有业务的财务和管理资源; |
● | 我们支付的价格或我们投入的其他资源可能会超过我们实现的价值,或者如果我们将购买价格或其他资源分配给另一个机会,我们可能实现的价值; |
● | 进入我们经验有限或没有经验的新市场的风险; |
● | 根据外国劳工和雇用法及相关的组织要求管理劳动力的复杂性; |
● | 我们目前的业务或被收购公司的业务可能会失去关键员工、客户和战略联盟; |
● | 承担意想不到的问题或潜在的责任,如被收购公司的产品质量或其监管合规性问题;以及 |
● | 扩大监管合规的复杂性和风险,包括遵守外国司法管辖区的法规。 |
收购还经常导致商誉和其他无形资产的记录,这些资产在未来可能会受到可能损害我们财务业绩的减值的影响,例如在截至2023年4月30日的财年,为MUAS报告单位记录的1.56亿美元的MUA商誉减值费用和3410万美元的某些MUA无形资产的加速摊销。这些费用的产生是因为在截至2023年4月30日的财年中,公司没有被选入美国国防部备案计划,以及我们所有的MEUAS Coco网站关闭,导致与公司相关的预期现金流减少。此外,如果我们通过发行股权或可转换为股权的证券来为收购融资,例如作为收购Arcturus和Tomahawk的对价而发行的股票,那么我们现有的股东可能会被稀释,这可能会降低我们普通股的市场价格。此外,随着对此类对价股票的锁定和其他限制失效,我们可能会经历更频繁的交易活动,这可能会扰乱我们普通股的市场价格。如果我们通过债务为收购融资,例如我们为完成对Arcturus的收购而达成的信贷安排,那么这种未来的债务融资可能会
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包含限制我们运营或财务灵活性的契诺或其他条款,如果我们无法在债务仍未偿还的情况下维持某些财务业绩指标,则构成违约风险。
如果我们不能正确评估收购或投资,那么我们可能无法实现任何此类收购的预期收益,我们可能会产生超出预期的成本。未能成功评估和执行收购或投资,或以其他方式充分应对这些风险,可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性损害。
我们的综合财务报表中有大量商誉和无形资产,这些资产会根据我们未来业务或前景的不利变化而进行减值,例如为MUAS报告单位记录的减值。
截至2024年4月30日,我们资产负债表上商誉和可识别无形资产的账面价值分别为2.757亿美元和7220万美元。我们在每个会计年度的第四季度或当事件或情况发生变化时进行年度减值测试,表明资产可能减值。可能引发减值审查的事件或情况包括但不限于:法律因素或商业或政治环境的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估、意想不到的竞争、关键人员的流失、我们使用收购资产的方式或我们整体业务战略的重大变化、行业或经济趋势的重大负面变化或相对于预期的未来运营结果的重大表现不佳。
2023年5月,发现了一个触发事件,表明MUAS报告单位的账面价值超过了其公允价值。具体地说,我们收到的通知是,我们没有被选中参加美国国防部的一项记录计划,这导致MUAS报告部门的预计未来现金流大幅下降。因此,我们更新了对MUAS报告单位估值中使用的长期未来现金流的估计。这些估计数的变化导致在MUAS报告单位确认了1.56亿美元的商誉减值费用。此外,在截至2023年4月30日的财年中,我们所有MEUAS Coco站点的关闭导致无形摊销费用加速增加3410万美元。因此,由于MUAS报告单位的估计公允价值不会大幅超过其账面价值,因此认为MUAS报告单位未来未能通过量化商誉减值测试的风险增加。
量化商誉减值测试所采用的公允价值厘定需要相当大的判断力,并对基本假设、估计和市场因素的变化十分敏感。估计单个报告单位的公允价值要求我们对未来计划以及行业、经济和监管条件做出假设和估计。这些假设和估计包括估计的未来年度净现金流、所得税税率、贴现率、增长率和其他市场因素。估计的未来年度净现金流部分基于该公司从美国国防部和外国盟国获得合同并谈判估计价格的能力,被认为是最重要、最敏感的假设。实际结果可能与估计和假设大不相同。如果目前对未来增长率和利润率的预期没有达到,如果贴现率、所得税税率或通货膨胀等非公司控制的市场因素发生变化,或者如果管理层的预期或计划发生其他变化,包括长期运营计划的更新,那么我们可能会确认未来的进一步减值费用,其金额可能是重大的。
我们的信贷安排下的借款可能会对我们的财务状况产生不利影响,并限制我们的经营灵活性。
2021年2月19日,为了完成对Arcturus的收购,我们与某些贷款人、信用证发行人和其他人签订了一项信贷协议(经2022年2月4日和2023年6月6日修订的《信贷协议》),该协议及其相关的担保和质押协议阐明了一项为期5年的1亿美元循环信贷安排的条款和条件,其中包括用于发行备用和商业信用证的2,500万美元再抵押贷款(“循环贷款”),以及一笔为期5年的分期偿还2亿美元定期A贷款(“定期贷款安排”),以及循环贷款安排。“信贷安排”)。于签署信贷协议后,吾等提取定期贷款的全数本金2亿美元,为收购Arcturus提供部分资金。
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经修订的定期贷款期限为五年,于2026年2月到期,并根据协议条款按有担保隔夜融资利率(“SOFR”)或基本利率加固定适用保证金计息,利率由吾等选择。本行须于首四个贷款年度每年支付定期贷款融资项下未偿还债务的5.0%,余下的80.0%于第五个贷款年度支付,包括三次按季支付,每次1.25%,而定期贷款融资的剩余未偿还本金将于到期日到期应付。循环贷款的期限为5年。截至2024年4月30日,定期贷款工具的未偿还余额为2,800万美元,我们只有根据循环工具签发的信用证,总额为1,550万美元。
为支持我们在信贷安排下的义务,吾等已授予我们几乎所有个人财产和我们国内子公司的担保权益,包括质押我们子公司的股权(对于我们的外国子公司,质押不得超过未偿还股权的65%),但须遵守惯例的排除和例外情况。此外,我们的国内子公司,包括Arcturus,必须成为信贷安排的担保人。
此外,我们的负债水平增加可能会对我们产生重要后果,包括:
● | 增加了我们在不利的总体经济和行业条件下的脆弱性; |
● | 要求我们将一部分现金流用于支付利息,并在适用情况下用于支付我们的债务和其他债务的本金,从而减少了我们现金流的可用性,以资助营运资本、资本支出、研发努力、执行我们的业务战略、收购和其他一般公司目的; |
● | 限制我们在规划或应对经济、国防工业和我们所在市场的变化方面的灵活性; |
● | 使我们遵守各种金融契约和遵守某些其他肯定和消极的契约,要求我们就未来的财务业绩或其他潜在的战略行动寻求贷款人的同意或豁免; |
● | 与负债较少的竞争对手相比,我们处于竞争劣势; |
● | 由于信贷安排项下的浮动利率,令吾等面临相当大的利率风险,以致如在信贷安排期间利率大幅增加,吾等的利息支付责任增加可能会对吾等的经营业绩及偿还信贷安排下的债务的能力造成不利影响;及 |
● | 这使得我们未来更难借入额外的资金来为我们的增长、收购、营运资本、资本支出和其他目的提供资金。 |
如果我们招致额外的债务,上述风险可能会增加。
如果我们没有足够的资金来偿还2026年到期的定期贷款安排,可能需要通过额外的债务或股权融资来为我们的债务进行再融资。如果在进行任何此类再融资时,现行利率或其他因素导致此类再融资债务的利率上升,我们的利息支出增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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信贷协议载有惯常的违约事件,一旦发生并在任何适用的宽限期过后持续期间,贷款人将有能力宣布全部或部分贷款到期及应付。除其他事项外,如果我们未能支付所需的债务,或如果我们未能遵守信贷协议中的财务或其他契诺,根据其中的条款,我们将处于违约状态。信贷协议包含习惯上的负面契约,其中包括,在符合习惯排除的情况下:
● | 对我们资产的额外留置权的限制。 |
● | 对产生额外债务的限制。 |
● | 对新投资的限制,包括收购、合并、对不是债务担保人的子公司的投资以及合资企业。 |
● | 对资产处置的限制。 |
● | 对现金股利支付的限制。 |
● | 对改变我们业务性质的限制。 |
● | 要求维持最高综合杠杆率和最低固定费用覆盖率。 |
● | 对我们会计政策变更的限制。 |
● | 对偿还任何次级债务的限制。 |
如果我们希望从事任何被禁止的行为,我们将需要根据信贷协议获得同意,这可能不会及时提供或根本没有。如果违约事件发生,我们可能没有足够的可用现金在到期时偿还此类未偿债务,或者能够以可接受的条款或根本没有能力为此类债务进行再融资。
上述任何限制或事件都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
与环境、社会和治理事项(“ESG”)相关的风险,包括气候变化和其他环境影响,可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
ESG问题会对我们的业务和运营产生重大影响,并带来不断变化的风险和挑战。环境影响,特别是气候变化,给我们的全球业务带来了短期和长期的金融风险。我们的大部分研发和制造业务都位于加利福尼亚州,这些地区以地震活动和野火闻名。与气候有关的变化会增加重大天气事件和自然灾害的发生频率和严重程度。虽然我们维持保险范围,以承保设施和财产损坏或毁坏以及业务中断的某些风险,但此类保险可能不包括特定的损失,并且我们的保险金额可能不足以覆盖我们的所有损失。重大自然灾害,如地震、火灾或其他灾难性事件,可能会严重影响我们进行正常业务运营的能力,因此,我们未来的经营业绩可能会受到重大不利影响,包括如果我们的保险没有充分或及时覆盖我们的损失。
对ESG问题的更多关注,包括我们客户、股东和其他利益相关者的关注,可能会导致我们花费更多资源来解决这些问题。应对气候变化和解决ESG问题的立法和监管努力可能被证明是我们遵守的代价高昂和负担沉重的努力,并可能继续影响我们、我们的客户和我们的供应商。
我们面临着与流行病和类似的公共卫生危机相关的各种风险,例如最近的新冠肺炎冠状病毒大流行,这可能会对我们的业务造成不利影响。
全球流行病和类似的公共卫生危机,例如最近的新冠肺炎冠状病毒大流行。尽管在新冠肺炎疫情期间,我们的业务基本上没有中断,但我们无法预测未来公共卫生危机对我们业务和运营的影响。流行病和其他公共卫生危机可能需要通过在家工作协议、工作场所的社会距离措施、国际旅行限制、疫苗强制要求和其他应对行动,以及对我们的行动进行其他改变。公共卫生危机可能导致旅行中断、检疫要求或其他类似的物流限制,可能会进一步减少我们和我们的
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客户在国内和国际旅行的能力,这可能会影响我们履行某些合同、开发和续签合同或营销我们产品的能力,或者可能扰乱我们的部分业务,并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们为我们的健康保险计划的一部分提供自我保险,这可能会使我们面临意想不到的成本,并对我们的运营结果产生负面影响.
我们为大多数员工的医疗索赔提供自我保险,受个人和综合止损保单的约束。我们根据最近的索赔经验和对索赔发生到向我们报告和支付索赔之间的平均时间段的分析,估计已提出和已发生但未报告的索赔的责任。然而,我们记录的医疗索赔负债背后的假设和管理估计的意外变化可能会导致与我们的健康保险计划下预期的费用金额大不相同,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利的实质性影响。
经济衰退、金融和信贷市场的混乱可能会对我们产生不利影响。
如果再次出现全球衰退,我们的收入、盈利能力和现金流可能会因为订单减少、付款延迟、收款困难、产品价格压力增加、库存过剩和陈旧的风险增加或客户经济问题导致的其他因素而下降。如果全球信贷市场的负面状况使我们的客户无法获得信贷或使他们资不抵债,我们产品的订单可能会减少,这将导致收入下降。同样,如果我们的供应商在获得信贷、销售产品或经营业务或保持偿付能力方面面临挑战,他们可能无法提供我们用来制造产品的材料。一场经济或信贷危机也可能对我们在需要时筹集资金的能力产生影响。这些事件可能会对我们制造受影响产品的能力产生不利影响,还可能导致我们的收入减少、价格竞争加剧和运营成本增加,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
与我们的美国政府合同相关的风险
我们目前被归类为小企业国防承包商,失去我们的小企业地位可能会对我们竞争搁置美国政府合同的小企业的能力产生不利影响。
由于我们的员工不到1,500人,我们目前被归类为北美工业分类系统(NAICS)的主要行业和产品特定代码(336411-飞机制造)下的小型企业国防承包商,这些代码在美国受到小企业管理局(SBA)的监管。符合NAICS相关代码的小企业规模标准的企业可以竞标小企业保留的合同。虽然我们目前并没有很大部分的业务来自预留给小型企业的合同,但我们能够竞标保留给小型企业的合同,以及向非小型企业实体开放的合同。随着我们继续发展和增加员工,包括通过收购,或者如果NAICS代码被修改,我们可能不再有资格成为小企业,这可能会对我们参加特殊小企业计划的资格产生不利影响,并限制我们与其他寻求根据特定合同要求与小企业实体合作的企业实体合作的能力。如果我们的小企业超过了我们的分类,我们将没有资格作为小企业预留计划的主承包商,并且可能需要与其他符合小企业资格的公司实施小企业分包计划,以获得SBA的批准。失去我们的小企业分类可能会对我们的财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。此外,根据48 CFR§9903.201-1(B),成本会计准则(“CAS”)的适用性,如果我们不再有资格获得小企业豁免,并且我们收到了一份超过750万美元的CAS触发合同,我们将受到修改后的CAS的要求的约束。如果前一年收到的CAS覆盖的奖励净额超过5,000万美元,或者我们在本年度收到了一份价值5,000万美元或更多的CAS覆盖的合同,我们将受到完整的CAS要求的约束。我们将被要求在授予受全面CAS约束的合同时证明符合这些标准,这将给我们的业务带来额外的行政成本,并可能显著影响我们与客户开展业务的方式,并对我们的运营结果产生不利影响。
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我们受到广泛的政府监管,我们不遵守适用的法规可能会受到惩罚,可能会限制我们开展业务的能力。
作为美国政府的承包商,我们遵守并必须遵守影响我们收入、运营成本、利润率以及我们业务的内部组织和运营的各种政府法规。影响我们业务的最重要的法规和监管机构包括:
● | 《联邦采购条例》和《补充机构条例》,全面规范美国政府合同的形成、管理和履行; |
● | 《谈判真理法》,要求认证和披露与合同谈判有关的所有实际成本和定价数据; |
● | 《虚假申报法》和《虚假陈述法》,分别对根据向政府提供的虚假事实和根据向政府作出的虚假陈述所支付的款项进行处罚; |
● | 《反海外腐败法》禁止美国公司向外国官员提供任何有价值的东西,以帮助获得、保留或指导业务,或获得任何不公平的优势; |
● | 国家电信和信息管理局和联邦通信委员会,它们管理无人机在美国运行和数据传输所依赖的无线频谱分配; |
● | 联邦航空管理局,它管理所有飞机的空域使用,包括在美国的UAS业务; |
● | 保护美国政府控制的非机密信息(“CUI”)的控制措施,我们的供应商可以访问这些信息以遵守网络安全法规; |
● | 《国际武器贩运条例》和《出口管理条例》,管理敏感技术和硬件的出口,包括受管制的技术数据、国防物品和国防服务,并限制我们可以从哪些国家购买用于生产我们某些产品的材料和服务;以及 |
● | 法律、法规和行政命令,限制使用和传播为国家安全目的而保密或被确定为CUI的信息,以及某些产品和技术数据的出口。 |
此外,我们需要特别的安全许可和监管批准,才能继续与美国政府合作某些项目。机密计划通常要求我们遵守各种行政命令、联邦法律法规和客户安全要求,其中可能包括对我们如何开发、存储、保护和共享信息的限制,并可能要求我们的员工和设施获得政府安全许可。我们还必须实施控制措施,以保护美国政府崔。如果不实施此类控制来保护崔,可能会危及我们继续获得美国政府合同的能力。此外,我们的某些产品作为商业项目出售给美国政府。如果美国政府对此类物品的商业指定提出异议,而我们对此类指定没有成功的上诉,此类物品的销售利润可能会受到负面影响。我们未能遵守适用的法规、规则和批准;政府对已经和正在应用于我们的合同、建议书或业务的法规、规则和批准的解释发生变化;我们的任何员工的不当行为可能会导致罚款和处罚,失去安全许可,盈利能力下降,失去我们的政府合同,或者我们暂停或禁止与美国政府签订合同,任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们还受到类似政府的某些规定的约束
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如果我们不遵守这些非美国法规,也可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。
我们的业务可能会受到美国政府负面审计或调查的不利影响。
美国政府机构,主要是DCAA和DCMA,定期审计和调查政府承包商。这些机构审查承包商在合同、成本结构和遵守适用法律、法规和标准方面的表现。这些机构还可审查承包商内部控制制度和政策的适当性和遵守情况,包括承包商的采购、质量、会计、财产、估算、补偿和管理信息系统。
与大多数政府承包商一样,我们的合同由DCMA和DCAA持续审计和审查。我们在履行政府合同时产生的间接成本已被审计或每年都要接受审计。截至2022财年,我们已完成对已发生成本索赔的审计。截至2024年4月30日,我们没有未结已发生费用索赔审计准备金。此外,政府仍可能对我们所有的政府合同进行非审计审查或调查。
任何被发现不适当地分配到特定费用偿还合同的费用将不会得到报销,而已经报销的此类费用必须退还。如果对我们业务的审计或调查发现不当或非法活动,我们可能会受到民事和刑事处罚以及行政制裁,包括终止合同、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府做生意。如果对我们提出不当行为或非法行为的指控,我们的声誉可能会受到严重损害,即使这些指控是不准确的。此外,回应政府审计或调查可能涉及巨额费用并转移管理层的注意力。如果发生上述任何一种情况,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外,如果我们的任何行政程序和业务系统被发现不符合适用的要求,我们可能会受到更严格的政府审查,或需要获得额外的政府批准,这可能会推迟或以其他方式不利影响我们竞争或履行合同的能力。最近一次审查和批准采购系统是在2022年3月。DCAA、美国司法部(DOJ)或其他政府机构对此类审计或调查的不利结果可能会对我们的竞争地位产生重大不利影响,影响我们获得新的政府业务和获得产品和服务的最高价格的能力,并导致我们的收入大幅减少。
如果我们被暂停或被禁止与联邦政府或任何特定机构签订合同,如果我们的声誉或与政府机构的关系受到损害,或者如果政府以其他方式停止与我们做生意或大幅减少与我们的业务量,我们的收入和经营业绩可能会受到实质性损害。
我们与美国政府的一些合同允许它使用根据合同开发的发明,并向第三方披露技术数据,这可能会损害我们的竞争能力。
我们的一些合同允许美国政府代表政府使用根据这些合同开发的发明,免收使用费,或让其他人使用。其中一些合同允许联邦政府披露技术数据,而不会限制接收者如何使用这些数据。第三方将专利和技术数据用于政府目的的能力创造了这样一种可能性,即政府可以尝试建立替代供应商或与我们谈判以降低我们的价格。政府可能会不受限制地公布一些技术数据,这可能会导致第三方能够利用这些数据与我们竞争,这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
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美国政府合同通常在一开始就没有全额资金,包含某些可能对我们不利的条款,可能在开始执行时尚未确定,这可能会阻止我们实现合同积压,并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
美国政府合同通常涉及较长的设计和开发周期,并会受到合同日程安排重大变化的影响。国会通常在财政年度的基础上拨款,即使一个计划可能会持续几年。因此,项目最初往往只有部分资金,只有在国会做出进一步拨款时,才会承诺提供额外资金。终止或减少政府计划的资金将导致该计划预期未来收入的损失。
由于计划时间表可能发生变化或计划可能被取消,或者合同可能被减少、修改或提前终止,积压中包含的奖励的实际收入可能永远不会发生或可能发生变化。
此外,美国政府合同通常包含允许在政府方便时或承包商违约时全部或部分终止合同的条款。由于我们的大部分收入依赖于我们的美国政府合同下的采购、绩效和付款,因此终止一份或多份关键的政府合同可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。由于我们的违约而导致的终止可能会损害我们的声誉,使我们承担责任,并对我们重新竞争未来合同和订单的能力产生实质性的不利影响。此外,我们与美国政府的几份合同没有包含责任限制条款,这造成了间接、附带损害和由此产生的损害的责任风险。这些规定可能会对我们造成重大责任,特别是考虑到我们的产品可能会被使用。
此外,我们可能会不时根据UCAS或UCOS运营,在完成有关定价、规格和其他条款的合同谈判之前,我们可能会在美国政府的指导下开始执行。根据UCA,美国政府有权单方面确定合同,如果上诉不成功,单方面确定合同将使我们有义务根据美国政府施加的条款和条件履行合同。这种单方面施加的合同条款可能包括不太有利的定价和/或比在其他情况下谈判的条款和条件更繁重的条款和条件,这可能会对我们在该合同下的预期盈利能力产生负面影响,并可能对我们的运营结果产生负面影响。
美国政府合同受到竞争性招标过程的制约,这可能会消耗大量资源,而不会产生任何收入。
美国政府合同通常只有在正式的、旷日持久的竞争性竞标过程之后才能授予,在许多情况下,美国政府合同的未中标者有机会通过各种机构、行政和司法渠道抗议合同授予。我们从通过竞争性招标过程授予的美国政府合同中获得了可观的收入。我们预计在可预见的未来寻求的大部分业务可能会通过竞争性投标获得。竞争性投标存在一些风险,包括以下风险:
● | 需要在项目设计完成前对其进行投标,这可能会导致无法预见的技术困难和成本超支; |
● | 为可能不会授予我们的合同准备投标和建议书所必须花费的大量成本和管理时间和精力; |
● | 需要准确估计为我们所批出的合约提供服务所需的资源和成本结构;以及 |
● | 如果我们的竞争对手对根据竞争性投标授予我们的合同提出抗议或挑战,可能产生的费用和延误,以及任何此类抗议或挑战可能导致我们的合同履行延迟、管理分心、重新提交修改规格的投标或终止、减少或修改授予的合同的风险。 |
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我们可能没有机会竞标其他公司持有的合同,如果政府延长现有合同,这些合同将到期。如果我们无法赢得通过竞争性招标程序授予的特定合同,那么我们可能在若干年内无法在这些合同下提供的商品和服务的市场上运营。如果我们不能在任何延长的期限内持续赢得新合同,那么我们的业务和前景将受到不利影响。
我们受到采购规则和法规的约束,这增加了我们在美国政府合同下的绩效和合规成本。
我们必须遵守与美国政府合同的形成、管理和履行有关的法律和法规,并受其影响。除其他外,这些法律和法规要求认证和披露与合同谈判相关的所有成本和定价数据,定义允许和不允许的成本,并以其他方式管理我们根据某些基于成本的美国政府合同获得报销的权利,并限制机密信息的使用和传播以及某些产品和技术数据的出口。这些要求虽然是美国政府合同中的惯例,但增加了我们的绩效和合规成本。这些成本在未来可能会增加,从而降低我们的利润率,这可能会对我们的财务状况产生负面影响。尽管我们相信我们已经制定了遵守这些法规和要求的程序,但这些法规和要求是复杂的,而且经常变化。如果我们或我们的代理商在某些情况下未能遵守这些法规和要求,可能会导致暂停或禁止在一段时间内进行美国政府的承包或分包,并可能对我们的声誉和未来获得其他美国政府合同的能力产生负面影响。
与法律和监管要求相关的风险
如果我们无法获得美国政府对我们产品和服务的出口授权,或者如果当前或未来的出口法限制或以其他方式限制我们的业务,我们可能被禁止将我们的产品运往某些国家/地区。此外,不遵守出口法可能会导致罚款、出口限制和其他制裁和处罚。
我们必须遵守美国和其他规范我们产品和服务出口的法律。在某些情况下,出口我们的产品和服务需要美国相关政府当局的明确授权。适用于我们业务的出口法规和治理政策可能会发生变化。我们无法保证未来我们的产品和服务将获得此类出口授权。遵守这些法律并没有在最近的过去显着限制我们的运营或销售,但可能会在未来显着限制它们。我们维持出口合规计划,但存在我们的合规控制可能无效的风险。
2019年11月,我们与美国国务院国防贸易管制合规局贸易管制办公室签订了同意协议(《同意协议》),以解决2014年6月至2016年12月期间发生的各种涉嫌违反《武装出口管制法》和《国际武器贩运条例》的问题。同意协议规定:(I)分期支付1,000,000美元的民事罚款,其中500,000美元被暂停支付,条件是该金额将在同意协议期限内用于未来的合规补救费用,和/或记入我们之前已经支出的合规提高成本中;(Ii)任命一名外部特别合规干事,为期至少一年,以监督我们遵守同意协议和ITAR的情况;以及(Iii)对我们遵守同意协议和ITAR的情况进行一次外部审计。在截至2021年4月30日的财年中,我们通过合规计划补救工作满足了50万美元的暂停金额。虽然我们在2023年5月被解除了同意协议,但我们未来如果不遵守出口法律法规,可能会受到额外的罚款、惩罚和制裁,包括暂停出口特权,这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响,并限制或阻止我们能够在某些国际司法管辖区销售我们的产品。
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未能获得美国联邦航空局或其他政府机构的必要监管批准,或出于对公众隐私问题的考虑而限制使用SUA和MUA,可能会阻止我们向美国的非军事客户扩大我们的SUA和MUA的销售。
美国对商业用途的SUA和MUA的监管正在发生重大变化,最终的处理方式尚不确定。2006年,美国联邦航空局发布了一项对其现有政策的澄清,声明为了在美国国家空域系统中从事SUA和MUA的商业使用,公共运营商必须从FAA获得COA或在受限空域飞行。美国联邦航空局的COA审批程序要求公共运营商证明飞机的预期用途是适航的,与另一架飞机或其他空域用户相撞的可能性极小,小型无人驾驶飞机系统符合适当的云层和地形净空,小型无人驾驶飞机系统的操作员或观测者在运行时通常在小型无人驾驶飞机系统的横向半英里以内,垂直方向400英尺以内。此外,美国联邦航空局对现行政策的澄清指出,无线电控制爱好飞机的规则不适用于公共或商业用途的SuA和MUA。
2012年2月14日,颁布了2012年联邦航空局现代化和改革法案,为联邦航空局设定了允许将SUA和MUA扩大用于公共和商业应用的各种最后期限。2016年6月21日,美国联邦航空局根据该法案(第107部分规则)发布了关于在美国国家空域系统中常规使用某些SUA(55磅以下)的最终规则。第107部分的规则于2016年8月生效,为进行非娱乐行动的SUAS提供了安全规定,并包含了对此类行动的各种限制和限制,包括要求运营商将UAS保持在视线范围内,以及禁止飞越没有直接参与UAS操作的地面无保护人员。此外,2019年12月,美国联邦航空局提出了有关远程UAS识别的规则,最终规则于2023年9月16日生效。2021年4月,《空中交通管制条例》最终生效,允许小型无人驾驶飞机在一定条件下在人员、移动车辆和夜间进行常规操作。美国联邦航空局还提出了一项关于新成立的特殊类别无人机适航认证的新政策的拟议规则,这些规则尚未生效。
目前尚不清楚美国联邦航空局何时(如果有的话)会创建一个新的无人机类别,以及关于这种新类别无人机的认证的最终规则将做出什么规定。我们不能向您保证,第107部分的规则或为推进FAA宣布的提案而制定的任何最终规则将导致执法部门或其他非军事政府机构或商业实体扩大使用我们的SUA和MUA,并且我们可能无法将我们的SUA和MUA的销售扩大到军事客户之外,这可能会损害我们的业务前景。
此外,公众对美国商业和执法部门使用SUA对隐私的影响表示担忧。这一关切包括呼吁制定明确的书面政策和程序,确定使用限制。我们不能向您保证,监管机构、客户和隐私权倡导者对这些问题的反应不会推迟或限制非军事客户采用SUA和MUA。
我们的业务可能取决于我们的员工获得和维护所需的安全许可,以及我们为执行敏感政府工作的设施获得安全许可的能力。
我们的某些美国政府合同要求我们的员工保持不同级别的安全许可,我们还被要求保持符合国防部要求的某些设施安全许可。国防部对从事机密项目的人员有严格的安全许可要求。获得和维护员工的安全许可涉及一个漫长的过程,而且很难识别、招聘和留住已经持有安全许可的员工。如果我们的员工无法及时获得安全许可,或者如果持有安全许可的员工无法维持许可或终止与我们的雇佣关系,则需要保密工作的客户可以在合同到期时终止或决定不续签合同。此外,我们预计,我们将竞标的许多合同将要求我们证明我们有能力获得设施安全许可,并雇用具有特定类型安全许可的人员。如果我们无法获得设施安全许可或聘用拥有特定合同所需安全许可的员工,我们可能无法竞标或赢得新合同,或有效地重新竞标即将到期的合同。
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我们可能成为未来产品责任诉讼或产品召回的对象,这可能会损害我们的业务。
我们可能会受到非自愿产品召回的影响,也可能会自愿进行产品召回。未来任何产品召回的相关成本都可能是巨大的。此外,任何产品召回,无论召回的直接成本如何,都可能损害消费者对我们产品的看法,并对我们未来的收入和运营结果产生负面影响。
除政府监管外,我们已经或可能开发的产品可能会使我们面临此类产品用户的人身伤害或财产损失索赔的潜在责任。不能保证无论是非曲直,将来都不会对我们提出索赔。虽然我们为产品责任索赔提供保险,但我们的保险可能不足以涵盖任何此类索赔。任何成功的索赔或此类索赔的实质性和解都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们面临待决的法律程序,这些法律程序可能会扰乱我们的业务,导致我们产生巨额成本,使我们承担重大法律责任,并可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们受到各种法律诉讼和索赔的影响,未来可能会出现更多诉讼。偶尔,我们也参与政府的调查和调查以及行政和监管程序。我们与任何此类诉讼的辩护和回应相关的活动可能会导致巨额法律费用,可能会扰乱我们的销售和营销或其他业务活动,包括我们与客户、供应商、员工和其他第三方的关系,并转移管理层和员工对我们日常运营的注意力,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。任何此类诉讼的结果都是不可预测的。我们在我们认为亏损可能且可合理估计的情况下记录负债的应计项目,包括在适当情况下就此类索赔进行和解谈判时,然而,我们的实际损失可能与我们的中期估计有很大不同。任何针对我们的诉讼的不利或不利的解决方案可能会对我们的财务状况、现金流和运营结果产生实质性影响。
我们的业务受有关数据保护、隐私和信息安全的联邦、州和国际法律以及各种协议下的保密义务的约束,我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害我们的声誉,使我们面临诉讼风险,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
在我们的业务中,我们接收、收集、处理和保留某些敏感和机密的客户信息。因此,我们在隐私和数据保护方面受到越来越严格的联邦、州和国际法律的约束。在美国和我们提供产品和服务的其他司法管辖区,个人隐私、数据保护和信息安全是重要问题。全球隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变,在可预见的未来可能仍然不确定。我们对数据的处理受到各种法律法规的约束,包括各种政府机构的监管,包括美国联邦贸易委员会(FTC)以及各种州、地方和外国机构和机构的监管。我们还与各方执行保密协议,根据这些协议,我们需要保护他们的机密信息。
美国联邦、各州和外国政府已通过或提议限制收集、分发、使用和存储包括最终客户和雇员在内的个人信息。在美国,联邦贸易委员会和许多州总检察长正在将联邦和州消费者保护法应用于在线数据的收集、使用和传播。此外,许多外国和政府机构,以及我们经营或开展业务的其他司法管辖区,都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的个人信息的法律和法规。这些法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。此类法律和法规可能要求公司实施新的隐私和安全政策,允许个人访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息,向个人通报影响其个人信息的安全漏洞,在某些情况下,为某些目的使用个人信息须征得个人同意。
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目录表
我们还预计,美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准,我们还无法确定这些未来法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。例如,2020年生效的《加州消费者隐私法》为消费者和员工提供了新的数据隐私权,并对公司提出了新的运营要求。此外,我们预计现有的法律、法规和标准在未来可能会有不同的解释。关于未来从欧盟向美国转移个人数据的监管框架仍然存在重大不确定性,其中包括《一般数据保护条例》(GDPR)等法规,该法规实施了严格的欧盟数据保护要求,提供了执法机构,并对违规行为施加了巨额处罚,包括本公司与我们的德国子公司Telerob之间的个人数据转移。未来的法律、法规、标准和其他义务,包括GDPR的通过,以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化,可能会削弱我们收集、使用或披露与个人有关的信息的能力,这可能会减少对我们产品的需求,要求我们限制我们的业务运营,增加我们的成本,并削弱我们维持和增长客户基础以及增加收入的能力。
我们的业务运营受制于美国国防部网络安全成熟度模型认证(CMMC)计划的不断变化的要求。CMMC要求与美国国防部合作的公司进行第三方评估,以验证它们是否遵守特定的网络安全标准。这些证书对于获得新合同的资格是必不可少的。我们已通过CMMC 2级认证,表明我们致力于网络安全最佳实践。然而,我们正在积极准备满足CMMC 3级更严格的要求。在即将到来的合同授予之前,存在无法获得3级认证或无法达到特定合同所需级别的潜在风险。这种情况可能会限制我们竞标这些合同,包括对现有美国国防部工作的后续奖励。这些限制可能会对我们的收入、盈利能力和现金流产生负面影响。此外,CMMC的合规性可能会延伸到我们的分包商和某些供应商,可能还需要他们的认证。他们的不合规行为也可能给我们的业务带来挑战。CMMC合规的相关成本很高,未来可能会增加,可能会影响我们的经营业绩。
尽管我们努力遵守适用于我们的联邦、州和外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务,但此类法律、法规、标准和义务仍在不断演变,可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用,并可能与彼此、其他要求或法律义务、我们的做法或产品的功能相冲突。因此,我们不能保证持续遵守所有此类法律或法规、行业标准、合同义务和其他法律义务,我们这样做的努力可能会导致我们产生重大成本或要求改变我们的业务做法,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。任何未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务,或任何实际或可疑的安全事件,无论是否导致未经授权访问或获取、发布或转移个人信息或其他数据,都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或不利宣传,并可能导致我们的客户失去对我们的信任,这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务都可能导致我们承担额外的成本和责任,损害我们的声誉,抑制销售,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
环境法律法规和不可预见的成本,包括应对气候变化的成本,可能会影响我们未来的收入。
我们的产品在某些州和国家的制造和销售可能会使我们受到环境和其他法规的约束。例如,我们从东亚的公司获得了相当数量的电子元件,那里的环境法规可能没有美国那么严格。随着时间的推移,这些公司所在的国家可能会采取更严格的环境法规,导致我们的制造成本增加。鉴于监管机构和公众对环境合规的日益关注,任何不合规的事件都可能导致我们的声誉受损,而不是可能被施加的罚款和其他制裁。此外,某些环境法,包括1980年的《美国综合、环境响应、补偿和责任法》,规定现任和前任业主或
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向不动产经营者支付清除或修复危险物质的费用,并对自然资源的损害承担赔偿责任。这些法律往往规定责任,即使所有者或经营者不知道或不对这种危险物质的释放负责。这些环境法还对安排将危险物质送往处置或处理设施的人的责任进行评估,这些设施后来被发现受到污染。这些人可以负责清理费用,即使他们从未拥有或经营过受污染的设施。虽然我们从未被指定为污染现场的责任方,但我们可能会在未来被指定为潜在的责任方。
全球对气候变化,包括温室气体(“温室气体”)排放的日益关注,导致了立法和监管努力,以解决气候变化的原因和影响。减少温室气体排放和应对气候变化其他方面的新的、更严格的法律和法规,包括碳税、总量管制和交易计划、温室气体减排要求、绿色能源使用要求以及采购要求的变化,可能会导致运营和合规义务增加,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。这样的法律法规可能会导致能源成本增加,以及升级我们的设施或改变我们的制造流程的成本。此外,我们的供应商也可能面临类似的成本增加,这可能会导致他们增加我们产品和开发计划的组件成本。政府采购法的变化,包括联邦采购条例的变化,旨在要求在采购过程中考虑气候风险和温室气体排放,可能会导致改变我们的运营和制造流程以确保我们在投标过程中保持竞争力的成本增加。我们无法预测与遵守此类法律法规相关的任何潜在额外成本的重要性,也无法预测我们是否可以提高价格来应对任何此类额外成本。任何不遵守规定的行为都可能对我们的声誉、我们在竞争性投标过程中的竞争能力(包括与美国政府的竞争)以及我们销售产品和服务的能力造成负面影响。我们不能向您保证,这些涉及环境问题(包括气候变化)的现有法律或未来法律不会对我们未来的收益或运营结果产生重大不利影响。
遵守美国证券交易委员会的冲突矿产法规可能会增加我们的成本,并对我们的无人机产品供应链产生不利影响。
2012年8月,美国证券交易委员会通过了关于公司在其产品中使用冲突矿物的披露规则,对冲突矿物来自或可能来自刚果民主共和国或邻国的供应链提出了严格的核查要求。这些规则和验证要求给我们和我们的供应商带来了额外的成本,包括与确定我们产品中使用的冲突矿物来源相关的成本,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们依赖一级供应商提供的信息,对我们产品中冲突矿物的来源进行尽职调查,并遵守我们的美国证券交易委员会报告义务。如果我们从供应商那里得到的信息不准确或不充分,我们可能无法确定我们的产品是否不含冲突矿物。我们可能面临着满足客户的挑战,他们可能要求我们的产品获得无冲突矿物认证,这可能会使我们处于竞争劣势,并可能损害我们的业务。这些规定还可能限制我们采购含有冲突矿物的物品的供应商,我们可能无法以有竞争力的价格获得没有冲突的矿物,这可能会增加我们的成本,并对我们的业务结果产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们未能保护我们的知识产权和其他专有权利,或者在捍卫或执行我们的知识产权和其他专有权利时产生重大成本,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权和其他专有权利的能力。我们主要依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法,以及许可协议和其他合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权利。然而,我们的技术有很大一部分没有专利,我们可能无法或可能不寻求为这项技术获得专利保护。此外,美国政府在我们的某些专利和某些其他知识产权下拥有许可证,这些专利和知识产权是在履行政府合同时开发或使用的,美国政府可以使用或授权他人将这些专利和知识产权用于政府和其他目的。此外,现有的美国法律
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目录表
与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的标准只能提供有限的保护,可能不会为我们提供任何竞争优势,我们的权利可能会受到第三方的挑战。美国以外的国家的法律可能对我们的知识产权保护更少。因此,尽管我们做出了努力,我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权或以其他方式获得我们的技术。未经授权的第三方可能试图复制或反向工程我们的产品或部分产品,或以其他方式获取和使用我们的知识产权。此外,我们的许多员工都可以接触到我们的商业秘密和其他知识产权。如果这些员工中的一个或多个离开我们的工作,为我们的竞争对手之一工作,那么他们可能会传播这些专有信息,这可能会损害我们的竞争地位。如果我们不能保护我们的知识产权和其他所有权,那么我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的损害。我们不时地提起诉讼,以保护我们的知识产权和其他专有权利。追索这些索赔既耗时又昂贵,可能会对我们的运营结果产生不利影响。
此外,肯定地保护我们的知识产权并调查我们的任何产品或服务是否侵犯了他人的权利可能会导致巨额费用。我们的知识产权可能会受到其他人的挑战,或者通过行政程序或诉讼而无效。如果我们诉诸法律程序来强制执行我们的知识产权或确定知识产权或他人其他专有权利的有效性和范围,那么即使我们胜诉,诉讼程序也可能导致我们的巨额费用,并分散我们管理层和技术员工的注意力和努力。
我们可能会被第三方起诉,指控我们侵犯了他们的专有权,这可能是昂贵、耗时的,并限制了我们未来使用某些技术的能力。
我们可能会受到指控,称我们的技术侵犯了第三方的知识产权或其他专有权利。反驳或以其他方式处理任何此类指控,无论它们是否有根据,都可能既耗时又昂贵,并可能转移我们管理层对业务计划执行的注意力。此外,任何由这些索赔导致的和解或不利判决都可能要求我们支付巨额费用或获得继续使用有争议技术的许可证,或者以其他方式限制或禁止我们使用该技术。我们不能向您保证:我们将能够:从主张索赔的第三方那里以商业合理的条款获得许可(如果有的话);及时开发替代技术(如果有的话);或获得使用适当替代技术的许可,以允许我们继续提供和我们的客户继续使用我们受影响的产品。不利的决心可能会阻止我们向他人提供我们的产品。针对我们的侵权索赔可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
与证券市场和我国股票投资有关的风险
我们普通股的价格可能会有很大波动。
新兴科技公司证券的市场价格历史上一直高度波动,市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。我们普通股的市场价格可能会因一些我们无法控制的因素而大幅波动,包括以下因素:
● | 美国政府的支出水平,包括总体和我们特定客户的支出水平; |
● | 美国军方的作战活动数量; |
● | 政府付款机构延迟支付我们的发票,导致特定财政季度的收入可能减少; |
● | 与我们或我们的行业或我们的竞争对手有关的新产品或技术、商业关系或其他活动的公告; |
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● | 我们的任何一种关键产品未能获得市场认可; |
● | 我们季度经营业绩的变化; |
● | 对我们参与竞争的市场的前景的看法; |
● | 总体经济状况的变化; |
● | 证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化; |
● | 美国和其他国家的监管动态; |
● | 同类公司股票价格和成交量的波动; |
● | 关于我们竞争的市场或关于我们的竞争对手的新闻; |
● | 与国际冲突、战争或其他有关的恐怖主义行为或军事行动; |
● | 媒体对我们产品和服务的报道; |
● | 出售我们的大量普通股,包括我们的高管、董事和大股东的销售;以及 |
● | 关键人员的增减。 |
此外,总体而言,股市,尤其是纳斯达克,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。此外,新兴科技公司证券的市场价格尤其不稳定。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,无论我们的经营业绩如何。在过去,在一家公司的证券市场价格波动之后,通常会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼,可能会导致巨额费用,并分散管理层的注意力和资源。
由于我们的收购活动,我们普通股的市场价格可能会下降.
如果我们不能实现预期的收入和收益增长,或者如果与被收购业务整合相关的运营成本节省没有实现,我们普通股的市场价格可能会因为我们的收购活动而下降。如果我们没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到财务或行业分析师预期的程度,或者如果收购对我们财务业绩的影响与财务或行业分析师的预期不一致,我们普通股的市场价格也可能下降。我们普通股的市场价格也可能受到收购交易中发行我们的股权证券的影响,这可能是也可能不是当时的市场价格,并可能对其他股东产生稀释效应。
我们可能无法在需要的时候以有利的条件获得资本,如果有的话,或者不稀释我们的股东。
我们在新兴和快速发展的市场开展业务,这使得我们的前景很难评估。我们可能无法从运营中产生足够的现金流,或者没有资本资源来满足我们未来的资本需求。如果发生这种情况,我们可能需要额外的资金来实施我们的业务战略,包括:
● | 聘请更多的工程师和其他人员; |
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● | 开发新的或改进现有的产品和服务; |
● | 加强我们的营运基础设施; |
● | 资金周转资金要求; |
● | 收购互补业务或技术;或 |
● | 否则,应对竞争压力。 |
如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金,我们股东的所有权百分比可能会被显著稀释,这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。我们已从上述信贷融资中获得资本,包括定期贷款融资和循环融资。我们不能保证会以对我们有利的条款提供额外的融资,或者根本不能。我们目前的信贷安排包含,未来债务融资可能包含限制我们运营或财务灵活性的契诺或其他条款。此外,我们的某些客户要求我们获得信用证,以支持我们根据某些合同承担的义务。
未能建立和保持对财务报告的有效内部控制可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
管理层有责任建立和维持有效的内部控制,以便为外部目的的财务报告的稳健性提供合理的保证。对财务报告的内部控制并不是为了绝对保证公司能够防止或发现其财务报表的错误陈述或由于其固有限制而存在的欺诈行为。
未能维持有效的财务报告内部控制制度,可能会限制我们准确及及时报告财务结果或发现及防止舞弊的能力,这可能会导致投资者对我们的报告失去信心、压低我们的股价、不利地限制我们的流动资金及进入资本市场的渠道,以及我们可能无法维持遵守适用的证券交易所上市要求及债务契约要求。
我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息,在可预见的未来也不会支付任何现金股息。
自成为上市公司以来,我们没有宣布任何现金股息,目前打算保留所有收益,为我们业务的运营和扩张提供资金。因此,我们预计在可预见的未来,我们不会为普通股的股票支付任何现金股息。我们也不希望在可预见的未来回购我们的任何普通股。此外,我们支付股息和回购普通股的能力受到信贷协议的限制。未来派发股息或回购股票的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们未来的财务状况、经营结果、资本要求、法律限制、一般业务状况以及我们董事会决定的其他相关因素。请参阅本文标题为“股利政策”的部分。
特拉华州法律和我们组织文件中的反收购条款可能会阻止我们被第三方收购,这可能会使收购我们变得更加困难,并限制您以溢价出售您的股票的能力.
我们的公司注册证书和章程包含某些条款,这些条款降低了我们公司控制权变更或收购的可能性,即使这样的交易对我们的股东有利。这些规定包括但不限于:
● | 我们的董事会有能力发行一个或多个系列的优先股,其权利、义务和优先权由董事会决定,不需要我们的股东进一步投票或采取行动; |
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目录表
● | 先进的通知程序,供股东提名候选人参加董事会选举,并供股东提交提案供股东会议审议; |
● | 我们的股东没有累积投票权; |
● | 我国董事会的分类,有效地防止了股东在任何一次年度股东大会上选举过半数董事; |
● | 只有在获得66名股东的赞成票后才能罢免董事的限制2/3有权在董事选举中投票的所有已发行证券的总投票权的百分比,作为一个类别一起投票;以及 |
● | 对我们的股东召开股东特别会议的能力的限制。 |
除某些例外情况外,我们还受特拉华州公司法第203条的约束,该条款禁止特拉华州上市公司与“利益股东”之间的“业务合并”,“利益股东”通常被定义为在该股东成为利益股东之日起三年内成为特拉华州公司15%或更多有表决权股票的实益所有者的股东。这项法规以及我们组织文件中的条款可能会延迟、阻止或防止某些潜在的收购或对我们的控制权的改变。
严重的通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
尽管从历史上看,我们的运营没有受到通胀的实质性影响,而且我们成功地调整了对客户的价格,以反映我们材料和劳动力成本的变化,但当前的通货膨胀率以及由此对我们的成本和定价造成的压力可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。通货膨胀可能会增加我们的运营成本,包括我们的材料、运费和劳动力成本,这些成本已经因为供应链限制而承受压力,从而对我们产生不利影响。由于利率上升是为了应对通胀,这样的加息也将影响我们信贷安排中适用的基本利率,并将导致借入的资金对我们来说随着时间的推移变得更加昂贵;来自通胀的类似融资压力也可能对客户以与先前预期相同的数量和利率购买我们的产品的意愿产生负面影响。在高度通货膨胀的环境下,我们可能无法将产品的销售价格提高到或高于通货膨胀率,这可能会降低我们的利润率,对我们的财务业绩产生重大不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
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目录表
项目1C。网络安全
我们面临各种网络安全威胁,包括拒绝服务攻击、勒索软件、网络钓鱼和高级持续威胁。此外,作为一家向美国和外国政府提供尖端防务产品和服务的航空航天和防务公司,我们还面临着来自有组织对手的网络安全风险,包括与各个民族国家有关联的组织。我们的客户、供应商、分包商和供应商也面临着类似的威胁。影响我们或任何这些第三方的网络安全事件可能会对我们的运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。鉴于我们面临的网络安全风险,我们认为,我们必须投入充足的资源来应对和缓解我们的网络风险。
风险管理与战略
我们的网络安全计划旨在识别、检测、防御、应对网络风险,并从我们面临的网络威胁中恢复。我们的网络安全计划是我们内部风险管理流程的一部分。随着新的威胁和漏洞的出现,我们不断改进和修改我们的网络安全实践。
我们的首席信息安全官(“CISO”)和我们的全球网络安全董事(“网络安全董事”)领导我们的检测和响应团队(“DART”),该团队根据我们的事件响应计划和行动手册负责我们的网络安全事件响应流程。DART由我们IT部门的成员组成,负责防范、检测、遏制、缓解和恢复网络安全事件。DART评估和分配网络安全事件的严重程度,并根据严重程度升级和聘用事件响应团队,并响应和缓解相关风险。
作为我们网络风险管理计划的一部分,我们的网络安全团队主动寻找我们网络和信息系统中的网络威胁和漏洞,包括监控我们的网络和系统是否存在入侵和其他可疑活动。网络安全团队随时了解现有和新出现的网络安全威胁,包括与第三方(如美国政府、执法机构、客户和其他国防行业参与者)合作,共享和接收有关新威胁的信息,并扩展我们的网络安全知识和全球监控实践。我们还聘请第三方对我们的网络安全控制进行评估,例如渗透测试和受控网络安全框架审计。我们还审查了我们第三方服务提供商的网络安全实践。
我们已将我们的网络安全计划与美国国家标准与技术研究院(“NIST”)发布的网络安全标准保持一致,我们的政策和流程符合NIST特别出版物800-171和其他适用出版物。鉴于我们作为国防承包商的身份,我们受到许多法规的约束,其中包括根据《国防联邦采购条例补充协议》(DFARS)制定的法规,该法规要求我们实施控制措施,以保护美国政府控制的非机密信息(CUI),并向国防部报告网络安全事件。我们还将遵守国防部网络安全成熟度模型认证(CMMC)要求,该要求将要求像AeroVironment这样与国防部有业务往来的公司获得与指定网络安全标准相关的特定第三方认证,才有资格获得新的合同授予。我们正在为CMMC的要求做准备。虽然我们相信我们能够很好地满足CMMC的要求,但如果我们未能在授予合同之前获得认证,或者我们未能达到授予特定合同所需的认证水平,我们将无法为与国防部现有工作的此类合同授予或后续授予进行投标,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外,我们的分包商和我们的某些供应商可能还需要遵守CMMC要求,并有可能获得CMMC认证。如果我们的分包商或供应商不符合CMMC要求,我们可能会受到负面影响。
我们要求员工定期参加与网络安全相关的培训,以提高对如何检测、报告和应对网络安全威胁的认识。具有特定角色和责任的员工也会为其特定职能分配网络培训。我们还维持着由董事安全部门领导的内部威胁计划,以识别、评估和处理公司内部的潜在风险,包括网络风险。
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目录表
治理
我们的CISO和我们的网络安全董事负责我们的网络安全计划和网络安全风险的日常管理。我们的首席信息技术官在各种信息技术和网络安全职位上拥有约24年的经验,我们的网络安全董事在各种网络安全职位上拥有约20年的经验,他们主要负责我们的整体网络安全风险管理计划,并监督内部和外部资源,以识别、防范、检测、响应和恢复网络安全风险、威胁和事件。
我们的网络安全董事领导着我们内部的网络安全委员会,该委员会每月召开会议,帮助实施管理层的网络安全战略,并监测和管理我们的网络安全威胁和风险。我们的网络安全理事会成员包括网络安全董事,CISO,首席财务官、总法律顾问兼首席合规官,首席技术官,内部审计副总裁,全球供应链副总裁,安全董事,以及合同运营与合规高级经理。CISO和/或网络安全董事根据事件的严重程度和类型向公司高级管理人员(包括网络安全理事会)和/或董事会成员报告网络安全事件,以确保全面和及时地完成适当的外部报告。
根据其章程,我们董事会的网络安全委员会负责审查、讨论并向董事会全体成员提出有关网络安全问题的建议。我们的CISO和网络安全董事在网络安全委员会的每一次定期季度会议上向该委员会介绍我们的网络安全计划。这些简报会包括对网络风险和威胁形势的评估,事件、政策和程序的最新情况,以及我们在网络安全风险缓解和治理方面的投资和计划。网络安全委员会还在定期会议期间与网络安全理事会成员会面,讨论我们网络安全计划的各个方面。所有董事会成员都被邀请参加网络安全委员会的所有会议,该委员会定期向整个董事会通报他们对我们的网络安全项目的监督情况。
网络安全威胁
我们过去经历过网络安全事件,未来也会经历网络安全事件。以前的网络安全事件没有或合理地可能影响我们的业务战略、运营结果或财务状况,但不能保证未来的网络安全事件不会对这些项目产生重大不利影响。虽然我们相信我们的网络安全计划旨在缓解网络安全风险,但我们不能消除网络安全威胁的所有风险。见第1A项。有关我们的网络安全风险的更多信息,请参阅风险因素。
项目2.财产。
我们所有的设施都是租来的。我们的公司总部位于弗吉尼亚州的阿灵顿,目前占地约2,000平方英尺。2024年,我们预计将搬进一个更大的公司总部空间,面积约为7,400平方英尺,与根据2030年6月到期的修订租赁协议在同一大楼内的现有总部空间相同。我们还在加利福尼亚州西米谷租赁了总计约28万平方英尺的空间,租赁于2025年至2027年到期,以及在加利福尼亚州穆尔帕克租赁约15万平方英尺,租赁于2027年到期,用于管理以及设计、工程、测试和制造无人机。我们还在加利福尼亚州、阿拉巴马州、堪萨斯州、马萨诸塞州、佛罗里达州、宾夕法尼亚州、明尼苏达州、弗吉尼亚州和德国斯图加特租用了其他设施,用于管理、研发、物流、测试和制造。
截至2024年4月30日,我们的业务部门在以下地点拥有重要业务:
● | UxS、LMS和MW:加利福尼亚州西米谷;加利福尼亚州穆尔帕克;阿拉巴马州亨茨维尔;肯塔基州劳伦斯;马萨诸塞州威尔明顿;弗吉尼亚州森特维尔;以及明尼阿波利斯,明尼苏达州 |
● | 美国:加利福尼亚州佩塔卢马;加利福尼亚州罗纳特公园;加利福尼亚州圣地亚哥;佛罗里达州墨尔本;德国斯图加特和宾夕法尼亚州伊利。 |
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目录表
● | 公司:弗吉尼亚州阿灵顿、加利福尼亚州穆尔帕克和加利福尼亚州西米谷。 |
第三项:法律诉讼。
2021年8月9日,一名前雇员在加利福尼亚州洛杉矶的加州高等法院对AeroVironment提起集体诉讼,指控根据加州劳动法提出的各种索赔涉及工资、用餐时间、加班、未报销的业务费用和其他记录保存事项。起诉书要求陪审团审理,并支付各种据称拖欠的工资、罚款、利息和律师费,具体金额不详。我们在2021年12月16日提交了答复。书面和口头发现正在进行中。
2024年1月22日,一名前员工向加利福尼亚州文图拉县高级法院提起针对AeroVironment的集体诉讼,指控AeroVironment没有赔偿和补偿员工履行工作职责所需的某些工具和设备。2024年4月,为了避免未来诉讼的成本、费用和分心,我们与这名前员工签署了一项和解协议,根据该协议,我们不承认任何过错或不当行为,以了结该员工对公司的个人索赔,金额为非实质性的保密金额。这起诉讼于2024年4月被驳回。
2024年3月29日,一名前雇员向加利福尼亚州文图拉县高级法院提交了对AeroVironment的申诉,指控违反了加州劳动法,涉及工资、用餐时间、加班、未报销的业务费用和其他记录事项,并寻求根据加州劳动法第2698节等可追回的罚款。2004年私人总检察长法案(“Paga”)和根据Paga可获得的所有其他补救措施。起诉书以原告的名义寻求民事处罚,并根据《行政程序法》对人进行类似的情况处罚。我们在2024年6月20日提交了答复。我们预计很快就会开始探索。
在我们的正常业务过程中,我们不时会受到诉讼、政府调查、审计和其他法律程序的影响。要预测任何法律程序的结果是不可能的。我们与法律程序相关的结果或成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
第四项矿山安全信息披露。
不适用。
第二部分
第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
普通股
2024年6月19日,我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(代码为AVAV)公布的收盘价为每股219.31美元。截至2024年6月19日,我们普通股的登记持有者有106人。
分红
到目前为止,我们保留了所有收益,用于我们的业务运营和扩张,在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、资本分配政策、预期投资资本回报、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。
58
目录表
股价表现图
下图显示了基于普通股市场价格的普通股累计回报与罗素2000指数和黑桃防务指数中公司的累计总回报的比较。
下表显示了2019年4月30日投资于AeroVironment,Inc.、罗素2000指数和黑桃防御指数的100美元的价值。
性能曲线图(美元) |
| ||||||||||||
| 4月30日, |
| 4月30日 |
| 4月30日, |
| 4月30日, |
| 4月30日 |
| 4月30日, |
| |
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| |||||||
AeroVironment公司股票 | 100 | 88 | 161 | 117 | 147 | 232 | |||||||
罗素2000指数 | 100 | 82 | 142 | 117 | 111 | 127 | |||||||
黑桃防御指数 | 100 | 88 | 122 | 118 | 131 | 166 |
上图所示的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。事实材料是从被认为可靠的来源获得的,但我们不对其中包含的任何错误或遗漏负责。本图表的任何部分不应被视为通过引用而并入《证券法》或《交易法》下的任何文件的任何一般声明,并以引用的方式将该图表的报告全文合并,除非我们通过引用特别将该图表或其中的一部分合并。此外,本图表不应被视为根据证券法或交易法提交。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关我们基于股票的薪酬和长期股权奖励的进一步信息,请参阅综合财务报表附注13和14。
发行人购买股票证券
我们在2015年9月宣布的股票回购计划于2022年9月被我们的董事会终止。
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目录表
第6项。
保留。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
引言
以下关于我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读,作为项目8。这一讨论包含前瞻性陈述。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论,请参阅第2页的第一部分“前瞻性陈述”和第24页开始的第1A部分的“风险因素”。
概述
我们为政府机构和企业设计、开发、生产、交付和支持一系列技术先进的智能、多领域机器人系统和相关服务。我们主要向美国国防部内的组织、其他联邦机构和国际盟国政府提供无人驾驶飞机和地面机器人系统、漫游弹药系统和相关服务。我们的大部分收入来自这些业务领域,我们相信这些解决方案的市场提供了显著的长期增长潜力。此外,我们相信,我们研发管道中的一些潜在创新产品、服务和技术将在未来成为新的增长平台,创造更多的市场机会。
我们目前产品和服务的成功源于我们在研发方面的投资,以发明和提供先进的解决方案,利用专有和商业可用的技术,以及收购帮助我们的客户实现预期结果的领先企业。我们通过与我们的主要客户密切合作来开发和获得这些高度创新的解决方案,以解决他们与我们的专业领域相关的最重要的挑战。我们的核心技术能力通过50多年的创新发展或通过收购获得,包括机器人和机器人系统自主性;模块化开放系统架构、传感器设计、开发、小型化和集成;嵌入式软件和固件;微型、低功率、安全的无线数字通信和网络;轻型飞机结构;高空系统设计、集成和操作;机器视觉、机器学习和自主性;弹药和飞机系统的陆地、海上和空中部署;极端陆地和空间环境中的机器人设计和资格鉴定;弹药系统弹头集成;低交换(尺寸、重量和动力)系统设计和集成;协作的多机器人任务操作;这些领域包括:电力电子和电力推进系统;高效电力转换、储存系统和高密度能源包装;控制和系统集成;固定翼及混合动力飞机和旋翼机系统的垂直起降;图像稳定和目标跟踪;先进的飞行控制系统;流体动力学;人机界面开发;模块化拆卸的、联网的多领域机器人控制接口和分析处理架构;以及针对严峻环境的综合任务解决方案。
我们的业务主要专注于创新的UxS和LMS的设计、开发、生产、营销、支持和运营,这些系统提供态势感知、遥感、多频段通信、部队保护和其他信息和任务效果,以提高我们客户操作的安全性和有效性。
收入
我们的收入主要来自销售、支持、设计和运营我们的UxS、LMS和HAP。为我们的SUA、MUA和LMS客户提供的支持包括培训、备件、产品维修和产品更换。根据过去的ISR服务合同,我们已将MUA产生的信息提供给我们的客户,客户使用这些信息来支持他们的任务;然而,这些服务不再是收入来源。我们将这些支持活动与客户资助的研发相结合,称为我们的服务运营。我们推导出
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目录表
我们的大部分SUA、MUA、LMS和HAPS收入来自与大多数美国政府和盟国外国政府签订的固定价格和成本加费用合同。
销售成本
销售成本包括直接成本和分配的间接成本。直接成本包括与执行特定合同直接相关的人工、材料、差旅、分包合同和其他成本。间接成本包括间接费用、附带福利、截至2023年4月30日已全额折旧的在役ISR资产折旧、已收购无形资产的摊销以及未直接计入特定合同的其他成本。
毛利率
毛利率等于收入减去销售成本。我们使用毛利率作为财务指标,以帮助我们了解直接成本和分配的间接成本与我们产生的收入相比的趋势。
销售、一般和行政
本公司的销售、一般及行政开支(“SG&A”)包括薪金、附带福利及与销售、市场推广及建议活动有关的其他开支,以及其他行政成本及已收购无形资产的摊销。一些SG&A费用与营销和业务开发活动有关,这些活动既支持正在进行的业务领域,也支持新的和新兴市场领域。这些活动可以直接与开发我们在研发活动中创建的功能的需求和应用程序相关联。SG&A是一项重要的财务指标,我们对此进行分析,以帮助我们评估我们的销售、营销和提案活动对创收的贡献。
研发费用
研发是我们商业模式中不可或缺的一部分。我们通常进行大量的内部资金研发,我们的研发活动特别关注于创造能力,支持我们现有的产品组合以及新的解决方案。
商誉减值
在我们进行年度商誉减值测试后,于2023年5月发现触发事件,显示MUAS报告单位的账面价值超过其公允价值。具体地说,我们收到的通知是,我们没有被选中参加美国国防部的一项记录计划,这导致MUAS报告部门的预计未来现金流大幅下降。因此,我们更新了对长期未来现金流的估计,以反映MUAS报告单位估值中使用的较低收入和EBITDA增长率预期。这些估计的变化导致在截至2023年4月30日的一年中确认了1.56亿美元的商誉减值费用。我们认为,截至年度商誉减值测试日期,其他报告单位的公允价值很可能高于其账面价值。
其他(亏损)收入,净额
其他(亏损)收入,净额包括与股权证券投资的公平市场价值下降相关的未实现亏损、出售我们在HAPSMobile的股权的收益、与我们以前的高效能源系统(“EES”)业务相关的法定应计项目、利息收入和利息支出。
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目录表
所得税准备金(受益于)
我们的有效税率低于法定税率,主要是由于外国衍生无形收入(“FDII”)扣除、研发税收抵免和股权奖励带来的超额税收优惠。
权益法投资(亏损)收益,税后净额
权益法投资(亏损)收入,扣除税项后,包括与我们对有限合伙基金的投资有关的权益法收益或亏损,我们已经得出结论,我们持有的权益超过一小部分。从2022年10月14日开始,权益法投资(亏损)收益,税后净额还包括我们在土耳其合资企业Altoy Savunma Sanayi ve Havacilik Anonim Sirketi(“Altoy”)的任何收益或亏损的比例,这是由于我们出售股份,使我们的所有权权益减少到15%,但得出结论,我们仍有能力行使重大影响力。截至2022年3月,权益法投资(亏损)收益,税后净额,不再包括与我们于2017年12月与软银成立的HAPSMobile合资企业相关的权益法收益或亏损,因为我们出售了我们在HAPSMobile的全部股权。
可归因于非控股权益的净收入
可归因于非控股权益的净收入包括2021年9月15日至2022年10月14日期间Altoy收入或亏损中50%的利息和之前所有期间85%的利息。自2022年10月14日起,ALTOY不再合并,因此,不再记录非控股权益。
关键会计政策和估算
本管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析讨论了我们的合并财务报表,这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制该等综合财务报表时,我们须作出估计和假设,以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内已呈报的收入及开支。我们的一些会计政策要求我们做出主观判断,包括涉及本质上不确定的事项的估计。我们最关键的估计包括与收入确认、超额和陈旧的库存准备金、在企业合并中获得的无形资产、商誉和所得税有关的估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计和判断,这些因素的结果构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为以下关键会计估计会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。请参阅本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中题为“组织和重大会计政策”的合并财务报表附注1。在合并财务报表列报的期间内,关键会计估计数没有重大变动。
收入确认
在确认任何会计期间的收入时,必须作出重要的管理判断和估计,并加以使用。如果这些判断或估计被证明是不正确的,或如果管理层的估计根据业务或市场状况的发展而发生变化,则任何特定时期的收入数额可能会出现重大差异。管理层的判断和估计得到了一致的应用,在历史上一直是可靠的。我们认为,有两个关键因素影响管理层估计的可靠性。第一个关键因素是,我们的合同期限通常不到六个月。这类合同的短期性质降低了会计估计因市场条件或其他因素而发生重大变化的风险。第二个关键因素是,我们在任何一个给定的会计期间都有数百份合同,这
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目录表
降低了一个或多个合同的会计估计的任何一个变化都会对我们的合并财务报表产生实质性影响的风险。
我们的大部分收入是根据设计、开发、制造和/或修改复杂产品的书面合同安排产生的,并根据客户规格提供相关的工程、技术和其他服务。这些合同可以是固定价格、可报销的成本或时间和材料。我们根据ASC 606对所有收入合同进行核算。履约义务是合同中承诺将不同的商品或服务转让给客户的承诺,是ASC 606中的记账单位。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务,并在履行合同条款下的每个履约义务时确认收入。对于有多个履约义务的合同,我们使用类似产品和服务的可观察的独立销售价格将合同的交易价格分配给每个履约义务。当不能直接观察到独立销售价格时,我们使用成本加合理保证金方法对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格进行最佳估计。
我们的履约义务随着时间的推移或在某个时间点得到履行。LMS产品交付、UGV运输车定制和客户资助的研发合同的收入随着时间的推移而确认,因为发生了成本。合同服务收入包括在提供服务的合同中确认的收入,包括维修和维护、培训、工程设计、开发和原型制作活动以及技术支助服务。合同服务收入,包括ISR服务,随着时间的推移在提供服务时确认。我们选择了开发票的权利,即如果实体有权从客户那里获得与该实体迄今完成的业绩对客户的价值直接对应的金额,例如ISR服务的飞行小时数,则该实体可以确认该实体有权开具发票的金额的收入。随着时间的推移,使用基于完成的培训天数的产出方法来确认培训服务。对于在一段时间内履行的履约义务,通常使用迄今发生的成本相对于完工时的总估计成本来确认收入,以衡量进展情况。产生的成本是指完成的工作,这些工作与控制权转移给客户相对应,并因此最好地描述了这一点。合同成本包括劳动力、材料、分包商成本、其他直接成本以及适用于政府和商业合同的间接成本。
对于根据上述标准未随时间履行的履约义务,收入在每项履约义务完全履行的时间点确认。我们的UxS产品销售收入主要由分别在交付UxS系统和备件的合同中确认的收入组成。收入在控制权转移到客户时确认,这通常发生在所有权和损失风险转移到客户时。
我们至少每季度审查一次成本绩效、要完成的估计和可变考虑,在许多情况下会更频繁地审查。随着合同项下工作的进展,随着经验的积累和获得更多的信息,即使合同要求的工作范围可能不变,或者合同修改,包括最后确定的合同行动,往往也需要对合同收入、完工时的估计费用和估计的损益进行调整。所有类型合同的完工估计数和可变对价的修订的影响在修订期间以累积追赶的方式确认。与最后确定的合同行动相关的可变对价的变化可能导致对收入的累积追赶调整,这可能是实质性的。在截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年4月30日的财政年度内,使用随时间推移法确认的合同的会计估计变动列示如下。如果订单或索赔符合《美国会计准则》第606条规定的合同或合同修改标准,则代表合同变更单或索赔的金额计入收入。在估计收入和利润率时,应考虑适用于履行合同的奖励或处罚和奖励,并在有足够信息评估预期合同履行情况时予以记录。
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目录表
截至2022年4月30日、2024年、2023年和2022年的年度,收入中包括的有利和不利的累积追赶调整如下(以千为单位):
截至2013年4月30日的年度, |
| |||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
|
| |||||||||
毛利调整 | $ | 7,359 | $ | 2,893 | $ | 1,331 | ||||
不利调整总额 |
| (1,951) |
| (3,771) |
| (2,857) | ||||
净调整数 | $ | 5,408 | $ | (878) | $ | (1,526) |
在截至2024年4月30日的一年中,有利的累积追赶调整为740万美元,主要是由于17份合同的最终成本调整,这些合同各自都不是实质性的。在同一时期,不利的累计追赶调整为200万美元,主要是因为11份合同的成本高于预期。在截至2024年4月30日的一年中,我们修改了完成两个LMS合同的总预期成本的估计。合同估计数的这些调整对与前几个期间已履行或部分履行的履约义务有关的收入的总体影响是,收入增加了约270万美元。
在截至2023年4月30日的一年中,有利的累积追赶调整为290万美元,主要是由于23份合同的最终成本调整,这些合同各自都不是实质性的。在同一时期,380万美元的不利累积追赶调整主要是由于5份合同的成本高于预期。在截至2023年4月30日的一年中,我们修订了完成TMS变体合同的总预期成本的估计。合同估计数中的这些调整对与前几个期间已履行或部分履行的履约义务有关的收入的总体影响是,收入减少了约190万美元。
在截至2022年4月30日的一年中,有利的累积追赶调整为130万美元,主要是由于19份合同的最终成本调整,这些合同各自都不是实质性的。在同一时期,290万美元的不利累积追赶调整主要是由于10份合同的成本高于预期。在截至2022年4月30日的一年中,我们修改了完成LMS合同的总预期成本的估计。合同估计数中的这些调整对与前几个期间已履行或部分履行的履约义务有关的收入的总体影响是收入减少约110万美元。
库存过剩和报废准备金
我们的库存估价政策,包括确定陈旧或过剩的库存,要求我们在每个资产负债表日期对库存进行详细评估,其中包括审查特定时间范围内对产品的未来需求估计、现有库存的估值以及产品生命周期和产品开发计划。还提供了库存准备金,以应对移动缓慢的物品所产生的风险。我们根据对未来需求和市场状况的假设,将库存减记为等于库存成本和估计可变现净值之间的差额的估计陈旧或滞销库存,并记录为销售成本。如果实际市场状况不如我们管理层预测的那样有利,我们可能需要记录额外的库存减记。
无形资产--在企业合并中收购
我们对作为业务合并的每一项收购的资产和承担的负债进行估值,并将每项收购业务的收购价格分配给我们各自的有形和无形资产净值。收购的无形资产包括:技术、积压、正在进行的研究和开发、客户关系、许可证、商标和商号以及竞业禁止协议。我们使用估值技术对这些无形资产进行估值,主要技术是贴现现金流分析。贴现现金流分析要求我们做出各种假设和估计,包括预计收入、毛利率、运营成本、增长率、使用寿命和贴现率。无形资产在其估计使用年限内摊销,采用的是直线法,这种方法近似于这类资产的经济利益的消耗模式。由于我们在截至2023年4月30日的三个月内关闭了所有MUA Coco站点,我们修订了MUAS客户关系的估计使用年限,导致在截至2023年4月30日的财年中,无形摊销费用加速了3410万美元。此外,在商誉的同时
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目录表
于截至2023年4月30日止年度内进行的减值测试中,对MUAS报告单位内剩余的无形资产进行了回收测试。资产可回收性测试没有导致MUAS报告单位剩余无形资产的减值。有关详细信息,请参阅附注6-商誉。
商誉
商誉是指被收购实体的成本超过被收购净资产公允价值的部分。我们每年在会计年度第四季度或当事件或环境发生变化时进行商誉减值测试,以表明商誉可能受到减值。可能引发减值审查的事件或情况包括但不限于:法律因素或商业或政治环境的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估、意想不到的竞争、关键人员的流失、我们使用收购资产的方式或我们整体业务战略的重大变化、行业或经济趋势的重大负面变化或相对于预期的未来运营结果的重大表现不佳。
我们对减值商誉的评估包括将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。对于减值测试,我们首先评估定性因素、宏观经济状况、行业和市场考虑因素、触发事件、成本因素和整体财务表现,以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。或者,我们可以绕过对其部分或全部报告单位的定性评估,而应用量化减值测试。如确定有必要,应采用量化减值测试确定商誉减值,并计量需要确认的商誉减值损失金额(如有)。对于量化减值测试,我们通过权衡收益法和市场法的结果来估计公允价值。这些估值方法考虑了一系列因素,包括但不限于预期财务信息、增长率、终端价值、折扣率和本行业上市公司的可比市盈率,并要求我们对行业经济因素和其业务未来的盈利能力做出某些假设和估计。
在我们进行年度商誉减值测试后,于2023年5月发现触发事件,显示MUAS报告单位的账面价值超过其公允价值。具体地说,我们收到的通知是,我们没有被选中参加美国国防部的一项记录计划,这导致MUAS报告部门的预计未来现金流大幅下降。因此,我们更新了对长期未来现金流的估计,以反映MUAS报告单位估值中使用的较低收入和EBITDA增长率预期。这些估计的变化导致在截至2023年4月30日的财政年度在MUAS报告单位确认了1.56亿美元的商誉减值费用。
截至2024年4月30日,我们的MUAS报告部门的商誉余额为1.358亿美元。由于截至2023年4月30日止第四季度录得的减值,MUAS报告单位的估计公允价值并未大幅超过其账面价值,导致账面价值与估计公允价值相等。截至2024年1月28日,即最近的年度商誉减值测试日期,MUAS报告单位的公允价值比账面价值高出10%。量化商誉减值测试所采用的公允价值厘定需要相当大的判断力,并对基本假设、估计和市场因素的变化十分敏感。估计单个报告单位的公允价值要求我们对未来计划以及行业、经济和监管条件做出假设和估计。这些假设和估计包括估计的未来年度净现金流、所得税税率、贴现率、增长率和其他市场因素。部分基于我们从美国国防部和外国盟国获得合同并谈判估计价格的能力,估计未来的年度净现金流被认为是最重要、最敏感的假设。如果不能满足当前对未来增长率和利润率的预期,如果贴现率、所得税税率或通货膨胀等我们无法控制的市场因素发生变化,或者如果管理层的预期或计划发生变化,包括长期运营计划的更新,那么MUA在未来可能会受到损害。因此,MUAS报告单位被认为有更大的风险未能通过未来的量化商誉减值测试。在2024财年第四季度的最近一次年度减值测试中,除MUA外,所有报告单位的估计公允价值都大大超过了它们的账面价值。
用于确定我们报告单位公允价值的估计和假设具有高度主观性。实际结果可能与估计和假设大不相同。如果实际市场状况较差
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目录表
如果本公司的减值费用低于行业或我们的预测,或如果发生事件或情况变化导致我们的无限期无形资产的估计公允价值低于账面价值,我们可以确认未来的减值费用,其金额可能是重大的。
所得税
我们的所得税拨备和相关所得税资产和负债基于实际和预期的未来收入、美国和外国法定所得税税率以及其运营所在不同司法管辖区的税收法规和规划机会。我们认为,与所得税相关的会计估计是“关键会计估计”,因为在解释美国和外国司法管辖区的税收法规、评估我们在世界各地不确定的税收状况以及评估实现某些税收优惠的可能性时,需要做出重大判断。实际结果可能与这些判断大不相同,判断的变化可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。
我们被要求估计我们的所得税,其中包括估计我们当前的所得税,以及衡量由于不同的税收和会计目的处理项目而产生的临时差异。我们目前拥有大量递延税项资产,这些资产需要定期进行可恢复性评估。实现我们的递延税项资产主要取决于我们实现预期的未来应纳税所得额。我们可能会因未来市场状况和其他因素而改变对未来盈利能力的判断,这可能会导致针对这些递延税项资产计入估值拨备。如果根据现有证据的权重,我们认为预期的未来应纳税所得额不太可能支持在该司法管辖区使用扣除或抵免,则我们会记录估值备抵以减少我们的递延税项资产。我们于中期及每年评估我们的估值免税额水平。
我们记录了美国联邦、州、地方和外国税收头寸的未确认税收优惠,这些税收头寸主要与所申请的税收抵免和税收联系有关。对于每个报告期,我们采用一致的方法来衡量未确认的税收优惠,并定期审查所有未确认的税收优惠,并在情况需要时进行调整。我们对未确认的税收优惠的衡量是基于我们对所有相关信息的评估,包括以前的审计经验、审计状况、税务审计的结论、适用诉讼时效的失效、新问题的发现以及任何行政指导或发展。我们在第一个财务报告期间确认未确认的税收优惠,在该期间有信息表明该等优惠将更有可能实现(超过50%的可能性)。
我们有各种外国子公司来开展或支持我们在美国以外的业务。我们不为我们的海外子公司的未分配收益规定美国所得税,因为我们预计海外收益将无限期地再投资于这些外国司法管辖区。
财务期
我们的财政年度将于4月30日结束。由于我们固定的年终日期为4月30日,我们的第一季度和第四季度每个季度都由大约13个星期组成。第二季度和第三季度每季度恰好由13周组成。我们的前三节在周六结束。
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目录表
经营成果
下表列出了以美元(千)和所示期间收入百分比表示的某些历史合并利润表数据。由于四舍五入,某些金额可能无法相加。
截至4月30日的财年, |
| |||||||||||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||||||||||
收入 |
| $ | 716,720 |
| 100 | % | $ | 540,536 |
| 100 | % | $ | 445,732 |
| 100 | % | ||
销售成本 |
| 432,789 | 60 | % |
| 367,022 | 68 | % |
| 304,496 | 68 | % | ||||||
毛利率 |
| 283,931 | 40 | % |
| 173,514 | 32 | % |
| 141,236 | 32 | % | ||||||
销售、一般和行政 |
| 114,420 | 16 | % |
| 131,905 | 24 | % |
| 96,434 | 22 | % | ||||||
研发 |
| 97,687 | 14 | % |
| 64,255 | 12 | % |
| 54,689 | 12 | % | ||||||
商誉减值 | — | — | % | 156,017 | 29 | % | — | — | % | |||||||||
持续经营的收入(亏损) |
| 71,824 | 10 | % |
| (178,663) | (33) | % |
| (9,887) | (2) | % | ||||||
利息支出,净额 |
| (4,220) | (1) | % |
| (9,368) | (2) | % |
| (5,440) | (1) | % | ||||||
其他费用,净额 | (4,373) | (1) | % |
| (346) | — | % |
| (10,313) | (2) | % | |||||||
出售HAPSMSYS Inc.的所有权合资 |
| — | — | % |
| — | — | % |
| 6,497 | 1 | % | ||||||
所得税前收入(亏损) |
| 63,231 | 9 | % |
| (188,377) | (35) | % |
| (19,143) | (4) | % | ||||||
所得税准备金(受益于) |
| 1,891 | — | % |
| (14,663) | (3) | % |
| (10,369) | (2) | % | ||||||
权益法投资(损失)收入,扣除税款 | (1,674) | — | % | (2,453) | — | % | 4,589 | 1 | % | |||||||||
净收益(亏损) | 59,666 | 8 | % | (176,167) | (33) | % | (4,185) | (1) | % | |||||||||
可归因于非控股权益的净收入 | — | — | % | (45) | — | % | (3) | — | % | |||||||||
AeroVirginia,Inc.应占净利润(亏损) | $ | 59,666 | 8 | % | $ | (176,212) | (33) | % | $ | (4,188) | (1) | % |
自2023年5月1日起,公司将其产品线重组为以下部门:UnCrewed Systems(“UxS”)部门,即我们更名为无人系统部门,包括SUAS,包括我们最近收购的Tomahawk、MUAS和UGV产品线;游荡弹药系统(“TMS”)部门;和MacCready Works(“MW”)部门,包括HAPS和MacCready Works业务。下表(以千计)列出了我们在所示期间每个报告分部产生的收入和调整后的营业收入(亏损)。调整后的营业收入定义为未扣除善意和加速摊销、无形摊销、采购会计调整摊销和收购相关费用的营业收入。
截至2024年4月30日的年度 | ||||||||||||
| UxS |
| LMS |
| 兆瓦 | 总 | ||||||
收入: | ||||||||||||
产品销售 | $ | 415,074 | $ | 168,863 | $ | 1,834 | $ | 585,771 | ||||
合同服务 | 32,932 | 23,724 | 74,293 | 130,949 | ||||||||
$ | 448,006 | $ | 192,587 | $ | 76,127 | $ | 716,720 | |||||
分部调整后的经营收入(亏损) | $ | 93,122 | $ | 24,062 | $ | (24,706) |
截至2023年4月30日的年度 | ||||||||||||
| UxS |
| LMS |
| 兆瓦 | 总 | ||||||
收入: | ||||||||||||
产品销售 | $ | 268,021 | $ | 84,686 | $ | 355 | $ | 353,062 | ||||
合同服务 | 75,889 | 35,938 | 75,647 | 187,474 | ||||||||
$ | 343,910 | $ | 120,624 | $ | 76,002 | $ | 540,536 | |||||
分部调整后的经营收入 | $ | 30,568 | $ | 8,074 | $ | 3,664 |
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目录表
截至2022年4月30日的年度 | ||||||||||||
| UxS |
| LMS |
| 兆瓦 | 总 | ||||||
产品销售 | $ | 194,517 | $ | 46,162 | $ | 4 | $ | 240,683 | ||||
合同服务 | 106,226 | 30,253 | 68,570 | 205,049 | ||||||||
$ | 300,743 | $ | 76,415 | $ | 68,574 | $ | 445,732 | |||||
分部调整后的经营收入(亏损) | $ | 28,703 | $ | (2,823) | $ | 5,794 |
公司在随附的合并损益表中记录了以下类别的无形摊销费用和其他购进会计调整:
|
| 截至2013年4月30日的年度, | ||||||||
2024 |
| 2023 | 2022 | |||||||
销售成本: | ||||||||||
产品销售 | $ | 8,214 | $ | 4,091 | $ | 8,301 | ||||
合同服务 | 5,334 | 9,915 | 10,331 | |||||||
销售、一般和行政 | 5,010 | 49,561 | 18,075 | |||||||
总 | $ | 18,558 | $ | 63,567 | $ | 36,707 |
截至2024年4月30日的财政年度与截至2023年4月30日的财政年度
收入。截至2024年4月30日的财年收入为7.167亿美元,而截至2023年4月30日的财年收入为5.405亿美元,增长1.762亿美元,增幅为33%。收入增加的原因是产品收入增加了2.327亿美元,但服务收入减少了5650万美元,部分抵消了这一增长。产品收入的增加主要是由于我们的UxS产品的产品交货量增加了1.471亿美元,其中包括与最近收购Tomahawk相关的1060万美元,以及我们的SwitchBlade产品的生产增加了8420万美元。这些增长主要是由于全球对我们的无人驾驶系统和游荡弹药系统的需求增加,这些系统与当前的全球冲突以及美国国防部的补给有关。服务收入减少的主要原因是,由于在2023财年关闭了所有的可可工厂,服务收入减少了4970万美元,以及主要与某些LMS产品从开发转向生产有关的其他工程服务和客户资助的研发活动减少了1110万美元,但与最近收购Tomahawk相关的530万美元部分抵消了这一减少。我们预计,LMS产品销售额的增长将持续到2025年4月30日结束的财年。
销售成本。截至2024年4月30日的财年的销售成本为4.328亿美元,而截至2023年4月30日的财年的销售成本为3.67亿美元,增加了6580万美元,增幅为18%。销售成本增加的原因是销售产品成本增加1.368亿美元,但销售服务成本减少7100万美元部分抵消了这一增加。产品销售成本增加1.368亿美元,主要是因为产品销售量增加了约1.26亿美元,主要与推出我们的下一代产品有关的库存储备费用增加了580万美元,以及主要由收购Tomahawk产生的无形摊销费用增加了410万美元。销售服务成本减少7,100万美元,主要是因为与服务量减少相关的约4,700万美元,其中4,440万美元是由于上一年关闭所有可可网站,由于继续提供比停止的可可服务更高的服务而产生约2,000万美元的混合转移,以及由于无形资产被全面摊销而减少了460万美元的无形摊销费用。截至2024年4月30日的财政年度的销售成本包括1350万美元的无形摊销和其他相关的非现金购买会计费用,而截至2023年4月30日的财政年度的销售成本为1400万美元。销售成本占收入的百分比从68%降至60%,这主要是由于产品收入占总收入的比例增加,而上一年可可加速了折旧和摊销费用,导致毛利率从32%增加到40%。
毛利率。毛利率等于收入减去销售成本。
销售,一般和行政。截至2024年4月30日的财年,SG&A支出为1.144亿美元,占收入的16%,而本财年的SG&A支出为1.319亿美元,占收入的24%
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目录表
截止于2023年4月30日。SG&A费用减少的主要原因是无形摊销和其他非现金购买会计费用减少了4460万美元。无形摊销费用的减少主要是由于在截至2023年4月30日的三个月中记录的可可客户关系加速摊销导致可可客户关系摊销减少4650万美元,但被收购Tomahawk公司增加的170万美元部分抵消。SG&A费用的减少被员工相关费用增加1,570万美元所部分抵消,这是由于我们全球业务开发团队的平均员工人数增加和扩张,销售和营销费用增加640万美元,主要是由于投标和建议工作的增加,以及支持我们增长的资本要求增加导致折旧费用增加140万美元。
研究和开发。截至2024年4月30日的财年,研发支出为9770万美元,占收入的14%,而截至2023年4月30日的财年,研发支出为6430万美元,占收入的12%。在截至2024年4月30日的财年中,研发支出增加了3340万美元,增幅为52%,这主要是由于我们的产品能力增强、开发新产品线以及支持我们收购的业务等方面的开发活动有所增加。
商誉减损。在截至2023年4月30日的财年,我们在MUAS报告单位记录了1.56亿美元的商誉减值费用,这是因为我们在收到通知后发现了一个触发事件,即我们没有被选入美国国防部记录计划,导致MUAS报告单位预计的未来现金流大幅减少。
利息支出,净额。截至2024年4月30日的财年,利息支出净额为420万美元,而截至2023年4月30日的财年,利息支出净额为940万美元。利息支出净额减少的主要原因是,由于我们的现金余额的平均利率增加,利息收入增加了270万美元,以及由于我们的债务安排的平均未偿还余额减少,利息支出减少了250万美元,但被适用于我们债务安排的更高的利率部分抵消了。
其他费用,净额。截至2024年4月30日的财年,其他费用净额为440万美元,而截至2023年4月30日的财年,其他费用净额为30万美元。其他费用净额增加的主要原因是与股权证券投资的公平市场价值减少390万美元相关的未实现亏损。
所得税。在截至2024年4月30日的财年,我们的有效所得税税率为3.0%,而截至2023年4月30日的财年,我们的有效所得税税率为7.8%。本公司实际税率的下降主要是由于上一年的所得税前亏损、国外无形收入扣除的增加和研发税收抵免的增加,但被上一年的不可抵扣商誉减值支出部分抵消。
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目录表
权益法投资损失,税后净额。在截至2024年4月30日的财年,扣除税后的权益法投资亏损为170万美元,而截至2023年4月30日的财年为250万美元。
业务部门的运营结果
无人值守系统
截至的年度 | ||||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
| 2024 | 2023 | ||||
收入: | ||||||
产品销售 | $ | 415,074 | $ | 268,021 | ||
合同服务 | 32,932 | 75,889 | ||||
$ | 448,006 | $ | 343,910 | |||
分部调整后的经营收入 | $ | 93,122 | $ | 30,568 |
收入。截至2024年4月30日的财年,UxS的收入为4.48亿美元,而截至2023年4月30日的财年为3.439亿美元,增长1.041亿美元,增幅为30%。收入增加的原因是产品收入增加了1.471亿美元,但服务收入减少了4300万美元,部分抵消了这一增长。产品收入的增长主要是由于我们的Suas系列系统和Jump 20产品系统的产品出货量增加了1.361亿美元,这是因为全球对我们的无人驾驶系统的需求增加,这与当前的全球冲突以及美国国防部的再补给以及最近收购Tomahawk公司的1060万美元有关。服务收入的减少主要是由于2023财年关闭了所有可可网站而减少了4970万美元,但与最近收购Tomahawk相关的增加530万美元部分抵消了这一减少。
UxS部门调整后的运营收入。截至2024年4月30日的财年,UxS部门调整后的运营收入为9310万美元,而截至2023年4月30日的财年为3060万美元,增加了6250万美元。UxS部门调整后运营收入的增长主要是由于收入增加了1.041亿美元,但不包括无形摊销的销售成本增加了1830万美元,部分抵消了这一增长。不包括无形摊销的销售成本增加了1,830万美元,这主要是因为销售量的增加增加了大约6500万美元,以及主要与推出我们的下一代产品有关的库存储备费用增加了600万美元,但由于国际产品销售的比例较高和可可服务收入水平下降,组合约为5300万美元的变化部分抵消了这一增加。收入的增加也被不包括无形摊销的SG&A增加了1,460万美元所部分抵消,这是由于销售和营销费用以及员工相关费用分别增加了340万美元和280万美元。销售和营销以及与员工相关的支出与平均员工人数的增加相关,以支持我们全球业务开发团队的增长和扩张,以及由于我们产品能力增强的开发活动而增加了870万美元的研发费用。
游荡弹药系统
截至的年度 | ||||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
| 2024 | 2023 | ||||
收入: | ||||||
产品销售 | $ | 168,863 | $ | 84,686 | ||
合同服务 | 23,724 | 35,938 | ||||
$ | 192,587 | $ | 120,624 | |||
分部调整后的经营收入 | $ | 24,062 | $ | 8,074 |
70
目录表
收入。截至2024年4月30日的财年,LMS的收入为1.926亿美元,而截至2023年4月30日的财年为1.206亿美元,增长了7200万美元,增幅为60%。收入增加的原因是产品收入增加了8,420万美元,但服务收入减少了1,220万美元,部分抵消了这一增长。产品收入的增长主要是由于我们的LMS系统的产量增加,这是由于全球对我们的LMS系统的需求与当前的全球冲突以及美国国防部的再供应有关。服务收入的减少主要是由于客户资助的研发活动减少了1190万美元,这主要与某些SwitchBlade产品从开发转向生产有关。
LMS部门调整后的运营收入。截至2024年4月30日的财年,LMS部门调整后的运营收入为2410万美元,而截至2023年4月30日的财年为810万美元,增加了1600万美元。LMS部门调整后营业收入的增加主要是由于收入增加了7200万美元;部分被不包括无形资产摊销的销售成本增加4650万美元所抵消,其中约4600万美元与销售额的增加有关。收入的增长也被不包括无形资产摊销的SG&A增加690万美元部分抵消,这是由于销售和营销费用以及与员工相关的费用分别增加250万美元和230万美元,与平均员工人数的增加相关,以支持我们全球业务开发团队的增长和扩张。收入的增加也被研发增加260万美元所部分抵消,这是因为我们的产品增强了能力的开发活动。
麦克雷迪作品
截至的年度 | ||||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
| 2024 | 2023 | ||||
收入: | ||||||
产品销售 | $ | 1,834 | $ | 355 | ||
合同服务 | 74,293 | 75,647 | ||||
$ | 76,127 | $ | 76,002 | |||
分部调整(亏损)营业收入 | $ | (24,706) | $ | 3,664 |
收入。截至2024年4月30日的财年,兆瓦的收入为7610万美元,而截至2023年4月30日的财年为7600万美元,增加了10万美元。收入增加的主要原因是产品销售额增加了150万美元,但服务收入减少了140万美元,部分抵消了这一增长。产品销售额的增长主要是由于某些产品从开发转向早期生产。服务收入减少的主要原因是工程服务和客户资助的研发减少,原因是与政府预算授权程序相关的预期合同授予延迟。
兆瓦分部调整后(亏损)的运营收入。截至2024年4月30日的财年,兆瓦部门调整后的运营亏损为2470万美元,而截至2023年4月30日的财年,兆瓦部门调整后的运营收入为370万美元,亏损增加了2840万美元。兆瓦调整后运营亏损的增加主要是由于研发增加了2220万美元,这主要是由于增加了与HAPS开发努力有关的投资,以支持客户资助的研发计划的减少,部分原因是政府2024财年预算的建立延迟,不包括无形资产摊销的SG&A增加480万美元,原因是员工相关支出增加240万美元,这与支持我们增长和扩张的平均员工人数增加相关,以及不包括无形资产摊销的销售成本增加150万美元,这是由于某些产品从开发转向早期生产导致销售组合增加了约100万美元。
截至2023年4月30日的财政年度与截至2022年4月30日的财政年度
收入。截至2023年4月30日的财年收入为5.405亿美元,而截至2022年4月30日的财年收入为4.457亿美元,增长9480万美元,增幅为21%。收入增加的原因是产品收入增加了1.124亿美元,但服务收入减少了1760万美元,部分抵消了这一增长。产品收入的增加是由于我们的UxS的产品交货量增加了7350万美元
71
目录表
我们的SwitchBlade产品的生产增加了3,850万美元。这些增加主要是因为全球对我们的无人驾驶系统的需求增加,以及与当前全球冲突有关的游荡弹药。服务收入减少的主要原因是,由于2023财年关闭了所有可可网站,服务收入减少了3830万美元,但由客户资助的研发和工程服务增加了1700万美元,这主要是因为与为客户创造新能力相关的开发活动增加了,以及与销售额增加相关的培训和维修服务增加了370万美元,部分抵消了这一减少。我们预计,由于我们所有的MUA Coco运营地点的关闭,MUA服务收入的较低水平将持续到2024财年。由于积压较多,与上一年相比,UxS产品收入的增长预计将持续到截至2024年4月30日的财政年度的至少上半年。
销售成本。截至2023年4月30日的财年的销售成本为3.67亿美元,而截至2022年4月30日的财年的销售成本为3.045亿美元,增长了6250万美元,增幅为21%。销售成本增加的原因是销售产品成本增加6280万美元,但销售服务成本减少30万美元部分抵消了这一增加。销售产品成本的增加主要是由于产品收入的增加增加了约6100万美元,以及主要与推出我们的下一代产品有关的库存储备费用增加了590万美元,但被无形摊销减少420万美元部分抵消,这主要是由于无形资产和其他购买会计调整被完全摊销。销售服务成本减少30万美元,主要是因为服务量减少了约1,300万美元,这是由于关闭了所有可可网站,但与关闭所有MUA网站相关的某些已部署固定资产加速折旧费用1,150万美元,在很大程度上抵消了这一减少。截至2023年4月30日的财政年度的销售成本包括1400万美元的无形摊销和其他相关的非现金购买会计费用,而截至2022年4月30日的财政年度的销售成本为1860万美元。作为收入的百分比,销售成本保持在68%,产品收入占总收入的比例增加,被MUA加速折旧费用抵消,导致毛利率保持在32%。
毛利率。毛利率等于收入减去销售成本。
销售,一般和行政。截至2023年4月30日的财年,SG&A支出为1.319亿美元,占收入的24%,而截至2022年4月30日的财年,SG&A支出为9640万美元,占收入的22%。SG&A费用的增加主要是由于在截至2023年4月30日的三个月内记录的Coco客户关系加速摊销3,140万美元,以及收购Arcturus、ISG和Telerob所推动的员工相关费用增加390万美元,但被截至2022年4月30日的财年发生的与收购相关的费用减少350万美元部分抵消。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年,SG&A包括5090万美元,包括3410万美元的MUA加速无形资产摊销费用,以及2290万美元的无形摊销费用和收购相关费用。
研究和开发。截至2023年4月30日的财年,研发支出为6430万美元,占收入的12%,而截至2022年4月30日的财年,研发支出为5470万美元,占收入的12%。在截至2023年4月30日的财年,研发支出增加了960万美元,增幅为17%,这主要是由于我们的产品能力增强、开发新产品线以及支持我们收购的业务的开发活动增加了。
商誉减损。2023年5月,发现了一个触发事件,表明MUAS报告单位的账面价值超过了其公允价值。具体地说,我们收到的通知是,我们没有被选中参加美国国防部的一项记录计划,这导致MUAS报告部门的预计未来现金流大幅下降。因此,我们更新了对长期未来现金流的估计,以反映MUAS报告单位估值中使用的较低收入和EBITDA增长率预期。这些估计数的变化导致在MUAS报告单位确认了1.56亿美元的商誉减值费用。
利息支出,净额。截至2023年4月30日的财年,利息支出净额为940万美元,而截至2022年4月30日的财年,利息支出净额为540万美元。利息的增加
72
目录表
支出净额主要是由于我们的债务融资利率上升导致利息支出增加480万美元,但平均未偿还余额减少部分抵消了这一影响。
其他费用,净额。截至2023年4月30日的财年,其他费用净额为30万美元,而截至2022年4月30日的财年,其他费用净额为1030万美元。其他费用,截至2023年4月30日的财政年度净额包括与股票证券投资公平市值下降相关的未实现损失。截至2022年4月30日财年的其他净费用包括与Webasto法律和解相关的1,000万美元费用。
出售HAPSMobile Inc.合资企业的所有权。在截至2022年4月30日的财年中,出售HAPSMobile Inc.合资企业的所有权是与出售我们在HAPSMobile的股权有关的650万美元的收益。
所得税。在截至2023年4月30日的财年,我们的有效所得税税率为7.8%,而截至2022年4月30日的财年,实际所得税税率为54.2%。我们有效税率的下降主要是由于所得税前的亏损、不可抵扣的商誉减值费用和国外衍生的无形收入扣除,但被研发税收抵免部分抵消。
权益法投资(亏损)收益,税后净额。在截至2023年4月30日的会计年度中,权益法投资亏损的税后净额为250万美元,而在截至2022年4月30日的会计年度中,权益法投资收益净额为460万美元。2022年3月,公司将其在HAPSMobile的7%股权出售给软银。在截至2022年4月30日的三个月出售HAPSMobile股权后,权益法投资亏损(扣除税后)与有限合伙基金的投资活动有关。
业务部门的运营结果
无人值守系统
截至的年度 | ||||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
收入: | ||||||
产品销售 | $ | 268,021 | $ | 194,517 | ||
合同服务 | 75,889 | 106,226 | ||||
$ | 343,910 | $ | 300,743 | |||
分部调整后的经营收入 | $ | 30,568 | $ | 28,703 |
收入。截至2023年4月30日的财年,UxS的收入为3.439亿美元,而截至2023年4月30日的财年为3.007亿美元,增长了4320万美元,增幅为14%。收入增加的原因是产品收入增加了7,350万美元,但服务收入减少了3,030万美元,部分抵消了这一增长。产品收入的增长主要是由于我们的SUAS、UGV和Jump 20系列系统的产品出货量增加,这是由于全球对我们的无人驾驶系统的需求增加,这些系统与当前的全球冲突以及美国国防部的再补给有关。服务收入减少的主要原因是,在2023财年关闭了所有可可公司站点,减少了3830万美元,但被客户资助的研发和工程服务增加了450万美元所部分抵消,这主要是由于MUA提供的服务扩大,以及与销售额增加相关的培训和维修服务增加了340万美元。
UxS部门调整后的运营收入。截至2023年4月30日的财年,UxS部门调整后的运营收入为3060万美元,而截至2022年4月30日的财年为2870万美元,增加了190万美元。UxS部门调整后运营收入的增长主要是由于收入增加了4320万美元,但不包括无形摊销的销售成本增加了3340万美元,部分抵消了这一增长。不包括无形摊销的销售成本增加,主要是由于销售量增加带来的约2,700万美元,与关闭我们的所有MUA站点相关的某些已部署固定资产的加速折旧费用1,150万美元,以及主要与推出我们的下一代产品有关的库存储备费用增加380万美元,但被
73
目录表
混合收入约为900万美元,这是由于国际产品销售的比例较高,而可可服务收入水平较低。收入的增加也被研发增加的790万美元部分抵消,这是因为我们的产品增强了能力的开发活动。
游荡弹药系统
截至的年度 | ||||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
收入: | ||||||
产品销售 | $ | 84,686 | $ | 46,162 | ||
合同服务 | 35,938 | 30,253 | ||||
$ | 120,624 | $ | 76,415 | |||
分部调整后的经营收入(亏损) | $ | 8,074 | $ | (2,823) |
收入。截至2023年4月30日的财年,LMS的收入为1.206亿美元,而截至2022年4月30日的财年为7640万美元,增长4420万美元,增幅为58%。收入增加是因为产品收入增加了3850万美元,服务收入增加了570万美元。产品收入的增长主要是由于我们的LMS系统的产量增加,主要是因为与当前全球冲突以及美国国防部的再供应相关的全球对我们的LMS系统的需求增加。服务收入的增长主要是由于工程服务和客户资助的研发活动增加了540万美元,这些活动主要与为我们客户增强能力的开发活动有关。
LMS分部调整后的运营收入(亏损)。截至2023年4月30日的财年,LMS部门调整后的运营收入为810万美元,而截至2022年4月30日的财年,LMS部门调整后的运营亏损为280万美元,增加了1090万美元。LMS部门调整后营业收入的增长主要是由于收入增加了4420万美元,但被不包括无形摊销的销售成本增加2600万美元部分抵消了,主要是因为与销售额增加相关的大约3000万美元,但由于获得了估计利润率更高的新合同,销售组合约为400万美元,部分抵消了这一增长。收入的增长也被不包括无形摊销的SG&A增加440万美元所部分抵消,这是由于支持更多投标和提案的销售和营销活动增加,以及由于我们产品增强能力的开发活动增加而增加的290万美元。
麦克雷迪作品
截至的年度 | ||||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
收入: | ||||||
产品销售 | $ | 355 | $ | 4 | ||
合同服务 | 75,647 | 68,570 | ||||
$ | 76,002 | $ | 68,574 | |||
分部调整后的经营收入 | $ | 3,664 | $ | 5,794 |
74
目录表
收入。截至2023年4月30日的财年,兆瓦的收入为7600万美元,而截至2022年4月30日的财年为6860万美元,增长了740万美元,增幅为11%。收入增加的主要原因是服务收入增加了710万美元。服务收入的增加主要是由于工程服务和客户资助的研发工作增加了710万美元,这是因为与为客户创造新能力相关的开发活动增加了。
兆瓦分部调整后的运营收入。截至2023年4月30日的财年,兆瓦部门调整后的运营收入为370万美元,而截至2022年4月30日的财年为580万美元,减少了210万美元。兆瓦调整后运营收入的减少主要是由于销售成本增加790万美元,主要是因为与服务量增加相关的约500万美元,以及由于较新服务合同的利润率提高而产生的约300万美元的销售组合。兆瓦分部调整后运营收入的减少也是由于不包括摊销的SG&A增加了280万美元,这是由于收购ISG导致员工相关费用和销售和营销活动增加了380万美元,但由于我们产品的内部开发能力下降,收入增加了740万美元,研发减少了120万美元,部分抵消了这一增长。
流动性与资本资源
2022年9月8日,我们提交了S-3货架登记声明,以提供和出售我们普通股的股票,包括与公开市场销售协议相关的招股说明书附录SM,也是2022年9月8日,Jefferies LLC与建议的要约和我们普通股的出售有关,通过Jefferies LLC作为我们的销售代理,我们的普通股的总发行价不时高达2亿美元。截至2023年10月28日,我们完成了公开市场销售协议SM并出售了1,917,100股我们的股票,总收益为2亿美元,已收到收益1.94亿美元,扣除佣金费用和已收到的1.931亿美元收益,扣除股票发行成本。在截至2024年4月30日的财年中,我们出售了807,370股股票,总收益为9130万美元,扣除佣金费用和股票发行成本后的净收益为8860万美元。
于二零二一年二月十九日,就完成对Arcturus的收购,吾等订立了一项信贷协议(经二零二二年二月四日及二零二三年六月六日修订,为“信贷协议”),内容为(I)一项为期五年的1亿美元循环信贷安排,其中包括一笔2,500万美元的转贷以发行备用及商业信用证(“循环信贷安排”);及(Ii)一笔为期五年的分期偿还A类贷款(“定期贷款安排”,连同循环信贷安排,称为“信贷安排”)。定期贷款安排要求在头四个贷款年度每年支付5%的未偿还债务,其余80.0%在贷款第五年支付,包括三个季度支付,每季度支付1.25%,定期贷款安排的剩余未偿还本金于最后到期日到期应付。定期贷款融资的收益部分用于支付收购Arcturus的部分现金代价。截至2024年4月30日,我们在循环贷款机制下的借款能力因1550万美元的未偿还信用证而减少。截至2024年4月30日,循环贷款项下可用资金约为8450万美元。循环融资项下的借款可用于营运资金和其他一般公司用途。详情请参阅本公司财务报表附注11-债务。此外,Telerob有550万欧元(约合590万美元)的信用额度可用于签发信用证,截至2024年4月30日,其中10万欧元(约合10万美元)未偿还。
我们预计通过我们现有的营运资金和经营活动提供的资金,包括我们收购Arcturus、ISG、Telerob、Planck和Tomahawk所提供的资金,为我们正常的经常性贸易应付款、应计费用、持续研发成本和信贷安排下的债务提供资金。我们的大部分购买义务都是根据与客户的融资合同安排进行的。我们相信,我们现有的现金、现金等价物、经营活动提供的现金和其他融资来源将足以满足我们预期的营运资本、资本支出要求、与收购相关的未来债务以及未来12个月的信贷安排下的债务。然而,我们不能保证我们的业务将继续以目前的水平产生现金流。如果我们无法从运营中产生足够的现金流,那么我们可能被要求出售资产、减少资本支出或利用我们的信贷安排。我们
75
目录表
预计现有的流动资金、信贷安排和运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求。
我们的主要流动资金需求是为营运资本融资、投资于资本支出、支持产品开发努力、支持我们的信贷安排、推出新产品和增强现有产品、营销接受和采用我们的产品和服务。在一定程度上,我们未来的资本要求也受到国防工业中或影响到的一般条件的影响,并受到我们无法控制的一般经济、政治、金融、竞争、立法和监管因素的影响。此外,如果现有现金、现金等价物、运营现金和来自我们信贷安排的现金不足以为我们未来的活动提供资金,我们可能需要通过公共或私募股权或债务融资来筹集额外资金,但要遵守我们的信贷协议中规定的限制。此外,如果我们成为任何潜在投资或收购企业、服务或技术的协议或意向书的一方,我们可能还需要寻求额外的股权融资或债务融资。
我们的营运资金要求因合同类型而异。在成本加费用计划中,我们通常随着工作的进展每月开具成本和费用账单,因此营运资本投资最少。在固定价格合同中,我们通常在交付产品时获得报酬,需要营运资金来支付从授予合同到开始交付合同这段时间内发生的劳动力和费用。
在截至2022年4月30日的财年中,我们在正常业务过程之外做出了某些承诺,包括对第二个有限合伙基金的出资承诺。根据新的有限合伙协议的条款,我们承诺向该基金提供总计2000万美元的资本金,其中包括预期从我们现有的有限合伙基金中再投资分配的资金,其中截至2024年4月30日仍有1110万美元。其余的捐款预计将在今后三个财政年度内支付。在截至2022年4月30日的财年中,Telerob卖家的第二年盈利200万欧元(约合210万美元)于2023年11月支付。对Tomahawk的收购于2023年9月15日完成,我们支付了总计1.344亿美元的收购价格,其中包括1.098亿美元的股票和2420万美元的手头现金,扣除收购的现金。由于新的国税局服务税资本化规则,第174条要求研发支出在5年内资本化和摊销以进行纳税申报,我们在截至2024年4月30日的财年中为美国联邦所得税支付的现金有所增加,预计未来财年的现金税水平将高于历史时期。2024年5月31日,我们预付了800万美元的定期贷款本金。
现金流
下表提供了我们持续经营期间的现金流数据:
截至4月30日的财年, |
| |||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
(单位:万人) |
| |||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 15,292 | $ | 11,400 | $ | (9,618) | ||||
投资活动所用现金净额 | $ | (51,714) | $ | (7,003) | $ | (52,288) | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) | $ | (22,852) | $ | 50,834 | $ | (16,607) |
由经营活动提供(用于)的现金。截至2024年4月30日的财年,经营活动提供的净现金增加了390万美元,达到1530万美元,而截至2023年4月30日的财年为1140万美元。经营活动提供的现金净额增加的主要原因是净收入增加2.358亿美元,但被非现金支出减少2.093亿美元部分抵消,这主要是由于截至2023年4月30日的财政年度商誉减值1.56亿美元,以及折旧和摊销减少,主要是由于上一年年底加速的MUA无形摊销费用3410万美元。部分抵销因基于股票的薪酬增加和主要与推出我们的下一代产品有关的库存准备金费用增加,以及由于运营资产和负债的变化而使用的现金增加,主要是由于未开账单的应收账款和保留金以及预付费用和其他资产的增加,部分被因年复一年的时间差异导致的应收账款和库存减少所抵消。
76
目录表
截至2023年4月30日的财年,运营活动提供的净现金增加了210亿美元,达到1140万美元,而截至2022年4月30日的财年,运营活动使用的净现金为960万美元。经营活动提供的现金净额增加的主要原因是非现金支出增加1.994亿美元,主要是商誉减值1.56亿美元,折旧和摊销增加,主要是由于加速的MUA无形摊销费用3410万美元,权益法投资、库存准备金和基于股票的补偿损失,部分被递延所得税减少和财产和设备处置损失所抵消。非现金支出的增加被净亏损增加1.72亿美元以及因经营资产和负债的变化而使用的现金增加部分抵消,主要原因是应收账款和存货增加,这主要是由于每年的时间差异导致的应收账款和存货的增加,但被未开账单的应收账款和保留额的减少以及因每年的时间差异而增加的应付账款部分抵消。
用于投资活动的现金。截至2024年4月30日的财年,用于投资活动的净现金增加了4470万美元,达到5170万美元,而截至2023年4月30日的财年为700万美元。用于投资活动的现金净额增加的主要原因是可供出售投资的净赎回减少2 470万美元、业务收购增加(扣除所获得的现金1 910万美元)以及购置财产和设备增加810万美元,但被股权安全投资减少510万美元部分抵销。在截至2024年4月30日、2024年和2023年4月30日的财年中,我们使用现金购买的物业和设备总额分别为2300万美元和1490万美元。
截至2023年4月30日的财年,用于投资活动的净现金减少了4530万美元,降至700万美元,而截至2022年4月30日的财年,用于投资活动的现金净额为5230万美元。用于投资活动的现金净额减少的主要原因是,业务收购减少,购入现金净额为4100万美元,可供出售投资净购买额减少1280万美元,购置财产和设备减少740万美元,但因股权证券投资增加510万美元以及出售权益法投资所有权和偿还贷款所得分别减少650万美元和430万美元而被部分抵销。在截至2023年、2023年和2022年4月30日的财年中,我们分别使用现金购买了1,490万美元和2,230万美元的物业和设备。
融资活动提供的现金(用于)。截至2024年4月30日的财年,用于融资活动的现金净额增加了7370万美元,达到2290万美元,而截至2023年4月30日的财年,融资活动提供的现金净额为5080万美元。用于融资活动的现金净额增加的主要原因是,在截至2023年4月30日的财政年度中,债务安排的本金支付增加了5200万美元,股票发行收益减少了1620万美元,股票期权的行使减少了230万美元,或有对价的支付增加了210万美元。
截至2023年4月30日的财年,融资活动提供的现金净额增加了6740万美元,达到5080万美元,而截至2022年4月30日的财年,融资活动使用的现金净额为1660万美元。融资活动提供的现金净额增加的主要原因是,在截至2022年4月30日的财政年度,股票发行收益扣除发行成本1.046亿美元,预留和保留付款减少780万美元,但债务安排本金支付增加4500万美元,部分抵消了这一减少。
77
目录表
合同义务
下表描述了我们截至2024年4月30日履行合同义务的承诺:
按期限到期的付款(2) |
| |||||||||||||||
|
| 不到 |
|
|
| 超过 |
| |||||||||
总 | 1年 | 1年至3年 | 3年至5年 | 5年 |
| |||||||||||
(单位:万人) |
| |||||||||||||||
经营租赁义务 | $ | 38,447 | $ | 10,722 | $ | 15,986 | $ | 10,111 | $ | 1,628 | ||||||
购买义务(1) |
| 125,322 |
| 125,322 |
| — |
| — |
| — | ||||||
长期债务债务 | 28,000 | 10,000 | 18,000 | — | — | |||||||||||
总 | $ | 191,769 | $ | 146,044 | $ | 33,986 | $ | 10,111 | $ | 1,628 |
(1) | 包括截至2024年4月30日的所有可取消和不可取消的采购订单。 |
(2) | 上表未包括根据有限合伙协议的条款承诺的1110万美元的额外出资。 |
最近采用的会计准则
在截至2024年4月30日的财政年度内,公司没有采用任何会计准则。
新会计准则
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07改进了可报告分部披露要求,主要是通过加强向CODM报告的重大分部费用的披露。ASU 2023-07还要求在年度和中期基础上提供所有部门损益和资产披露。新标准适用于2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期,并允许提前采用。追溯采用ASU 2023-07。我们正在评估这一采用对我们披露的潜在影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(主题740):改进所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求更新税率调节、支付的所得税和其他披露。新标准适用于2024年12月15日之后的财政年度和2025年12月15日之后的财政年度内的过渡期,并允许提前采用。追溯采用ASU 2023-09。我们正在评估这一采用对其合并财务报表的潜在影响。
项目7A. 关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
于2021年2月19日,为完成对Arcturus的收购,吾等订立了经2022年2月4日及2023年6月6日修订的信贷安排。截至2024年4月30日,信贷安排的当前未偿还余额为2,800万美元,利率可变。如果市场利率大幅增加,信贷工具的到期利息也会增加。市场利率大幅上升,如果市场利率继续上升,信贷工具的到期利息将会增加。
外币汇率风险
由于我们的销售额和支出有很大一部分是以美元计价的,因此到目前为止,我们还没有经历过重大的汇兑损益。我们目前不从事远期合约或其他外币衍生品交易,以限制我们对非美元交易的敞口。Telerob确实进行以欧元计价的销售,随着对Telerob的收购,我们将面临未来的汇兑损益,我们将考虑未来限制我们对非美元交易的敞口的方法。
78
目录表
项目8. 财务报表和补充数据。
AeroVironment,Inc.
经审计的合并财务报表
合并财务报表及补充数据索引
| 页面 |
| |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB | 80 | ||
截至2024年4月、2024年4月和2023年4月的合并资产负债表 | 83 | ||
截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年4月的综合损益表 | 84 | ||
截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年4月的综合全面收益(亏损)表 | 85 | ||
截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年4月的合并股东权益报表 | 86 | ||
截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年4月的合并现金流量表 | 87 | ||
合并财务报表附注 | 88 | ||
补充数据 | |||
财务报表附表:*附表二--估值和合资格账户 | 129 |
所有其他附表都被省略,因为它们不适用、不需要或所要求的信息包括在合并财务报表中,包括其中的附注。
79
目录表
独立注册会计师事务所报告
致AeroVironment,Inc.的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了AeroVironment,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2024年4月30日和2023年4月30日的合并资产负债表,截至2024年4月30日的三个年度的相关综合收益(亏损)、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表,以及指数第15(A)项所列的相关附注和时间表(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2024年4月30日和2023年4月30日的财务状况,以及截至2024年4月30日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2024年6月26日的报告,对公司截至2024年4月30日的财务报告内部控制进行了审计,对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项,这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉--请参阅财务报表附注1和附注6
关键审计事项说明
本公司对减值商誉的评估涉及对每个报告单位的公允价值与其账面价值的比较。本公司通过权衡收益法和市场法的结果来估计公允价值。收入法结合了预测财务信息和贴现率的使用,这些信息和贴现率是使用基于市场参与者的假设制定的。*现金流预测基于管理层制定的七年财务预测,其中包括收入预测、资本支出趋势和工作投资
80
目录表
支持预期收入增长的资本。选定的贴现率考虑了各自报告单位的现金流的风险和性质,以及市场参与者将其资本投资于其报告单位所需的回报率。市场法采用准则上市公司和准则交易的方法。截至2024年4月30日,中型无人驾驶飞机系统(MUAS)报告单位的商誉余额为135,800,000美元。截至2024年1月28日,即最近的年度商誉减值测试日期,MUAS报告单位的公允价值比账面价值高出10%。MUAS报告单位被认为未来未能通过量化商誉减值测试的风险增加。
由于管理层对MUAS报告单位的公允价值及其公允价值与账面价值之间的差额做出了重大判断,因此我们将MUA的商誉确定为一项重要的审计事项。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度,包括在执行审计程序以评估管理层对未来收入预测的估计和假设的合理性时,需要让我们的公允价值专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及用于估计MUAS报告单位公允价值的未来收入预测的预期数额和时间安排,其中包括:
● | 我们测试了管理层对其商誉减值评估的控制的有效性,包括对MUAS报告单位公允价值的确定的控制,例如与管理层审查未来收入预测相关的控制。 |
● | 我们就收入预测向金融内外的适当人士进行了询问。 |
● | 我们通过将预测与历史结果、某些同行公司、第三方行业预测、合同协议以及与管理层和公司董事会的内部沟通进行比较,评估了管理层对未来收入预测的合理性。 |
● | 在我们公允价值专家的帮助下,我们将适用的行业预测长期收入增长率与估值模型中使用的管理层预期收入进行了比较。 |
● | 我们通过将实际收入与管理层的历史预测进行比较,评估了管理层估计未来收入的能力。 |
业务收购--参阅财务报表附注1和附注21
关键审计事项说明
2023年9月15日,公司完成了对Tomahawk Robotics,Inc.的收购。根据合并协议,公司以134,367,000美元的总对价收购了Tomahawk公司100%的股权,扣除收购的现金。本公司按照企业合并的收购核算方法对收购事项进行核算。因此,收购价格按所收购资产和承担的负债的公允价值分配,所产生的技术为39,000,000美元,客户关系为4,800,000美元,商标为1,600,000美元,商誉为95,414,000美元。
管理层使用贴现现金流量分析估计无形资产的公允价值,该分析基于公司在考虑一般市场状况、预期客户需求、营运资金变化、长期业务计划和近期经营业绩等因素后对未来销售、收益和现金流的初步估计。在确定收购的无形资产的公允价值时,管理层需要做出重大判断,包括预期未来现金流的金额和时间、长期增长率和贴现率。
鉴于估计这些数额所涉及的内在判断,我们确定了与估计预期未来收入的数额和时间相关的假设是一项关键的审计事项。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要审计师高度的判断力和更大程度的努力,包括需要我们的公允价值专家参与。
81
目录表
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及用于估计所收购无形资产公允价值的未来收入的预期金额和时间安排,其中包括:
● | 我们测试了管理层对无形资产估值的控制的有效性,包括管理层对预期未来收入的估计金额和时间的控制。 |
● | 我们评估了管理层对未来收入的预测的合理性,方法是向会计组织以外的适当人员进行询问,将预测与历史结果、合同协议、第三方行业预测以及与管理层和公司董事会的内部沟通进行比较。 |
● | 在我们公允价值专家的帮助下,我们将适用的行业预测长期收入增长率与估值模型中使用的管理层预期收入进行了比较。 |
● | 我们通过将实际收入与估值模型中假设的估计进行比较,评估了管理层估计未来收入的能力。 |
/s/
2024年6月26日
自2020财年以来,我们一直担任公司的审计师。
82
目录表
AEROVIROMENT,Inc.
合并资产负债表
(除共享数据外,单位为千)
4月30日, | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
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资产 | |||||||
流动资产: | |||||||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | |||
应收账款,扣除坏账准备净额#美元 | | | |||||
未开票应收账款和保留金 | | | |||||
库存,净额 | | | |||||
预付费用和其他流动资产 | | | |||||
流动资产总额 | | | |||||
长期投资 | | | |||||
财产和设备,净额 | | | |||||
经营性租赁使用权资产 | | | |||||
递延所得税 | | | |||||
无形资产,净值 | | | |||||
商誉 | | | |||||
其他资产 | | | |||||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债: | |||||||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
工资及相关应计费用 | | | |||||
客户预付款 | | | |||||
长期债务的当期部分 | | | |||||
流动经营租赁负债 | | | |||||
应付所得税 | | | |||||
其他流动负债 | | | |||||
流动负债总额 | | | |||||
长期债务,扣除当期部分 | | | |||||
非流动经营租赁负债 | | | |||||
其他非流动负债 | | | |||||
对不确定税务状况的责任 | | | |||||
递延所得税 | | | |||||
承付款和或有事项 | |||||||
股东权益: | |||||||
优先股,$ | |||||||
授权股份- | |||||||
普通股,$ | |||||||
授权股份- | |||||||
和股份- | | | |||||
额外实收资本 | | | |||||
累计其他综合损失 | ( | ( | |||||
留存收益 | | | |||||
股东权益总额 | | | |||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
83
目录表
AEROVIROMENT,Inc.
合并损益表(损益)
(除每股和每股数据外,以千为单位)
截至2013年4月30日的年度, |
| |||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
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收入: | ||||||||||
产品销售 | $ | | $ | | $ | | ||||
合同服务 |
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| | ||||
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销售成本: | ||||||||||
产品销售 |
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合同服务 |
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毛利率: |
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产品销售 | | | | |||||||
合同服务 | | | | |||||||
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销售、一般和行政 |
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研发 |
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商誉减值 | — | | — | |||||||
营业收入(亏损) |
| |
| ( |
| ( | ||||
其他(亏损)收入: | ||||||||||
利息支出,净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他费用,净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
出售HAPSMSYS Inc.的所有权合资 | — | — | | |||||||
所得税前收入(亏损) |
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| ( |
| ( | ||||
所得税准备金(受益于) | |
| ( |
| ( | |||||
权益法投资(损失)收入,扣除税款 |
| ( |
| ( |
| | ||||
净收益(亏损) | | ( | ( | |||||||
可归因于非控股权益的净收入 | — | ( | ( | |||||||
AeroVirginia,Inc.应占净利润(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
AeroVirginia,Inc.应占每股净利润(亏损) | ||||||||||
基本信息 | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
稀释 | | ( | ( | |||||||
加权平均流通股: | ||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| | ||||
稀释 |
| |
| |
| |
见合并财务报表附注。
84
目录表
AEROVIROMENT,Inc.
综合全面收益表(损益表)
(单位:千)
截至2013年4月30日的年度, |
| |||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
|
| |||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益(亏损): | ||||||||||
可供出售投资的未实现收益(损失),扣除递延税款费用美元 |
| — |
| |
| ( | ||||
外币换算调整的变动 | ( | | ( | |||||||
全面收益(亏损)合计 | | ( | ( | |||||||
可归因于非控股权益的净收入 | — | ( | ( | |||||||
AeroVirginia,Inc.应占综合收入(损失) | $ | | $ | ( | $ | ( |
见合并财务报表附注。
85
目录表
AEROVIROMENT,Inc.
合并股东权益报表
(除共享数据外,单位为千)
累计 |
| |||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总 | 非 |
| ||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 保留 | 全面 | AeroVirginia,Inc. | 控管 |
| ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 量 |
| 资本 |
| 收益 |
| (亏损)收入 | 股权 | 利息 |
| 总 |
| ||||||||||
2021年4月30日的余额 |
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| | | |
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净(亏损)收益 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ( | |
| ( | ||||||||||
投资未实现亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | — |
| ( | ||||||||||
外币折算 | — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | — |
| ( | |||||||||||
行使的股票期权 |
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| — |
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| — | — | | — |
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限制性股票奖励 |
| |
| — |
| — |
| — | — | — | — |
| — | |||||||||||
限制性股票奖励被没收 |
| ( |
| — |
| — |
| — | — | — | — |
| — | |||||||||||
业务收购 | ( |
| — |
| ( |
| — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
与股权奖励净股份结算相关的预扣税 | — | — | — | — | — | |
| | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — | — | | — |
| | |||||||||||
2022年4月30日的余额 |
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| |
| ( | | |
| | ||||||||||
净(亏损)收益 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ( | |
| ( | ||||||||||
投资未实现收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | | — |
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外币折算 | — |
| — |
| — |
| — |
| | | — |
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行使的股票期权 |
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| — |
| |
| — | — | | — |
| | |||||||||||
限制性股票奖励 |
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| — |
| — |
| — | — | — | — |
| — | |||||||||||
限制性股票奖励被没收 |
| ( |
| — |
| — |
| — | — | — | — |
| — | |||||||||||
与股权奖励净股份结算相关的预扣税 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | — | ( | — |
| ( | |||||||||||
已发行股份,扣除发行成本 | |
| |
| |
| — | — | | — | | |||||||||||||
取消先前控制的子公司的合并 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — | — | | — |
| | |||||||||||
2023年4月30日的余额 |
| | | | | ( | | — | | |||||||||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — | | — |
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外币折算 | — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | — |
| ( | |||||||||||
限制性股票奖励 |
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| — |
| — |
| — | — | — | — |
| — | |||||||||||
限制性股票奖励被没收 |
| ( |
| — |
| — |
| — | — | — | — |
| — | |||||||||||
与股权奖励净股份结算相关的预扣税 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | — | ( | — |
| ( | |||||||||||
已发行股份,扣除发行成本 | |
| — |
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| — | — | | — |
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为企业收购发行普通股 | | — |
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| — | — | | — |
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基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — | — | | — |
| | |||||||||||
2024年4月30日余额 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | |
见合并财务报表附注。
86
目录表
AEROVIROMENT,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
截至2013年4月30日的年度, |
| |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
经营活动 | ||||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)现金的调整: | ||||||||||
折旧及摊销 | | | | |||||||
商誉减值 | — | | — | |||||||
权益法投资的损失(收益) | | | ( | |||||||
取消先前控制的子公司合并亏损 | — | | — | |||||||
债务发行成本摊销 | | | | |||||||
坏账准备 | | | ( | |||||||
库存过剩和过时准备金 | | | | |||||||
其他非现金费用,净额 | | | | |||||||
非现金租赁费用 | | | | |||||||
外币交易损失 | | | | |||||||
可供出售股本证券未实现亏损,净额 | | | — | |||||||
递延所得税 | ( | ( | ( | |||||||
基于股票的薪酬 | | | | |||||||
财产和设备处置损失 | | | | |||||||
债务证券折扣摊销 | — | | | |||||||
经营性资产和负债的变动,扣除收购: | ||||||||||
应收账款 | | ( | | |||||||
未开票应收账款和保留金 | ( | ( | ( | |||||||
库存 | ( | ( | ( | |||||||
应收所得税 | — | | ( | |||||||
预付费用和其他资产 | ( | ( | ( | |||||||
应付帐款 | | | ( | |||||||
其他负债 | ( | ( | ( | |||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | | | ( | |||||||
投资活动 | ||||||||||
购置财产和设备 | ( | ( | ( | |||||||
权益法投资 | ( | ( | ( | |||||||
股权证券投资 | — | ( | — | |||||||
企业收购,扣除收购现金后的净额 | ( | ( | ( | |||||||
收购无形资产 | ( | — | — | |||||||
权益法投资出售所有权所得款项 | — | — | | |||||||
偿还贷款的收益 | — | — | | |||||||
取消前控制子公司合并所得款项,扣除取消合并现金 | — | ( | — | |||||||
可供出售投资的赎回 | — | | | |||||||
购买可供出售的投资 | — | ( | ( | |||||||
其他 | — | ( | | |||||||
投资活动所用现金净额 | ( | ( | ( | |||||||
融资活动 | ||||||||||
定期贷款本金支付 | ( | ( | ( | |||||||
业务收购的扣留和保留金 | ( | — | ( | |||||||
支付或有对价 | ( | — | — | |||||||
已发行股份所得款项,扣除发行成本 | | | — | |||||||
支付债务发行成本 | ( | — | ( | |||||||
与股权奖励净结算相关的预扣税 | ( | ( | ( | |||||||
股票期权的行使 | — | | | |||||||
其他 | ( | ( | ( | |||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | | ( | |||||||
货币换算对现金及现金等价物的影响 | ( | | ( | |||||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| ( |
| |
| ( | ||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | | |||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | ||||
现金流量信息的补充披露 | ||||||||||
期内支付的现金净额: | ||||||||||
所得税 | $ | | $ | | $ | | ||||
利息 | $ | | $ | | $ | | ||||
非现金活动 | ||||||||||
为企业收购发行普通股 | $ | | $ | — | $ | — | ||||
可供出售投资的未实现收益(损失),扣除递延税款费用美元 | $ | — | $ | | $ | ( | ||||
外币换算调整的变动 | $ | ( | $ | | $ | | ||||
向财产和设备、侦察机在役资产发放库存 | $ | — | $ | | $ | | ||||
购置财产和设备列入应付账款 | $ | | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
87
目录表
AEROVIROMENT,Inc.
合并财务报表附注
1.中国会计准则、会计准则、会计组织和重大会计政策
组织
AeroVironment,Inc.是特拉华州的一家公司,致力于为政府机构和企业设计、开发、生产、交付和支持技术先进的智能多领域机器人系统和相关服务组合。AeroVironment,Inc.主要向美国国防部内的组织、其他联邦机构和国际盟国政府提供无人驾驶飞机和地面机器人系统、漫游弹药系统和相关服务。
重大会计政策
合并原则
随附的合并财务报表包括AeroVironment,Inc.及其全资子公司Arcturus UAV,Inc.(以下简称“Arcturus”)、Telerob Gesellschaft für Fernhantierungstechnik MBH(简称“Telerob”)和Tomahawk Robotics,Inc.(以下统称为“公司”)的账目。
于2021年5月3日,本公司根据股份购买协议(“Telerob购买协议”)与根据德国法律注册成立的德国有限责任公司无人系统投资有限公司(“Telerob卖方”)及卖方的各单位持有人(统称为“Telerob股东”)完成对Telerob的收购。
2022年8月17日,公司根据购买协议购买了普朗克航空系统公司(“普朗克”)的某些资产,并承担了普朗克的某些负债,收购后,普朗克已并入UxS部门。普朗克的资产、负债和经营业绩已包括在公司的综合财务报表中。有关详细信息,请参阅附注21-业务收购。
2023年9月15日,公司根据合并协议完成了对战斧的收购,收购后,战斧已并入UxS细分市场。战斧公司的资产、负债和经营业绩已包括在公司的综合财务报表中。有关详细信息,请参阅附注21-业务收购。
对公司的投资使用权益或成本法核算
对其他非综合实体的投资按权益法或成本法入账,视乎所有权水平及/或本公司对被投资方的经营及财务政策施加重大影响的能力而定。当采用权益法时,投资按原始成本入账,并定期进行调整,以确认公司在投资日期后应占被投资人净收益或亏损的比例。当按权益法入账的投资净亏损超过其账面值时,投资余额减至零,且不计提额外亏损,因为本公司没有义务提供额外资本。如果实体随后报告净收益,并且本公司在该净收益中的份额超过权益法暂停期间未确认的净亏损份额,本公司将恢复按权益法对投资进行会计处理。
当采用权益法入账的投资发行自己的股份时,本公司在被投资人中的比例权益随后减少作为对实收资本的调整反映在股本中。这个
88
目录表
当有证据或指标显示价值下降可能不是暂时的时,公司评估其对按权益或成本法计入减值的公司的投资。
2017年12月,本公司与软银公司(“软银”)成立合资公司HAPSMobile Inc.(“HAPSMobile”)。2022年3月,公司出售了其
2019年7月,该公司向一家有限合伙基金首次出资,专注于高度相关的技术和服务于国防和工业市场的初创公司。2022年3月,本公司成立了第二个相关有限合伙基金,该基金也专注于高度相关的技术和服务于国防和工业市场的初创公司。本公司将有限合伙企业的投资计入权益法投资,因为当本公司持有的权益超过少量权益时,本公司被视为具有影响力。有关详情,请参阅附注8-使用权益法入账的公司的投资。
于2021年9月15日,本公司与富冈Savunma Sanayi ve Havacilik Anonim Sirketi(“富健”)订立股份买卖协议,据此,本公司出售
细分市场
营运分部被定义为企业的组成部分,其独立的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司首席执行官兼首席执行官负责作出经营决策、业绩评估和资源分配决策,包括重点研发(“R&D”)。因此,本公司确定
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设。这些估计数和假设影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出。管理层作出的重大估计包括但不限于:存货、已取得的无形资产、商誉、递延税项资产和负债、物业、厂房和设备的使用年限、医疗和牙科负债、保修负债、长期奖励计划负债以及收入确认过程中使用的预期合同成本和交易价格的估计。实际结果可能与这些估计不同。
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目录表
重新分类
上一年的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。具体地说,公司对高管薪酬的限制已重新归类为所有期间所得税支出(福利)对账中的永久性项目。此外,本公司的存货储备已重新分类,从所有列报期间本公司递延所得税资产和负债的重要组成部分的备抵、准备金和其他资产中扣除。
现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司的现金等价物包括货币市场基金、主要金融机构的存单和美国国库券。
受限现金
该公司将不能普遍使用的现金账户归类为限制性现金。该公司拥有
投资
该公司的投资被记为可供出售,并按公允价值报告。债务证券的未实现收益和亏损从收益中剔除,并作为股东权益的一个单独组成部分报告,扣除可供出售投资的递延所得税。股权证券和认股权证的投资按公允价值计量,包括在其他(费用)收入中确认的公允价值变动的未实现净收益和净亏损。处置投资证券实现的收益和损失按特定的识别基础确定,并记入收益贷方或计入收益。管理层在购买证券时确定适当的证券分类,并在每个资产负债表日期重新评估这种指定。
金融工具的公允价值
现金及现金等价物、应收账款、未开单应收账款、保留金及应付账款的公允价值因到期日较短而接近成本。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、市政债券、美国政府证券、美国政府担保的机构证券、美国政府担保的机构债务证券、评级较高的公司债券和应收账款。该公司目前投资于股权证券和有限合伙基金。该公司的收入和应收账款由数量有限的公司和政府实体承担。总而言之,
应收账款、未开票应收账款和扣款
应收账款主要代表美国政府和外国盟友政府,其次是扣除坏账准备后的商业应收账款。未开票应收账款指超过未完成合同开票的成本,以及(如适用)与已确认收入但尚未向客户开具账单的政府长期合同有关的应计利润。未开票应收账款被视为合同资产。
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目录表
保留额是指客户在合同完成之前扣留的金额。截至2024年4月30日和2023年4月30日,留存余额为#美元
库存
存货按成本(使用加权平均成本法)或可变现净值中较低者列报。存货核销和减记拨备是为了弥补因物品移动缓慢或技术陈旧而产生的风险,以及市场价格低于成本。该公司定期评估相对于当前和历史销售价格以及历史和预计销售量的手头数量。在这项评估的基础上,计提了将存货减记至可变现净值的准备金。
长寿资产
财产和设备是按成本计价的。财产和设备的折旧,包括租赁改进的摊销,使用直线法按下列估计使用年限计提:
机器和设备 |
|
| |
计算机设备和软件 |
| ||
服务中的ISR资产 | |||
家具和固定装置 |
| ||
租赁权改进 |
| 使用年限或租期较短 |
维护、维修和小规模续订在发生时直接计入费用。物业和设备的增建和改建按成本资本化。当本公司处置资产时,适用成本及其累计折旧和摊销将从账目中扣除,由此产生的任何收益或损失将计入发生期间的销售、一般和行政(“SG&A”),但在发生期间计入销售成本的在职情报、监视和侦察(“ISR”)资产除外。在公司所有承包商所有、承包商运营(“COCO”)现场地点关闭后,自2023年4月30日起,被确定有替代业务用途的在役ISR资产被重新归类为机械和设备。
每当事件或情况变化显示其长期资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会检讨该等资产的可收回程度。估计的未来现金流是基于对预期未来经营业绩的假设,可能与实际现金流不同。如果预计未贴现现金流量(不包括利息)的总和低于资产的账面价值,资产将在作出决定的期间减记至估计公允价值。
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目录表
云计算安排
在作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本被资本化,并记录在合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产及其他资产中。资本化的金额是在服务安排的估计使用年限内按直线摊销的,一般范围为
无形资产--在企业合并中收购
本公司对作为业务合并的每项收购的收购资产和承担的负债进行估值,并将收购业务的收购价格分配给各自的有形和无形资产净值。收购的无形资产包括技术、积压、正在进行的研究和开发、客户关系、商标和商号以及竞业禁止协议。本公司根据所收购业务的历史经验对预期现金流进行分析,从而确定适当的使用年限。无形资产在其估计使用年限内摊销,采用的是近似经济利益消耗模式的直线法。本公司无形资产的预计使用年限如下:
技术 |
|
| |
积压 | |||
许可证 |
| ||
客户关系 |
| ||
正在进行的研究和开发 | |||
商标和商号 |
| ||
竞业禁止协议 | 合同条款 |
该公司监测与这些资产相关的条件,以确定事件和情况是否需要修订剩余的摊销期限。每当管理层结束事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,本公司就其具有有限寿命的无形资产进行潜在减值测试。对资产使用年限的原始估计以及事件或情况对资产使用年限或账面价值的影响涉及重大判断。由于公司关闭了所有MUA Coco站点,公司修订了MUA客户关系的估计使用年限,导致无形摊销费用加速为#美元
商誉
商誉是指被收购实体的成本超过被收购净资产公允价值的部分。在公司会计年度第四季度,或当事件或情况发生变化时,商誉每年在报告单位水平上进行减值测试,表明商誉可能受到减值。商誉是根据具体标识分配给报告单位的。可能引发减值审查的事件或情况包括但不限于:法律因素或商业或政治环境的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估、意想不到的竞争、关键人员的流失、公司使用收购资产的方式或公司整体业务战略的重大变化、行业或经济趋势的重大负面变化或相对于预期的未来经营业绩的重大表现不佳。
本公司对减值商誉的评估涉及对每个报告单位的公允价值与其账面价值的比较。对于减值测试,公司首先评估定性因素,
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目录表
宏观经济状况、行业和市场考虑因素、触发事件、成本因素和整体财务表现,以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。或者,公司可以绕过对其部分或全部报告单位的定性评估,而应用量化减值测试。如确定有必要,应采用量化减值测试确定商誉减值,并计量需要确认的商誉减值损失金额(如有)。对于量化减值测试,本公司通过权衡收益法和市场法的结果来估计公允价值。这些估值方法考虑了许多因素,包括但不限于预期的财务信息、增长率、终端价值、折扣率和本公司所在行业上市公司的可比市盈率,并要求本公司对行业经济因素和其业务的未来盈利能力做出某些假设和估计。
在对每个报告单位执行收益法时,公司采用了预测财务信息和折现率,这些信息是根据基于市场参与者的假设制定的。现金流预测基于管理层制定的七年财务预测,其中包括收入预测、资本支出趋势和营运资本投资,以支持预期的收入增长,这些预测至少每年更新一次,并由管理层审查。选定的贴现率考虑了各自报告单位现金流的风险和性质以及市场参与者将其资本投资于其报告单位所需的回报率。
本公司在对各申报单位实行市场法时,采用准则上市公司法和准则交易法。准则上市公司法纳入了上市公司的收入和收益倍数,这些公司的运营和其他特征与每个报告单位相似。选定的倍数考虑了每个报告单位相对于选定的上市公司的相对增长、盈利能力、规模和风险。准则交易法纳入了基于每个报告单位具有相似特征的上市公司的交易的隐含倍数。
在本公司于2023年5月进行年度商誉减值测试后,发现触发事件显示MUAS报告单位的账面价值超过其公允价值。具体地说,该公司收到的通知是,它没有被选中参加美国国防部的记录计划,这导致MUAS报告单位的预计未来现金流大幅下降。因此,本公司更新了对长期未来现金流的估计,以反映MUAS报告单位估值中使用的较低收入和EBITDA增长率预期。这些估计数变动导致确认商誉减值费用#美元。
由于截至2023年4月30日止第四季度录得的减值,MUAS报告单位的估计公允价值并未大幅超过其账面价值,导致账面价值与估计公允价值相等。MUAS报告单位的公允价值比账面价值高出
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目录表
用于确定本公司报告单位公允价值的估计和假设具有高度主观性。实际结果可能与估计和假设大不相同。如果实际市场状况不如行业或我们预测的那样有利,或者如果发生事件或情况变化导致本公司的无限期无形资产的估计公允价值低于账面价值,本公司可能会确认未来的减值费用,其金额可能是重大的。
产品保修
该公司根据当前和历史的产品销售数据以及发生的保修成本估算其对保修索赔的风险。产品保修准备金计入其他流动负债。
应计销售佣金
截至2024年4月30日和2023年4月30日,公司在其他流动负债中应计销售佣金1美元
自保责任
本公司为员工医疗索赔提供自我保险,受个人和综合止损保单的约束。本公司根据最近的索赔经验以及对索赔发生到向公司报告和支付索赔之间的平均时间段的分析,估计已提出和已发生但未报告的索赔的负债。截至2024年4月30日和2023年4月30日,公司估计并记录了工资和相关应计项目中的自我保险负债约为#美元
所得税
递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报表和所得税基础之间的差额每年计算的,这些差额将导致未来应纳税或可扣除的金额。所得税准备金反映了当期应缴纳的税款以及当期递延所得税资产和负债的变化。本公司计入估值准备,以将递延税项资产减值至更有可能实现的未来税项优惠金额。对于不确定的税务状况,本公司决定是否“更有可能”在适当的税务机关审查后维持税务状况,然后才能在财务报表中记录任何部分的利益。对于那些“不太可能”维持税收优惠的税收头寸,不会确认任何税收优惠。在适用的情况下,还会记录相关利息和罚款。
客户预付款
该公司从客户那里收到的预付款、基于绩效的付款和进度付款可能会超过某些合同的成本,包括与美国政府机构签订的合同,从而产生合同责任。这些预付款被归类为客户预付款,将与账单相抵销。
收入确认
本公司的收入是根据设计、开发、制造和/或修改复杂产品的书面合同安排产生的,并根据客户的规格提供相关的工程、技术和其他服务。这些合同可以是固定固定价格(FFP)、成本加固定费用(CPFF)或时间和材料(T&M)。公司认为所有此类合同都在ASC主题606的范围内,与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。
履约义务
履约义务是合同中承诺将不同的商品或服务转让给客户的承诺,是ASC 606中的记账单位。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务,并且
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目录表
收入在履行合同条款下的每一项履约义务时确认。收入以公司因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额来衡量。对于有多个履约义务的合同,公司使用其可观察到的产品和服务的独立销售价格,将合同的交易价格分配给每个履约义务。当无法直接观察到独立销售价格时,本公司采用成本加合理保证金的方法对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格进行最佳估计。这种方法估计了公司履行履行义务的预期成本,然后为该独特的商品或服务增加了适当的利润率。
合同修改是公司履行合同的例行公事。在大多数情况下,合同修改是针对不同的额外货物和(或)服务,因此被视为新合同。
如果客户在公司履行职责时获得利益,如果客户在开发或生产资产时控制了资产,或者为客户生产的产品没有替代用途,并且公司有合同权利支付公司迄今发生的成本加上合理的保证金,则履行义务将随着时间的推移而履行。合同中的付款权利通常得到便利终止条款的支持,这些条款允许客户为方便而单方面终止合同,向公司支付所发生的成本外加合理利润,并控制任何正在进行的工作。游荡弹药系统(“LMS”)产品交付、定制无人驾驶地面车辆(“UGV”)运输车辆和客户资助的研发合同的收入随着时间的推移而确认,因为产生了成本。合同服务收入包括在提供服务的合同中确认的收入,包括维修和维护、培训、工程设计、开发和原型制作活动以及技术支助服务。合同服务收入随着时间的推移随着服务的提供而确认。通常,收入是使用投入计量(例如,迄今发生的成本相对于完工时估计的总成本)来衡量进展情况而确认的。合同服务收入,包括ISR服务,随着时间的推移在提供服务时确认。本公司选择了开具发票的权利,即如果实体有权从客户那里获得与该实体迄今完成的业绩对客户的价值直接对应的金额,例如ISR服务的飞行小时数,则该实体可确认其有权开具发票的金额的收入。随着时间的推移,使用基于完成的培训天数的产出方法来确认培训服务。
对于在一段时间内履行的履约义务,通常使用迄今发生的成本相对于完工时的总估计成本来确认收入,以衡量进展情况。产生的成本是指完成的工作,这些工作与控制权转移给客户相对应,并因此最好地描述了这一点。合同成本包括劳动力、材料、分包商成本、其他直接成本以及适用于政府和商业合同的间接成本。
对于根据上述标准未随时间履行的履约义务,收入在每项履约义务完全履行的时间点确认。该公司的UxS产品销售收入主要包括在交付UxS系统和备件的合同中确认的收入。收入在控制权转移到客户时确认,这通常发生在所有权和损失风险转移到客户时。
截至2024年4月30日,该公司约有
该公司在收入产生活动的同时征收销售税、增值税和其他税,当这些税都是在特定交易中征收并从客户那里征收时,这些税不包括在收入中。
合同概算
对主要持续时间不到六个月的合同和方案进行会计处理涉及到使用各种技术来估计合同总收入和成本。对于长期合同,公司估计完成合同的总预期成本,并根据期末发生的成本百分比确认收入。
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目录表
通常,收入是根据迄今发生的成本相对于完成时的总估计成本确认的,以衡量在履行公司业绩义务方面取得的进展。已发生的成本是指完成的工作,这与控制权转移给客户相对应,并因此最好地描述了这一点。合同成本包括劳动力、材料、分包商成本、其他直接成本以及适用于政府和商业合同的间接成本。
合同估计基于各种假设,以预测未来可能跨越几年的事件的结果。这些假设包括劳动生产率和可用性、要执行的工作的复杂性、材料的成本和可用性、分包商的业绩以及来自客户的资金的可用性和时机。
该公司合同的性质导致了几种类型的可变对价,包括属于ASC 606范围内的未确定合同行动,最终合同价值有待谈判,罚款和奖励通常分别针对延迟交付和提前交付。本公司一般将此类可变对价估计为最有可能的金额。此外,如果相关不确定性得到解决后,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转,公司将计入估计的可变对价。这些估计是基于历史获奖经验、预期业绩和公司当时的最佳判断。根据估计这些金额的经验,这些金额包括在公司合同的交易价格和相关的剩余履约义务中。
由于这些估计中的一个或多个的重大变化可能会影响本公司合同的盈利能力,本公司定期审查和更新与合同相关的估计。由于估计交易价格或成本估计的变化,包括合同确定在内的累计收入估计的变化,在确定的期间内使用累积追赶调整来记录。在确定未确定的合同行动期间,记录累积的追赶调整,以反映最后的考虑,这可能会产生实质性的积极或消极影响。
如果在任何时候对合同盈利能力的估计显示合同的预期亏损,公司将在确定的季度确认全部亏损,并将其记录在其他流动负债中。截至2024年4月30日和2023年4月30日的远期损失准备金余额为#美元
合同估计的调整对公司运营收益的影响可以反映在运营成本和支出或收入上。合同估计数的调整对与前几个期间已履行或部分履行的履约义务有关的收入的总体影响是增加收入#美元。
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目录表
按类别划分的收入
下表列出了按部门、合同类型、客户类别和地理位置分类的公司收入(以千为单位):
截至2013年4月30日的年度, | |||||||||
按细分市场划分的收入 | 2024 |
| 2023 | 2022 | |||||
UxS | $ | | $ | | $ | | |||
LMS | | | | ||||||
兆瓦 | | | | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | |
截至2013年4月30日的年度, | |||||||||
按合同类型分类的收入 | 2024 |
| 2023 | 2022 | |||||
FFP | $ | | $ | | $ | | |||
CPFF | | | | ||||||
T&M |
| |
| |
| | |||
总收入 | $ | | $ | | $ | |
这些合同类型中的每一种都有优点和缺点。通常,公司在FFP合同中承担更多风险。然而,当公司以低于最初估计的价格完成工作时,这些类型的合同通常会提供额外的利润。CPFF合同通常会降低公司的风险。因此,相关的基本费用通常低于FFP合同的费用。根据T & M合同,如果实际工时费率与谈判费率存在重大差异,公司的利润可能会有所不同。
截至2013年4月30日的年度, | |||||||||
按客户类别划分的收入 | 2024 |
| 2023 | 2022 | |||||
美国政府 | $ | | $ | | $ | | |||
非美国政府 | | | | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2013年4月30日的年度, | |||||||||
按地理位置划分的收入 | 2024 |
| 2023 | 2022 | |||||
国内 | $ | | $ | | $ | | |||
国际 | | | | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | |
截至2013年4月30日的年度, | |||||||||
按确认方法计算的收入百分比 | 2024 |
| 2023 | 2022 | |||||
随着时间的推移 | |||||||||
时间点 | |||||||||
总收入 |
合同余额
收入确认、账单和现金收取的时间安排导致综合资产负债表中的已开票应收账款、未开票应收账款以及客户预付款和存款。在公司的服务合同中,根据商定的合同条款,按定期间隔(通常是每月一次)或根据合同里程碑的实现,按工作进展开具金额账单。一般而言,在收入确认后开票,导致合同资产记录在未开单的应收款和合并资产负债表上的留存款项中。然而,公司有时在确认收入之前收到客户的预付款或存款,导致合同负债计入综合资产负债表中的客户预付款。合同负债不是一个重要的融资组成部分,因为它们通常被用来支付合同费用
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目录表
在一年内或用于确保客户满足合同要求。这些资产和负债在每个报告期结束时逐个合同地在合并资产负债表中报告。对于本公司的产品收入,本公司通常在通过交付产品履行履行义务后收到现金付款,从而产生应收账款。截至2024年4月30日或2023年4月30日止年度的合同资产和负债余额变动不受任何其他因素的实质性影响。对于本公司的合同,在收到付款和以重大对价向客户转让相关商品和服务之间没有重大差距。
在每年年初计入合同负债余额的截至2024年4月30日、2023年和2022年的年度确认收入为#美元
与客户履行合同的成本
公司确认用于履行与客户合同的成本的资产,如果成本可以明确确定,产生或增强用于履行未来履约义务的资源,并预计根据ASC 340-40收回其他资产和递延成本:与客户的合同。与履行与客户合同有关的成本相关的资产在履行相关履约义务期间资本化和摊销。截至2024年4月30日,该公司的完成成本并不是实质性的。截至2023年4月30日,公司拥有
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬在授予之日根据奖励的公允价值计量,并确认为必要服务期间的费用,而必要服务期间通常是相应奖励的授权期。对于雇员没有提供必要服务并被没收的奖励,最终不会确认补偿成本。
长期激励奖
对于截至2024年4月30日尚未完成的长期激励奖励,这些奖励包括基于时间的奖励,该奖励平等地
在每个报告期,公司都会重新评估实现业绩目标的可能性。对业绩目标能否实现的估计需要判断,如果实际结果或更新的估计与公司目前的估计不同,这些变化对本期和以往期间的累积影响将记录在修订期间的估计中。
研究与开发
该公司赞助的内部资金研发成本涉及美国政府产品和服务以及商业和外国客户的产品和服务。根据美国政府采购规定,公司的内部资金研发成本可根据政府合同收回和分配。
客户出资的研发成本是根据合同(收入安排)产生的,以根据客户规格进行研发活动。这些成本是直接合同成本,并在确认相应收入时计入销售成本,通常是在进行研究和开发服务时。来自客户资助的研发的收入约为5美元
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目录表
租赁会计
该公司租赁某些建筑物、土地和设备。在合同开始时,公司决定合同是租赁还是包含租赁,以及租赁应该被归类为经营性租赁还是融资租赁。经营租赁计入经营租赁使用权资产、当期经营租赁负债和非流动经营租赁负债。
本公司根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认经营租赁使用权资产和经营租赁负债。本公司使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值和适当的租赁分类。本公司将初始租赁期限定义为包括被确定为合理确定的续订选项。该公司的租约的剩余租赁条款低于
该公司的许多房地产租赁协议都包含对租户改善、租金免税期或租金上涨条款的激励。对于租户改善激励,如果激励被确定为承租人拥有的租赁改善,本公司通常将激励记录为减少固定租赁付款,从而减少租金支出。对于租赁期内的租金节假日和租金上涨条款,公司在租赁期内以直线方式记录租金费用。就此等租赁优惠而言,本公司以首次拥有的日期为开始日期,而开始日期一般为本公司获赋予使用该空间的权利,并开始为预期用途作准备而作出改善的日期。
本公司在其租赁协议、回租交易、土地地役权或剩余价值担保中并无任何重大限制或契诺。
在确定增量借款利率计算的投入时,本公司就租赁资产的价值、其信用评级和租赁期限作出判断,包括其行使期权以延长或终止相关租赁的可能性。此外,公司在确定合同是否包含租赁时,会围绕合同资产替代权作出判断。
广告费
广告费用在发生时计入费用。包括在SG&A费用中的广告费用约为$
外币交易
外币交易损益在发生时计入或贷记收益。在截至2024年4月30日、2023年4月和2022年4月30日的财政年度,计入其他费用的外币交易损失,以及所附综合损益表(亏损)的净额为#美元。
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)采用已发行普通股的加权平均数计算,不包括期权、限制性股票和限制性股票单位的任何反稀释影响。潜在已发行普通股的摊薄效应计入每股摊薄收益(亏损)。
99
目录表
稀释后的基本股份的对账如下:
截至2013年4月30日的年度, |
| |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
AeroVirginia,Inc.应占净利润(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
基本每股收益的分母: | ||||||||||
加权平均普通股 |
| |
| |
| | ||||
员工股票期权、限制性股票和限制性股票单位的稀释效应 |
| |
| — |
| — | ||||
稀释后每股收益的分母 |
| |
| |
| |
在截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年4月的年度内,某些期权、限制性股票和限制性股票单位不包括在计算稀释后每股收益中,因为它们被纳入将是反稀释的。由于截至2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度的净亏损,
近期发布的会计准则
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):改进可报告分部披露(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07改进了可报告分部披露要求,主要是通过加强向CODM报告的重大分部费用的披露。ASU 2023-07还要求在年度和中期基础上提供所有部门损益和资产披露。新标准适用于2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期,并允许提前采用。追溯采用ASU 2023-07。该公司正在评估这一采用对其披露的潜在影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09, 所得税(专题740):所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求更新税率调节、支付的所得税和其他披露。新标准适用于2024年12月15日之后的财政年度和2025年12月15日之后的财政年度内的过渡期,并允许提前采用。追溯采用ASU 2023-09。该公司正在评估这一采用对其合并财务报表的潜在影响。
2、投资银行、投资银行、投资公司。
投资包括以下内容:
4月30日, | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
长期投资: | ||||||
可供出售的证券: | ||||||
股权证券及认股权证 | | | ||||
长期可供出售证券投资总额 |
| |
| | ||
权益法投资 | ||||||
对有限合伙基金的投资 |
| |
| | ||
权益法投资总额 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
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目录表
股权证券
股权证券和认购证按公允价值计量,公允价值变动的未实现净亏损在其他费用净额中确认。
截至的年度 | 截至的年度 | |||||
2024年4月30日 | 2023年4月30日 | |||||
期内确认的权益证券净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
减:期内出售的股权证券期内确认的净亏损 | — | — | ||||
期内就报告日仍持有的股权证券确认的未实现亏损 | $ | ( | $ | ( |
3. 公平值计量
公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易中,在资产或负债的主要或最有利市场中出售资产所收到的价格或转让负债所支付的价格(退出价格)。公允价值层级包括以下三个级别:
● | 1级-基于截至计量日可访问的活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的估值输入。 |
● | 第2级-估值输入包括不活跃市场或类似资产或负债活跃市场的报价、可观察报价以外的输入数据以及主要源自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的输入数据。 |
● | 第3级-作为资产或负债不可观察输入的估值输入。 |
截至2024年4月30日,公司按经常性公允价值计量的金融资产如下(单位:千):
公允价值计量和使用 | |||||||||||||
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| 意义重大 |
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| |||||||||
中国报价: | 其他 | 意义重大 | |||||||||||
活跃的房地产市场持续 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||||||
完全相同的资产 | 输入 | 输入 | |||||||||||
描述 | (一级) | (二级) | (第三级) | 总 | |||||||||
股权证券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
认股权证 | — | | — | | |||||||||
总 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
于2024年4月30日,公司不存在按经常性公允价值计量的金融负债。
截至2023年4月30日,公司按经常性公允价值计量的金融资产如下(单位:千):
公允价值计量和使用 | ||||||||||||
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| 意义重大 |
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| ||||||||
中国报价: | 其他 | 意义重大 | ||||||||||
活跃的房地产市场持续 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||
完全相同的资产 | 输入 | 输入 | ||||||||||
描述 | (一级) | (二级) | (第三级) | 总 | ||||||||
股权证券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
认股权证 | — | | — | | ||||||||
总 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
101
目录表
截至2023年4月30日,公司按经常性公允价值计量的金融负债如下(单位:千):
公允价值计量和使用 | |||||||||||||
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| 意义重大 |
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中国报价: | 其他 | 意义重大 | |||||||||||
活跃的房地产市场持续 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||||||
完全相同的资产 | 输入 | 输入 | |||||||||||
描述 | (一级) | (二级) | (第三级) | 总 | |||||||||
或有对价 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
总 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
下表提供了使用重大不可观察输入(第3级)(以千计)的经常性按公允价值计量的项目的年初和期末余额之间的对账:
| 公允价值 |
| ||
测量和使用 |
| |||
意义重大 |
| |||
无法观察到的输入 |
| |||
负债 | ||||
描述 | (第三级) |
| ||
2023年5月1日余额 | $ | | ||
业务收购 | — | |||
转移到3级 |
| — | ||
公允价值计量调整总额(已实现或未实现) | ||||
| ||||
付款 |
| ( | ||
2024年4月30日余额 | $ | — | ||
由于截至2024年4月30日仍持有的资产或负债的未实现收益或亏损的变化而计入收益的当期总(收益)或亏损金额 | $ | — |
根据Telerob购买协议,Telerob卖方有资格获得最高欧元
根据ISG采购协议,卖家最高可获得$
102
目录表
2022年9月12日,该公司投资了$
2022年9月9日,公司收购
4. 库存,净
库存包括以下内容(以千计):
4月30日, | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
(单位:万人) |
| ||||||
原料 | $ | | $ | | |||
Oracle Work in Process |
| |
| | |||
成品 |
| |
| | |||
库存,毛数 |
| |
| | |||
库存过剩和过时准备金 |
| ( |
| ( | |||
库存,净额 | $ | | $ | |
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的财年,公司记录了库存准备金费用为美元
5. 无形资产,净值
无形资产的组成部分如下(以千计):
4月30日, | 4月30日, | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
技术 | $ | | $ | | |||
许可证 | | | |||||
客户关系 | | | |||||
积压 | | | |||||
正在进行的研究和开发 | | | |||||
竞业禁止协议 | | | |||||
商标和商号 | | | |||||
其他 | | | |||||
无形资产,总额 | | | |||||
累计摊销较少 |
| ( |
| ( | |||
无形资产,净值 | $ | | $ | |
公司在每个财年的第四季度测试可识别无形资产和声誉是否存在是否存在的临时指标表明可识别无形资产或声誉可能存在是否存在。2024年和2023年4月30日的加权平均摊销期为
103
目录表
对MUAS报告单位中剩余的无形资产进行了回收测试。资产可回收性测试没有导致MUAS报告单位剩余无形资产的减值。有关详细信息,请参阅附注6-商誉。
技术、客户关系和商号无形资产在公司于2023年9月15日收购Tomahawk时被确认。技术和积压的无形资产在公司于2022年8月17日收购普朗克时确认。技术、积压和客户关系无形资产在公司于2021年5月3日收购Telerob时确认。有关详细信息,请参阅附注21-业务收购。
预计未来五年的摊销费用如下(以千计):
| 年终 |
| ||
4月30日, |
| |||
2025 | $ | | ||
2026 |
| | ||
2027 |
| | ||
2028 |
| | ||
2029 |
| | ||
$ | |
6、中国、日本、日本、中国
下表列出了公司商誉余额的变化(以千为单位):
UxS | LMS | 兆瓦 | 总 | |||||||||
2023年4月30日的余额 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
商誉的附加值 | | — | — | | ||||||||
变更为商誉 | ( | — | — | ( | ||||||||
2024年4月30日余额 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
UxS | LMS | 兆瓦 | 总 | |||||||||
2022年4月30日的余额 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
商誉的附加值 | | — | — | | ||||||||
变更为商誉 | | — | — | | ||||||||
商誉减值 | ( | — | — | ( | ||||||||
2023年4月30日的余额 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
在截至2024年4月30日的财年中,UxS部门的增加与收购Tomahawk有关。在截至2023年4月30日的财年中,UxS部门的增加与收购普朗克有关。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的财年中,UxS的商誉变化是由于与收购Telerob相关的商誉的转换,该商誉以欧元记录,并在每个报告日期转换为美元。有关详细信息,请参阅附注21-业务收购。
在本公司于2023年5月进行年度商誉减值测试后,发现触发事件显示MUAS报告单位的账面价值超过其公允价值。具体地说,该公司收到的通知是,它没有被选中参加美国国防部的记录计划,这导致MUAS报告单位的预计未来现金流大幅下降。因此,本公司更新了对长期未来现金流的估计,以反映MUAS报告单位估值中使用的较低收入和EBITDA增长率预期。这些估计数变动导致确认商誉减值费用#美元。
由于截至2023年4月30日止第四季度录得的减值,MUAS报告单位的估计公允价值并未大幅超过其账面价值,导致账面价值与估计公允价值相等。MUAS报告单位的公允价值比账面价值高出
104
目录表
最近一次年度商誉减值测试的日期。量化商誉减值测试所采用的公允价值厘定需要相当大的判断力,并对基本假设、估计和市场因素的变化十分敏感。估计单个报告单位的公允价值要求我们对未来计划以及行业、经济和监管条件做出假设和估计。这些假设和估计包括估计的未来年度净现金流、所得税税率、贴现率、增长率和其他市场因素。估计的未来年度净现金流部分基于该公司从美国国防部和外国盟国获得合同并谈判估计价格的能力,被认为是最重要、最敏感的假设。如果不能满足目前对未来增长率和利润率的预期,如果贴现率、所得税税率或通货膨胀等非公司控制的市场因素发生变化,或者如果管理层的预期或计划发生变化,包括长期运营计划的更新,那么MUA未来可能会受到损害。因此,MUAS报告单位被认为有更大的风险未能通过未来的量化商誉减值测试。在2024财年第四季度的最近一次年度减值测试中,除MUA外,所有报告单位的估计公允价值都大大超过了它们的账面价值。
7、包括物业和设备在内的网络。
财产和设备净额由下列各项组成:
4月30日, | |||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
(单位:万人) | |||||||
租赁权改进 | | | |||||
机器和设备 |
| |
| | |||
家具和固定装置 |
| |
| | |||
计算机设备和软件 |
| |
| | |||
在建工程 |
| |
| | |||
财产和设备,毛额 |
| |
| | |||
减去累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | |||
财产和设备,净额 | $ | | $ | |
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日止年度的折旧费用为
8.使用权益法对公司的投资进行会计核算。
投资有限合伙基金
2019年7月,该公司向一家有限合伙基金首次出资,专注于高度相关的技术和服务于国防和工业市场的初创公司。根据有限合伙协议的条款,公司出资总额为#美元。
105
目录表
公司记录了其在有限合伙净(亏损)收益中的所有权百分比,或$(
对Altoy的投资
于二零二一年九月十五日,本公司与东健订立股份买卖协议,据此本公司出售
投资HAPSMobile Inc.
2017年12月,该公司与软银成立了合资企业HAPSMobile,这是一家日本公司。在成立HAPSMobile的同时,本公司与HAPSMobile签署了一份设计和开发协议(“DDA”)。关于于2017年12月27日成立合资公司,本公司最初购买了HAPSMobile的股份,相当于
2021年5月29日,本公司与HAPSMobile签订了对DDA的修正案。双方同意该修订,预期本公司与软银彼此订立总设计及开发协议(“MDDA”),以继续设计及开发根据该总协议开发的太阳高空伪卫星(“太阳HAPS”)飞机。根据为期五年的千年发展目标,软银将向本公司发出订单,要求本公司按照适用订单中的规定执行设计和开发服务并生产可交付成果(S)。在签署MDDA后,软银向公司发出了MDDA下的第一份订单,公司接受了该订单,订单的最高价值约为$
106
目录表
权益法投资(包括出售股权前2022财年期间的HAPSMSYS)的财务信息摘要如下:
4月30日, | ||||||||||
| 2024 |
| 2023 | |||||||
(单位:万人) | ||||||||||
流动资产 | $ | | $ | | ||||||
非流动资产 |
| |
| | ||||||
流动负债 | $ | | $ | | ||||||
截至2013年4月30日的年度, | ||||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
(单位:万人) | ||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利率 | ( | | ( | |||||||
投资的已实现和未实现(亏损)收益 | ( | ( | | |||||||
净(亏损)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | |
9.保留保修储备。
保修储备活动摘要如下:
4月30日, | |||||||
2024 |
| 2023 |
| ||||
(单位:万人) |
| ||||||
期初余额 | $ | | $ | | |||
从收购中获得的余额 | | — | |||||
保修费用 |
| |
| | |||
已结清保修成本 |
| ( |
| ( | |||
期末余额 | $ | | $ | |
10.实施员工储蓄计划。
该公司有一项员工401(K)储蓄计划,涵盖所有符合条件的员工。该公司花费了大约$
11.债务
关于于2021年2月19日完成对Arcturus的收购,本公司作为借款人,Arcturus作为担保人,与若干贷款人、信用证发行人、行政代理和Swingline贷款人美国银行,以及作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的美国银行、摩根大通银行和美国银行全国协会签订了一项信贷协议(“信贷协议”)。
信贷协议及其相关担保和质押协议规定了下列条款和条件:
107
目录表
在最终到期日支付。定期贷款融资的收益部分用于支付收购Arcturus的部分现金代价。循环融资项下的借款可用于营运资金和其他一般公司用途。
信贷协议项下的任何借款可于任何时间及不时全部或部分偿还,而除惯常的分手费外,无须支付溢价或罚款,而根据循环融资偿还的任何款项亦可再借入。当借款和信用证使用量超过所有贷款人的循环承诺额总和时,循环贷款项下要求强制预付款。在不进行再投资和不允许的债务交易的范围内处置资产时,也需要强制预付款。
为支持其根据信贷安排承担的义务,本公司已授予本公司及其国内子公司几乎所有个人财产的担保权益,包括质押其子公司的股权(但不限于
信贷协议载有若干惯常陈述及保证,以及正面及负面契诺,包括对本公司及其附属公司(定义见信贷协议)招致任何额外债务或担保他人债务、设立物业或资产留置权或订立若干资产及股票交易的能力的若干限制。此外,信贷协议包括若干财务维持契约,要求(X)综合杠杆率(定义见信贷协议)不得超过
于2022年2月4日,本公司订立信贷协议第一修正案及与其现有信贷协议有关的豁免(“信贷协议第一修正案”)。信贷协议第一修正案免除因公司可能未能遵守截至2022年1月29日的财政季度的信贷协议中规定的综合杠杆率契约而可能发生的任何违约事件。此外,缔约方还修订了允许的最高综合杠杆率,使该比率不得超过
经信贷协议第一修正案和第二修正案修订的信贷协议包含某些习惯性违约事件,包括根据信贷协议到期时未能付款、陈述或担保的重大失实、未能遵守或履行某些契诺、交叉违约、破产及无力偿债相关事件、某些判决、某些ERISA相关事件、贷款文件失效或控制权变更(定义见信贷协议)。于违约事件发生及持续时,贷款人可停止根据信贷协议作出未来贷款,并可宣布所有信贷协议项下的欠款即时到期及应付。
信贷协议第一修正案亦实施若干有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)利率机制及利率参考基准替代条款,以实现由LIBOR作为参考利率的过渡。根据《信贷协议第一修正案》,本公司可在(A)定期SOFR(下限为0%)加适用保证金;或(B)基本利率(定义为(A)联邦基金利率加0.5%(
108
目录表
除适用利率外的默认利率(如果指定)或基本利率加上适用保证金(如果未指定适用利率)。截至2024年4月30日,该公司遵守了所有修订的公约。
长期债务和本期利率如下:
4月30日, | 4月30日, | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
(单位:万人) | (单位:万人) | |||||
定期贷款 | $ | | $ | | ||
循环信贷安排 | — | — | ||||
债务总额 | | | ||||
较小电流部分 | | | ||||
长期债务总额减去流动部分 | | | ||||
减未摊销债务发行成本-定期贷款 | | | ||||
长期债务总额,扣除未摊销债务发行成本-定期贷款 | $ | | $ | | ||
非资产化债务发行成本循环信贷便利 | $ | | $ | | ||
本期利率 |
截至2024年4月30日的未来合同长期债务本金支付如下:
(单位:万人) | |||
2025 | $ | | |
2026 |
| | |
$ | |
12. 租赁
计入销售成本和SG & A费用的租赁成本组成如下(单位:千):
截至的年度 | 截至的年度 | |||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
| 2024 | 2023 | ||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | ||
短期租赁成本 | | | ||||
可变租赁成本 | | | ||||
转租收入 | — | — | ||||
总租赁成本,净额 | $ | | $ | |
补充租赁信息如下:
截至的年度 | 截至的年度 | |||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
| 2024 | 2023 | ||||
(单位:万人) | (单位:万人) | |||||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | | $ | | ||
以新的租赁负债换取的使用权资产 | $ | | $ | | ||
加权平均剩余租期 | ||||||
加权平均贴现率 |
109
目录表
截至2024年4月30日的经营租赁负债期限如下(单位:千):
2025 | $ | | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029 |
| | |
此后 | | ||
租赁付款总额 | | ||
减去:推定利息 | ( | ||
经营租赁负债现值合计 | $ | |
13.以股票为基础的薪酬。
截至2024年、2024年、2023年及2022年4月30日止年度,公司录得以股票为基础的薪酬开支约为$
2021年9月24日,公司股东批准了自2021年9月24日起生效的面向高管、董事、关键员工和顾问的2021年股权激励计划(简称2021年计划)。根据2021计划,由外部董事组成的薪酬委员会可酌情授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、股票增值权奖励、绩效股票奖励、绩效股票单位奖励、股息等价物奖励、股票支付奖励、递延股票奖励、限制性股票单位奖励、其他基于股票的奖励、业绩奖金奖励或基于业绩的奖励。在任何财政年度内,任何现金补偿或其他补偿,以及授予非雇员董事作为非雇员董事服务的补偿的奖励价值之和,不得超过$
2007年1月14日,公司股东批准了2006年股权激励计划(“2006年计划”),自2007年1月21日起生效,面向高级管理人员、董事、主要员工和顾问。2011年9月29日,公司股东批准了对2006年计划(“重提2006年计划”)的修订和重述。根据《2006年计划》,由外部董事组成的薪酬委员会可酌情授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、股票增值权奖励、绩效股票奖励、绩效股票单位奖励、股息等价物奖励、股票支付奖励、递延股票奖励、限制性股票单位奖励、其他基于股票的奖励、绩效奖金奖励或基于业绩的奖励。最多
先前授予的股票期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中包含的假设包括股票期权的预期期限、预期波动率、无风险利率和预期股息收益率。股票期权的预期期限是指根据公司的历史行使和归属后注销经验以及未偿还期权的剩余合同期限,公司预计股票期权将保持未偿还状态的加权平均期间。预期的波动率是基于该公司股票的历史波动率。无风险利率基于剩余期限接近期权预期期限的美国国债零息债券的隐含收益率。预期股息率为零反映本公司自成立以来并未派发任何现金股息,并预期在可预见的未来不会派发现金股息。
110
目录表
与2024年4月30日、2024年、2023年和2022年的股票期权计划有关的信息如下:
重述2006年度计划 | |||||
|
| 加权 | |||
平均值 | |||||
锻炼 | |||||
股份 | 价格 | ||||
2021年4月30日未完成 |
| |
| | |
授予的期权 |
| — |
| — | |
行使的期权 |
| ( |
| | |
选项已取消 |
| — |
| — | |
2022年4月30日未完成 |
| |
| | |
授予的期权 |
| — |
| — | |
行使的期权 |
| ( |
| | |
选项已取消 |
| — |
| — | |
截至2023年4月30日尚未偿还 |
| |
| | |
授予的期权 |
| — |
| — | |
行使的期权 |
| — |
| — | |
选项已取消 |
| — |
| — | |
2024年4月30日未完成 |
| |
| | |
期权可于2024年4月30日行使 |
| | $ | |
截至2024年、2023年和2022年4月30日止年度内行使的所有期权的总内在价值约为美元
截至2024年4月30日,约有美元
截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年的年度,根据所有股票期权计划行使所有期权的收益约为#美元。
下表汇总了截至2024年4月30日有关未偿还和可行使期权的某些信息:
未完成的期权 |
| |||||||||||||||
加权 |
| |||||||||||||||
平均值 | 可行使的期权 |
| ||||||||||||||
|
|
| 剩余 |
| 加权 |
|
| 加权 |
| |||||||
截至 | 合同 | 平均值 | 截至 | 平均值 |
| |||||||||||
4月30日, | 生活 | 锻炼 | 4月30日, | 锻炼 |
| |||||||||||
行权价格区间 | 2024 | 年 | 价格 | 2024 | 价格 |
| ||||||||||
$ | | - | |
| |
| $ | |
| | $ | | ||||
- |
| |
|
| |
| |
| | |||||||
$ | - |
| |
| $ | |
| | $ | |
截至2024年4月30日,可行使期权的剩余加权平均合同期限为0.9年。
111
目录表
与公司于2024年4月30日及截至该日止年度限制性股票奖励相关的信息如下:
2021年规划 | 重述2006年度计划 |
| |||||||||
|
| 加权 |
| 加权 |
| ||||||
平均值 | 平均值 |
| |||||||||
授予日期 | 授予日期 |
| |||||||||
股份 | 公允价值 | 股份 | 公允价值 |
| |||||||
2023年4月30日未投资股票 |
| | $ | | | $ | | ||||
授予的股票 |
| |
| | — |
| — | ||||
股票归属 |
| ( |
| | ( |
| | ||||
股票取消 |
| ( |
| | ( |
| | ||||
2024年4月30日未投资股票 |
| | $ | | | $ | |
截至2024年4月30日及截至该日止年度,与公司限制性股票单位相关的信息如下:
重述2021年计划 | 重述2006年度计划 |
| |||||||||
|
| 加权 |
|
| 加权 |
| |||||
平均值 | 平均值 |
| |||||||||
授予日期 | 授予日期 |
| |||||||||
股份 | 公允价值 | 股份 | 公允价值 |
| |||||||
2023年4月30日未投资股票 |
| | $ | |
| | $ | | |||
授予的股票 |
| |
| |
| — |
| — | |||
股票归属 |
| ( |
| |
| ( |
| | |||
股票取消 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
2024年4月30日未投资股票 |
| | $ | |
| | $ | |
14. 长期激励奖励
在截至2023年7月29日的三个月内,公司根据其2021年股权激励计划(“2021年计划”)向关键员工(“2024年财政年度长期激励计划”)授予奖励。根据2024财政年度LTIP的奖励包括:(I)基于时间的限制性股票奖励和基于时间的限制性股票单位,分别在2024年7月、2025年7月和2026年7月等额分配,以及(Ii)基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”),它基于公司在截至2026年4月30日的三年期间实现的收入和非GAAP调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)目标。在授予之日,为PRSU确定了每项财务业绩指标的目标业绩水平,PRSU将在这些水平上进行授予
在截至2022年7月30日的三个月内,公司向关键员工颁发了2021财年计划(“2023财年长期激励计划”)下的奖励。根据2023财政年度LTIP的奖励包括:(I)基于时间的限制性股票奖励和基于时间的限制性股票单位,分别在2023年7月、2024年7月和2025年7月等额授予;(Ii)PRSU,根据公司实现的收入和截至2025年4月30日的三年期间的非GAAP调整后EBITDA目标进行授予。在授予之日,为PRSU确定了每项财务业绩指标的目标业绩水平,PRSU将在这些水平上进行授予
112
目录表
将以该公司普通股的完全既得股票形式发行。在截至2024年4月30日及2023年4月30日的财政年度内,本公司录得
于截至2021年7月31日止三个月内,本公司根据经修订及重述的2006年度股权激励计划(“2006年度计划”)向主要员工(“2022财政年度长期激励计划”)颁发奖励。根据2022财年LTIP的奖励包括:(I)基于时间的限制性股票奖励和基于时间的限制性股票单位,分别在2022年7月、2023年7月和2024年7月等额授予,以及(Ii)PRSU,根据公司在截至2024年4月30日的三年期间的收入和非GAAP营业收入目标的实现情况授予。在授予之日,为PRSU确定了每项财务业绩指标的目标业绩水平,PRSU将在这些水平上进行授予
在截至2020年8月1日的三个月内,公司根据重新修订的2006年计划向关键员工颁发了奖励(“2021财年长期激励计划”)。2021财政年度长期股权投资计划下的奖励包括:(I)以时间为基础的限制性股票奖励,分别在2021年7月、2022年7月和2023年7月等额授予;以及(Ii)PRSU,根据公司实现收入和营业收入目标的情况授予
在2024年4月30日、2024年4月和2023年4月,公司从这些长期激励奖励PRSU中记录了基于股票的累计薪酬支出$
15.不征收个人所得税。
所得税前(亏损)收入的构成如下(以千计):
| 截至2013年4月30日的年度, |
| ||||||||
2024 | 2023 | 2022 |
| |||||||
国内 | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
外国 | ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税前收入(亏损) | | ( | ( | |||||||
权益法投资(亏损)收益 | ( | ( | | |||||||
所得税前总收入(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( |
本公司预期任何海外收益将会再投资于该等海外司法管辖区,因此,
113
目录表
任何未分配收益。
使用美国联邦法定税率计算的所得税费用(福利)与实际所得税费用的对账如下:
截至2013年4月30日的年度, | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
|
| 2022 | |||
美国联邦法定所得税率 |
| | % | | % | | % | ||
外币利差 | ( | ( | | ||||||
扣除联邦福利后的州和地方所得税 |
| | | | |||||
研发和其他税收抵免 |
| ( | ( | | |||||
估值免税额 |
| | | ( | |||||
返回拨备调整 | | — | ( | ||||||
高管薪酬限制 | | ( | ( | ||||||
永久性物品 | | ( | ( | ||||||
国外取得的无形收入 | ( | | — | ||||||
股权奖励的超额收益 | ( | | | ||||||
商誉减值 | — | ( | — | ||||||
未确认的税收优惠 | ( | | — | ||||||
其他 |
| | | | |||||
有效所得税率 |
| | % | | % | | % |
所得税(受益)准备金的组成部分如下(以千计):
截至2013年4月30日的年度, |
| |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
当前: | ||||||||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | ( | ||||
状态 |
| |
| |
| | ||||
外国 | ( | | | |||||||
| |
| |
| ( | |||||
延期: | ||||||||||
联邦制 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
状态 |
| ( |
| ( |
| | ||||
外国 | ( | ( | ( | |||||||
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税(福利)费用总额 | $ | | $ | ( | $ | ( |
114
目录表
公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下(单位:千):
4月30日, |
| ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
递延所得税资产: | |||||||
应计费用 | $ | | $ | | |||
基于股票的薪酬 | | | |||||
津贴、储备金和其他 |
| |
| ( | |||
外部基差 | ( | — | |||||
证券未实现亏损 |
| |
| | |||
净营业亏损和贷方结转 |
| |
| | |||
资本化的研发成本 | | | |||||
库存过剩和过时准备金 |
| |
| | |||
租赁责任 | | | |||||
递延所得税资产总额 |
| |
| | |||
递延所得税负债: | |||||||
固定资产基础 |
| ( |
| ( | |||
使用权资产 | ( | ( | |||||
无形资产基础 | ( | ( | |||||
递延所得税负债总额 |
| ( |
| ( | |||
估值免税额 |
| ( |
| ( | |||
递延税项净资产 | $ | | $ | |
从2022年开始的税收年度,2017年减税和就业法案(TCJA)取消了当前在发生的期间扣除研究和实验(R&E)支出的选项,并根据美国国税法第174条的规定,要求纳税人在五年(对于美国的研究)或十五年(对于非美国的研究)的时间段内资本化和摊销此类支出。截至2024年4月30日和2023年4月30日,该公司记录了一项税收调整,以资本化和摊销其R&E成本,这导致应缴所得税增加了约$
于2024年4月30日、2024年4月及2023年4月,公司录得估值津贴#美元。
截至2024年4月30日,该公司的国家信用结转金额为$
截至2024年4月30日,该公司的联邦、州和海外净营业亏损结转约为美元
截至2024年4月30日和2023年4月30日,该公司约有
115
目录表
下表汇总了截至2024年4月30日和2022年4月30日的年度与公司未确认税收优惠总额有关的活动(单位:千):
4月30日, |
| ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
截至5月1日的余额 | $ | | $ | | |||
与上一年税收状况有关的增加 |
| — |
| — | |||
与上一年纳税状况有关的减少额 |
| ( |
| ( | |||
与本年度税收状况有关的增加 |
| |
| | |||
与诉讼时效失效有关的减少 |
| ( |
| ( | |||
截至4月30日的余额 | $ | | $ | |
本公司将不确定税位的利息和罚金计入所得税费用。截至2024年4月30日和2023年4月30日,该公司累计约为
16.股份回购计划及发行
本公司于2015年9月公布的股份回购计划于2022年9月由本公司董事会终止。
2022年9月8日,公司提交了S-3号货架登记说明书,发售公司普通股,包括与公开市场销售协议有关的招股说明书补编SM,同样日期为2022年9月8日,Jefferies LLC涉及拟议的要约和出售公司普通股的股份,总发行价最高可达$
17、债务累计其他全面亏损
累计其他综合损失构成如下(单位:千):
累计总额 | |||||||
其他 | |||||||
外币 | 全面 | ||||||
| 换算调整 | 损失 | |||||
截至2023年4月30日的累计其他综合损失余额合计 | $ | ( | $ | ( | |||
外币换算调整的变动 | ( | ( | |||||
截至2024年4月30日的累计其他综合损失余额合计 | $ | ( | $ | ( |
18.会计准则-会计准则-会计准则的变动
在截至2024年、2024年、2023年和2022年4月30日的年度内,本公司在使用随时间推移法确认的各种合同完成时修订了其估计,这导致在发生估计变化的年度内进行了累积的追赶调整。估计数的变化是因为公司改变了完成合同所需的总费用,因为随着各种合同的后续阶段的工作进展,有了更准确的费用信息。在截至2024年4月30日的一年中,该公司修订了估计,以完成两份LMS合同。合同估计数中的这些调整对与前几个期间已履行或部分履行的履约义务有关的收入的总体影响是增加收入约#美元。
116
目录表
$
19、交易记录、交易记录、关联方交易记录
根据一项咨询协议,公司向一名董事会成员支付了大约$
关联方交易被定义为本公司与本公司控制的实体之间或本公司能够显著影响的实体之间的交易。在本公司于2022年3月出售其在HAPSMobile的所有股权之前,本公司确定其有能力对HAPSMobile施加重大影响。因此,HAPSMobile和软银在出售前被视为本公司的关联方。出售后,公司不再拥有HAPSMobile的所有权股份,软银和HAPSMobile不再被视为关联方。在副总协定和与HAPSMobile的相关努力下,公司为HAPSMobile设计和建造了太阳能高空飞机原型和地面控制站,并尽最大努力进行了原型飞机的低空和高空飞行试验。本公司将继续根据MDDA与软银共同开发太阳能HAPS。在签署MDDA后,软银根据MDDA发布了第一个订单,其最高价值约为#美元。
该公司根据MDDA和DDA以及公司与软银之间的初步设计协议记录的收入为$
20、预算、预算、承诺和意外情况。
承付款
该公司的业务是在租用的设施中进行的。有关更多信息,请参阅附注12-租赁。
或有事件
本公司须接受因其正常业务过程而引起的法律程序及索偿。虽然可能会出现不利的决定或和解,但本公司在咨询法律顾问后认为,该等事宜的最终处置不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
截至2024年4月30日和2023年4月30日,该公司的未偿信用证总额为$
2018年6月29日,根据Webasto与公司之间的资产购买协议(“购买协议”),公司完成了将其高效能源系统业务部门(“EES业务”)的几乎所有资产和相关负债出售给Webasto充电系统公司(“Webasto”)。
2019年2月22日,Webasto提起诉讼,并于2019年4月修订,指控该公司多项违约、赔偿和恶意索赔,包括指控某些尽职披露不准确,未能对合同分配提供某些同意,以及与之前宣布的产品召回有关。Webasto寻求追回召回的费用和总计至少#美元的其他损害赔偿。
117
目录表
关于Webasto取消转让合同的协议(“阻碍”)和声明救济。Webasto在2021年5月再次修改了起诉书,包括了额外的索赔。2021年6月2日,该公司对Webasto于2021年5月提出的第二次修订后的申诉提出了答复。
为了避免未来继续诉讼的成本、费用和分心,公司于2021年5月与Webasto进行了和解谈判。公司设立了诉讼准备金,这反映了被拒绝的要约的范围,该要约旨在传达公司为所述目的试图达成和解的认真和善意的意图。该要约并未反映该公司对索赔案情的看法;然而,由于准备了善意要约以及该公司愿意就该数额寻求和解,该公司记录了#美元的诉讼准备金费用。
合同成本审计
根据政府费用可偿还合同向公司支付的款项基于临时或估计的间接费率,这些费率须接受国防合同审计署(DCAA)的年度审计。成本审计的结果是谈判和确定公司在审计期间(S)可能使用的最终间接成本率。如果最终费率与暂定费率不同,可能会为公司带来额外的应收账款或负债。
例如,在审计过程中,DCAA可能会质疑公司的已发生成本,如果DCAA认为公司以不符合联邦收购法规要求的方式计入此类成本,则DCAA审计师可能会建议公司的行政订约官员不允许此类成本。从历史上看,该公司没有经历过由于政府审计而导致的重大不允许成本。然而,本公司不能保证DCAA或其他政府审计不会导致未来发生的成本出现重大损失。
该公司的收入确认政策要求在所有可偿还成本的政府合同上确认的收入按实际比率记录,除非无法合理地保证可收回性。在2024年4月30日和2023年4月30日,公司
21.新公司收购新的业务。
收购战斧
2023年9月15日,该公司完成了对Tomahawk Robotics,Inc.的收购,该公司是人工智能机器人控制系统的领先者。根据合并协议,公司收购了
118
目录表
具有类似控制功能的单一平台。本公司按照企业合并的收购核算方法对收购事项进行核算。
下表汇总了购买价格在收购Tomahawk时承担的资产和负债的估计公允价值之上的临时分配情况。采购价格分配预计将在测算期内尽可能快地敲定,但不晚于采购日期后一年(以千计):
九月十五日, | |||
2023 | |||
收购资产的公允价值: | |||
应收账款 |
| $ | |
未开票应收账款 | | ||
库存,净额 | | ||
预付资产和其他流动资产 | | ||
财产和设备,净额 | | ||
经营性租赁资产 | | ||
其他资产 | | ||
技术 | | ||
客户关系 | | ||
商标 | | ||
递延税项资产 | | ||
商誉 | | ||
可确认净资产总额 | $ | | |
承担的负债的公允价值: | |||
应付帐款 | | ||
工资及相关应计费用 | | ||
客户预付款 | | ||
流动经营租赁负债 | | ||
其他流动负债 | | ||
非流动经营租赁负债 | | ||
其他非流动负债 | | ||
递延所得税 | | ||
承担的总负债 | | ||
可确认净资产总额 | $ | | |
转让对价的公允价值: | |||
股权对价 | $ | | |
现金对价,扣除取得的现金后的净额 | | ||
阻碍因素 | | ||
总对价 | $ | |
确定所收购无形资产的公允价值需要重大判断,包括预期未来现金流量的金额和时间、长期增长率和贴现率。无形资产的公允价值采用贴现现金流量分析确定,该分析基于公司在考虑总体市场状况、预期客户需求、流动资金变化、长期业务计划和近期经营业绩等因素后对未来销售额、盈利和现金流量的初步估计。使用不同的估计和判断可能会产生重大不同的结果。
该声誉归因于公司预计通过利用所收购的技术为其现有客户、Tomahawk员工队伍和UxS市场的预期未来客户实现的协同效应。为
119
目录表
所得税目的收购被视为股票收购,预计所有商誉都不能扣除。
战斧补充形式资料(未经审计)
Tomahawk自2023年9月15日收购以来的收入为$
截至的年度 | |||||||
4月30日, | 4月30日, | ||||||
2024 | 2023 | ||||||
收入 | $ | | $ | | |||
AeroVirginia,Inc.应占净利润(亏损) | $ | | $ | ( |
该公司在报告的预计收入和收益中没有直接归因于业务收购的任何重大的、非经常性的预计调整。
这些预计金额是通过应用公司的会计政策来计算的,假设在截至2022年7月30日的三个月中发生了交易成本,反映了本应计入的额外摊销,并包括收购前的Tomahawk业绩。
该公司产生了大约$
未经审计的备考补充资料基于估计和假设,公司认为这些估计和假设是合理的,不一定表明收购在截至2022年5月1日的上表中合并后已经实现的结果,也不代表未来可能发生的经营结果。
收购普朗克
2022年8月17日,公司完成了对普朗克的收购,普朗克是总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的先进无人驾驶飞机导航解决方案的领先提供商。根据采购协议,该公司支付的采购总价为#美元。
120
目录表
下表汇总了收购普朗克时所承担的资产和负债的估计公允价值与收购价的最终分配。在截至2023年7月29日的三个月内,公司最终确定了收购普朗克所承担的资产和负债的公允价值,与最初的估计没有重大变化(以千计):
8月17日, | |||
2022 | |||
收购资产的公允价值: | |||
技术 |
| $ | |
积压 | | ||
库存 | | ||
其他资产 | | ||
财产和设备,净额 | | ||
商誉 | | ||
可确认净资产总额 | $ | | |
承担的负债的公允价值: | |||
客户预付款 | | ||
承担的总负债 | | ||
可确认净资产总额 | $ | | |
转让对价的公允价值: | |||
现金 | $ | | |
阻碍因素 | | ||
总对价 | $ | |
确定所收购无形资产的公允价值需要作出重大判断,包括预期未来现金流、长期增长率和贴现率的数额和时间。无形资产的公允价值是利用贴现现金流量分析确定的,该分析基于公司对未来销售、收益和现金流量的初步估计,考虑了一般市场状况、预期的客户需求、营运资金的变化、长期业务计划和最近的经营业绩等因素。使用不同的估计和判断可能会产生截然不同的结果。
商誉归因于公司期望通过利用所收购的技术为其现有客户、普朗克的劳动力和MUA市场的预期未来客户实现协同效应。出于税务目的,收购被视为资产收购,商誉可以扣除。
普朗克补充备考资料(未经审核)
自2022年8月17日至2023年4月30日收购以来,普朗克的收入为
截至的年度 | ||||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
2023 | 2022 | |||||
收入 | $ | | $ | | ||
AeroVironment,Inc.的净亏损 | $ | ( | $ | ( |
该公司在报告的预计收入和收益中没有直接归因于业务收购的任何重大的、非经常性的预计调整。
121
目录表
这些预计金额是通过应用公司的会计政策计算的,假设在截至2021年7月31日的三个月内发生了交易成本,反映了本应计入的额外摊销,并包括收购前的普朗克业绩。
该公司产生了大约$
未经审计的备考补充资料基于估计和假设,公司认为这些估计和假设是合理的,不一定表明收购在截至2021年5月1日的上表中合并后已经实现的结果,也不代表未来可能发生的经营结果。
收购Telerob
2021年5月3日,本公司根据Telerob收购协议的条款完成了对Telerob的收购。Telerob开发、制造、销售和服务用于民用和国防应用的遥控无人地面机器人和运输车辆。
根据Telerob在成交时的购买协议,公司支付了欧元
除了在成交时支付的对价外,Telerob卖家可能会收到欧元
122
目录表
公司采用企业合并收购会计法对此次收购进行会计处理。截至2022年4月30日的财年,公司最终确定了截至收购日所承担资产和负债的公允价值,总结于下表(以千计):
5月3日, | |||
2021 | |||
收购资产的公允价值: | |||
应收账款 |
| $ | |
未开票应收账款 | | ||
库存,净额 | | ||
预付资产和其他流动资产 | | ||
财产和设备,净额 | | ||
经营性租赁资产 | | ||
其他资产 | | ||
技术 | | ||
积压 | | ||
客户关系 | | ||
其他无形资产 | | ||
商誉 | | ||
收购的总资产 | $ | | |
承担的负债的公允价值: | |||
应付帐款 | $ | | |
工资及相关应计费用 | | ||
客户预付款 | | ||
流动经营租赁负债 | | ||
其他流动负债 | | ||
非流动经营租赁负债 | | ||
其他非流动负债 | | ||
递延所得税 | | ||
承担的总负债 | | ||
可确认净资产总额 | $ | | |
公允对价价值: | |||
现金对价,扣除取得的现金后的净额 | $ | | |
或有对价 | | ||
总 | $ | |
确定所收购无形资产的公允价值需要重大判断,包括预期未来现金流量的金额和时间、长期增长率和贴现率。无形资产的公允价值采用贴现现金流量分析确定,该分析基于公司在考虑总体市场状况、预期客户需求、流动资金变化、长期业务计划和近期经营业绩等因素后对未来销售额、盈利和现金流量的最佳估计。使用不同的估计和判断可能会产生重大不同的结果。
该声誉归因于公司希望通过利用所收购的技术为其现有客户、Telerob的员工队伍和UGV市场的预期未来客户实现的协同效应。出于税务目的,此次收购被视为股票购买,并且该声誉不可扣除。
123
目录表
Telerob补充形式信息(未经审计)
Telerob自2021年5月3日收购以来,截至2022年4月30日的年度运营收入和亏损为美元
截至的年度 | ||||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
收入 | $ | | $ | | ||
AeroVironment公司的净收入。 | $ | | $ | |
该公司在报告的预计收入和收益中没有直接归因于业务收购的任何重大的、非经常性的预计调整。
这些预计金额是通过应用公司的会计政策来计算的,假设在截至2020年8月1日的三个月内发生了交易成本,反映了假设无形资产的公允价值调整从2020年5月1日起应用并产生相应的税收影响,并包括收购前Telerob的结果,本应计入的额外摊销。
该公司产生了大约$
未经审计的备考补充资料基于估计和假设,公司认为这些估计和假设是合理的,不一定表明收购在2020年5月1日的上表中合并后已经实现的结果,也不代表未来可能发生的经营结果。
22.养老金
作为收购Telerob的一部分,该公司收购了一个小型的外国固定收益养老金计划。Rheinmetall-Zusatzversorgung(“RZV”)服务计划根据发给员工的个人合同,涵盖三名前员工。没有其他员工有资格参与。该公司为参保的前雇员购买了再保险保单,并将其质押给员工。该公司养老金计划的衡量日期为2024年4月30日。
下表包括计划资产的预计福利、债务和公允价值。计划资产的公允价值净值计入合并资产负债表中的其他资产。
4月30日, | |||
2024 | |||
(单位:万人) | |||
$ | ( | ||
计划资产公平值 |
| | |
计划的资金状况 | $ | |
124
目录表
预计福利义务的变化(单位:千):
分别截至2023年4月30日和2022年4月30日的养老金福利义务余额 | $ | ( | $ | ( | ||
利息成本 |
| ( |
| ( | ||
精算损失 | ( | | ||||
付福利 | | | ||||
外币汇率变动 | | ( | ||||
分别截至2024年4月30日和2023年4月30日的养老金福利义务余额 | $ | ( | $ | ( |
计划资产变化(单位:千):
截至2023年4月30日和2022年4月30日的计划资产公允价值 | $ | | $ | | ||
计划资产的预期回报 | | | ||||
付福利 | ( | ( | ||||
外币汇率变动 | ( | | ||||
截至2024年4月30日和2023年4月30日的计划资产公允价值 | $ | | $ | |
累计福利义务约等于预计福利义务。该计划资产由每项的再保险保单组成
截至的年度 | 截至的年度 | |||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
2024 | 2023 | |||||
贴现率 | ||||||
缴费福利 |
|
| ||||
计划资产的预期回报 |
截至2024年4月30日的预期福利付款(单位:千):
2025 | $ | | |
2026 | | ||
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029 | | ||
2030-2034 |
| | |
预期福利付款总额 | $ | |
净定期福利成本记录在净利息(费用)收入中。
截至的年度 | |||||||||
4月30日, | 4月30日, | 4月30日, | |||||||
2024 | 2023 | 2022 | |||||||
(单位:万人) | (单位:万人) | (单位:万人) | |||||||
计划资产的预期回报 | $ | | $ | | $ | | |||
利息成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
精算损失 | ( | | | ||||||
$ | ( | $ | | $ | |
125
目录表
23.中国--中国--中国市场细分市场
自2023年5月1日起,该公司对其部门进行了重组。由于公司作为一个组织的发展,重组的实施是为了推动更多的运营改进,促进协同效应,并为领导者提供更大的产品线自主权。该公司的可报告部门如下:
无人驾驶系统-UxS部分,更名为UxS部分,由以前的SuA、MUA和UGV部分以及最近收购的Tomahawk组成,主要专注于小型UAS产品,旨在在各种环境条件下在较低海拔可靠地运行,提供一个有利的切入点,收集和提供有价值的信息以及相关支持,包括培训、备件和配件、产品维修、产品更换、维护和升级;中型UAS产品旨在以较长的距离在中高度可靠地运行,同时携带较大的有效载荷,包括机载平台、有效载荷和有效载荷集成,以及地面支持设备和其他通常与历史上包括ISR服务在内的无人驾驶飞机系统有关的物品和服务;UGV产品旨在帮助应急人员在简易爆炸装置、腐蚀性化学品、核、辐射或生物危害或暴力个人对人类构成重大危险的情况下移除、控制或中和这些危险;以及支持人工智能的通用控制和通信解决方案,允许从通用用户界面控制任何无人值守的系统,同时聚合来自多个平台的数据以提供实时情报。
游荡弹药系统-LMS部分由前战术导弹系统部分组成,主要专注于管状发射飞机,这种飞机只需按一下按钮即可部署,飞行速度高于小型无人机产品,并执行效果交付或侦察任务,以及相关支持服务,包括培训、备件、产品维修和产品更换。LMS部门还包括客户资助的研发项目。
MacCady Works-MW部门由以前的MacCady Works和HAPS部门组成,专注于客户资助的HAPS、机器人、传感器、软件分析、数据智能和连接领域的研发。这一细分市场包含公司在开发机器学习、对象识别和自主解决方案方面的卓越中心,并寻求为公司确定新的产品、服务和业务。
上期分部信息已被重新转换,以与新的分部结构保持一致。这些分部的会计政策与附注1-组织和重大会计政策中描述的相同。运营部门之间不相互销售。下表(以千计)列出了所指期间的分部收入和调整后的营业收入(亏损)。分部调整后营业收入(亏损)定义为商誉减值及加速摊销前的营业收入(亏损)、无形摊销、与将某些资产的账面价值增加至公允价值有关的购入会计调整的摊销,以及收购相关费用。分部调整后的营业收入(亏损)是CODM为作出向分部分配资源和评估业绩的决定而使用的盈利能力的衡量标准。
截至2024年4月30日的年度 | ||||||||||||
| UxS |
| LMS |
| 兆瓦 |
| 总 | |||||
收入: | ||||||||||||
产品销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合同服务 | | | | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分部调整后的经营收入(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
折旧及摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | |
126
目录表
截至2023年4月30日的年度 | ||||||||||||
| UxS |
| LMS |
| 兆瓦 |
| 总 | |||||
收入: | ||||||||||||
产品销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合同服务 | | | | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分部调整后的经营收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
折旧及摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年4月30日的年度 | ||||||||||||
| UxS |
| LMS |
| 兆瓦 |
| 总 | |||||
产品销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合同服务 | | | | | ||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分部调整后的经营收入(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
折旧及摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表(单位:千)提供了分部调整后的经营收入与税前收入(亏损)的对账:
截至2013年4月30日的年度, | |||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
分部调整后的经营收入 | $ | | $ | | $ | | |||
善意减损和加速摊销 | — | ( | — | ||||||
购置无形资产摊销和其他采购会计调整 | ( | ( | ( | ||||||
与收购相关的费用 | ( | ( | ( | ||||||
利息支出,净额 | ( | ( | ( | ||||||
其他费用,净额 | ( | ( | ( | ||||||
出售HAPSMSYS Inc.的所有权合资 | — | — | | ||||||
所得税前收入(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( |
分部资产汇总于下表。企业资产主要包括现金及现金等值物、预付费用和其他流动资产、长期投资、不动产和设备、净额、经营租赁使用权资产、递延所得税以及代表业务分部集中管理的其他资产。
2024年4月30日 | |||||||||||||||
| UxS |
| LMS |
| 兆瓦 |
| 公司 | 总 | |||||||
可确认资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
2023年4月30日 | |||||||||||||||
| UxS |
| LMS |
| 兆瓦 |
| 公司 | 总 | |||||||
可确认资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
127
目录表
资本支出汇总于下表(以千计):
| UxS |
| LMS |
| 兆瓦 |
| 公司 | 总 | |||||||
截至2024年4月30日的年度 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2023年4月30日的年度 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2022年4月30日的年度 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
24. 地理信息
向非美国客户的销售,包括最终用户是外国政府的美国政府对外军事销售,占
128
目录表
补充数据
附表二-估值及合资格账目
添加 |
| ||||||||||||||||||
| 平衡点: |
| 天平 | 被收费至 |
| 被收费至 |
|
| 平衡点: |
| |||||||||
起头 | 获取 | 成本和 | 其他 | 结束日期: |
| ||||||||||||||
描述 | 这一时期的 | 采办 | 费用 | 帐目 | 扣除额 | 期间 |
| ||||||||||||
(单位:万人) |
| ||||||||||||||||||
截至4月30日的年度坏账准备: | |||||||||||||||||||
2022 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
2023 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
2024 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
截至4月30日的年度保修准备金: | |||||||||||||||||||
2022 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
2023 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
2024 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
截至4月30日的年度库存过剩和陈旧准备金: | |||||||||||||||||||
2022 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
2023 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
2024 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
截至4月30日的年度自保医疗理赔准备金: | |||||||||||||||||||
2022 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
2023 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
2024 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | ( | $ | |
129
目录表
第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
不适用。
项目9A. 控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序,旨在确保在我们的交易所法案报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的要求,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序有效,并在合理水平上运行。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)将财务报告的内部控制定义为由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下,由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括下列政策和程序:
● | 与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关; |
● | 提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及 |
● | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在管理层(包括主要行政人员和财务主管)的监督和参与下,我们评估了截至2024年4月30日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架,由特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)(“COSO”)发布。根据这一评估,管理层得出结论,公司根据规定的标准,截至2024年4月30日,对财务报告保持有效的内部控制。
130
目录表
我们截至2024年4月30日的财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计,德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,其报告中提到了这一点。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年4月30日的财政年度内,我们对财务报告的内部控制或与交易法规则13a-15(F)或15d-15(F)段要求的评估相关的其他因素没有发生变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
项目9B。其他信息。
在……上面
除与麦克唐纳规则10b5-1交易计划有关外,在截至2024年4月30日的三个月期间,我们的董事或高级管理人员均未通知我们采用或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”,这些术语在S-K法规第408项中定义。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
131
目录表
独立注册会计师事务所报告
致AeroVironment,Inc.股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对AeroVironment,Inc.及其子公司(“公司”)截至2024年4月30日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2024年4月30日,公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2024年4月30日及截至2024年4月30日年度的综合财务报表以及我们2024年6月26日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
2024年6月26日
132
目录表
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
S-K法规第401项、第405项、第407(C)(3)项以及第407(D)(4)和(D)(5)项所要求的某些信息将包括在本公司2024年股东周年大会的最终委托书中,该委托书将不迟于2024年4月30日后120天提交,该信息通过引用并入本文。
道德准则
我们通过了《商业行为和道德准则》(简称《行为准则》)。《行为准则》张贴在我们的网站http://investor.avinc.com/corporate-governance.上我们打算在我们的网站上披露对我们的首席执行官、首席财务官和/或财务总监的行为准则的任何修订或豁免,并在该等修订或豁免的日期后立即披露。如有要求,可免费获得行为准则的副本,方法是致电(80555208350)联系我们的秘书,或写信至AeroVironment,Inc.,收信人:秘书,900Innovator Way,Simi Valley,California 93065。我们网站上包含的或与我们网站相关的信息不会以引用的方式并入本年度报告中,也不应被视为本年度报告或提交给美国证券交易委员会的任何报告的一部分。
我们的任何高管或董事之间都不存在家族关系。
证券持有人向我们的董事会推荐被提名者的程序没有实质性的变化。
内幕交易政策
我们已经通过了内幕交易政策,旨在解决我们对董事、高级管理人员、员工和某些其他服务提供商以及公司本身进行证券交易的政策和程序,旨在促进对适用于公司和此类人员的内幕交易法律、规则和法规的遵守,包括纳斯达克上市标准。本年度报告以表格10-K作为附件19提交了现行的内幕交易政策。
项目11. 高管薪酬
S-K规定的第402项和第407(E)(4)及(5)项规定的信息将包括在本公司2024年股东周年大会的最终委托书中,该信息通过引用并入本文。
项目12. 某些受益所有人的安全所有权和管理及相关股东事项。
S-K法规第201(D)项和第403项规定的信息将包括在本公司2024年股东周年大会的最终委托书中,该信息通过引用并入本文。
项目13. 某些关系和关联交易,以及董事独立性。
S-K法规第404项和第407(A)项规定的信息将包括在本公司2024年股东周年大会的最终委托书中,该信息通过引用并入本文。
项目14. 主要会计费用和服务。
我们的独立会计师事务所是Deloitte&Touche LLP,加利福尼亚州洛杉矶,PCAOB审计员ID 34。表格10-K第14项所要求的信息将包括在我们2024年股东年会的最终委托书中,该信息通过引用并入本文。
133
目录表
第四部分
项目15. 展品、财务报表附表。
(a) | 以下文件作为本年度报告的一部分提交: |
1.财务报表
以下合并财务报表包含在第8项中:
● | 独立注册会计师事务所报告 |
● | 截至2024年4月、2024年4月和2023年4月的合并资产负债表 |
● | 截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年4月的综合损益表 |
● | 截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年4月的综合全面收益(亏损)表 |
● | 截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年4月的合并股东权益报表 |
● | 截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年4月的合并现金流量表 |
● | 合并财务报表附注 |
2.财务报表附表
第8项包含以下时间表:
● | 附表二--估值及合资格账目 |
所有其他附表均被省略,因为所需的信息不存在,或所需的信息不足以要求提交附表,或因为所需的信息已包含在综合财务报表或其附注中。
3.展品
见下文本报告第15(b)项。
(b) | 陈列品 |
展品 |
| 展品 |
2.1*(26) | 协议和合并计划,日期为2023年8月18日,由AeroVironment,Inc.、Tropic Merge Sub,Inc.、Tomahawk Robotics,Inc.和股东代表服务有限责任公司仅以股东代表的身份签署。 | |
3.1(1) | 修订和重新签署了AeroVironment,Inc.的注册证书。 | |
3.3 (22) | 第四次修订和重新修订AeroVironment,Inc.附则,自2022年12月1日起修订 | |
4.1(3) | 航空环保股份有限公司S普通股股票格式 | |
4.2(4) | 注册人的证券说明 | |
10.1#(5) | 董事与高管赔偿协议格式 | |
10.2#(3) | AeroVironment,Inc.2006年股权激励计划 | |
10.3#(6) | AeroVironment,Inc.2006年股权激励计划,自2011年9月29日起修订和重述 | |
10.4#(7) | AeroVironment,Inc.2006年股权激励计划,自2016年9月30日起修订和重述 | |
10.5#(3) | 根据AeroVironment,Inc.2006股权激励计划的股票期权协议格式 |
134
目录表
展品 |
| 展品 |
10.6#(3) | 根据AeroVironment,Inc.2006股权激励计划的绩效奖金奖励形式 | |
10.7#(8) | 根据AeroVironment,Inc.2006股权激励计划的长期薪酬奖励授予通知和长期薪酬奖励协议的格式 | |
10.8#(9) | 根据AeroVironment,Inc.2006股权激励计划的限制性股票奖励通知和限制性股票奖励协议(Severance计划参与者)的格式 | |
10.9#(9) | 根据AeroVironment,Inc.2006股权激励计划的限制性股票奖励通知和限制性股票奖励协议(非限制性股票奖励计划参与者)的格式 | |
10.10#(9) | 根据AeroVironment,Inc.2006股权激励计划的限制性股票奖励通知和限制性股票奖励协议(非管理董事)的格式 | |
10.11#(9) | 根据AeroVironment,Inc.2006股权激励计划的业绩限制性股票单位奖励通知和业绩限制性股票单位奖励协议的格式 | |
10.12#(10) | AeroVironment,Inc.2021股权激励计划 | |
10.13#(10) | 根据AeroVironment,Inc.2021股权激励计划授予股票期权通知和股票期权协议的格式 | |
10.14#(10) | 根据AeroVironment,Inc.2021股权激励计划的限制性股票奖励通知和限制性股票奖励协议的格式(Severance计划参与者) | |
10.15#(10) | 根据AeroVironment,Inc.2021股权激励计划(非股权激励计划参与者)发出的限制性股票奖励通知和限制性股票奖励协议的格式 | |
10.16#(10) | 根据AeroVironment,Inc.2021股权激励计划的限制性股票奖励通知和限制性股票奖励协议的格式(非雇员董事) | |
10.17#(10) | 根据AeroVironment,Inc.2021股权激励计划的业绩限制性股票奖励授予通知和业绩限制性股票奖励协议的格式 | |
10.18(23) | AeroVironment,Inc.和BCORE Defender CA1W01,LLC之间的租约,日期为2022年3月11日,租约位于加利福尼亚州西米谷摩兰路85号 | |
10.19(27) | AeroVironment,Inc.和BCORE Defender CA1W01,LLC之间于2022年3月11日签订的关于位于加利福尼亚州西米谷摩兰路85号的物业的第一修正案,日期为2023年9月10日。 | |
10.20(11) | AeroVironment,Inc.和Hillside Associates III,LLC之间的标准工业/商业单租户租约,日期为2008年3月3日,租约位于加利福尼亚州西米谷魔法路900号,包括附录 | |
10.21(12) | 公司与Hillside III LLC之间于2013年12月1日签订的《租赁协议第一修正案》(加利福尼亚州西米谷EnchandWay 900号,加利福尼亚州93065),以及相关协议 | |
10.22(4) | 本公司与Hillside III LLC于2020年5月13日签订的租约第二次修订,租约位于加利福尼亚州西米谷Enchant Way 900号,邮编:93065 | |
10.23(11) | 标准工业/商业单租户,日期为2008年4月21日,由AeroVironment,Inc.和Hillside Associates II,LLC签订,租约位于加利福尼亚州西米谷花谷街994号,包括附录 | |
10.24(12) | 租赁协议第一修正案(加利福尼亚州西米谷花谷花谷街994号,邮编93065),日期为2013年12月1日,由公司和Hillside II有限责任公司签订,以及相关协议 | |
10.25(13) | 截至2021年6月1日,公司与Hillside Associates II LLC之间的租赁协议第二修正案(加利福尼亚州西米谷Innovator Way,加利福尼亚州93065)及相关协议 | |
10.26(12) | 本公司与Hillside II有限责任公司之间于2013年12月1日签订的租赁协议(加利福尼亚州西米谷花谷996号,邮编:93065)及相关协议 | |
10.27(13) | 租赁协议第一修正案(加利福尼亚州西米谷创新者路996号,加利福尼亚州93065),日期为2021年6月1日,由公司和Hillside Associates II,LLC之间签订,以及相关协议 | |
10.28(14) | AeroVironment,Inc.和普林斯顿大道控股有限责任公司于2018年3月28日签订的位于加利福尼亚州穆尔帕克普林斯顿大道14501号的房产租约,包括附件 | |
10.29(15) | AeroVironment,Inc.和普林斯顿大道控股有限责任公司于2018年10月26日签订的关于位于加利福尼亚州穆尔帕克普林斯顿大道14501号物业的租赁第一修正案 | |
10.30(22) | 2018年10月26日AeroVironment,Inc.,普林斯顿大道控股有限责任公司和普林斯顿大道控股有限责任公司之间关于位于加利福尼亚州穆尔帕克普林斯顿大道14501号物业的租赁第二修正案 | |
10.31#(3) | 退休人员医疗计划 |
135
目录表
展品 |
| 展品 |
10.32(16) | AeroVironment,Inc.与某些非员工董事公司之间的董事信函协议格式 |
10.33(14) | Webasto Charging Systems,Inc.和AeroVironment,Inc.之间的资产购买协议,日期为2018年6月1日 | ||||
10.34(15) | Webasto Charging Systems,Inc.和AeroVironment,Inc.之间的附函协议,日期为2018年6月29日 | ||||
10.35#(17) | AeroVironment,Inc.高管离职计划和摘要说明,2019年1月1日生效 | ||||
10.36#(18) | AeroVironment,Inc.和Kirk Flittie之间的特别咨询协议,日期为2019年7月13日 | ||||
10.37*(19) | AeroVironment,Inc.、Arcturus UAV,Inc.以及Arcturus UAV,Inc.的股东和其他股权持有人之间于2021年1月11日签署的股票购买协议。 | ||||
10.38(13) | AeroVironment,Inc.,Bank of America,N.A.,BofA Securities,Inc.,JPMorgan Chase Bank,N.A.和U.S.Bank National Association之间的贷款承诺函,日期为2021年1月11日。 | ||||
10.39*(13) | 信贷协议,日期为2021年2月19日,由AeroVironment,Inc.、某些贷款人、信用证发行人、作为行政代理和Swingline贷款人的美国银行,以及作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的美国银行证券公司、摩根大通银行和美国银行全国协会签署 | ||||
10.40ǂ(13) | AeroVironment,Inc.某些债务人和作为行政代理人的美国银行之间于2021年2月19日签订的《安全和质押协议》 | ||||
10.41(20) | AeroVironment,Inc.、某些贷款人、信用证发行人、作为行政代理和Swingline贷款人的美国银行,以及美国银行证券公司、摩根大通银行和美国银行全国协会之间于2022年2月4日签署的信贷协议和豁免的第一修正案 | ||||
10.42(24) | AeroVironment,Inc.、某些贷款人、信用证发行人、作为行政代理和Swingline贷款人的美国银行,以及美国银行证券公司、摩根大通银行和美国银行全国协会之间于2023年6月6日签署的信贷协议和豁免的第二修正案 | ||||
10.43(27) | AeroVironment,Inc.和美国银行之间的联合协议,日期为2023年10月30日。 | ||||
10.44ǂ*(21) | AeroVironment,Inc.、无人系统投资公司和无人系统投资公司的每个单位持有人之间的股份购买协议,日期为2020年12月3日 | ||||
10.45(25) | AeroVironment,Inc.2023年员工股票购买计划 | ||||
19 | 内幕交易政策 | ||||
21.1 | AeroVirginia,Inc.的子公司 | ||||
23.1 | 独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意 | ||||
24.1 | 授权委托书(参考本年度报告签名页合并) | ||||
31.1 | 根据1934年证券交易法规则13 a-14(a)或规则15 d-14(a)的认证 | ||||
31.2 | 根据1934年证券交易法规则13 a-14(a)或规则15 d-14(a)的认证 | ||||
32.1 | 根据U.S. C 18认证根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的第1350条 | ||||
97 | 纳斯达克规则5608股权激励薪酬恢复政策 | ||||
101.INS | 内联XBRL实例文档 | ||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | ||||
101.CAL | 内联XBRL分类计算链接库文档 | ||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||||
101.LAB | 内联XBRL分类标签Linkbase文档 | ||||
101.PRE | 内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档 | ||||
104 | 封面交互数据文件,格式为内联XBRL,包含在附件101中 |
(1) | 在此通过引用并入公司2007年3月9日提交的10-Q表格季度报告(文件号:0001-33261)中的展品。 |
136
目录表
(2) | 在此通过引用并入公司2022年3月3日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33261)中的展品。 |
(3) | 通过引用并入本公司S-1表格(档案号:333-137658)的注册说明书中的展品。 |
(4) | 通过引用并入本公司于2020年6月24日提交的Form 10-K年度报告(文件号:001-33261)中的展品。 |
(5) | 本文通过引用并入公司于2016年6月29日提交的Form 10K年度报告(文件编号001 33261)中的展品。 |
(6) | 在2011年10月5日提交的公司当前的8-K报表(文件编号:0001-33261)中引用了这些展品。 |
(7) | 本文通过引用并入公司于2017年6月28日提交的Form 10-K年度报告(文件号:001-33261)中的展品。 |
(8) | 在此通过引用并入公司2010年7月28日提交的当前8-K表格报告(文件号:0001-33261)中的展品。 |
(9) | 在此通过引用并入公司2019年6月26日提交的10-K年报(文件号:0001-33261)中的展品。 |
(10) | 通过引用并入本公司2021年10月13日提交的S-8表格(档案号333-260227)的登记声明中的证物。 |
(11) | 在此通过引用并入公司2008年6月26日提交的10-K年报(文件号:0001-33261)中的展品。 |
(12) | 通过引用并入本公司2014年3月5日提交的10-Q表格季度报告(文件号:0001-33261)中的展品。 |
(13) | 通过引用并入本公司2021年6月29日提交的10-K表格年度报告(文件号:0001-33261)中的展品。 |
(14) | 在此通过引用并入公司2018年9月6日提交的10-Q表格季度报告(文件号:0001-33261)中的展品。 |
(15) | 通过引用并入本公司2018年11月30日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001 33261)中的展品。 |
通过引用并入本公司2016年3月9日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-33261)中的展品。 资产购买协议所载的陈述及保证乃为在订约方之间分担合约风险而作出,而非作为确定事实的手段,并受双方就签署资产购买协议而交换的披露附表内的资料所规限。此外,有关陈述及保证仅于资产购买协议签署日期作出,有关陈述及保证标的事项的资料可能于资产购买协议日期后更改。只有资产购买协议的各方才有权强制执行该协议。因此,证券持有人不应依赖资产购买协议中的陈述和担保。 |
137
目录表
(16) | 根据S-K法规第601项,所有附表(或类似附件)已从本申请中省略。应要求,公司将向美国证券交易委员会提供任何时间表的副本。 |
(17) | 本文通过引用并入公司2018年3月7日提交的Form 10-Q季度报告(文件号:001-33261)中的展品。 |
(18) | 通过引用并入本公司2019年10月22日提交的当前8-K/A报表(文件号:0001-33261)中的展品。 |
(19) | 通过引用并入本公司2021年6月29日提交的Form 10-K年度报告(文件号:001-33261)中的展品。 |
购股协议所载的陈述及保证乃为在订约方之间分担合约风险而作出,而非作为确定事实的手段,并受订约方就签署购股协议而交换的披露附表内的资料所规限。此外,申述及保证仅于购股协议签署日期作出,有关申述及保证标的事项的资料可能于购股协议日期后更改。只有《股票购买协议》的缔约方才有权执行该协议。因此,证券持有人不应依赖股票购买协议中的陈述和担保。
根据S-K法规第601项,所有附表(或类似附件)已从本申请中省略。应要求,公司将向美国证券交易委员会提供任何时间表的副本。
(20) | 通过引用并入本公司2022年3月4日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-33261)中的展品。 |
(21) | 通过引用并入本公司2021年6月29日提交的Form 10-K年度报告(文件号:001-33261)中的展品。 |
股份购买协议所载的陈述及保证乃为在各方之间分担合约风险而作出,而非作为确定事实的手段,并受双方就签署股份购买协议而交换的披露附表内的资料所规限。此外,有关申述及保证仅于购股协议签署日期作出,有关申述及保证标的事项的资料可能于购股协议日期后更改。只有股份购买协议的当事人才有权执行该协议。因此,证券持有人不应依赖股份购买协议中的陈述和担保。
根据S-K法规第601项,所有附表(或类似附件)已从本申请中省略。应要求,公司将向美国证券交易委员会提供任何时间表的副本。
(22) | 通过引用并入本公司2022年12月7日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-33261)中的展品。 |
(23) | 通过引用并入本公司2022年6月28日提交的Form 10-K年度报告(文件号:001-33261)中的展品。 |
(24) | 通过引用并入本公司2023年6月27日提交的Form 10-K年度报告(文件号:001-33261)中的展品。 |
138
目录表
(25) | 本文以引用方式并入本公司于2023年8月17日提交的关于附表14A的最终委托书(文件编号001-33261)的附录A。 |
(26) | 在此通过引用并入公司2023年8月22日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33261)中的展品。 |
(27) | 通过引用并入本公司2023年12月5日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-33261)中的展品。 |
ǂ | 根据S-K法规第601(B)(2)及/或第601(B)(10)项,协议中某些如公开披露可能会对本公司造成竞争损害的非实质性条款已被编辑或遗漏。 |
# | 指管理合同或补偿计划。 |
* | 根据S-K法规第601(A)(5)和/或601(B)(2)项,本附件的附表(或类似附件)已被省略。注册人同意应要求以保密方式向证券交易委员会提供所有遗漏的时间表的补充副本。 |
(c) | 未合并和50%或以下所有者的子公司的财务报表明细表和单独财务报表 |
第16项。 | 表格10-K摘要 |
不适用。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
AEROVIROMENT,Inc. | ||
日期:2024年6月26日 | /s/ 瓦希德·纳瓦比 | |
作者: | 瓦希德·纳瓦比 | |
ITS: | 首席执行官兼总裁 | |
(首席行政主任) |
授权委托书
请通过这些陈述了解所有人,以下签名的每个人特此构成并任命Wahid Nawabi和Kevin P. McDonnell,他们各自单独行事,作为他的实际律师,每个人都拥有完全的替代权,以任何身份代表他签署本年度报告的任何和所有修正案(表格10-K),并将其归档,连同所有证据和与此相关的其他文件,美国证券交易委员会授予上述律师-事实上,以及他们中的每一个人,拥有充分的权力和权力,尽可能充分地按照所有意图和目的,在该房产内或其周围做出和执行所需的每一项作为和事情,或可以亲自签署,特此批准和确认我们的签名,因为它们可能由我们的上述事实律师签署,以及对本年度报告10-K表格的任何和所有修订。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
名字 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 瓦希德·纳瓦比 | 总裁,首席执行官 | 2024年6月26日 | ||
瓦希德·纳瓦比 | 执行干事兼主席 | |||
(首席行政主任) | ||||
/s/ 凯文·P·麦克唐纳 | 高级副总裁和 | 2024年6月26日 | ||
凯文·P·麦克唐纳 | 首席财务官(负责人 | |||
财务官) | ||||
/s/ Brian C.沙克利 | 总裁副局长和 | 2024年6月26日 | ||
Brian C.沙克利 | 首席会计主任(校长 | |||
会计主任) | ||||
/s/ Edward R.穆勒 | 主任 | 2024年6月26日 | ||
Edward R.穆勒 | ||||
/s/ 辛迪·刘易斯 | 主任 | 2024年6月26日 | ||
辛迪·刘易斯 | ||||
/s/ Stephen F.页面 | 主任 | 2024年6月26日 | ||
Stephen F.页面 | ||||
/s/ 玛丽·贝丝·朗 | 主任 | 2024年6月26日 | ||
玛丽·贝丝·朗 | ||||
/s/ Joseph L.沃特尔 | 主任 | 2024年6月26日 | ||
Joseph L.沃特尔 | ||||
/s/ 查尔斯·托马斯·伯比奇 | 主任 | 2024年6月26日 | ||
查尔斯·托马斯·伯比奇 | ||||
/s/ Philip S.戴维森 | 主任 | 2024年6月26日 | ||
Philip S.戴维森 |
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