附件10.22

换股协议

本换股协议(“协议”) 于2024年2月12日(“签署日期”)由以下各方订立和签订：

建益坊、萧侯 统称为“目标公司非控股股东”，各自为“目标公司非控股股东”；

上述各方中的每一方在本文中被单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

A.Senmiao 是一家内华达州公司，以控股公司的身份成立。

B.森苗、建一房和小后各自分别持有目标公司60.00%、26.00%和14.00%的股权。截至2024年1月31日，目标公司注册资本为1000万美元，其中股东实缴6000015.06美元。 如下：

C.Senmiao 希望购买目标公司非控股股东持有的目标公司的某些股份，而目标公司的非控股股东希望根据本协议的条款和条件将其持有的目标公司股份出售给Senmiao 。

D.双方希望签订本协议，并根据本协议中规定的条款和条件作出各自的陈述、保证、契诺和协议。

协议书

因此，考虑到上述 陈述、下文规定的相互承诺以及其他良好且有价值的对价， 特此确认其已收到且充分性，双方特此达成以下协议：

除非本协议中另有定义，否则本协议中使用的大写术语应具有以下含义 ：

2.1购买目标公司股份

根据本协议的条款及条件，建一房同意向森苗出售目标公司9.62%的股权，占目标公司股份的2.50%，总代价为236,408美元，以森苗的普通股支付，每股面值0.0001美元，相当于紧接2024年2月1日前十(10)个交易日在 纳斯达克资本市场公布的普通股平均收盘价。

森苗同意向建益坊购买目标公司的股权。

根据本协议的条款和条件，小后同意向森苗出售目标公司17.86%的股份，占目标公司股份的2.50%，总代价为236,408美元，按紧接 2024年2月1日前十(10)个交易日纳斯达克资本市场公布的每股普通股平均收盘价 以森苗的普通股支付。

森苗同意向小后购买目标公司的股权。

为向国家市场监管总局(“SAMR”)当地分局(“SAMR”)办理目标公司股份买卖备案程序 ，森苗与目标公司非控股股东可订立单独的股份转让协议 以作出符合中国法律并同时符合森苗最佳利益的适当安排。

2.2支付 股

根据上文第2.1条第(1)款购买建怡坊所持股份，森苗将向建怡坊发行47.5万股普通股，作为收购价格的对价。

根据上文第2.1(2)条的规定购买小后持有的股份，森苗将向小后发行47.5万股普通股，作为收购价格的对价。

普通股森苗 向目标公司发行的普通股股份总数非控股股东以下简称“股份”。

3.1成交。 股份的发行、购买和支付应于成交之日(“成交日”)通过交换文件和签名的方式远程完成 ，不迟于本协议签署后的三十(30)个工作日(“成交”)。

3.2程序。

(I)完成 个交付成果。交易结束时，目标公司非控股股东应将(或安排交付)目标公司更新后的营业执照和国家税务总局出具的反映目标公司为目标公司唯一股东的备案通知 ，以及目标公司非控股股东持有的目标公司的证书、许可证、印章和其他任何文件和事项交付给森苗。成交时，Senmiao应向目标公司非控股股东 交付发给目标公司非控股股东的代表目标公司非控股股东股份的股票正本(印有1933年美国证券法(经修订)(“1933年法”)下的标准限制性图例)。

(Ii)结清 付款。于根据上文第3.2(I)节交付项目时，Senmiao须向各目标公司非控股股东交付(或安排交付)一份经核证的Senmiao更新股东名册副本 ，反映目标公司非控股股东对支付股份的所有权。

4.1目标公司非控股股东的每一位 在此分别声明并保证，第4.1节所述的陈述和保证(“目标公司非控股股东的陈述和保证”) 在签署之日是真实和正确的，在截止日期将是真实和正确的：

(I)授权。 该目标公司非控股股东拥有所有必要的权力、权限和能力，以订立其作为一方的交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。他/她作为交易一方的每份交易文件均已由该目标公司非控股股东正式授权、签署和交付。该目标公司非控股股东作为当事方的每份交易文件 ，当由该目标公司非控股股东签署和交付时，将构成其有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行。

(Ii)实收资本 森苗将向目标公司非控股股东购买的目标公司股份已获正式认购及缴足股款，详情载于本协议说明书B节。

4.2目标公司非控股股东中的每一位单独且非共同地向森苗表示并保证仅就其本身 ：

(I)不得 销售或分销。目标公司非控股股东是为其本身而收购股份，而并非着眼于公开出售或分销股份或转售股份，除非是根据《1933年法令》登记或豁免的销售。目标公司非控股股东是在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。 目标公司非控股股东目前并未直接或间接与任何 人士就分配任何股份达成任何协议或谅解。

(Ii)认可投资者身份。目标公司非控股股东是D规则第501(A)条所界定的“合格投资者”。

(3)关于豁免的可靠性。目标公司非控股股东明白，根据美国联邦及州证券法注册规定的特定豁免，向其发售及出售股份，而Senmiao部分依赖 目标公司非控股股东遵守本命令所载陈述、担保、协议、确认及谅解的真实性及准确性，以确定该等豁免的可用性及目标公司非控股股东是否有资格收购 股份。

(Iv)资料。 目标公司非控股股东及其顾问(如有)已获提供目标公司非控股股东已合理要求的有关业务、森妙的财务及营运的所有资料，以及有关股份发售及出售的资料。目标公司非控股股东及其顾问(如有)已有机会向森苗提出问题。目标公司非控股股东或其顾问(如有)或其代表进行的该等调查或任何其他尽职调查，均不得修改、修订或影响目标公司非控股 股东依赖森妙在此所作陈述及保证的权利。目标公司非控股股东明白其在股份上的投资涉及高度风险，有能力承担此类投资的全部损失。目标公司非控股股东已征询其认为必需的会计、法律及税务意见，以就其收购股份作出知情的投资决定。

(V)没有 政府审查。目标公司非控股股东明白，并无任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构就股份或股份投资的公平性或适当性作出任何推荐或认可，而该等当局亦没有就股份发售的优点作出任何传递或认可。

(Vi)转让或转售。目标公司非控股股东理解：(I)该等股份尚未或正在根据1933年法令登记 ，不得出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法令登记或(B) 目标公司非控股股东已向森苗递交了一份律师意见，并采用森苗合理可接受的 形式表明，根据豁免该等登记，该等拟出售、转让或转让的股份可予出售、转让或转让。及(Ii)Senmiao或任何其他人士均无义务根据1933年法令或任何州证券法登记股份或遵守其下任何豁免的条款及条件。

(七)传说。目标公司非控股股东 明白，除非登记在案，否则股票应带有1933年法案规定的标准限制性图例(并且可以对此类股票的转让下达停止转让令)。

5.1税、 费用和费用。双方应自行支付与本协议和其他交易文件的谈判、执行、交付和履行有关的所有税款、成本和费用，以及由此而进行的交易。

5.2保密。 自签署之日起，各方应并应促使受其控制的任何人对本协议的存在和内容、其他交易文件和任何相关文件、任何一方的身份以及 从任何其他方收到的或由该方专门为本协议或与其一起准备的其他非公开信息保密，除非森苗和目标公司非控股股东 双方同意另有约定；但本协议任何一方均可披露保密信息或允许披露保密信息(A)在适用法律或任何证券交易所规则所要求的范围内；但该方应在实际可行的情况下并在适用法律允许的范围内向其他各方提供关于该事实的及时书面通知，并采取一切合理的 努力(与其他各方的合作和合理努力)寻求保护令、保密待遇或其他 适当的补救措施；在这种情况下，该缔约方应只提供法律要求披露的信息的那部分，并应尽合理努力在任何该等其他各方合理要求的范围内对该信息保密， (B)在需要了解的基础上向其代表和专业顾问提供履行与本协议有关的义务 只要该缔约方将任何机密信息的保密性质告知每一被披露的人， (C)在目标公司的每一非控股股东的情况下，向其代表、审计师、律师、股东、合作伙伴或投资者，以及(D)向其当前或真诚的潜在投资者、投资银行家和以其他方式向该方提供巨额债务或股权融资的任何人士，只要甲方将任何保密信息披露给的每个人告知其保密性质。为免生疑问，机密信息不包括以下信息：(I)在披露方披露之前，接收方已经掌握了 ；(Ii)由于接收方违反本第5.2节的披露以外的其他 向公众开放或变得可用；或(Iii)接收方从对披露方没有保密义务的第三方获得或变得可用。未经另一方事先书面同意，双方不得在新闻稿、会议、广告、公告、专业或行业出版物、营销材料或其他形式 向公众发布任何关于本协议预期交易已完成的公告、其他交易文件和任何相关文件。

6.1权利 终止。

(I)如果在收盘前的任何时间：

(A) 在本协议日期作出的任何陈述和保证存在实质性违反，或发生任何将构成对任何陈述和保证的实质性违反的事件，就好像该陈述和保证在截止日期前的每个 天参照当时存在的事实和情况重复一样；或

(B)任何一方实质性违反交易文件的任何规定，且未能在向森妙送达任何投诉此类违反的书面通知后三十(30)天内纠正该违反行为；

Senmiao可向目标公司非控股股东发出书面通知，选择终止或终止本协议。

(Ii)如果在交易结束前的任何时间，任何政府当局发布、公布或执行任何法律、法规、规则、政策、命令或通知，禁止完成本协议所拟进行的交易，任何一方均可书面通知其他各方终止本协议。

6.2通知义务 。

(I)每一方 承诺，如果其了解到可能导致第6.1(Ii)款规定的终止权的事项、事件、事实或情况，应立即以书面形式通知其他各方。

6.3终止影响 。

双方的其他权利和义务在本协议终止时立即终止，但第5.2条(保密)、第7.2条(适用法律)、 条和第7.4条(通知)在本协议终止后继续有效。终止后，任何一方不得对本合同项下的任何其他合同提出任何索赔，除非与合同项下产生的任何在先权利有关。

7.1安全注册。各目标公司非控股股东(如适用)应就其持有森妙股份向适用的政府当局申请及取得其安全登记证书。

7.2管辖 法律。本协议受中华人民共和国法律管辖，并根据中华人民共和国法律解释。

7.3争议解决 。

(I)因本协议、与本协议相关或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，包括本协议的解释、有效性、无效、违约或终止，应通过仲裁解决。

(Ii)仲裁应在中国北京进行，并应按照中国国际经济贸易仲裁委员会根据上述规则提交仲裁通知时有效的仲裁规则(“规则”) 进行。仲裁员人数为一(1)人。仲裁应以中文进行。

(Iii)每一方应相互合作，充分披露和提供对方要求的与此类仲裁程序有关的所有信息和文件，但仅受任何法律特权原则或对该方具有约束力的任何保密义务的约束。

(4)除非仲裁庭另有决定，仲裁费用应由败诉方承担。

(V)当发生任何争议和任何争议正在进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续履行各自的义务，并有权行使本协议项下的权利。

(6)仲裁庭的裁决是终局的，对当事各方具有约束力，胜诉方可以向有管辖权的法院申请强制执行该裁决。

(Vii)无论本协议是否有任何其他规定，在仲裁结束前，任何一方均有权向任何有管辖权的法院寻求初步禁制令救济。

7.4通知。 本合同项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自递送、国际公认的隔夜快递服务、通过传真或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)向双方当事人发出或发出(且应被视为已在收到时正式发出或作出)，地址为附件A中指定的地址(或根据本条款7.4发出的通知中指定的一方的其他地址)。

7.5继任者 和分配。除本协议另有规定外，本协议的条款和条件对其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其各自的继承人和受让人具有约束力，这些继承人和受让人的权利或义务受此类条款和条件的影响。未经目标公司非控股股东和Senmiao双方书面同意，不得转让本协议以及本协议项下的权利和义务；但Senmiao可在未经本协议项下的其他各方同意的情况下，将其权利和义务转让给关联公司。

7.6可分割性。 如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响。但是，如果根据任何司法管辖区的任何此类适用法律，本协议的任何条款都是无效、非法或不可执行的 ，则对于该司法管辖区，该条款应被视为已修改，以符合此类法律的最低要求 。

7.7豁免 和修正案。本协议只能由Senmiao和目标公司 非控股股东签署的书面文件进行修订或修改；但任何一方均可(A)延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议中另一方的陈述和担保或另一方依据本协议提交的任何文件中的任何不准确之处，或(C)放弃遵守另一方的任何协议或该方的 义务的条件。任何此类延期或放弃仅在受其约束的 缔约方签署的书面文书中规定时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续违约的放弃，或随后对相同条款或条件的放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃任何此类权利。

7.8解释。 对于本协议的所有目的，除另有明确规定外，(A)定义的术语应具有其定义中赋予它们的含义，并包括复数和单数，性别或中性的代词应酌情包括其他代词形式；(B)除非另有明文规定，本协议中所有提及指定的“章节”和其他分部是指本协议正文的指定章节和其他分部，并且除非另有明确说明，否则本协议中对指定证物的所有提及都是指本协议所附的证物，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”及其他类似含义的词语指的是整个协议，而不是任何特定章节或其他分部，(D)“知识”一词系指本协议的附件，关于一个人的“知识”， 该人的实际知识以及该人在进行适当调查后本应获得的知识，i本协议各节的标题仅为方便参考，不得在解释本协议时考虑， (F)本协议中对任何“一方”或任何其他人的任何提及应被解释为将其继承者包括在所有权、允许受让人和允许受让人中，(G)本协议中对任何协议或文书的任何提及都是对经修订或更新的该协议或文书的引用，(H)本协议由双方共同编写，不得因作者身份而被解释为针对任何一方，以及(I)本协议的证物是本协议的一部分，其效力和效力与本协议正文中所列的相同，且对本协议的提及包括证物。

7.9完整的 协议。本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的和本协议标的的所有先前的书面和口头协议和承诺。

7.10副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。就本协议的效力而言，签名的传真和电子邮件副本应被视为原件。

{此页的其余部分已故意留空 }

兹证明，双方已于上述第一次签署之日起正式签署了本换股协议。

目标公司非控股股东：

目标公司非控股股东：

目标公司非控股股东：

附件A

当事人

通知地址

就本协议中包含的通知条款而言，以下是各方的初始地址：

如果到健一坊：

地址：湖南省湖南省长沙市育华区万家里中路三段36号喜迎门商业广场

收件人：咸伟

如果对小侯：

地址：四川省成都市天福新城华阳街道安路二段335号

收件人：赵伟

如果对森妙：

地址：建南中大道十号广场16楼 四川省成都市高科技区

收件人：Xi

如果目标公司：

地址：中国（湖南）自由贸易试验区长沙区会展区学园路3号世白阁大景酒店106-343号

收件人：黄亮