美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财年的3月31, 2024

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

的过渡期                至            

佣金 文件号: 001-38426

森妙科技 有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的 电话号码，包括地区代码： +86 2861554399

根据该法第12(B)款登记的证券：

根据该法案第12（g）条登记的证券 ： 没有一

如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。 ☐是 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已对其管理层进行了报告和认证根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告进行内部控制的有效性的评估。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）来验证 。是的*不是。☒

注册人的普通 股票在纳斯达克资本市场交易，代码为“AIHS”。参考截至2023年9月30日注册人普通股最后一次出售的价格计算， 非关联公司持有的普通股的总市值约为美元3,249,412.每个高级官员和董事以及登记人所认识的拥有10%或更多未发行有投票权和无投票权普通股的每个人持有的普通股已被排除在外，因为此类人可能被视为附属公司。 对于其他目的，对附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年6月24日，有 10,518,040已发行和已发行的注册人的普通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

没有一.

森妙科技有限公司

目录

除非 本10-K表格年度报告(以下简称《报告》)另有说明，否则：

我们在财务报表和本报告中使用美元作为报告货币。以人民币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元，权益账户按历史汇率折算，收入、费用、损益按期间平均汇率折算。在本报告的其他部分，任何以人民币计价的金额都附有翻译。我们不表示本报告中所指的人民币或美元金额已经或可能已经或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。中国政府 限制或禁止在某些类型的交易中将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币。

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述 包括1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性的 表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“ ”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或 其他变体或类似术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。 此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务组合的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。影响我们的未来发展可能不是我们预料到的，也可能不是我们所能控制的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际 结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果其中一个或多个风险或意想不到的风险或不确定性 成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险以及我们定期报告中描述的其他风险并非详尽无遗。

就其性质而言，前瞻性 陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述中所述或所建议的情况存在实质性差异。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性、 以及我们所在行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些 结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。

第I部分

第1项。业务

概述

Senmiao不是一家中国运营的公司，而是一家2017年6月8日在内华达州注册成立的美国控股公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，森苗大部分业务均透过其于中国成立的经营实体进行，包括其附属公司及被投资公司。

自2018年11月以来，我们一直 通过我们的全资子公司宜成和科雷奈尔，以及我们的控股子公司捷凯和湖南瑞喜，以及其股权投资公司金凯龙，在中国(中国“或”中国“)的中华人民共和国(”中国“或”中国“)提供专注于在线叫车行业的汽车交易和相关服务。自2020年10月以来，我们一直通过森妙咨询的全资子公司XXTX运营 网约车平台。截至本报告之日，XXTX的平台使符合条件的网约车司机能够主要在成都、长沙等中国的20个城市提供交通服务。我们的业务包括汽车交易及相关服务(定义如下)和网约车平台服务， 构成了以下一系列服务：

汽车交易及相关服务

我们的汽车交易及相关服务(“汽车交易及相关服务”)主要包括：(I)汽车营运租赁，即我们向个人客户提供租车服务，以满足他们的个人需求，租期不超过12个月 (“汽车营运租赁”)；(Ii)我们提供月度服务。管理 及相关向合作伙伴平台和其他公司提供服务并从中赚取佣金(“自动 佣金“)；(Iii)汽车融资，即我们通过融资租赁向客户提供汽车金融解决方案(“汽车融资”)；(Iv)新能源汽车(“新能源汽车”)租赁、汽车购买和管理的服务费 我们向新能源汽车承租人或汽车购买者收取在整个租赁或购买过程中向他们提供的一系列服务，如网约车司机培训、协助一系列行政程序和其他咨询服务(“新能源汽车和购买服务”)；(V)汽车交付后向网约车司机提供的汽车管理和保障服务(“汽车管理和保障服务”)； (Vi)向客户销售新购或二手车的汽车销售(“汽车销售”)；以及(Vii)向网约车司机提供的其他 配套服务。我们的经营实体于2018年11月开始提供购买和新能源汽车服务、汽车管理和担保服务以及其他配套服务，于2019年1月开始提供汽车销售，并于2019年3月开始提供汽车经营租赁和汽车融资。

下表说明了我们汽车交易和相关服务的构成 ：

汽车经营租赁

自2019年3月以来，本公司透过其附属公司湖南瑞禧、科雷奈尔、捷凯及中国的股权投资公司金凯龙(“汽车经营实体”)，从经营租赁服务中产生收入，经营租赁服务包括汽车经营实体将其自有汽车租赁、从第三方租赁汽车或从其授权之前服务的某些网约车司机提供的汽车转租给其他个人(包括新的网约车司机)，租期不超过12个月。自截至2021年3月31日的年度以来，我们根据市场状况和行业发展的变化，将业务重点转移到汽车租赁 。湖南瑞溪是 ，金凯龙被授权转租或出售这些司机的汽车，以抵消这些司机欠我们和金融机构的还款。我们也购买和租赁新能源汽车转租，租赁期不超过12个月。不包括金凯龙，我们的其他汽车业务实体在截至2024年3月31日的年度租赁了超过1,400辆汽车，平均每月每辆汽车的租金收入约为485美元。

自动佣金

我们的汽车业务实体 每月从向我们的合作伙伴平台和其他公司提供的管理和相关服务中获得收入。在截至2024年3月31日的一年中，我们从每月服务佣金中获得了196,099美元的收入。

汽车金融

湖南瑞溪于2019年3月开始提供汽车金融服务。湖南瑞西为客户提供了湖南瑞喜提前购买的汽车选择。客户将选择想要购买的汽车，并与湖南瑞喜达成融资租赁。在融资租赁期内，客户将拥有汽车的使用权。关于融资租赁， 客户将与湖南瑞喜签订服务协议。我们确认截至2024年3月31日的年度的总利息收入为57,677美元。

新能源汽车和购买服务

我们的汽车经营实体 向在成都和长沙向我们租赁新能源汽车的承租人收取租赁服务费。我们还向汽车购买者收取服务费 在整个购买过程中为他们提供的一系列服务，如信用评估、GPS设备安装、网约车司机资格和其他行政程序。新能源汽车租赁和购买的服务费金额根据产品 解决方案计算。除金凯龙外，截至2024年3月31日止年度，我们其他汽车业务实体的服务收入分别为45,231美元来自新能源汽车租赁及36,637美元来自汽车购买。

汽车管理和保修服务

湖南瑞溪的管理和保障服务是在汽车交付后为网约车司机提供的，包括(I)管理服务 ，包括但不限于网约车司机培训、协助购买保险、保险索赔和汽车售后服务 服务、处理交通违法行为和其他咨询服务；以及(Ii)网约车司机根据与金融机构的融资安排承担义务的担保服务。湖南瑞喜的管理费和担保费是根据我们的服务成本和我们对汽车购买者的信用评估结果来计算的。截至2024年3月31日止年度，湖南瑞喜来自管理及担保服务的收入为16,246美元。

汽车销量

我们的汽车经营实体 还通过湖南瑞熙和被投资公司金凯龙从事二手车销售。湖南瑞溪在截至2024年3月31日的一年中出售了两辆二手车，收入为8822美元。

自2018年11月22日收购湖南瑞熙以来，截至2024年3月31日，汽车经营实体累计为312辆汽车提供融资，总价值约530万美元，累计销售汽车1,516辆，总价值约1,450万美元，向客户交付经营租赁汽车1,892辆，融资租赁汽车164辆，其中绝大多数为网约车司机。

叫车平台服务

为了实现为网约车司机提供全方位解决方案的目标，以及在竞争日益激烈的网约车行业中增强竞争力和利用市场潜力的目标的一部分，我们于2020年10月通过XXTX在成都开始运营网约车 平台(名为西行天下)。我们的网约车平台使符合条件的网约车司机能够在中国提供基于应用的交通服务。XXTX持有全国网络预约出租汽车经营许可证。该平台目前服务于中国22个城市的网约车司机，包括成都、长沙、广州等，为他们提供了一个查看和 接受客户订单的平台。XXTX目前与中国的知名聚合平台高德地图就我们的网约车平台服务进行合作。在合作下，当乘客在聚合平台上搜索出租车/网约车服务时，平台 会提供多个在线网约车平台供其选择，包括我们的平台，如果我们的平台被乘客选择，则订单将分发给我们平台上的注册司机查看和接受。骑手也可以同时选择多个网约车平台，在这种情况下，聚合平台会根据某个区域内可使用该平台的司机数量和这些 司机的历史表现等，将请求分发到他们合作的不同网约车平台。XXTX通过为网约车司机提供服务获得收入 帮助他们为寻求出租车/网约车服务的乘客提供交通服务。XXTX从完成的每笔订单中赚取佣金，作为预先报价的车费与司机根据实际时间和距离获得的金额之间的差额。 向乘客收费的乘车服务(“网约车平台服务”)。XXTX每周与聚合平台进行佣金结算。

下图说明了我们的叫车平台服务的典型流程：

我们的执行办公室位于四川省成都市，中国。我们几乎所有的业务都是在中国进行的。我们计划扩大平台和汽车租赁业务的司机基础 ，同时加强租赁我们的汽车和使用我们的平台的司机的版税 ，但我们的平台对其他人开放。

我们的企业历史

Senmiao于2017年6月8日在内华达州注册成立。它 于2017年7月在中国成立了全资子公司森苗咨询。四川森妙是森苗咨询的控股子公司，于2014年6月在中国成立。根据与四川森妙及其各股权持有人订立的一系列合约 安排(“VIE协议”)，森苗咨询向四川森苗提供服务。森苗咨询成为四川森妙的主要受益者。合同安排自森苗咨询(“重组”)成立以来一直存在。 于2022年3月23日，持有四川森苗和森苗咨询94.5%股权的股东终止了VIE协议。2022年3月28日，由于持续亏损，这些股东进一步将四川森苗合计94.5%的股权进一步出售给森苗咨询，总对价为零。四川森妙因此成为森妙咨询的多数股权子公司。

2016年9月25日，四川森苗从四川成和新投资资产管理有限公司(“成和新”)手中收购了一个P2P平台(包括网站、互联网内容提供商注册、操作系统、服务器、管理系统、员工和用户)，该公司在我们收购(“收购”)之前已建立并运营了该平台两年(“收购”)，现金总额为人民币69,690,000元(约1,010万美元)。在收购之前，四川森苗是一家控股公司，拥有一家股权投资基金管理公司60%的股权。四川森妙在收购后立即以人民币6,000万元(约合890万美元)的现金代价出售了其60%的股权，以专注于在线市场借贷业务 。我们于2019年10月停止了网贷服务业务。

于2018年11月21日，森苗 与湖南瑞喜及湖南瑞喜全体股东 订立投资及股权转让协议(“投资协议”)，据此森苗以零代价收购湖南瑞喜合共60%股权。 森苗于2018年11月22日完成收购，并同意根据投资协议向湖南瑞喜现金出资6,000,000美元，相当于其注册资本的60%。2024年2月12日，森苗、湖南瑞溪及其其他股东 订立换股协议(“湖南瑞溪换股协议”)，根据该协议，森苗以总购买价472,815美元向湖南瑞溪其他股东购买5%股权，应付于本公司普通股 股票，按紧接2024年2月1日前十(10)个交易日纳斯达克资本市场公布的普通股平均收市价每股面值0.0001美元。2024年2月27日，本次交易的公司普通股股票发行已完成，2024年3月28日，股东变更登记手续已完成。截至本报告日，森淼已累计向湖南瑞喜支付现金600万美元。 湖南瑞喜持有汽车销售和融资租赁营业执照，分别于2019年3月和2019年1月开始从事汽车融资租赁服务和汽车销售业务。

湖南瑞喜拥有一家全资附属公司--瑞喜租赁，这是一家成立于2018年4月的中国有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元(约合150万美元)。瑞喜租赁没有运营，于2022年6月解散。

湖南瑞喜还拥有金凯龙35%的股权 ，并曾通过与金凯龙的其他 股东达成两项投票协议，获得剩余65%股权的经济利益。2022年3月31日，金凯龙和湖南瑞喜的其他股东终止了投票协议。 因此，金凯龙不再是VIE。虽然金凯龙自2022年3月31日起停止 我们的整合范围，但华纳瑞喜、科雷内尔和捷凯继续在长沙和成都提供与金凯龙类似的汽车交易及相关服务。

2019年5月，森苗在四川省成都市成立了注册资本为5,000万美元的全资子公司易成，中国。宜成取得了汽车销售营业执照，自2019年6月起从事汽车销售。翼城原来有融资租赁许可证 ，从2022年6月起终止。截至本报告之日，森苗已累计向宜城捐款575万美元。

于2020年9月11日，森苗咨询公司与XXTX的所有原股东订立了关于XXTX的投资协议，据此，森苗咨询公司将以现金向XXTX投资人民币316万元(约50万美元)，并相应获得51%的股权。 截至本报告日期，本公司已就上述XXTX投资协议向XXTX汇出了大约全部金额的投资。2020年10月23日，股东变更和注册资本变更登记手续完成 ，XXTX成为森妙咨询的控股子公司。2021年2月5日，森苗咨询与XXTX全体原股东 签订了关于XXTX投资协议的补充协议(“XXTX增资协议”)。 根据XXTX增资协议，XXTX全体股东同意将XXTX的注册资本总额增加至人民币5080万元(约740万美元)。森妙咨询将以现金支付另一项投资人民币3,684万元(约536万美元)，以换取XXTX额外27.74%的股权。截至本报告日期，本公司已就上述XXTX增资协议向XXTX汇出约人民币36,600,000元(5，33万美元)。

2021年10月22日，本公司与森苗咨询、XXTX及其其他股东进一步订立换股协议(“XXTX换股协议”)， 根据该协议，本公司通过森妙咨询，以总收购价350万美元购买原股东在XXTX持有的全部剩余股权，以公司普通股支付。面值为每股0.0001美元 按紧接XXTX换股协议日期前十(10)个交易日在纳斯达克资本市场公布的普通股平均收盘价的每股价格计算。2021年11月9日，本次交易的公司普通股533,167股(5,331,667股反拆分前)已完成发行，2021年12月31日，股东变更登记手续已完成。因此，XXTX成为森妙咨询的全资子公司。

截至本报告日期，森妙咨询已累计向XXTX出资人民币4,041万元(约合560万美元)，剩余的 预计将于2025年12月31日前支付。截至本报告日期，XXTX拥有八家全资子公司，其中两家 已经运营。

2020年12月，森妙咨询在四川省成都市成立了全资子公司Corenel，注册资本为人民币1000万元(约合160万美元)。Corenel自2021年3月起从事汽车运营租赁。

2021年4月，森苗 在香港成立了爱鸿森(香港)，有限公司(简称：森苗香港)，是一家注册资本为10,000美元的有限责任公司。我们持有森苗香港99.99%的股权。截至本报告日期，森苗香港尚未开展任何业务。

2022年3月，Corenel 和成都的另一家公司在四川省成都市成立了一家子公司捷凯，注册资本为人民币50万元(约合8万美元)。Corenel持有捷凯51%的股权。捷凯自2022年4月起从事汽车经营租赁业务。

我们的公司结构

下图说明了截至本报告日期公司的公司结构：

与金凯龙其他股东的前投票协议

湖南瑞喜与金凯龙及金凯龙其他股东分别于2018年8月及2020年2月签订经修订的两份投票权协议(“投票权协议”)。 金凯龙及其他股东合共持有65%股权。根据投票协议， 金凯龙的所有其他股东将与湖南瑞喜就所有基本公司交易进行一致投票，时间分别为20年和18年，截止日期为2038年8月25日。

于2022年3月31日，湖南 瑞溪订立《终止金凯龙股东一致行动协议》(“终止协议”)，根据该协议，上述表决协议自终止协议之日起终止。 终止不会损害金凯龙各方过去及未来的合法权益。由于终止 协议，吾等不再拥有金凯龙的控股权，并已确定金凯龙已从自2022年3月31日起生效的综合财务报表中解除合并。然而，由于湖南瑞喜仍持有金凯龙35%的股权，因此金凯龙从此成为我们的股权投资公司。截至2024年3月31日，金凯龙实收资本为零。

中国冠状病毒 (新冠肺炎)对我们业务的实际和潜在影响

对汽车交易和相关服务的影响

我们的汽车交易和相关服务已逐渐从新冠肺炎疫情的不利影响中恢复过来。截至2024年3月31日，湖南瑞溪服务的108名网约车司机将汽车交付给湖南瑞溪。于截至2024年及2023年3月31日止年度，吾等分别就湖南瑞喜向该等买家收取的应收款项计提信贷损失4,209美元及0美元拨备。由于我们之前在长沙交付的汽车的大部分租赁期已经结束，截至2024年3月31日的年度，新交付的汽车数量 从截至2023年3月31日的年度的7辆减少到0辆。然而，我们的日常现金流将受到不利影响，因为根据我们担保的融资协议，我们从在线叫车司机那里收取的费用并不令人满意，以及我们潜在的担保支出 。我们的现金流受到成都、长沙和广州等地新冠肺炎回笼的不利影响，而中国一直在实施零COVID政策控制和预防措施，尤其是从2022年9月到11月 由于出行限制，对网约车市场产生了相应的负面影响。此外，我们的汽车购买者和承租人可能无法产生足够的收入来支付每月的租金，这将对我们的汽车租赁收入产生重大负面影响。如果我们的汽车购买者/承租人普遍违约，我们的现金流和运营结果将受到实质性的不利影响。因此，在可预见的未来，如果没有额外的融资资源，我们可能会面临流动性短缺，并失去业务增长的能力，甚至可能需要缩减或重组我们的业务 。

对网约车平台服务的影响

XXTX从2020年10月下旬开始运营其网约车平台，并在2021年7月、2021年11月、2022年2月、2022年9月和2022年12月见证了网约车订单的减少，当成都、长沙和广州报告了几起确诊的新冠肺炎病例时，当地政府通常会确保采取具体有效的措施来应对卷土重来，包括暂停一些中风险和高风险地区的交通活动。因此，使用网约车的人减少了，通过我们平台完成的日均乘车次数 减少了，我们的收入相应增加。因此，在此期间，通过在线叫车平台运营业务的我们的汽车交易和相关服务客户的收入也有所下降。

任何与新冠肺炎有关的因素以及其他类似或当前无法预见的超出我们控制范围的因素都可能对我们的整体业务环境产生不利影响，导致我们在中国开展业务的地区存在不确定性，并导致我们的业务受到 我们无法预测的方式的影响，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

顾客

我们运营实体的大部分客户 都是在线叫车司机。由于驾驶网约车所需的各种执照的登记 既复杂又困难，我们的客户选择向我们租赁汽车或加入我们的合作关系 ，我们为他们提供简化和顺利的流程来获得合格的网约车。汽车租赁人通常 租用符合网约车标准的汽车，用于自己在该行业的业务。汽车购买者通常通过关联协议与湖南瑞喜建立关联关系，根据关联协议，湖南瑞喜作为一家合格的管理公司，在关联期间为其提供交易后管理服务，这通常与 融资协议的期限相同。西行天下平台的用户通常使用它来查看和接受客户的乘车订单。

我们的汽车业务实体 通过销售团队网络从第三方和我们的关联方、合作的租赁公司和我们自己的努力(包括在线广告和广告牌广告)获得客户。我们的运营实体还会发出传单并参加贸易展会，为我们的服务做广告。在截至2024年3月31日的一年中，我们为超过2,000名客户提供了汽车交易及相关服务。在截至2024年3月31日的一年中，通过我们的平台订单完成了约490万次游乐设施，总票价约为1510万美元。

风险管理

为降低与我们的汽车交易及相关服务和网约车平台服务相关的风险，我们的运营实体将分别对潜在的网约车司机和租赁进行评估 ，包括身份验证和背景调查。 对于使用我们的平台以及从我们的汽车业务实体购买或租赁汽车的网约车平台司机， 评估通常包括我们运营汽车交易及相关服务和在线网约车平台服务的子公司的两轮评估。我们相信，我们的手动审查和验证流程足以满足我们当前运营的要求 。

我们的经营实体在收到潜在汽车买家/承租人的申请时，会根据人民银行(“人民银行”)和第三方信用评级公司的信用报告以及包括住所、种族 群体、驾驶历史和参与法律程序在内的个人信息进行 初步筛选。汽车买家/承租人必须满足以下初步标准：

此外，我们的运营实体 会安排与申请人进行简单的面谈，收集有关婚姻/家庭状况、收入、资产、 借款历史和违约历史(如果有)的信息。此面谈通常由我们运营实体的风险管理人员进行，他们将通过与 其他来源交叉核对申请人提供的信息来验证有关潜在司机的信息的准确性。我们的运营实体还将评估潜在客户的潜在还款能力。

具有以下任何 属性的申请者将被拒绝：

我们的运营实体也会在收到潜在网约车司机的申请时进行评估和评估。根据我们的在线叫车平台的标准，合格的司机必须满足某些最低标准：

XXTX的网约车平台还对网约车业务使用的车辆进行了规范，驾驶员使用汽车进行网约车业务需要完成条件 ：

至于网络安全风险评估及本公司采取的缓解措施，详情请参阅项目1C-网络安全 的讨论。

融资后服务和收款监测

我们汽车业务实体的司机管理部门和岗位融资管理部门负责监控和管理 购车人/承租人的月度付款。通过我们购买或租赁的每一辆车都安装了GPS设备，帮助我们定位汽车。我们的司机管理 通过我们合作的在线叫车平台监控我们服务的在线叫车司机的每日总收入 并至少每天跟踪每辆车的位置。如果有驾驶员日均收入远低于平均水平或轨迹异常等指标，我们的驾驶员管理部会立即联系驾驶员，必要时将案件交至邮政融资管理部进行停放。司机管理部门还监控每辆车的日常使用支出，如交通违章罚款和维修费用，每周一次。如果这些费用的累计金额 超过门槛，汽车将被搁置。汽车被收回后，我们的汽车业务实体将其储存在仓库中，然后根据法律和相关合同将其重新出租给新客户或处置汽车。如果我们的汽车业务实体无法从拖欠的汽车购买者/承租人那里收回抵押品，他们可以对该购买者/承租人提起诉讼。

竞争

中国的网约车行业竞争激烈，充满了技术的快速变化、用户偏好的转变以及新服务和产品的频繁推出 。截至2024年6月，成都和长沙市约有300家汽车融资和租赁公司为网约车司机提供汽车购买和租赁服务。我们主要面临来自四川恒创时代汽车服务有限公司和长沙紫泰汽车租赁有限公司等在成都运营的公司的激烈竞争。

同时，根据公开信息，滴滴出行科技有限公司(“滴滴”)接管了中国80%的网约车平台市场份额。 我们选择与知名聚合平台合作开始我们的网约车平台业务，而不是直接与滴滴竞争 。截至2024年6月，大约有100家公司运营自己的在线叫车平台，并在我们的主要运营城市成都和长沙与高德建立了业务关系，从事与我们相同的业务 。我们面临着激烈的竞争，主要来自在成都和长沙市有业务的平台，如草草、机器人出租车 和T3出行。我们期待与网约车行业的其他聚合平台有更多的合作，在行业中拥有更多的竞争优势。

我们的许多竞争对手资本雄厚，提供折扣服务、司机奖励、消费者折扣和促销、创新服务和产品、 和替代定价模式，这些模式可能比我们提供的更吸引消费者。此外，我们的一些现有或潜在的 竞争对手已经拥有更多的资源，并且在未来可能会继续拥有更多的资源，并能够在特定的 地理市场上获得更大的驱动程序和消费者基础。此外，我们在某些地理市场的竞争对手享有巨大的竞争优势，例如更高的品牌认知度、更长的运营历史、更好的本地化知识和更具支持性的监管制度。因此，此类竞争对手 可能能够在此类市场中比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、消费者偏好、法规或标准，这些可能会降低我们的产品或产品的吸引力。此外，未来的竞争对手可以分享我们可能取得的任何法规或政府批准和诉讼胜利的有效收益，而不必产生我们为获得此类收益而产生的成本 。

条例

本部分概述了影响我们在中国的业务活动或影响我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。

与网络安全、信息相关的法规 用户信息的安全和保密

中国政府当局已颁布有关互联网信息安全和保护个人信息免受任何滥用或未经授权披露的法律法规 。中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。

人民公安部Republic of China(公安部)已颁布措施，禁止以泄露政府机密或传播不稳定内容等方式使用互联网。 公安部及其地方对口部门有权监督和检查国内网站执行其措施。互联网信息服务提供商违反本办法的，将被吊销营业执照并关闭网站。

网络安全与信息安全

有关网络安全和信息安全的历史监管格局的描述，请参阅我们于2023年7月13日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的财政年度报告10-K表中的第15至19页，该报告通过引用并入本文。

2024年3月22日，CAC通过了 促进和规范跨境数据流动的规定。新规对出站数据传输系统进行了优化和调整， 包括出站数据传输的安全评估、通过签订标准合同跨境传输个人信息、 和个人信息保护认证。新规适当放宽数据跨境流动条件 ，缩小数据出境安全评估范围，便利数据跨境流动，降低企业合规成本 。

个人信息保护

“用户个人信息”被定义为与用户相关的信息，该信息可以独立地或与其他信息组合导致对用户身份的识别。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能在提供其服务所需的情况下收集此类信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善存储用户个人信息， 如果用户个人信息发生泄露或可能泄露，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施 ，情节严重的，立即向电信监管部门报告。

如果违反上述决定或命令，互联网信息服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至 刑事责任的处罚。

在手机应用程序收集和使用信息的安全方面，根据2019年1月23日民航委、工信部、公安部、国家市场监管总局发布的《关于开展手机应用程序非法收集和使用个人信息专项监管的公告》，应用程序运营者应依照《网络安全法》收集和使用个人信息，并对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营者不得以默认设置、捆绑、暂停安装或使用APP或其他类似方式强制其用户进行授权，不得违反法律法规 或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了这一监管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、国家市场监管总局联合发布了《APP收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步说明了APP运营商在个人信息保护方面的一些常见违法行为 。

2021年3月12日，民航局局长、工信部办公厅、公安部办公厅、海事局办公厅联合发布了《关于常见移动互联网应用必备个人信息范围的规定》，规定了常见应用可能收集的必备个人信息的范围，包括地图导航应用、网络约车应用 等37种常见应用。对于在线订车应用，需要提供的个人信息包括注册用户的手机号 ；骑手的出发地点、到达地点、位置信息、出行轨迹以及支付时间、支付金额和支付渠道等支付信息。如果用户不同意提供必要信息以外的个人信息，则应用程序不得拒绝用户访问基本功能服务。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据个人信息保护法 ，“个人信息”是指与电子记录的或可识别的个人有关的任何类型的信息，但不包括匿名信息。个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除。个人信息保护法适用于处理中华人民共和国境内个人信息和境外个人信息处理活动，为境内自然人提供产品或者服务，分析或者评估境内自然人的行为，或者法律、行政法规规定的其他情形。 个人信息处理者只有在下列情况下才可以处理个人信息：(一)经个人同意；(二)个人为当事人的合同的签订或者履行，或者根据雇佣规则或者依法订立并执行的集体合同进行人力资源管理的需要；(三)履行法定责任或者法定义务的需要；(四)突发公共卫生事件或者紧急情况下保护自然人生命、健康或者财产的需要的；(五)在合理范围内处理个人信息，进行新闻报道、舆论监督或者其他公益活动的；(六)个人已经披露或者依法披露的个人信息在合理范围内处理的；或者(七)法律、行政法规规定的其他情形 。原则上，处理个人信息必须征得个人同意，上述第(2)至(7)项的情况除外。如果个人信息是在个人同意的基础上处理的，这种同意应是该个人在完全 知情的基础上自愿和明确的意图指示。如果法律或行政法规规定，个人信息的处理须经有关个人的单独同意或书面同意，应适用此类规定。此外，处理14岁以下未成年人的个人信息必须征得该未成年人的父母或监护人的同意，并且个人信息处理者必须采用处理14岁以下未成年人个人信息的特殊规则。

同时，中国监管部门也加强了对跨境数据传输的监管。例如，2021年10月29日，中国民航总局提出了《跨境数据传输安全评估办法(征求意见稿)》，要求数据处理者向境外接收者提供在中华人民共和国境内运营过程中收集和产生的重要数据或者依法应当进行安全评估的个人信息，应进行安全评估。 最终办法于2022年7月7日发布，自2022年9月1日起施行。《办法》规定了五种情形，数据处理者应通过省级地方网信办向CAC申请数据跨境转移安全评估。这些情况包括：(一)拟转移给海外接收者的数据是 关键信息基础设施运营者收集和生成的个人信息或重要数据；(二)拟转移给海外接收者的数据 包含重要数据；(三)已处理了超过100万人的个人信息的个人信息处理器在海外提供个人信息；(四)累计向海外转移了10万人以上的个人信息或1万多人的敏感个人信息；或者(五)民航局规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。截至本报告日期，上述措施尚未正式通过，这些措施的制定时间表、最终内容、解释和实施以及对我们业务运营的影响仍存在重大不确定性。

我们的中国子公司 及其附属公司已经并将继续为遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的网络安全和信息安全标准和协议而支付巨额费用 截至本报告之日 在所有重要方面。然而，现有法律或法规的变更或采用与网络安全和信息安全相关的新法律法规，特别是要求加强对某些类型数据的保护的任何新的或修改的法律或法规，或关于数据保留、转移或披露的新义务，可能会极大地增加我们提供服务的成本 ，要求我们对业务进行重大改变，甚至阻止我们在我们当前运营或未来可能运营的司法管辖区 提供某些服务。

网约车服务相关规定

我们的网约车业务 受与在线网约车服务相关的某些法律法规的监管。作为一家网约车平台，我们需要在经营网约车业务的中国所在城市获得 网约车业务许可证，我们平台上从事网约车业务的司机和车辆也需要获得特定的许可证和 许可证。

为管理快速增长的网约车服务市场，控制相关风险，2016年7月27日，交通运输部等七部委联合发布了《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》，并于2019年12月28日和2022年11月30日进行了修订。,其中将XXTX等网约车服务合法化，并要求网约车服务符合暂行办法的要求 并获得必要的服务许可证，并对顺风车服务承担全部责任，以确保乘客的安全。根据暂行办法，(一)国务院交通主管部门负责指导全国网约车服务的管理；(二)省、自治区政府交通主管部门负责指导本行政区域内网约车服务的管理；(三)直辖市、设区的市、县、或者由政府指定的其他 行政主管部门负责网约车服务的具体管理。网约车服务平台开展网约车服务前，必须取得网约车经营许可证，并在企业注册地完成互联网信息服务备案。该平台必须能够与其位于中国境内的服务器进行相关信息和数据的交换和处理，建立健全的运营管理体系、安全生产管理体系和服务质量保证体系，并满足规定的其他条件。在未取得必要许可的情况下从事网约车业务的平台可能会被责令改正，由地方当局发出警告，处以1万元(1384美元)至3万元(4155美元)的罚款，如果违规行为构成犯罪，甚至会被追究刑事责任。用于网约车服务的车辆还必须满足一定的条件才能获得用于网约车服务的车辆的运输许可，其中包括安装卫星导航系统和紧急报警装置，以及符合某些运营安全标准。 暂行办法还对从事网约车服务的司机提出了某些要求，包括驾驶 年以上，没有交通或驾驶相关或暴力犯罪或暴力犯罪记录。司机必须满足规定的条件并通过相关考试才能获得网约车服务驾照。如果提供网约车服务的相关车辆或司机未获得适用许可证，平台可能会被责令改正，并处以5000元人民币(692美元)至1万元人民币(1384美元)的罚款，严重的情况下，将被处以1万元人民币(1384美元)至3万元人民币(4155美元)的罚款。此外，暂行办法还规定，地方政府主管部门可根据暂行办法，结合当地情况，制定本地区的实施细则。

暂行办法出台后，各地方政府部门陆续出台实施细则，对网约车服务平台、车辆和驾驶员，包括我们运营的主要城市，做出了详细的 规定。2016年11月5日，成都市交通委会同多个市级部门联合印发了《成都市网约车出租汽车经营服务管理实施细则》，由2021年7月26日公布的实施细则取代。2017年8月10日，成都市交通运输委进一步发布了网约车业务合规要求指引 ，其中包括网约出租汽车驾驶员资格审核发放工作流程和网约出租汽车运输证发放流程。2016年11月28日，广州市人民政府 发布了2019年11月14日修订的《广州市网约车经营服务管理暂行办法》。2018年7月23日，长沙市人民政府办公厅印发《长沙市网络预约出租汽车经营管理服务管理细则》。2019年6月12日，长沙市交通委 进一步下发了《长沙市网络预约出租汽车转移登记手续》。根据这些 条例和指引，经营网约车业务需要三个证照或证件：(1)XXTX等网约车服务平台需取得网络预约出租汽车经营许可证；(2)用于网约车的车辆 需取得网络预约出租汽车运输证(《机动车证》)； (3)网约车司机需取得网络预约出租汽车驾驶证(《驾驶证》)。 该条例还对不同城市的网约车平台、司机和车辆提出了一系列详细要求。

除了国家 网络预约出租车运营许可证外，XXTX及其子公司还于2020年4月至2024年6月在成都、长沙两大城市以及其他27个城市获得了当地的网络预约出租车运营许可证 ，由地方当局颁发，运营 网约车平台服务。如果没有必要的汽车证书或驾驶执照，网约车司机 可能会被暂停提供在线约车服务，其非法所得可能会被没收，并可能会被处以金额为人民币200元（28美元）至人民币2，000元（277美元）的罚款。

然而，截至2024年3月31日，我们的网约车司机中约有25% 没有取得驾驶证，而我们提供管理服务的网约车服务所使用的所有车辆都有机动车证书。未取得必要的机动车证件或驾驶证的，可暂停其提供网约车服务，没收违法所得，并处违法所得10倍以下的罚款。

此外，根据暂行办法，任何企业和个人不得通过网约车服务向不合格车辆和驾驶员提供信息 。在截至2024年3月31日的一年中，我们被成都、长沙、广州和天津的交通管理局罚款约7.6万美元，其中约3万美元由司机或合作第三方进一步赔偿。如果我们 被认为严重违反了暂行办法，我们的网约车平台服务可能会被暂停，相关许可证可能会被某些政府部门吊销 。我们正在帮助司机获得所需的证书和 执照，如提供注册和培训服务。然而，不能保证所有通过我们的平台运营其在线叫车业务的司机都能获得所有证书和执照。

2022年2月7日，工信部、公安部等多部门联合发布《关于加强网约车行业全链条联合监管的通知》，规定交通、电信、公安、人力资源社会保障、中国银行、税务、市场监管、网信等部门要加快建立由交通部门牵头的省、市两级交通运输新业态协同监管机制或联合监管机制。该通知要求政府有关部门优化 服务流程，严格行业准入，督促网约车平台不得向无有效证件的驾驶员和车辆准入。如果网约车平台的某些违规行为引发了各政府部门或不同省份的监督，并造成严重不利影响的，国务院有关部门可以组织联合监管会议 ，督促网约车平台整改。网约车平台严重违法拒不整改的， 市级以上有关政府部门可以发起联合监督，向 部际联席会议机制报告，交通运输部牵头，会同民航委、工信部、公安部等政府部门，或责成地方相关部门依法采取措施，包括 责令网约车平台暂停本地区服务、暂停发布应用程序、下架应用程序等。根据本通知，联合监管机制适用于网约车平台的某些违法违规行为，包括(一)未取得网约车经营许可证而从事或变相从事网约车业务的 ；(二)未确保提供服务的车辆和驾驶人具备相关证照和职业资格， 向驾驶人和未取得相应证照的车辆派单，未按要求将相关数据信息传输至网约车监管信息交换平台或者在经营网约车业务过程中发生其他严重违法违规行为的 ；(三)低价倾销、欺诈，在交易条件上对个人不合理差别待遇的 ；(四)危害网络安全、数据安全或者侵犯用户 个人信息权益的；(五)非法经营支付结算业务的；(六)严重侵犯劳动保障权益和驾驶人利益的；(七)不依法纳税的；(八)其他危害公共利益、扰乱社会秩序、影响社会安全稳定的严重违法行为。

关于融资租赁的相关规定

2013年9月，人民商务部Republic of China发布了《融资租赁企业监管办法》(以下简称《租赁办法》)，对融资租赁企业的经营活动进行规范管理。根据《租赁办法》，允许融资租赁企业依照有关法律、法规和规章的规定， 以直接租赁、转租、售后租回、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等形式开展融资租赁业务。但《租赁办法》禁止金融租赁企业从事接受存款、提供贷款或委托贷款等金融业务。未经有关部门批准，金融租赁企业不得从事同业拆借等业务。此外，禁止融资租赁企业 以融资租赁名义开展非法集资活动。《租赁办法》要求金融租赁企业建立健全财务和内部风险控制制度，金融租赁企业的风险资产不得超过其净资产总额的十倍。

2018年4月，中国银保监会(现为中国国家金融监督管理局) 从商务部手中接过对融资租赁公司的监管权。

2020年5月26日，NFRAC 发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》(《融资租赁办法》)， 明确了融资租赁公司的经营范围、租赁财产范围和被禁止的业务或活动，以及融资租赁产品的购买、登记、检索、价值管理等与业务相关的定义 。金融租赁公司可以经营下列部分或者全部业务：(1)融资租赁业务；(2)融资租赁业务；(3)与融资租赁和租赁业务相关的租赁资产的购买、处置和修复， 租赁交易咨询，租赁保证金的收取；(4)融资租赁或租赁资产的转让或转让的受理；(5)固定收益证券投资业务。《办法》还对融资租赁资产占比、固定收益证券投资业务占比、业务集中度等监管标准进行了探讨。金融租赁公司不得从事下列业务或活动：(1)非法集资、接受或变相接受存款；(2)展期贷款或委托贷款；(3)向 或其他金融租赁公司或变相配售；(4)通过互联网借贷中介机构、私募基金进行融资或转让资产；(5)法律法规、国家发改委和省、自治区、直辖市地方金融监管机构禁止的其他业务或活动。

《融资租赁办法》明确和列举了融资租赁业务活动的范围、租赁的财产以及融资租赁公司禁止从事的活动，并提出了适用于融资租赁公司的监管指标，包括：(一)融资租赁和其他租赁安排的资产不低于金融租赁公司总资产的60%；(二)融资租赁公司的风险资产不超过其净资产总额的八倍，融资租赁公司的风险资产是指其总资产，扣除现金、银行存款、中国国债后的净额；(三)不超过其净资产20%的固定收益证券投资业务。《融资租赁办法》还要求金融租赁公司应当符合以下监管指标：(1)单一客户融资的集中度，即金融租赁公司对单一承租人的所有融资租赁业务余额不得超过其净资产的30%；(2)单一集团客户融资的集中度，即金融租赁公司所有金融租赁业务对单一集团的余额不得超过其净资产的50%；(三)单一关联客户比例，即金融租赁公司所有融资租赁业务对关联方的余额不得超过其净资产的30%；(4)所有关联方比率，即金融租赁公司所有融资租赁业务与所有关联方的余额不得超过其净资产的50%；(5)单一关联股东比率，即对单一股东及其所有关联方的融资余额不得超过该金融租赁公司的股东出资额 ，同时符合《办法》关于单一关联客户比例的规定。NFRAC可根据监管需要对上述指标进行 调整。

《融资租赁公司监督管理暂行办法》实施前设立的融资租赁公司 ，在省地方金融监管部门规定的过渡期内，符合办法规定的条件。过渡期原则上不超过三年。省级地方金融监督管理部门可以根据具体行业的实际情况，适当延长过渡期安排。

自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》对自然人、法人和其他组织之间的民事合同关系进行了规范。《中华人民共和国民法典》第15章规定了融资租赁合同的相关规定，包括融资租赁合同应当采用书面形式，通常包括租赁财产的名称、数量、规格、技术性能和检验方法、租赁期限、租金构成、支付期限、支付方式和 租金币种以及租赁期满时租赁财产的所有权等条款。《中华人民共和国民法典》还规定，出租人和承租人可以在租赁期限届满时约定租赁财产的所有权。当事人对租赁财产的归属未约定或未明确约定，且仍不能依据《中华人民共和国民法典》确定的，租赁财产归出租人所有。

截至本报告日期，我公司自有融资租赁子公司湖南瑞喜已利用自有资金向汽车购买者提供融资租赁。 湖南瑞喜未遵守《融资租赁办法》规定的所有要求，拟在过渡期内整改并遵守《融资租赁办法》规定的所有要求，否则，湖南瑞喜不能 开展融资租赁业务。

与融资担保公司相关的监管规定

中国 国务院于2017年8月2日发布了《融资性担保公司管理条例》，并于2018年4月2日，全国融资性担保委员会会同其他几个政府部门联合通过了对融资性担保公司管理的四项补充规定：(一)《融资性担保业务许可证管理办法》，(二)《融资性担保负债余额计量办法》。(三)《融资性担保公司资产比例管理办法》和(四)《银行业金融机构与融资性担保公司业务合作指引》，或《融资性担保规则》的四项配套措施。此外，NFRAC会同其他几个政府部门于2019年10月9日联合发布了《融资性担保公司监督管理补充规定》 。

根据融资担保公司的上述规则，或融资担保规则，融资担保是指担保人 就贷款、债券或其他类型的债务融资向被担保人提供担保的活动，包括担保人为贷款、网络借贷、融资租赁、商业保理、汇票承兑、信用证或其他形式的债务融资提供担保的活动。融资性担保公司是指依法设立从事融资性担保业务的公司。根据规定，设立融资性担保公司须经政府主管部门批准，除另有规定外，未经批准，任何单位不得经营融资性担保业务。违反本条例规定，擅自经营融资性担保业务的，可 处以取缔、停业、50万元以上100万元以下罚款、没收违法所得等处罚。 构成犯罪的，依法追究刑事责任。

关于我们历史上的汽车融资便利业务，湖南瑞熙为我们的融资伙伴提供了与购买汽车的融资相关的担保 ，该担保业务不是我们的主营业务，对我们的经营业绩没有重大影响 。这种做法是否会被视为融资性担保业务的操作尚不确定。请参阅“风险-与我们的行业和业务相关的风险 -我们需要为我们的业务运营获得某些许可证和许可证，而我们 可能无法获得或维护此类许可证或许可证。”

增值电信相关规定 营业执照和外商投资限制

在所有适用的法律法规中，由中华人民共和国国务院于2000年9月25日颁布，并分别于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《人民Republic of China电信条例》或《电信条例》是主要的规范性法律，为中国境内公司提供电信服务设定了总体框架。根据《电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营前获得经营许可证。 《电信条例》将“基本电信服务”与“增值电信服务”、 或“VATS”区分开来。增值税定义为通过公共网络提供的电信和信息服务，又分为第一类增值税和第二类增值税。《电信目录》作为《电信条例》的附件发布，将电信服务分类为基本服务或增值服务。电信目录最近一次更新是在2019年6月，将在线数据和交易处理、信息服务等归类为第二类增值税。

工信部于2009年公布并于2017年7月修订的《电信业务经营许可证管理办法》，对经营VAT所需的许可证类型、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监督作出了更具体的规定。根据这些规定，VATS的商业经营者必须首先从工信部或其省级同行那里获得VATS许可证，否则此类经营者可能受到处罚，包括主管部门的改正 命令和警告、罚款和没收违法所得，如果存在重大违规行为，可能会责令关闭网站。

根据最近一次由国务院于2022年4月7日修订并于2022年5月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)和《外商投资电信企业管理条例》， 除国家另有规定外，按照中国入世承诺向外商开放的增值电信企业中，外国投资者的股权比例不得超过50%。根据中国的入世承诺，持有互联网数据中心服务、内容交付网络服务、国内互联网协议虚拟专用网服务和互联网接入服务的增值税许可证的实体一般不允许外商投资 ，但根据《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的协议》或《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的协议》，在香港或澳门注册成立的合格电信服务提供商可分别持有此类实体最多50%的股权。自2022年5月1日起，修订后的《外商投资电信企业管理条例》 取消了原《外商投资增值电信企业管理条例》对外商投资增值电信企业具有良好业绩和经营经验的主要外国投资者的资质要求。

同时，2015年6月19日发布的《工业和信息化部关于取消网上数据处理和交易处理业务(电子商务)外资持股比例限制的通知》(《196号通知》)规定，外商投资从事网上数据处理和交易处理(电子商务)业务的外商投资电信企业，最高可投资注册资本的100%。但外商投资从事互联网信息服务业务的外商投资电信企业，最高不得超过注册资本的50%。虽然196号通告允许外资全部或部分拥有在线数据和交易处理业务(电子商务)， 这是增值电信服务的一个子集，但尚不清楚我们的在线叫车平台是否会被视为在线数据和交易处理。请参阅“风险因素 - 与在中国开展业务有关的风险中国 - 我们 可能受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响， 任何适用于我们业务的必要审批、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。”

关于互联网广告的相关规定

《互联网广告管理办法》(简称《互联网广告管理办法》)于2023年5月1日起施行。《互联网广告管理办法》对互联网广告活动进行了规范。根据《互联网广告管理办法》，互联网广告主对广告内容的真实性负责。广告主发布互联网广告需要取得的身份、行政许可、引用信息等证明，应当真实有效。互联网广告 应当能够识别，并应当显著地标明为“广告”，以便于消费者识别为广告。 通过互联网发布和传播广告不得影响用户对互联网的正常使用。禁止 以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容，不得擅自在邮件中附加广告或广告链接。《互联网广告管理办法》还对广告形式和广告中使用的活动进行了多项限制。《互联网广告管理办法》所称互联网广告，是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体，以文字、图片、音频、视频等多种形式，直接或者间接宣传商品或者服务的商业广告。互联网广告不能识别并被标识为“广告”的，根据“广告法”，可以处以不超过10万元人民币(13,840美元)的罚款。如未提供显著标记的“关闭”按钮以确保“一键关闭”，可处以人民币5,000元(合692美元) 至人民币30,000元(合4,155美元)不等的罚款。广告主以欺诈手段或未经许可诱使用户点击广告内容，在电子邮件中附加广告或广告链接的，处以5000元人民币(692美元)至3万元人民币(4155美元)以下的罚款。在我们的广告活动中，我们的市场正在遵守新的互联网广告管理办法。

关于公司设立、股利分配和外商投资的规定

中国公司实体的设立、经营及管理受中国公司法(“公司法”)管辖，该公司法由中国全国人大常委会颁布并于2023年12月最后一次修订，自2024年7月1日起生效。《公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。我们在中国的所有子公司都受《公司法》的约束。根据《公司法》，在中国设立的公司为有限责任公司或股份有限责任公司。

外商独资企业的设立程序、审批程序、注册资本要求、外汇事宜、会计实务、税务和劳动事务均受《外商投资法》和《中华人民共和国外商投资法实施细则》(以下简称《实施细则》)的规定， 分别于2019年3月和2019年12月由中国的全国人民代表大会批准。《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则于2020年1月1日起施行，取代了中国此前有关外商投资的三部主要法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其各自的实施细则。根据本规定，在中国境内的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中分红。然而，根据中国相关法律及法规，本集团于中国注册成立的实体只可从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益中支付股息。除外商投资法律另有规定外，中国公司应计提至少相当于其税后利润10%的一般准备金，直至累计准备金达到其注册资本的50%为止。截至2024年3月31日，本公司所有直接子公司的注册资本总额约为人民币5.13亿元(约合7110万美元)。

此外，中国公司 可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。 这些储备和员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润 。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

截至2024年3月31日，本公司在中国注册成立的大部分子公司 已累计亏损，本公司得出结论，所有子公司 没有能力以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转移给本公司。此外，尽管本公司目前不需要来自中国实体的任何此类股息、贷款或垫款用于营运资金和 其他融资目的，但由于业务状况的变化，本公司未来可能需要从他们那里获得额外的现金资源， 为未来的收购和发展提供资金，或仅宣布并向其股东支付股息或分派

除上述规定外，中国法律及法规并无对中国公司使用本集团附属公司所得款项 履行本公司任何责任施加其他限制，只要中国公司完成所有规定程序，包括缴税证明及税务申报。

外国投资者在中国的投资活动也受外商投资法及其实施细则的管辖。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一： (一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者 获得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(三)外国投资者在中国单独或与其他投资者共同投资新项目，法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。实施细则引入了透明原则， 进一步规定，在中国投资的外商投资企业也受《中华人民共和国外商投资法》和实施细则的监管。

《外商投资法》和《实施细则》规定，对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度，其中，“准入前国民待遇”是指外国投资者及其投资在市场准入阶段的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇；“负面清单”是指对外商进入特定领域或行业采取的特别管理措施。由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院公布，报国务院投资主管部门、商务主管部门批准后公布。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单中规定的禁止投资领域，投资限制领域的外国投资者应遵守持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励外商投资的行业目录，列出鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区。

现行外商在中国境内投资活动的行业准入审批要求分为两类，即国家发展改革委和商务部于2021年12月27日发布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)》(2021年版)，以及国家发改委和商务部于2022年10月26日发布并于2023年1月1日起施行的《鼓励外商投资行业目录(2022年版)》。未列入这两个目录的行业通常被视为“允许”外商投资 ，除非受到中国其他法律的明确限制。我们的汽车交易及相关服务和我们的网约车平台服务都没有列入2021年负面清单。

同时，中华人民共和国外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，自外商投资法实施后五年内，可以保持其结构和公司治理结构不变。此外，《中华人民共和国外商投资法》为外国投资者及其在中国境内的投资提供了多项保护规则和原则，包括外国投资者可以人民币或外币自由调入或调出中国的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿或赔偿、清算所得等；地方政府应遵守对外国投资者的承诺； 各级政府及其部门应当依照法律法规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外商投资，禁止强制转让技术。

此外，根据商务部和财政部于2020年1月1日起施行的《外商投资法》、《实施细则》和《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度， 外国投资者或外商投资企业必须通过企业登记制度、企业信用信息公示制度和外商投资信息申报制度向中华人民共和国政府商务主管部门申报投资信息，政府有关部门应及时将投资信息共享给商务主管部门 。我们受到这些监管要求的约束。

关于车辆租赁服务的规定

根据交通运输部2020年12月20日发布的《小微客车经营服务管理办法》和2021年8月11日修订的《管理办法》，小微客车租赁经营者应当在向当地国家市场监管总局办理相关登记手续后60日内，或者在设立新的服务机构后60日内，向经营所在地交通运输部市、县级主管部门办理备案手续，开展相关经营活动。申请单位要符合备案条件，除其他条件外，应具备以下条件：(一)是根据中华人民共和国法律登记的独立法人；(二)用于租赁经营的车辆经质量检验合格，登记性质为“出租”；(三)经营场所和管理人员符合租赁业务条件；(四)在当地设立相应的服务机构并具有相应的服务能力；(V)制定综合运营管理制度、服务程序、安全管理制度和应急预案。未完成备案程序的小微乘用车租赁经营者可能被责令改正，并处以3000元(416美元)至1万元(1384美元)的罚款。我们的汽车经营租赁使用的所有车辆都已获得所需的许可证，并 完成了登记。

劳动和社会保障相关规定

根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》的规定，用人单位与劳动者之间的劳动关系必须以书面形式订立。工资不得低于当地最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对职工进行相关教育。员工也被要求在安全和卫生的条件下工作。

根据包括《社会保险法》、《社会保障基金征缴暂行条例》和《住房公积金管理条例》在内的中华人民共和国法律、规章和条例，用人单位必须代表职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险和住房公积金等一系列社会保障基金。这些款项将支付给当地行政当局 ，任何未能缴款的雇主都可能被罚款，并被勒令支付赤字金额。请参阅“风险因素 - 风险 与在中国 - 做生意有关的风险未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献 我们可能会受到处罚。”

反清洗黑钱规例

2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监管措施，建立各种客户识别制度，保留客户识别信息和交易记录，以及报告大额交易和可疑交易。根据《中华人民共和国反洗钱法》，受《中华人民共和国反洗钱法》约束的金融机构包括银行、信用合作社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司和国务院公布的其他金融机构，而负有反洗钱义务的非金融机构名单将由国务院公布。中国人民银行和其他政府部门发布了一系列行政法规，明确了金融机构和某些非金融机构，如支付机构的反洗钱义务。

非金融机构支付业务管理办法

根据中国人民银行于2010年6月14日公布并于2010年9月1日起施行并于2020年4月29日修订的《非金融机构支付服务管理办法》和中国人民银行于2010年12月1日公布并于2020年6月2日修订的《非金融机构支付服务管理办法实施细则》，非金融机构提供的支付服务是指非金融机构作为支付主体和收款人之间的中介机构提供的下列部分或全部货币性资金转移服务：(1)互联网支付； (2)预付卡的发行和受理；(3)银行卡的领取；(4)中国人民银行确定的其他支付服务。提供支付业务的非金融机构应当取得《支付业务许可证》，成为“支付机构”。《支付业务许可证》自核发之日起五年内有效。支付机构应当按照《支付业务许可证》核准的业务范围开展业务，不得外包、转让、出租、出借《支付业务许可证》。未经中国人民银行批准，非金融机构和个人不得直接或间接从事支付业务。

2019年5月9日，交通部、中国人民银行、国家发改委、公安部、国家市场监管总局、国家发改委联合发布了《交通运输新业态用户资金管理办法(试行)》，自2019年6月1日起施行。根据《用户资金管理试行办法》， 经营企业应在其内地中国注册地银行开立全国唯一的用户押金专存账户和预付款专存账户，并以开立用户押金专户的银行为用户资金保管银行。

关于知识产权的规定

中华人民共和国通过了管理知识产权的立法，包括著作权、商标和专利。中华人民共和国是有关知识产权的主要国际公约的签署国，并因其于2001年12月加入世界贸易组织而受《与贸易有关的知识产权协定》的约束。

中国人民代表大会于2001年、2010年和2020年修订了著作权法，扩大了符合著作权保护条件的作品和权利的范围。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有一个由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。为解决通过互联网发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和原信息产业部于2005年4月联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月生效 。

2001年12月20日，中国人民代表大会发布了新的《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，并于2013年修订。 该条例旨在保护计算机软件著作权人的权益，鼓励软件产业和信息经济的发展。在中国，由中华人民共和国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动 受到保护，无需申请或批准。软件著作权可以在指定的机构进行登记，如果登记，软件登记机构出具的登记证书将是著作权和其他登记事项所有权的主要证据。2002年2月20日，国家版权局出台了《计算机软件著作权登记办法》，其中概述了软件著作权登记的操作程序，以及软件著作权许可和转让合同的登记。中国著作权保护中心被委托为 软件注册机构。

《中华人民共和国商标法》于1982年通过，并分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订，保护注册商标的专有权利。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，对注册商标可以给予十年的期限，经请求可以再延长十年。商标许可协议应当向商标局备案。此外，如果注册商标被认定为驰名商标，商标持有人的专有权利保护可能超出相关产品或服务的特定类别。

《中华人民共和国专利法》及其实施细则规定了发明、实用新型和外观设计三种专利。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。

域名受工信部2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》的保护 自2017年11月1日起施行。我们的域名注册是通过相关法规设立的域名服务机构进行的，注册成功后，申请者 将成为域名持有者。

与外汇有关的规定

中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，最近一次修改是在2008年8月。经常项目的支付，如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易，通常可以用外币支付，而无需国家外汇管理局(“外管局”)的事先批准 遵守一定的程序要求。相比之下，若要将人民币资本兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，则需要获得中国有关当局或中国有关当局授权的银行的批准或登记 。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》(《通知19》)，自2015年6月1日起施行，取代外汇局第142号通知(《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》)。根据第十九号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然《第十九号通知》允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《通知16》)，重申了《通知19》中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通告或第16号通告的行为将受到行政处罚。

自2012年起，外汇局已发布多份通知，大幅修改和简化现行外汇兑换程序。根据这些通知，外国投资者在中国境内开立各种外汇专用账户、将人民币收益进行再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实。此外，国内公司不再限于向其离岸子公司发放跨境贷款 ，还允许向其离岸母公司和附属公司提供贷款，同一实体的多个资本账户可能会在不同的省份开立 。外汇局还于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，其中明确，外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理，采取登记方式进行，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。2015年2月，外汇局发布了《外管局第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。外汇局通知 13将根据外汇局相关规定对进出境直接投资进行外汇登记的权力由外汇局地方分支机构下放给银行，进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。

2017年1月26日，外汇局发布《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》(《外汇局通知3》)，规定了境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施，包括：(I)在真实交易的原则下，银行 应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表； 和(Ii)境内机构在汇出利润前应持有收益以弥补前几年的亏损。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。

2019年10月23日，外管局 发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知》，即28号通知，允许非投资性外商投资企业利用其资本金对中国进行股权投资，投资项目真实，符合有效的外商投资限制和其他适用法律。 但由于28号通知是新发布的，其在实践中的解释和执行仍存在很大不确定性。

中华人民共和国居民持有的境外特殊目的公司管理办法

外汇局于2014年7月发布《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(以下简称《国家外汇局第37号通知》)，要求中国境内居民或单位设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)有关的重大事项时，该中国居民或实体必须更新其外汇局登记。增加或减少投资额、股份转让或交换、合并或分立。

外管局发布第37号通函以取代《外管局第75号通函》(《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》)。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，根据中国法律，可能会因逃避外汇管制而承担法律责任。

请参阅“.”

外汇局关于员工股票激励计划的规定

根据《股票期权规则》和其他相关规章制度，中国居民参与境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续。 该参与者还必须保留一家海外受托机构，处理其行使股票期权、买卖相应股份或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股权激励计划、中国代理人或海外受托机构发生重大变化或其他重大变化，则要求中国代理人修改我们股票激励计划的外汇局登记 。此外，外管局第37号通函规定，参与境外非上市特殊目的公司股权激励计划的中国居民可在行使权利前向外汇局或其当地分支机构登记。请参阅“风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚.”

企业所得税相关规定

根据于二零零八年一月一日生效的《中国企业所得税法》(“企业所得税法”)，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《关于确定境外注册设立的中控企业为中国税务居民企业的通知》(《税务总局第82号通知》)，对认定在境外注册的中控企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》(简称《国税局公告45》)，对《国税局第82号通知》的实施提供更多指导意见。

根据SAT通告 82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其在全球的收入缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和文件位于或保存在中国；及(D)该企业有投票权的董事或高级管理人员有一半以上经常居住在中国。

虽然国税局第82号通函和国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国税局关于如何使用“事实上的管理机构”一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场 ，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

根据这些规则和通知，非中国居民企业转让其在中国税务居民企业的股权的，该非中国居民转让人必须向中国税务居民企业所在地的税务机关报告，并缴纳最高10%的中国预扣税。此外，若非中国居民企业间接转让所谓的 中国应课税财产，指在中国设立或营业地点的物业、中国的房地产及中国税务居民企业的股权投资，在无合理商业用途的情况下处置海外非上市控股公司的股权而导致逃避中国企业所得税，则该项转让将重新定性为直接转让中国应税财产，而转让所得收益可能须缴纳最高达 10%的中国预扣税金。SAT公告7列出了税务机关在确定间接转移是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而，无论这些因素如何，满足以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并在中国应纳税：(I)被转让的中间企业的75%或以上的股权价值直接或间接来自中国应纳税房地产；(Ii)在间接转让之前的一年内的任何时间，中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或 间接构成在中国的投资，或其收入的90%或90%或更多直接或间接来自中国；(Iii)直接或间接持有中国应课税物业的中介企业及其任何附属公司所履行的职能及承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应课税物业的收益应缴外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国税项。另一方面，属于《SAT公告7》规定的避风港范围的间接转让可能不需要缴纳中华人民共和国税。安全港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税收条约下的豁免。

根据SAT Bullet 7和其他中华人民共和国税务法规，在间接转让的情况下，有义务向转让人支付转让价款的实体或个人必须作为扣缴义务人，并被要求从转让价款中扣缴中华人民共和国税款。如果他们没有这样做，卖家被要求 向中国税务机关报告并缴纳中国税收。如果双方都不履行《SAT公告7》规定的纳税或扣缴义务 ，税务机关可以对出卖人处以滞纳金等处罚。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以未缴税款50%至300%的罚款。如果扣缴义务人已根据《国家税务总局公报》7向中国税务机关提交了与间接转移有关的材料，则可以减轻或免除对收购人的处罚。

2019年1月，国家税务总局发布《关于落实小型微利企业所得税优惠减免政策的公告》(《国家税务总局 2019年2号通知》)。根据SAT 2019通告2，自2019年1月1日至2021年12月31日，小型微利企业：(一)年所得不超过人民币100万元的前100万元的税率为年应纳税所得额的20%，应纳税所得额为年应纳税所得额的25%；(二)年所得超过100万元人民币但不超过人民币300万元的部分税率为 20%，应纳税所得额为年所得额的50%。Sat 2019年第2号通知还将“小型微利企业”定义为 从事不受限制或禁止的行业，并满足以下三个条件的企业：(一)年应纳税所得额300万元及以下；(二)从业人员人数300人及以下；(三)总资产5,000万元或以下。2022年3月18日，国家税务总局发布《关于进一步落实小型微利企业所得税优惠减免政策的公告》(《国家税务总局2022通知13》)。根据SAT 2022通知13，小型微利企业所得税减免优惠政策由2022年1月1日扩大至2024年12月31日。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的历年内，我们在中国的所有子公司都达到了这三项标准，并享受了优惠税率。

中华人民共和国增值税有关规定

2016年3月，财政部、国家税务总局进一步发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》，并于2016年5月1日起施行。根据试点方案和有关通知，在全国范围内，包括增值电信服务在内的现代服务业普遍实行增值税代征营业税。6%的增值税适用于提供一些现代服务所产生的收入。根据中国法律，某些小额纳税人 应减按3%的税率征收增值税。与营业税不同，纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相互抵销。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据上述通知，自2018年5月1日起，原分别征收17%和11%增值税税率的应税货物，改为 分别下调16%和10%的增值税税率。此外，根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年4月1日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，原分别征收16%和10%增值税税率的应税货物，分别减按13%和9%的税率征收增值税。

根据中国财政部和国家税务总局颁布的适用中华人民共和国 规定，我们需要为我们的服务缴纳6%的增值税，对我们的汽车销售、经营租赁和融资租赁支付13%的增值税，以及提供汽车交易和相关服务的收入。 此外，作为中国政府减轻受新冠肺炎影响企业负担的举措的一部分，财政部和国家税务总局对2020年1月至2021年3月和2022年1月1日至2022年12月31日期间提供某些运输服务的收入暂免征收增值税。纳税人可以将应税购进的符合条件的进项增值税抵减提供服务的收入应征收的产出额增值税。

与合并和收购有关的法规

2006年8月8日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）等六个中国监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业规定》（“并购规则”），于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则除其他外，要求通过收购中国境内公司而组建并由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的工具 在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日， 中国证监会发布通知，明确了获得中国证监会批准所需提交的文件和材料。

并购规则和最近通过的其他有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求， 可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则将要求 外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易， 如果涉及 (I)任何重要行业，(Ii)此类交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更， 应事先通知商务部。此外，全国人大常委会于2007年8月30日颁布并自2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准 才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》(《通知》)，正式建立了外商并购境内企业安全审查制度。 2011年8月25日，商务部公布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》(《商务部安全审查规定》)，自2011年9月1日起施行。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制来安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的条款或官方解释规定，从事市场借贷业务的公司的合并或收购需要进行安全审查 。

与境外上市有关的规定

2023年2月17日，中国证监会发布了《境外上市试行办法》(《试行办法》)及相关监管规则适用指引 ，自2023年3月31日起施行，要求中国境内公司境外发行和上市股权证券需向中国证监会备案。同日，中国证监会在中国证监会官方网站上散发了配套指导规则1号至5号、试行办法说明 、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及证监会答记者问的相关 回答，或统称为指导规则和通知。试行办法 明确了中国境内公司境外发行上市应遵守备案申报条件的范围，其中规定，境外上市试行办法生效前已在境外市场直接或间接发行上市的中国境内公司，应当履行备案义务，在同一境外市场进行股权证券后续发行后三个工作日内向中国证监会报告相关信息，并在其中规定的情形发生并公开披露后三个工作日内按照相关申报要求办理。包括(I)控制权的变更；(Ii)境外证券监管机构或其他有关主管机关的调查或处分；(Iii)更改上市地位或转移上市分部；及(Iv)自愿或强制退市。此外，发行人境外发行上市后主营业务发生重大变化，超出备案文件规定的业务范围的，发行人应当在变更发生后三个工作日内按照相关申报要求进行申报。中国境内公司未来在中国境外进行的任何证券发行和上市，包括但不限于增发、二次上市和私有化交易，均应 根据《境外上市试行办法》向中国证监会备案。对违反本规定或者办法的，中国有关主管部门可以采取责令改正、警告、罚款等行政管理措施，并依法追究法律责任。

试行办法及指导规则和通知规定：(1)确定发行人是否需要按照试行办法办理备案程序的标准；(2)对试行办法生效日前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市的发行人免除即时备案要求，但发行人进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况的，仍需履行备案程序；(3)禁止在海外上市或发行的 类发行人的负面清单，如其附属公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；(5)发行人的 备案和报告义务，如向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务 ，以及在境外发行或上市后完成后续发行后向中国证监会备案的义务 ，并向中国证监会报告发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件；以及(6)中国证监会有权对发行人及其相关股东未遵守试行办法的行为进行罚款，包括未能履行备案义务或欺诈、失实陈述。

《境外上市试行办法》规定，发行人同时符合下列两项条件的，该发行人在境外发行上市的证券，视为境内公司在境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行 ，或其主要业务所在地(S)在内地中国，或其负责业务经营及管理的高级管理人员 大部分为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在提交申请后三个工作日内向中国证监会备案。

试行办法赋予中国证监会对中国境内公司、其控股股东及其上市或发行证券的顾问(统称为“主体”)以及对该等主体负有直接责任的个人(“主体个人”)发出警告、罚款和发布禁令的权力。未能遵守《试行办法负面清单》或《试行办法》要求的备案义务，或在备案和报告中作出重大虚假或误导性陈述的： (1)中国境内公司及其控股股东，如果控股股东导致中国境内公司未能遵守，可能面临警告、强制令和人民币1,000,000元人民币(138,408美元至1,384,083美元)以下的罚款；这些实体的主体个人可能分别面临警告和罚款人民币5,000,000元至人民币5,000,000元(69,204美元至692,040美元)。(2)上市或发售证券的顾问如未能尽职向中国境内公司及其控股股东提供遵守试行办法的意见，并导致该等未能遵守，可面临警告及罚款人民币5,000,000元至5,000,000元(69,204美元至692,040美元)；该等顾问实体的主体个人可能分别面临警告 及罚款人民币2,000,000元至人民币2,000,000元(27,682美元至276,820美元)。

此外，2023年2月24日，中国证监会会同其他中国政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或修订后的《保密和档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。根据修订后的《保密与档案管理规定》，中国公司直接或间接进行境外发行上市的，直接或通过境外上市主体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或者公开披露其境外发行上市过程中的文件和资料，应当严格遵守有关保密法律法规。含有国家秘密或者政府机关工作秘密的，中国公司应当依法报经主管机关批准，并向批准机关同级保密行政主管部门备案。如果此类文件或资料被泄露，将危及国家安全或公共利益，中国公司应严格履行国家有关法规规定的相关程序。中国公司在向证券公司和证券服务提供者提供文件和资料时，还应当提供关于具体国家秘密和敏感信息的书面陈述，证券公司和证券服务提供者应当妥善保存该书面陈述，以备查阅。根据修订后的《保密与档案管理规定》，境外证券监管机构或有关主管部门要求对境内公司境外发行上市或为其承接证券业务的证券公司、证券服务商进行检查、调查或取证的，必须在跨境监管合作机制下进行，中国证监会或中国政府主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要的协助。

人力资本

下表列出了我们在汽车交易和相关服务部门的员工按职能分列的情况：

下表列出了我们在网约车平台服务部门中按职能分列的员工人数：

我们所有的员工都在成都、长沙和广州，也就是我们主要业务的所在地。

我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和工作环境，鼓励员工主动进取，并以业绩为基础，因此，我们通常能够 开发和保持我们的人力资本，包括吸引和留住合格人员以及稳定的核心管理团队 。

根据中国法规的要求，我们参加了各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及 住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额。 我们没有支付足够的员工福利，可能需要补足这些计划的缴费，以及支付 滞纳金和罚款。请参阅“风险因素与在中国开展业务相关的风险 -  - 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献，我们可能会受到处罚。“ 我们遵守并遵守中国有关劳动和社会保障的规定。请参阅“条例-与劳动和社会保障相关的条例 .”

我们与每位员工签订标准劳动和保密协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系， 我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

季节性

我们观察到了与我们的汽车交易和相关服务相关的收入的季节性趋势或模式。由于十月份的国庆假期、元旦以及1月或2月的传统农历新年，在截至3月31日的六个月(我们的第三和第四财季)内，某些月份的汽车购买/租赁需求出现季节性下降。我们还预计我们的网约车平台服务将经历季节性，这可能与我们的汽车交易及相关服务的季节性不同。 例如，由于旅游需求强劲，我们预计国庆节期间用户流量将会更高。 可能会发展其他可能影响我们或中国网约车行业的季节性趋势，目前的季节性趋势可能会变得更加极端，所有这些都会导致我们的运营业绩出现波动。

我们未来几个季度或几年的运营结果可能会波动并偏离我们投资者的预期，任何特定季度发生的任何扰乱我们业务的事件都可能对我们的流动性和运营结果产生不成比例的重大不利影响。

研究与开发

为了规范我们的交易流程并提高运营效率，我们正在为我们的汽车交易及相关服务开发一个集成的信息系统。该系统包括采购、资质评估、交付和交易后管理模块，涵盖了整个交易流程。我们已经完成了信息录入、投递等部分功能的开发，目前正在测试中。我们于2020年3月上线了该系统，并不断升级系统以支持我们的业务扩展 。我们还在开发网约车平台管理系统和综合管理系统 ，该系统可以将汽车交易及相关服务与网约车平台服务之间的所有关键信息联系起来，用于我们的内部管理。

知识产权

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠中华人民共和国商标和商业保密法以及与我们的员工和其他人签订的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的 专有权利。我们拥有19个软件著作权和53个商标。我们有两个商标申请在中国商标局等待处理。我们还注册了许多域名，包括www.51ruixi.com、www.91xixing.com/、91xixingcd.com、www.coreneltech.com、 www.senmiaotech.com和senmiaotechir.com。我们网站上的信息不是本报告的一部分，也不包括在本报告中。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控对我们技术的未经授权使用 既困难又昂贵，我们不能确定我们所采取的步骤是否能防止我们的技术被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨大的成本和我们的资源被转移。

此外，第三方 可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的专有权利，或回应我们的诉讼，声明他们没有侵犯我们的知识产权 。如果侵权索赔成功，而我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权技术或类似技术，则我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够 许可被侵权或类似的技术，许可费也可能很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

请参阅“风险因素 - 风险 与我们的业务 - 相关我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。“和“-我们可能受到侵犯知识产权的索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营.”

保险

我们认为我们的保险范围是足够的，因为我们有中国法律法规要求的所有强制性保单，并符合我们行业的商业惯例。汽车经营实体已为其为销售、租赁或融资而购买的所有汽车购买了强制性的事故保险和商业责任保险，并在销售/租赁/融资交易中将此类保险的成本转嫁给客户。我们还保留与我们的在线叫车服务相关的承运人责任强制保险 。我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不维护任何财产保险、业务中断保险或一般第三方责任保险，也不维护产品责任保险或关键人保险。我们认为 我们的保险覆盖范围足以满足我们在中国的业务运营。

第 1a项。风险因素

对我们公司的投资有很高的风险。下面描述的风险因素以及我们可能面临的类似风险因素对于理解本报告中的其他陈述非常重要 ，应仔细查看。以下资料应结合本报告第二部分第7项“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”以及本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表和相关附注一并阅读。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于以下描述的因素， 任何一个或多个因素都可能直接或间接导致我们的实际财务状况和经营结果与过去或预期未来、财务状况和经营结果有很大差异 。这些因素中的任何一项，全部或部分都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大影响。

由于以下因素以及影响我们财务状况和经营业绩的其他因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。

风险因素摘要

与我们的商业和工业有关的风险

在中国做生意的相关风险

与我们的证券相关的风险

其他一般风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们面临着激烈的竞争，这可能导致我们无法确保市场份额或导致我们的市场份额被竞争对手抢走，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

中国的网约车市场，特别是我们的重点目标市场成都和长沙，竞争激烈，以 技术的快速变化、用户偏好的变化以及新服务和产品的频繁推出为特征。我们在特定地理市场的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过我们的平台或租赁我们提供的汽车来吸引和留住 司机从事他们的叫车业务，从而维持或扩大我们在该地理市场的网络规模。我们在汽车交易和融资服务以及在线叫车平台服务方面面临激烈的竞争 。我们面临着来自现有、成熟和低成本替代产品的激烈竞争，未来我们预计还将面临来自新市场进入者的竞争。 我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，包括财务、技术、营销和其他方面，并且 可能能够将更多的资源投入到他们的服务的开发和推广上。因此，他们与 网约车司机、汽车经销商、汽车租赁公司和其他第三方服务提供商的关系可能比我们更深。这 可以让他们开发新的服务，更快地适应技术的变化，开展更广泛的营销活动， 使他们能够从现有的用户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本扩大用户群，或者更快地对新的新兴技术和趋势做出反应。因此，我们的服务对消费者的吸引力可能会降低，并导致我们失去市场份额。

此外，他们可能 能够投入更多资源用于产品的开发、推广和销售，并提供比我们更低的价格，这可能会进一步 对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们所在市场的激烈竞争可能会降低我们的服务费和收入，增加我们的运营费用和资本支出，并导致我们合格员工的离职。我们还可能受到竞争对手煽动的负面宣传的伤害 ，无论其有效性如何。我们未来可能会继续遇到与我们的竞争对手的纠纷，包括涉及不正当竞争法主张的索赔和诽谤的诉讼，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。未能与现有和潜在的竞争对手竞争可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果造成实质性的损害。

自2023年以来，中国多个城市的市交通局发布了网约车行业的运营动态和风险预警，称网约车市场已趋于饱和。他们提醒有意从事网约车服务的企业和从业者应详细了解相关法规，进行市场调研，充分考虑供求、市场状况、波动或持续下滑等因素造成的营业收入变化，客观 评估行业从业者的实际收入水平，做出理性审慎的职业选择。2023年5月16日，长沙市交通运输局发布公告称，自2023年5月16日起暂停申领新的网约车运输许可证，成都市交通运输局也在月度网约车行业运行监测信息中发布风险提示。然而，我们预计来自现有竞争对手和市场新进入者的激烈竞争将持续下去，这些新进入者可能是成熟的，享有更大的 资源或其他战略优势。如果我们不能预见或应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱或无法改善，我们可能会经历增长停滞甚至收入下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

如果我们不能经济高效地吸引和留住网约车司机，或者不能通过现有用户增加我们平台的盈利能力，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在线叫车平台的增长在一定程度上取决于我们能否经济高效地吸引和留住符合我们 筛选标准和程序的在线叫车司机，并提高他们对我们平台的利用率。然而，为了吸引和留住合格的司机，我们特别为司机提供了激励措施，这将对流动性和财务业绩产生不利影响。 自2023年12月以来，为了提高我们平台的日常运营效率和盈利能力，我们聘请了第三方 合作运营在线叫车平台，将我们平台运营的大部分城市的某些日常运营工作外包给它 。我们还减少了支付给司机的奖励，并见证了我们平台上的活跃司机数量和完成订单的总数 都相应减少。

我们无法控制的其他因素，例如法律法规对我们运营的市场、车辆或保险的限制，以及中国政府的车辆数量控制，也可能会减少我们平台上的活跃司机数量或他们对我们在线叫车平台的使用。然而，市场上网约车司机数量的增加可能会导致每个司机的平均收入下降，这反过来会降低我们的平台，或者整个行业对司机的吸引力。例如，根据人民Republic of China交通部的数据，2024年4月，持有证书的网约车司机总数约为700万人，而2023年4月为540万人。考虑到中国本月网约车司机数量持续增加，而消费需求没有明显增长，长沙、三亚等部分城市交通部 自2023年4月起暂停签发新的网约车运输证和运输证 。

此外，司机资格和背景调查要求的更改可能会增加我们的成本，并降低我们将更多司机加入我们平台的能力。 我们的司机资格和背景调查程序因司法管辖区而异。资格、筛选和背景调查程序的法律要求的任何变化都可能减少这些市场的司机数量，或延长向我们的平台招聘新司机所需的时间，这将对我们的业务和增长产生不利影响。

我们未能以经济高效的方式持续 吸引和保留活跃驱动器，并提高我们在线叫车平台的利用率，这将损害我们平台的网络效应，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们、我们的附属公司 和中国领先的聚合平台高德地图与其他合作伙伴之间的关系对我们的业务增长能力、运营业绩和财务状况至关重要。

我们、我们的附属公司和领先的聚合平台高德地图与其他本地在线叫车平台之间的战略关系 对我们的业务至关重要 因为我们提供服务的大多数客户都是在线叫车司机。这些司机在我们的平台上 通过从高德地图分发的出行订单或直接从其他平台获得收入。如果我们终止与这些平台的合作， 我们可能无法保持现有客户或吸引现在或将来成为在线叫车司机的新客户，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。我们与滴滴在汽车交易及相关服务方面的年度合作协议是非排他性的，滴滴可能与我们的 竞争对手有合作安排。

我们还与当地的汽车经销商、汽车租赁公司、金融机构等合作，吸引网约车司机通过我们的平台经营他们的业务，提供汽车交易和融资服务。我们能否获得客户取决于我们自己通过在线广告和广告牌广告的营销努力，以及不同第三方销售团队的网络。 我们打算加强与现有融资合作伙伴的关系，并为我们的汽车交易和 融资业务发展新的关系。如果我们不能以可接受的条件吸引或留住合作的汽车经销商、条款优惠的汽车租赁公司作为新的业务伙伴，我们的业务增长将受到阻碍，我们的经营业绩和财务状况将受到影响。

客户在使用我们的在线叫车平台或接受我们的服务时进行的非法、不正当或不适当的活动可能会使我们承担责任，并 损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。

客户在使用我们的在线叫车平台或接受我们的服务时进行非法、不当或其他不适当的活动可能会使我们承担责任 并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。这些活动可能包括 虐待、攻击、盗窃、非法监禁、性骚扰、身份盗窃、未经授权使用信用卡和借记卡或银行账户、 和其他不当行为。相关规定还要求持牌网约车平台确保从事顺风车服务的司机和 车辆符合规定的要求。我们无法完全控制或预测我们的客户和第三方的行为，无论是在提供服务的过程中还是在其他方面。虽然我们已实施了 各种措施来预测、识别和应对与这些活动相关的风险，但我们可能无法充分应对或阻止用户的所有非法、不当或其他不适当的活动，这些活动可能会损害我们的品牌和本业务的生存能力。

同时，如果我们为防范这些非法、不正当或不适当的活动而采取的措施过于严格，并在无意中 阻止了信誉良好的合格在线叫车司机使用我们的平台和服务，或者如果我们无法 公平透明地实施和沟通这些措施，或者被认为未能做到这一点， 我们用户的增长和留存以及他们对我们在线叫车平台的使用可能会受到负面影响。例如，如果我们不能及时完成申请使用我们平台的潜在网约车司机的背景调查 ，我们可能无法及时让潜在的网约车司机上车，因此，我们的平台对合格的网约车司机的吸引力可能会降低。

此外，我们可能会因叫车司机、消费者或第三方造成的交通事故、死亡、受伤或其他事件而被要求承担重大责任。我们的汽车责任和一般责任保险单可能不包括我们 面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们的所有责任。这些事件可能会使我们承担责任和负面宣传， 这将增加我们的运营成本，并对我们的业务、运营结果和未来前景产生不利影响。即使这些索赔 不会导致责任，我们也会在调查和辩护方面产生巨大的成本。而任何与上述 相关的负面宣传，无论是发生在我们的平台上还是发生在我们竞争对手的平台上，都可能对我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响 ，更重要的是，公众对整个在线叫车行业的看法，这可能会对我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的客户未能完全遵守中国在线叫车相关法律，可能会使我们面临潜在的处罚，并对我们的运营产生负面影响。

网约车行业 在中国受到高度监管。根据中国不同地方发布的指导意见，包括我们的主要业务， 成都和长沙，司机经营网约车业务需要获得网络预约出租车经营许可证、机动车证和网络预约出租车驾驶证 。截至2024年3月31日，我们服务的网约车司机中约有25% 没有获得在线预约出租车司机证。在截至2024年3月31日的一年中，我们已被成都、长沙、广州和天津的交管局 因出租车驾驶证违规被罚款约7.6万美元，其中约3万美元由司机或合作第三方进一步赔偿。我们 不能向您保证，我们在未来不会受到进一步的罚款、处罚或更严厉的行政行为或诉讼。如果我们或我们平台上的司机或车辆未能及时或根本获得或维护任何所需的执照、许可或批准或进行任何 必要的备案，我们可能会受到各种处罚，包括罚款或可能被强制 暂停、终止或大幅减少我们在城市或司法管辖区的业务。如果我们的关联司机被暂停提供网约车服务或受到巨额罚款，我们的业务和运营业绩将受到实质性影响。

我们正在 协助司机获取所需的证书和执照。但是，不能保证所有与我们有关联的司机都能获得所有证书和执照。如果我们的附属司机或汽车没有必要的执照，我们提供汽车交易相关服务的能力和方法可能会受到影响或限制。此外， 不能保证使用我们平台的每个司机或该等司机在提供叫车服务时使用的汽车都拥有 所需的驾照或证书。如果我们的附属 司机被暂停提供网约车服务或被处以巨额罚款，或者如果我们被发现由于司机未能获得与我们平台提供服务相关的返还驾照和/或汽车证书而严重违反《暂行办法》，我们的业务和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

如果我们不能有效地管理用户的跳单、脱媒和其他不当行为和欺诈行为 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们平台上的网约车司机 可能会跳过订单，无法接载乘客，或者绕过我们的平台，在线下和私下完成交易。 我们的用户还可能恶意挪用我们平台提供的补贴。例如，如果我们检测到用户为获得我们提供的奖励而进行作弊 行为，我们可能会被要求取消他们使用此类奖励的资格。我们还实施了防止跳单的各种措施。例如，我们监控我们的在线叫车司机的订单完成率， 根据乘客的反馈或行为得分获得低信用评分的人将不太可能在我们的平台上收到订单。 如果我们检测到持续的跳过模式，我们将永久关闭他们在我们平台上的用户帐户。

此外，我们可能会因用户的各种欺诈行为而蒙受损失，包括使用被盗或欺诈的信用卡数据、乘客试图用不足的资金付款，以及乘客与在线叫车司机联手实施的欺诈。不良行为者使用日益复杂的 方法从事涉及个人信息的非法活动，例如未经授权使用他人的身份、帐户 信息或支付信息，以及未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行帐户信息和移动电话号码和帐户。在目前的信用卡做法下，即使相关金融机构批准了信用卡交易，我们也可能对在我们的在线叫车平台上使用欺诈性信用卡数据提供便利的乘车行为负责。我们正在 采取措施检测和防止我们的用户进行欺诈性交易，例如对照 建议的行程交叉检查司机的出行路线，以验证订单的真实性。

尽管我们做出了努力，但我们的 措施可能无法消除跳过订单、脱媒和其他用户不当行为和欺诈行为。我们未能充分检测并 阻止此类用户行为，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

为我们的网约车司机客户购买汽车提供融资的金融机构 尚未事先同意我们转租或出售司机的汽车。

如标题为“业务“以上，截至2024年3月31日，长沙市约有108名网约车司机退出网约车业务，将购买的汽车交给湖南瑞溪转租或出售，以抵消欠湖南瑞溪和金融机构的月度付款 。其与金融机构的融资协议仍然有效，并具有 效力。根据融资协议，汽车抵押品对金融机构的权利属于金融机构，未经金融机构同意，我们不得处置、使用或占有这些汽车。为了防止拖欠金融机构和我们的款项，司机口头或书面授权我们将汽车转租或出售给其他 方，并使用转租或销售产生的现金支付金融机构的每月分期付款 和每月分期付款服务费以及我们之前在剩余的 原始租赁期限内预付的汽车登记相关费用。由于未事先征得金融机构的同意，金融机构可能会要求我们立即停止转租并归还车辆。我们还可能被要求向金融机构支付罚款。虽然我们尚未收到任何金融机构要求停止转租做法的要求，但不能保证未来停止此类做法的要求 可能不会出现；如果是这样的话，我们可能会因此遭受经济损失和声誉损害。

如果我们无法收取收入， 以经济高效的方式收回或转租违约客户持有的汽车，我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的影响。

未能收取租赁/购买付款可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响 。我们通过我们合作的网约车平台监控我们服务的网约车司机的日总收入 ，并至少每天追踪每辆车的位置。我们还每周一次监测每辆车的交通违章罚款和维修费用等使用支出。如果我们的收入的可收集性有任何负面指标 ，我们将在必要时将车停用。我们跟踪汽车的措施包括在汽车上安装GPS跟踪器 。我们不能向您保证我们将能够成功地找到并找回这些汽车。我们过去未能收回一辆汽车，因为GPS跟踪器无法正常工作或已被禁用，我们不能向您保证此事件未来不会再次发生 。我们也不能向您保证，不会有禁止安装GPS跟踪器的法规变化， 或者收回的汽车的实现价值将足以支付我们客户的付款义务。如果我们不能收回其中的一些汽车，或者收回的汽车的残值低于我们的预期，不足以支付汽车购买者/承租人的付款义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

此外，中国目前的收债监管制度仍不明朗。我们的目标是确保我们的资产管理部门进行的收集工作符合中国的相关法律和法规。但是，如果我们的代收方式被汽车购买者或监管机构视为骚扰、威胁或其他非法手段，我们可能会面临与我们的代收行为相关的风险，包括借款人提起诉讼或监管部门禁止使用某些代收方式。 任何人认为我们的收款做法咄咄逼人且不符合中国相关法律法规，可能会导致我们的声誉和业务受到损害，降低潜在客户申请和使用我们服务的意愿，或相关监管机构施加的罚款和处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的汽车 业务面临信用风险。我们当前的风险管理系统可能无法准确评估和缓解我们面临的所有风险，包括信用风险。

我们面临信用风险，因为我们的股权被投资公司金凯龙 被要求为他们在前几年为购买汽车提供融资的大多数融资伙伴提供担保。截至2024年3月31日，假设所有汽车购买者都违约，金凯龙将面临的最大或有负债分别约为290万美元。由于湖南瑞喜持有金凯龙35%的股权，且并未就该项投资作出任何 对价，湖南瑞喜将承担最高人民币350万元(约485,000美元)的 金额，相当于金凯龙按中国公司注册处规定清算时负债的35%。 截至2024年3月31日止年度，我们估计因汽车购买者违约而产生的担保服务拨备损失约500美元。客户可能会因多种原因拖欠租赁/购买款项，包括他们或我们无法控制的原因。由于中国许多消费者的信用记录和其他可用信息相对有限，汽车金融的信用风险可能会加剧。如果我们的汽车承租人/购买者普遍违约，我们的现金流和经营业绩将受到实质性的不利影响。因此，在可预见的未来，如果没有额外的融资资源，我们可能会面临流动性短缺，并失去业务增长的能力，甚至可能需要缩减或重组我们的业务。

我们的业务运营需要获得与中国融资和贷款相关的许可证和许可证，而我们可能无法获得或保持此类许可证或许可证。

我们可能被中国监管机构视为经营融资担保业务。根据服务中的某些安排，湖南瑞溪和金凯龙为往年与某些融资伙伴申请融资的客户提供担保。2017年8月，中华人民共和国国务院公布了《融资性担保公司管理条例》(《融资性担保规则》)，并于2017年10月1日起施行。根据融资性担保规则，融资性担保是指担保人为被担保人提供贷款、债券或其他债务融资担保的活动， 融资性担保公司是指依法设立并经营融资性担保业务的公司。根据融资担保规则，融资担保公司的设立须经政府有关部门批准，除另有规定外，未经批准，任何单位不得经营融资担保业务。

我们不认为融资担保规则适用于我们之前的汽车融资便利业务，因为我们为我们的融资合作伙伴提供与汽车购买融资有关的担保，而此类担保并不是作为我们的主营业务独立提供的。 但由于缺乏进一步的解释，融资担保规则下“经营性融资担保业务” 的确切定义和范围尚不清楚。由于我们目前与某些金融机构的安排，我们不确定是否会被视为在 违反中国相关法律或法规的情况下经营融资担保业务。如果相关监管部门确定我们经营融资担保业务，我们可能需要获得融资担保业务的批准或许可证 才能继续我们与某些金融机构的合作安排。

因此，我们可能需要 获得融资业务的批准或许可证，才能继续我们目前的收款方式。如果我们不再能够 维持目前的收款方式，或受到处罚，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能会受到重大不利影响。

我们未能租赁从经销商那里购买的汽车或从其他汽车租赁公司租赁的汽车，并且使用情况令人满意，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

2019年1月，我们开始从汽车经销商那里采购汽车进行销售。由于我们从2020年3月开始将业务重点转向汽车租赁，在截至2024年3月31日的年度内，我们租赁汽车主要是为了运营租赁 。我们主要购买或租赁可靠、负担得起的车型，并基于 当地法规对用于在线叫车的汽车的要求、对此类车型的看法和需求的反馈和市场分析 ，这将吸引二三线城市的承租人。我们采用稳定的定价公式，综合考虑历史和未来支出、剩余租赁月数和市场价格来确定各种租赁解决方案的租金价格。在截至2024年3月31日的年度内，我们营运租赁的汽车(包括租赁给金凯龙的汽车)的平均使用率约为79.7%，而截至2023年3月31日的年度为64.9%。然而，我们在经营汽车租赁方面的经验有限，不能保证我们能够有效地做到这一点，也不能保证利用为经营租赁持有的汽车来产生足够的利润和现金。我们购买或租赁的汽车的需求在购买汽车的时间与销售或租赁的日期之间可能会发生重大变化 需求可能会受到新汽车发布、此类汽车定价变化、网约车市场状况、缺陷、消费者偏好变化等因素的影响， 经销商可能无法按我们预期的数量购买。我们可能还需要对这些 汽车采取比最初预期更积极的定价策略。我们还面临与购买的汽车相关的库存风险，包括库存过时、价值下降以及大量库存减记或注销的风险。如果我们采取更激进的定价策略， 我们的利润率可能也会受到负面影响。我们还可能面临与存储这些汽车相关的不断增加的成本。 以上任何一种情况都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果汽车承租人和 其他第三方来源提供的数据或我们收集的数据不准确、不完整或具有欺诈性，我们信用评估的准确性可能会受到影响，客户对我们的信任可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

中国的信用基础设施 仍处于早期发展阶段。中国人民银行于2002年建立的征信中心是中国唯一的征信系统。这个由信用参考中心运营的集中管理的全国信用数据库只记录有限的信用信息，如纳税、民事诉讼、止赎和破产。此外，此信用数据库仅供 银行和信用参考中心授权的有限数量的市场参与者访问，不支持复杂的信用评分 和评估。2015年，中国人民银行宣布将向私营部门开放信用报告市场，以期刺激竞争和创新，但在我们运营的市场中建立一个广泛适用、可靠和复杂的信用基础设施可能是一个长期的过程。

出于信用评估的目的，我们从包括网约车司机、汽车承租人在内的潜在客户那里获取信用信息，并在他们的授权下从外部获得信用数据，以评估申请者的信用。我们可能无法以合理的成本或根本无法从此类外部方获取信用数据。此类信用数据在衡量潜在汽车购买者的信誉方面可能存在局限性。如果经济状况发生不利变化，外部 方提供的信用数据可能不再是评估申请人信誉的可靠参考，这可能会影响我们的风险管理 能力。因此，我们对汽车购买者信用状况的评估可能无法反映该特定汽车购买者的实际信用状况，因为评估可能基于过时、不完整或不准确的信息。

如果我们的客户 向我们提供不准确或欺诈的信息，或者第三方来源提供的数据过时、不准确或不完整，我们的信用评估可能无法准确反映汽车购买者的相关信用风险。在其他方面，我们依赖来自外部来源的数据，如中国人民银行的个人信用报告。这些检查可能会失败，可能会发生欺诈，因为我们可能无法发现或揭示欺诈性汽车购买者使用的伪造文件或身份。此外，一旦我们获得汽车购买者的信息，汽车购买者随后可能会(I)拖欠未偿债务； (Ii)拖欠先前存在的债务；(Iii)承担额外债务；或(Iv)经历其他不利的金融事件，使我们之前获得的信息不准确。我们还通过安装GPS跟踪器来收集汽车抵押品位置数据，用于租赁/贷款 付款监控。我们收集的位置数据可能不准确。因此，我们收回汽车抵押品的能力可能会受到严重损害。如果我们因 不准确或欺诈的信息而无法收取我们提供的租赁/贷款付款或收回汽车抵押品，我们的运营结果和盈利能力将受到损害。

如果通过我们购买的车辆对人员或财产造成损害，我们可能会提出产品责任索赔。

通过我们购买的车辆可能存在设计或制造缺陷。因此，我们可能面临与人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔。受到此类伤害或损害的第三方可能会对我们提出索赔或法律诉讼，因为我们为产品的融资/购买提供便利。尽管根据中国法律，我们将对汽车制造商或经销商有法律追索权，但试图向汽车制造商或经销商行使我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终可能是徒劳的。我们目前为通过我们购买的车辆 提供有效的第三方责任保险和产品责任保险，并确保适当的保险涵盖从租赁公司租赁的汽车。因此，任何重大的产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 即使索赔失败，也可能导致资金支出和管理努力来辩护，并可能对我们的声誉产生负面影响 。

如果我们的安全系统在使用我们的网约车平台时未能确保用户的安全，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性的影响和 不利影响。

根据交通部办公厅、公安部办公厅2018年9月10日联合发布的《关于进一步加强网络预约出租汽车和私家车拼车安全管理工作的紧急通知》，网约车平台应按照出租汽车驾驶员背景核查和监督的有关要求，对所有网约车驾驶员进行背景调查。

自2023年12月以来，我们已聘请第三方安徽联马科技有限公司(“安徽联马”)合作运营我们的在线叫车平台，将我们平台运营的大部分城市的一些日常运营工作外包给安徽联马。安徽联马已经建立了一个安全系统，根据适用的法律法规或我们的内部标准， 检查网约车司机及其车辆，以识别那些没有资格使用我们平台的人。我们还建立了全天候应急响应机制，以应对 紧急安全问题。高德地图和其他在线叫车平台也通过一键紧急呼叫等移动应用程序采取了各种安全措施，以保护出行中的乘客。

然而，我们不能向您保证，我们自己的安全系统和我们合作平台的安全措施将始终满足我们的期望或适用法律法规的要求，并且我们将始终能够过滤不合格的网约车司机或及时响应和处理紧急情况。我们也可能无法有效控制这些驱动程序的行为，或导致他们完全遵守我们的平台政策和标准。由于我们的安全系统的任何故障、错误或遗漏而导致的任何负面宣传，包括任何安全事件或数据安全漏洞，都可能对我们的声誉和品牌造成实质性和不利的影响，并可能 导致监管或诉讼风险增加。我们还采取措施帮助提高安全性，防止隐私和安全违规， 并防止欺诈，这可能会使我们的平台对某些司机来说不太方便或更容易访问，并阻止或减少他们使用我们平台的 。驱动程序数量或可用性的任何减少都可能导致消费者使用平台的减少，而这反过来又会降低我们的平台对驱动程序的吸引力。使用我们平台的司机或消费者数量的任何减少都会降低我们网络的价值，并损害我们未来的运营结果。如果我们的安全系统在使用我们的平台时未能确保用户安全 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能被视为在没有支付业务许可证的情况下作为非金融机构进行支付 服务。

高德地图每周结算一次XXTX支付宝账户的付款。其他合作伙伴平台每周结算一次汽车业务实体在支付宝或银行的账户付款。一般来说，扣除这些平台的手续费后，剩余的金额，包括司机的收入和我们的服务费， 会转入这些平台在支付宝或其他银行的账户。然后我们 与我们服务的网约车司机结算付款。

根据中华人民共和国政府于2010年6月14日公布并于2010年9月1日起施行并于2020年4月29日修订的《非金融机构支付服务管理办法》，非金融机构提供支付服务必须取得支付业务许可证 (《支付业务许可证》)。未经中国政府批准，非金融机构和个人不得从事任何形式的支付业务，包括通过互联网支付。

对于哪些做法或流程构成无支付业务许可证的支付或结算服务，《中华人民共和国相关规则》和 条例缺乏明确的指导。 因此，我们的结算做法可能会导致我们被视为无许可证从事支付和结算服务。截至本报告日期，据我们所知，我们过去的结算业务并未被有关监管当局要求取得 支付业务许可，亦未因未取得支付业务许可或违反上述规章制度而经营支付结算服务而受到任何处罚。 如果我们在这方面遇到问题，我们将考虑聘请持牌商业银行代管我们的银行账户，并管理从我们的企业用户那里收到的 预付款以及我们个人用户的退款余额。然而，我们不能向您保证，我们与商业银行在这方面的合作将完全解决与支付相关的风险，或者这种合作 将足以满足我们目前或未来的所有业务。此外，持牌第三方和金融机构提供的结算服务受到各种规章制度的约束，这些规章制度可能会被修订或重新解释，以包含额外的要求。 针对这一点，我们可能不得不调整与此类持牌商业银行或任何其他金融机构的合作，因此 可能会产生更高的交易和合规成本。任何情况都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在线叫车服务定价的变化可能会对我们吸引或留住乘客和合格司机的能力产生实质性的不利影响。

对我们的在线叫车服务的需求对乘车费用非常敏感，这会考虑支付给在线叫车司机的奖励和我们的服务费等因素。我们的定价策略可能会受到多种因素的影响，包括运营成本、法律和监管要求或限制、我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略、我们合作平台的定价模型的主要要求，以及将乘车费用视为在线叫车司机对出行成本的非补偿性分摊 。一些竞争对手提供，或者未来可能会提供更低价格的服务。同样，一些竞争对手可能会使用营销策略 以比我们更低的成本吸引或留住乘客和合格的在线叫车司机。某些竞争对手可能还会以巨额补贴吸引和留住乘客和合格的在线叫车司机。因此，竞争、法规 或其他原因可能会迫使我们降低乘车费用和服务费，增加我们向平台上的在线叫车司机支付的奖励， 降低我们的服务费，或增加我们的营销和其他费用。此外，我们的用户对价格的敏感度可能会因地理位置而异，随着我们的扩张，我们的定价方法可能无法使我们在这些位置有效竞争。我们可能会推出新的 定价策略和计划，或修改现有的定价方法，其中任何一种最终都可能无法成功吸引和留住乘客和合格的在线叫车司机。

我们IT系统的任何重大中断，包括我们在线叫车平台上的服务、我们技术系统的故障、我们软件中的错误和质量问题、硬件和系统中的错误和质量问题，或者操作这些系统时的人为错误，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的业务依赖于我们的信息技术系统以持续稳定和及时的方式处理海量信息和交易的能力。我们在杭州的在线叫车业务的信息技术基础设施由第三方服务提供商托管。我们的IT系统基础设施目前已部署，我们的数据目前通过定制的云计算系统进行维护。我们的服务器驻留在第三方数据中心，我们的运营取决于服务提供商 是否有能力保护其设施中的我们的系统以及他们自己的系统免受自然灾害、电力或 电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒或试图损害我们系统的行为、刑事 行为及类似事件的损害或中断，其中许多情况可能是我们无法控制的。我们的许多移动应用程序也是通过第三方应用程序商店提供的。这些应用程序商店服务的任何中断都可能对向用户交付我们的移动应用程序产生负面影响。 如果我们与当前主机的安排终止，或者服务中断或主机的设施损坏，我们可能会 遇到服务中断以及安排新设施的延迟和额外费用。如果发生系统中断、故障或数据丢失，我们提供服务的能力将受到重大不利影响。此外，如果我们的信息技术系统长期出现故障，可能会损害我们的声誉，并对我们的前景和盈利能力产生重大不利影响。

我们可能会不时遇到系统故障和其他事件或状况，从而中断可用性或降低或影响我们产品的速度或功能 。这些事件可能会导致收入的重大损失。我们服务的可用性、速度或其他功能长期中断或减少，可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并可能导致 用户流失。此外，我们的软件、硬件和系统可能包含未检测到的错误，这可能会对我们的在线叫车业务产生实质性的不利影响 ，特别是在此类错误未得到及时发现和补救的情况下。此外，我们的平台和 服务使用复杂的软件，可能存在编码缺陷或错误，可能会影响我们的用户使用我们的平台和 服务的能力。我们用于平台和服务的模型和算法还可能包含设计或性能缺陷，即使经过广泛的内部测试也无法检测到这些缺陷。我们不能向您保证，我们能够通过我们的质量控制措施检测并解决所有此类缺陷和问题。我们的技术和基础网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营、用户服务、声誉以及我们吸引新的和留住现有购车者和金融机构的能力至关重要。

服务中的任何错误、缺陷和中断 或我们的在线叫车平台和其他服务的其他性能问题，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们的声誉、影响用户体验 或对我们的用户造成经济损失或其他类型的损害。软件和系统错误或人为错误可能会延迟或阻止订单 派单、用户匹配、路线计算、付款结算和错误报告，或者阻止我们收取服务费用或提供服务。我们可能没有足够的能力来恢复在中断事件中丢失的所有数据和服务。这些 因素可能会阻止我们处理信息和其他业务操作，损害我们的品牌和声誉，分散员工的 注意力，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致购车者和金融机构放弃我们的解决方案和服务， 任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们未能采用新的技术，或使我们的移动应用程序、网站和系统适应不断变化的用户偏好或新兴的行业标准，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能获得和维护我们的在线叫车业务所需的 许可证和审批，或者如果我们被要求采取耗时 或成本高昂的合规行动，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

截至本报告日期， 我们相信我们已经获得了对我们的在线叫车平台运营至关重要的所有许可证和许可，并提交了所有必要的备案文件，其中许多通常会受到中国政府的定期审查或续签。但是，我们不能向您保证 我们能够及时成功更新或续订我们的业务所需的许可证，也不能保证这些许可证足以 开展我们目前或未来的所有业务。如果相关部门认定我们的平台没有获得所需的 许可证，或者我们的运营不符合相关规定，我们可能会被要求暂停运营，这可能会导致我们的用户遭受重大损失，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性和不利的影响。如果 我们未能完成、获得或维护任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到 各种活动的影响，包括罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能 扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们主要依靠第三方保险 来承保与我们的在线叫车平台服务相关的汽车相关风险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求，或者我们的保险提供商无法履行其义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会因与汽车相关的事故而受到 主要源于我们的在线叫车平台服务和汽车运营租赁的索赔，包括人身伤害、财产损失以及未投保和保险不足的责任。如果根据法院命令，我们被要求对这些与汽车相关的索赔负责，并且金额超过了我们适用的总承保限额，我们将承担超出的部分，以及已经发生的与免赔额相关的金额或我们的保险提供商以其他方式支付的金额。保险提供商未来可能会继续提高保费和免赔额。因此，我们的保险和索赔费用可能会增加，或者我们可能会在续签或更换保单时决定提高免赔额 。如果 每项索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保范围限制，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响，我们遇到的索赔超过了我们的承保限额，我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔，我们遇到的索赔没有提供承保范围 ，或者我们的免赔额下的索赔数量与历史平均值不同。

如果司机被归类为员工、工人或准员工，我们的业务将受到不利影响 。

司机的分类 目前正在多个司法管辖区的法院、立法者和政府机构受到挑战。我们可能会卷入法律程序，包括诉讼、要求仲裁、向行政机构提出指控和索赔，以及劳工、社会保障和税务部门的调查或审计，这些调查或审计声称司机应被视为我们的员工(或在这些身份存在的情况下被视为工人或准员工)，而不是独立承包商。我们通常将司机视为独立承包商。 然而，在某些或所有受到质疑的司法管辖区，我们可能无法成功地为司机分类辩护。此外， 与司机分类相关的辩护、和解或解决悬而未决和未来的诉讼(包括仲裁要求)的成本一直并可能继续对我们的业务产生重大影响。此外，即使我们在当前的法律下获胜，这一过程也可能既耗时又不划算。法律在未来也可能会以不利于我们的方式进行修改。将司机重新分类为员工、工人或准员工可能需要我们从根本上 改变我们的业务模式，其影响很难预测。除其他事项外，重新分类可能会使我们 对司机的任何不当行为承担替代责任，要求我们向他们支付工资、缴纳社会保险缴费或提供其他 福利，或者由于在员工模式下失去灵活性而降低我们对司机的吸引力。

2021年12月，有媒体报道称，中国计划修改法律，允许网约车司机和送餐工人组成工会。中国的网约车司机和送餐工人工会可能会使我们与他们的关系复杂化，我们的司机供应可能会受到不利影响。

重新分类也可能影响我们目前的财务报表列报，包括我们的收入、收入成本和支出的计算，正如我们在合并财务报表附注3的重要和关键会计政策中进一步描述的那样。

我们依赖第三方支付处理器 在我们的平台上处理业务合作伙伴的付款以及向私家车车主和出租车司机支付的款项，如果我们 不能处理与此类第三方的关系和其他与支付相关的风险，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

我们依赖第三方支付处理器，如支付宝和商业银行，在我们的平台上处理我们业务合作伙伴的付款和向在线叫车司机支付的款项。如果我们的任何第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝按合理的商业条款续订与我们的协议 ，我们将需要找到替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似的 条款或更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理商提供的软件和服务可能达不到我们的预期，可能存在错误或漏洞，遇到中断或危害，或者发生故障。 如果我们的第三方支付处理商未能遵守相关法律法规保护个人信息，也可能受到处罚或暂停。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易的能力，或者在我们的平台上向私家车车主和出租车司机及时付款，这些风险中的任何一项都可能降低我们平台的便利性和对用户的吸引力，并对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。

我们未来可能会向可能受到其他法规和风险约束的用户提供 新的支付选项。我们还受制于与我们接受业务合作伙伴付款有关的其他一些法律和法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全。如果我们不遵守适用的规章制度，我们可能会受到民事或刑事处罚、 罚款或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会降低我们的服务对用户的便利性和吸引力。如果发生上述事件中的任何一种，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到不利影响。

我们依赖于我们的在线叫车平台在我们无法控制的第三方应用程序和平台上运行的能力。

在我们的在线叫车业务方面，我们与高德地图、支付宝、合作伙伴平台和其他第三方服务提供商进行了整合。随着我们的在线叫车服务的扩展和发展，我们与第三方应用程序、产品和服务的集成可能会越来越多。第三方应用程序、产品和服务在不断发展，我们可能无法维护或修改我们的 平台，以确保其在此类更改后与第三方产品兼容。此外，我们的一些竞争对手或技术合作伙伴可能会采取行动，破坏我们的平台与他们自己的产品或服务的互操作性，或者对我们运营和分发我们平台的能力和条款施加强大的商业影响 。随着我们的在线叫车服务继续发展，我们预计竞争的类型和水平将会增加。如果我们的任何竞争对手或技术合作伙伴以降低我们平台的功能或性能的方式修改他们的产品、标准或使用条款，或对竞争产品或服务给予优惠待遇，或在其他方面对我们不利，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

政府在网约车行业购买汽车和使用汽车的政策可能会对我们的运营结果产生重大影响。

政府有关汽车购买和拥有的政策可能会对我们的业务产生实质性影响，因为它们会影响消费者的行为。自2009年以来，中国政府 多次调整1.6升及以下排量汽车的购置税。此外，2014年8月，中国多个政府部门联合宣布，自2014年9月至2017年12月，对某些目录上指定的新能源汽车免征购置税 。2015年4月，多个中国政府部门还联合宣布，从2016年至2020年，在某些目录上指定的新能源汽车购买者将享受补贴。2016年12月，中国政府有关部门进一步调整了对新能源汽车的补贴政策。2019年3月26日，中国政府当局更新了政府对新能源汽车的补贴政策， 提高了补贴门槛，降低了补贴金额。2020年4月23日，中国有关政府部门发布通知，其中包括，对新能源汽车的补贴政策将延长至2022年底，同时补贴金额将逐年减少。根据一份自2021年1月1日起实施的通知，补贴将在2020年S的基础上降低20%。 2021年3月24日，成都市生态环境局发布了《成都市2021年大气污染防治行动计划》 ，根据该计划，用于网约车的所有新车(包括更换的汽车)应为新能源汽车或氢燃料 电池车。根据2022年3月23日发布的《成都市2022年大气污染防治行动计划》，全市要努力确保用于网约车的公交车和轿车成为新能源汽车。2018年8月21日，长沙市人民政府办公厅发布《长沙市网络预约出租汽车管理服务管理暂行实施细则》，规定经营网约车平台的公司应优先使用新能源汽车，投入运营的新能源汽车数量不得低于30%。2021年4月7日，长沙市人民政府办公厅印发了《长沙市蓝天保卫战三年行动计划》，根据该计划，到2023年底，用于网约车的新车应至少有50%是新能源汽车或氢燃料电池汽车。

我们一直在与中国领先的新能源汽车制造商比亚迪和其他汽车租赁公司发展战略合作，这些公司能够为我们租赁合格的新能源汽车。随着新能源汽车在汽车行业以及网约车行业的出现，作为下一代的趋势，我们一直专注于加强与领先的新能源汽车制造商的合作，为我们的业务获得足够的优惠条款 。然而，我们无法确保我们能够与这些新能源汽车公司保持长期稳定的合作关系。 如果我们不能获得可观的 资源用于业务扩张，我们的业务增长将受到阻碍，我们的运营业绩和财务状况将受到影响。

此外，我们无法预测 未来是否会继续政府补贴，或者是否会推出类似的激励措施，如果是，其对中国汽车零售交易的影响 。如果消费者已经习惯了此类激励措施并在没有新的 激励措施的情况下推迟购买决定，那么现有政府补贴到期后，汽车零售交易可能会大幅下降。如果汽车零售交易确实下降，我们的收入可能会波动，我们的运营业绩可能会受到重大 并受到不利影响。

我们的业务受到法律、法规 和监管政策的约束，这些政策正在不断修订和完善，新制定的 政策的解释和实施可能仍然不确定，这可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。

截至2024年3月31日，我们的 业务已覆盖中国22个城市。由于网约车行业仍处于相对早期的发展阶段， 可能会不时出台新的法律法规，以解决当局关注的新问题。此外，在解释和实施管理我们业务活动的现有法律法规方面仍存在相当大的不确定性。 例如，我们通常将司机视为独立承包商，但这一决定可能会受到挑战。 请参见“风险-如果司机被归类为雇员、工人或准雇员，我们的业务将受到不利影响“。 就与我们的行业或我们的商业模式有关的问题，向各地区和地方立法机构和监管实体提交了大量提案。于二零二四年三月三十一日，本公司并无根据任何中国法律或法规就本公司的业务营运而被处以任何重大罚款或其他惩罚。随着我们向新城市扩张或向我们的平台添加新产品和服务， 我们可能会受到其他法律法规的约束，而我们目前并不受这些法律法规的约束。然而，如果中国政府收紧对我们未来业务涉及的行业的监管，并对行业参与者提出新的或具体的要求(包括但不限于资本要求和许可要求)，我们的业务、财务状况和前景将受到实质性的 和不利影响。同时，遵守现有和未来的规则、法律和法规可能代价高昂，如果我们的做法被认为违反了任何现有或未来的规则、法律和法规，它可能会面临禁令，包括停止不合规的 活动的命令，并可能面临相关政府当局确定的其他处罚。

我们的业务面临着与中国汽车租赁和融资行业相关的风险，包括全行业风险和宏观经济风险。

我们经营的是中国的汽车租赁和融资行业。我们不能保证这个市场在未来会继续快速增长。此外， 中国的汽车租赁和融资业的增长可能会受到许多因素的影响，包括：

这些因素的任何不利变化都可能减少对二手车的需求，从而减少对我们服务的需求，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们已经发生净亏损，未来可能会继续 出现净亏损。

在截至2024年和2023年3月31日的财年中，我们的净亏损分别为4,234,214美元和3,790,693美元。我们未来可能会继续蒙受损失。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将会增加，因为我们计划吸引更多客户，并进一步增强和发展我们目前的业务，并可能在未来寻求其他有利可图的业务。这些努力可能会被证明比我们目前 预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。我们的净收入增长可能会放缓，我们的净利润率可能会下降，或者我们未来可能会出现更多的净亏损，可能无法实现并保持 季度或年度的盈利能力。此外，随着我们的净收入增长到更高的水平，我们的净收入增长率可能会下降。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能。

中国几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管下通过国有电信运营商维护的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或 服务。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们运营的要求。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用 增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度 ，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

在对截至2024年3月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们发现了“重大弱点”和其他 控制缺陷，包括对财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)制定的准则，“重大弱点” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性 年度或中期财务报表的重大错报不会得到及时防止或发现。

已确定的重大弱点包括：(I)缺乏具备适当会计知识和经验的人员来解决复杂的美国GAAP会计问题，并根据美国GAAP编制和审查财务报表和相关披露；(Ii)在内部审计职能方面缺乏适当的政策和程序以确保我们的政策和程序按计划执行；以及(Iii)我们的IT总体控制在我们的财务系统和关键应用系统的逻辑访问安全、变更管理、IT运营和网络安全 方面存在缺陷。

我们已经并将继续实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，并纠正导致这些重大缺陷的控制缺陷 。我们计划(I)继续招聘更多全面了解美国通用会计准则和美国证券交易委员会报告要求的会计人员；(Ii)改进我们的内部审计，以协助评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求 并改进与财务报告相关的内部控制；以及(Iii)改善我们的IT环境和日常管理。

我们不能向您保证 我们迄今采取的措施以及我们未来打算采取的行动是否足以弥补我们财务报告内部控制中的重大弱点，或者它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。此外，我们的管理层和独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们的财务报告内部控制进行评估 ，因为没有要求进行此类评估。如果我们或我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，可能会发现更多重大缺陷。如果我们不能成功补救我们现有的或未来财务报告内部控制中的任何重大弱点，或发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，可能会导致我们的财务报表重述， 我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求和适用的纳斯达克上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。

我们的商业保险承保范围有限。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛。目前，除了为销售或融资而购买的所有汽车的事故保险和商业责任保险外，我们不 没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，为这些风险投保的成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使得 我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移， 这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果PCAOB无法 全面检查或调查我们的审计师，我们的普通股将被禁止 根据《外国公司问责法》或《HFCA法案》未来在美国进行交易。我们的普通股退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。

《外国控股公司问责法》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年 起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们目前的审计师Marcum亚洲会计师事务所(Marcum Asia CPAS LLP，或Marcum Asia)发布了本年度报告中其他地方包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，必须 受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia总部位于纽约，在2021年12月发布的PCAOB确定报告中，该公司未被列入PCAOB确定的公司名单。HFCAA要求我们配备一名接受PCAOB检查的审计师。虽然我们目前的审计师位于美国，并且PCAOB能够对此类审计师进行检查，但在 未来这种状态发生变化时，我们的审计师与其对我公司的审计报告相关的审计文件将 不在PCAOB的检查范围之内，或者如果PCAOB由于外国司法管辖区的权威机构采取的立场而无法完全检查或调查我们的审计师，则根据HFCAA可能禁止交易我们的普通股，因此我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则，并于2021年5月5日生效 。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序确定我们的审计师在一年内没有接受检查，我们将被要求遵守这些规则。

2021年5月13日，PCAOB 提出了实施HFCAA的新规则。除其他事项外，拟议的规则提供了一个框架，供PCAOB在根据《HFCAA》确定其是否因外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。拟议的规则还将确定PCAOB的决定方式；PCAOB将评估的因素及其在评估是否有必要作出决定时将考虑的文件和信息；此类决定的形式、公开可用性、生效日期和持续时间；以及PCAOB董事会修改或撤销其决定的程序。拟议的规则于2021年9月22日由PCAOB通过，并于2021年11月5日获得美国证券交易委员会的批准。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，该法案提议将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年，从而缩短此类外国公司的证券被禁止交易或退市的时间。2022年12月29日，美国众议院签署了《加速控股外国公司问责法案》，正式将审计师不受检查的年限 减少到连续两年。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定 无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所，因为内地中国和香港当局在该等司法管辖区担任职务。PCAOB已指定为《HFCA法案》规定的 。根据PCAOB的每个年度决定，美国证券交易委员会将每年确定 使用了未经检查的审计公司，因此未来面临此类停牌风险的发行人。截至本年度报告之日，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。

美国证券交易委员会正在评估如何 落实HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能会 提出可能会影响我们的其他规则或指导意见。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(PWG)向当时的美国总裁发布了《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。本报告建议美国证券交易委员会实施五项 建议，以解决未向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议 比HFCAA更严格。例如，如果一家公司没有受到PCAOB的检查，报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

2022年8月26日，PCAOB 与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》(《议定书声明》)，旨在 使PCAOB能够检查和调查在内地中国和香港完全注册的会计师事务所。 根据PCAOB发布的一份声明，礼宾声明(I)赋予PCAOB选择事务所的唯一裁量权， 其检查和调查的审计业务和潜在违规行为，无需与中国当局协商，也不需要中国当局的投入。 (Ii)制定程序，让PCAOB检查员和调查员查看包括所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息，以及(Iii)让PCAOB能够直接面谈和听取与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的证词。虽然PCAOB和美国证券交易委员会主席都发表了支持《议定书》声明的声明，但双方都强调，这只是这一进程的第一步。因此，关于协议声明将如何实施以及它将如何影响基于中国的发行人的不确定性仍然存在，并且不能保证PCAOB 将能够以符合协议声明的方式及时执行其未来的检查和调查。 尽管协议声明可能导致以前发现的问题的解决，但不能保证情况会是这样。

2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告，其中：(1)腾出2021年12月16日的确定报告；(2)得出结论，PCAOB 已能够于2022年在中国全面开展检查和调查。然而，2022年12月15日的确定报告警告说，中国当局可能随时采取可能阻止PCAOB继续全面检查或调查的立场 。根据HFCAA的要求，如果未来PCAOB因中国当局的立场而不再能够完全检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的裁决。

虽然HFCAA目前不适用于本公司，因为本公司目前的审计师正在接受PCAOB的审查，但如果这一点在未来因任何原因而发生变化，本公司可能会受到HFCAA的影响。如果公司受到该法规的约束，该法规的影响是不确定的。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券 可能会比HFCAA要求的更早被摘牌或禁止在纳斯达克上交易。如果我们的普通股 届时无法在另一家证券交易所上市，退市将极大地削弱您在希望时出售或购买普通股的能力 ，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对普通股价格产生负面影响 。

我们面临与自然灾害、卫生流行病和新冠肺炎等其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到其他自然灾害和灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供产品和服务的能力造成不利影响。

新冠肺炎疫情对全球经济、我们在中国的市场和我们的业务产生了实质性的不利影响。我们的业务受到了新冠肺炎冠状病毒 影响的不利影响，防控政策，包括中国的零冠状病毒政策。虽然中国已经调整了针对新冠肺炎的防控政策，市场已经从新冠肺炎疫情中逐步恢复，但我们无法预测未来如果发生其他疫情，防控政策是否也会类似。一旦发生这种情况， 我们的运营可能会受到实质性的不利影响。我们的业务还可能受到其他流行病的不利影响。 如果我们的任何员工受到感染，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要对我们的员工进行隔离 和/或对我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

在中国做生意的相关风险

1. 公司结构

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外商投资法的影响。如果中国政府认为我们的业务属于某些受限制或限制的相关行业，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化 ，我们可能不得不调整我们的公司结构，转移我们的业务重点，甚至被迫放弃我们在这些业务中的权益 。

《中华人民共和国外商投资法》对外商投资实体给予国民待遇，但在《负面清单》中列明外商投资受限或禁止的行业经营的外商投资实体除外。外资拥有基于互联网的业务，如发布在线信息，受到中国现行法律法规的限制。 例如，外国投资者在增值电信服务提供商(电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)符合《外商投资电信企业管理办法》和《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)(2021年版)(2022年1月1日起施行，取代2020年版)的规定。《中华人民共和国外商投资法》 规定，从事“受限制的”或“被禁止的”行业的外商投资实体必须获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果根据当时生效的《负面清单》，我公司的任何业务被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，我们可能被要求撤销或重组我们的业务，这可能会对我公司的业务运营产生实质性的不利影响 。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司对我们的业务运营采取进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不采取及时和适当的 措施来应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

我们之前与四川森苗的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或四川森苗欠 额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的课税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。企业所得税法要求中国所有企业向有关税务机关报送企业所得税年度申报单及其与关联方的交易情况报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定我们之前与森苗咨询、四川森苗和四川森苗股东之间的 合同安排不是按公平原则订立的，导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整四川森苗的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致四川森苗就中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税务负担 而不会减少森苗咨询的税费支出。此外，如果森苗咨询与四川森苗股东的若干股东于2022年3月的股权转让被视为馈赠，并要求森苗咨询缴纳中国所得税，则中国税务机关可根据适用规定对四川森苗征收滞纳金及其他罚金。如果四川森苗的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

若就中国所得税而言，本公司被分类为中国居民企业 ，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则 将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的企业，但通知中提出的 标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”标准的总体立场。根据通告 82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将凭借其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国； (Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策由在中国的机构或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国 。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的实体 均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定 ，对于术语“事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性。 由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务居民规则如何适用于我们的案件。 如果中国税务机关确定本公司或我们在中国以外的任何子公司为中华人民共和国企业所得税，则本公司或此类子公司可能会按其全球收入的25%的税率缴纳中国税。 这可能会大幅减少我们的净收入。此外，本公司亦须缴交中国企业所得税申报义务。 此外，若中国税务机关就企业所得税而言确定本公司为中国居民企业，出售或以其他方式处置本公司证券而实现的收益 可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率 缴纳中国税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限)，前提是该等收益被视为 来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能会降低您在我们证券上的投资回报。

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关已 加强审查非居民企业直接或间接转让若干应课税资产，尤其包括中国居民企业的股权，颁布并实施于2008年1月生效的SAT第59号通告和第698号通告，以及取代于2015年2月生效的第698号通告中部分现有规则的SAT Bullet 7。

根据第698号通函，如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，非居民企业作为转让方，如果被认为是滥用公司结构而没有合理的商业目的，则可能 缴纳中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。698通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给其关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，SAT 发布了SAT公告7，以取代第698号通告中有关间接转让的规则。Sat Bullet 7引入了一种新的税制，与第698号通告中的税制有很大不同。Sat Bullet7不仅将其税收管辖权扩大到698号通告中规定的间接转移，而且还包括通过境外转移外国中间控股公司进行的涉及转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7在如何评估合理的商业目的方面提供了比通告698更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港 。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业为转让方、受让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国实体可以向有关税务机关申报的间接转移。 按照实质重于形式的原则，如果境外控股公司没有合理的商业目的，并且是为了减税、避税、递延纳税而设立的，中国税务机关可以不予理会。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，简称《关于非居民企业所得税源头扣缴问题的公告》，并于2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业在税务机关责令其申报缴纳应纳税款前自愿申报缴纳的，视为该企业 已及时缴纳应纳税款。

我们面临着 非中国居民企业投资者转让我公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究这类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据第59号通告、SAT公告7或SAT公告37申报义务或被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守通告 59、SAT公告7和SAT通告37，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税， 这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国税务机关根据税务总局通告59、税务总局公告7及税务总局公告37有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。虽然我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。 如果我们根据企业所得税法被视为非居民企业，如果中国税务机关根据SAT通告59、SAT Bullet7和SAT Notify 37对交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将会增加 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

2. 其他风险

我们需要获得电信增值业务证书，并受到外商投资限制。

中国法规对未获得互联网信息服务提供商证书而从事商业性互联网信息服务的行为进行制裁。中华人民共和国法规还对未获得在线数据处理和交易处理或ODPTP证书而从事在线数据处理和交易处理操作的行为进行制裁(ICP和ODPTP都是增值电信业务的子集 证书)。这些制裁包括来自中国通信管理部门的改正命令和警告，罚款和没收违法所得，在发生重大侵权行为的情况下，网站可能被勒令停止运营。中华人民共和国监管部门要求取得此类增值电信证书或制定附加要求的规则的范围。截至本报告日期，由于我们不经营法规定义的增值电信服务，我们没有一家子公司获得授权的VATS许可证。然而，我们不确定我们的任何业务是否被定义为未来的增值电信业务的经营 ，如果我们没有获得此类证书，我们可能会受到上文所述的制裁 。

根据《外商投资电信企业管理规定》，外商投资经营增值电信业务的外商投资电信企业的投资比例不得超过50%。外商投资从事商业互联网信息服务或一般在线数据处理和交易处理服务的外商投资电信企业，最高不得超过注册资本的50%。

作为例外，2015年6月19日发布的《196号通知》规定，外国投资者最高可将注册资本的100%投资于从事在线数据处理和交易处理(电子商务)运营的外商投资电信企业。 虽然196号通知允许外资全部或部分拥有在线数据处理和交易处理业务(电子商务)，但 增值电信服务的一个子集 是否可以对我国商业和行业实施外资限制 仍存在不确定性。

此外，在任何一种情况下，最大的外国投资者都将被要求在增值电信业务方面拥有令人满意的业务记录和运营经验 。为满足这些要求而进行的任何重组都可能代价高昂，并可能导致我们的业务中断。如果我们不能及时获得电信业务证书，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

与中国政府的政治和经济政策及中国法律法规有关的重大不确定性和限制 可能会对我们可能在中国开展的业务以及我们的经营结果和财务状况产生重大影响。

我们通过中国经营实体进行的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营， 包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管， 采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响和控制。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直在推行改革政策，这些政策对中国的运营公司产生了不利影响，这些公司的证券在美国上市 ，并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人的合同安排的执行和履行。直到1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，从总体上规范经济事务，处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，以及鼓励外商投资中国。虽然法律的影响越来越大，但中国还没有形成完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。此外，由于这些法律法规是相对较新的，并且由于已公布的案例数量有限且缺乏作为先例的效力，这些法律法规的解释和执行具有很大的不确定性。 影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。此外，为了跟上中国快速变化的社会和经济， 30年来，法律法规不断变化和修改。由于政府机构和法院提供法律法规的解释，并裁决合同纠纷和问题 ，他们在裁决某些欠发达地区的新业务和新政策或法规方面缺乏经验，导致不确定性 并可能影响我们的业务。因此，我们无法预测中国未来对外商投资企业的立法活动方向，也无法预测中国的法律法规执行效果。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及机构和某些领域的法院缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。尽管二十多年来，中国政府一直在推行经济改革政策，但中国政府仍通过资源配置、控制外币支付、制定货币政策和实施以不同方式影响特定行业的政策，继续对中国的经济增长进行重大控制。我们不能向您保证中国政府将继续奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治 中断或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

因此，鉴于中国 政府对我们运营子公司的业务行为拥有重要的监督和酌情决定权，它可能不会干预或 影响我们中国子公司的运营，并可能对在海外进行的证券发行和/或对以中国为基础的发行人的 外国投资施加控制，这可能会导致我们中国子公司的运营发生重大变化，并可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的 证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国的不利监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样拥有大量中国业务的公司提出额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求。 此外，有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们的所有业务都是通过我们在中国的子公司进行的。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般 遵守适用于中国外商投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。

中国最近的监管事态发展，特别是对中国公司离岸融资的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管 审查。此外，吾等可能受制于中国有关当局可能采纳的全行业法规，该等法规可能会限制吾等提供的服务、限制吾等在中国的业务范围，或导致吾等在中国的业务完全暂停或终止，而所有这些 将对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展，我们不能向您保证我们采取的任何补救措施能够及时、经济高效或完全免费地完成或根本不承担责任。

2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员在其注册声明生效之前，向与中国运营公司相关的离岸发行人寻求更多信息披露。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，它注意到美国证券交易委员会宣布的关于中国公司上市的新披露要求和中国近期的监管动态， 两国应就监管中国相关发行人加强沟通。据本公司所知，截至本报告发表之日起，中国现行法律法规并未禁止我们在海外发行证券。2021年12月24日，中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市管理办法》(《管理规定草案》) 和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》(《备案办法草案》)。管理规定草案和备案办法草案对备案提出了要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作等。2023年2月17日，中国证监会 公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)， 自2023年3月31日起施行。同日，中国证监会在中国证监会官方网站上散发了配套指导规则1号至5号、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及证监会对记者提问的相关答复 。试行办法与《指导规则》和《通知》重申了《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》的基本原则，对境内企业境外证券发行上市提出了基本相同的要求，明确并强调了几个方面，包括但不限于：(1)《试行办法》是否要求发行人履行备案程序的标准；(2)对试行办法生效日前已在境外证券市场包括美国市场上市的发行人豁免即时备案要求，但这些发行人进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况的，仍需履行备案程序；(3)禁止在境外上市或发行的发行人类型负面清单，如其关联公司最近被判受贿和腐败罪；(4)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务，如向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，在境外发行或上市后完成后续发行后向中国证监会备案的义务，以及向中国证监会报告发行人控制权变更或自愿退市或强制退市等重大事件的义务；以及(6)中国证监会有权对发行人及其相关股东未能遵守试行办法的行为进行罚款，包括未能履行备案义务或欺诈和失实陈述。具体来说，根据《试行办法》，我公司未来在此前已发行并上市的纳斯达克资本市场进行的证券发行，也应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。试行办法赋予中国证监会权力 对中国境内公司、其控股股东及其上市或发行证券的顾问(统称为“主体实体”)以及对该等主体负有直接责任的个人(“主体个人”)进行警告、罚款和发布禁令。未能遵守《试行办法负面清单》或《试行办法》规定的义务，或在《试行办法》要求的备案和报告中作出重大虚假或误导性陈述的：(1)中国境内公司及其控股股东，如果控股股东导致中国境内公司不遵守，分别可能面临警告、强制令和人民币1,000,000元人民币(138,408美元至1,384,083美元)以下的罚款；这些实体的主体 个人可能分别面临警告和罚款人民币5万元至人民币5百万元(69,204美元至692,040美元)。(2) 未能尽职建议中国境内公司及其控股股东遵守《试行办法》并导致其未能遵守的上市或发行证券的顾问可面临警告和罚款人民币5,000,000元至人民币5,000,000元(69,204美元至692,040美元)；这些顾问实体中的主体个人可能分别面临警告和罚款人民币2,000,000元 至人民币2,000,000元(27,682美元至276,820美元)。由于试行办法是新出台的，其解释和实施仍存在不确定性。因此，我们不能向您保证，我们将能够及时完成我们未来产品的备案并完全遵守相关的新规则(如果有的话)。此外，我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到政府对中国的干预。

自1979年以来，中国的立法和法规大大加强了对中国各种形式的外资的保护。然而，中国 还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律和法规是相对较新的，并且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律和法规的解释和执行存在不确定性。 此外，中国的法律制度在一定程度上基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后的一段时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额费用和 资源和管理层注意力的转移。

遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、与多层次保护计划相关的法规和指南，以及未来的任何其他法律法规，可能会产生巨额费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国已经实施或将实施规则，并正在考虑其他一些与数据保护有关的建议。中国《数据安全法》由全国人大常委会于2021年6月颁布，自2021年9月起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动 必须基于“数据分类和分级保护制度”进行，并且 禁止中国的实体在未经中国政府 事先批准的情况下，将存储在中国的数据转移给外国执法机构或司法机关。由于《数据安全法》尚未生效，我们可能需要对我们的数据处理做法进行调整，以符合该法律。

此外，中国的《网络安全法》要求企业采取一定的组织、技术和行政措施以及其他必要的措施，以确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体来说，《网络安全法》规定，中国采取 多级保护方案(MLP)，要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。根据MLP，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和状况进行彻底评估，以确定实体的信息和网络系统所属的级别-根据《网络安全分级保护办法》和《网络安全等级保护分级指南》从最低 级别1到最高级别5。评级结果将确定实体必须遵守的一套安全保护义务。 二级及以上单位应将等级报政府有关部门审批。

CAC已对几家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开募股(IPO)采取了 行动，理由是它们涉嫌国家安全风险和不当收集和使用中国数据主体的个人信息。根据官方 公告，这一行动是基于《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的，《国家数据安全风险防范，维护国家安全，维护社会公共利益》。

目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多广泛，以及它们将对整个生命科学部门产生什么影响，尤其是对本公司。中国的监管机构可能会对不遵守规定的公司处以罚款或暂停运营的处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。

同时，2021年8月20日，中国人民代表大会颁布了个人信息保护法，并于2021年11月1日起施行。该法制定了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务 扩大到包括中国境内的组织和个人对个人信息的处理，以及 中国境内个人在中国境外的个人信息的处理，如果此类处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务，或者 分析和评估中国境内个人的行为。该法还建议，关键信息基础设施运营商和 个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛 还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。最后，草案建议对严重违规行为处以高达5000万元人民币或上年年收入5%的巨额罚款 。

这些法律、规则和法规的解释、适用和执行会不断演变，其范围可能会通过新的立法、对现有立法的修订和执行方面的变化而不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会 大幅增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们相信我们目前正在遵守这些法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。如果我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务， 或任何导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全危害，或认为或声称发生了上述任何类型的失败或妥协，都可能损害我们的声誉，阻止 新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局进行调查、罚款、停职或其他处罚，以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。财务状况 和运营结果。即使我们的做法不会受到法律挑战，隐私问题的看法也可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，《数据安全法》造成的法律不确定性和中国政府最近的行动可能会对我们以有利条件 筹集资金的能力造成重大不利影响，包括在美国市场或香港证券交易所进行后续发行。虽然我们认为我们目前的运营符合中国网信办的法律法规，但我们的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

CAC最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日，民航委等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”) 外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台经营者，拟在境外上市的，必须向中国民航局申请网络安全审查。

2021年11月14日，民航委公布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，数据处理者进行某些活动必须申请网络安全审查。条例草案还要求，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告提交给当地CAC分局。 此外，条例草案还将要求互联网平台运营商建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略。并在制定平台规则或隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的修改时，在其官方网站和个人信息保护相关栏目上公开征求意见，征集意见的时间不少于 30个工作日。此外，日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商制定的平台规则和隐私政策，或者日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商对此类规则或政策的修改，可能对用户权益产生重大影响的，应由民航委指定的第三方 机构进行评估，并报民航委所在地分局批准。食典委已就本草案征求意见，截止日期为2021年12月13日，但条例草案何时颁布还没有确定的时间表。因此，此类条例的颁布时间表、最终内容、解释和实施存在很大的不确定性。

吾等根据吾等的中国法律顾问远泰律师事务所作出的决定，就讨论涉及中国证监会、CAC及其他政府机关有关我们中国子公司经营的事宜而作出，并得出结论：于本报告日期，吾等、吾等中国子公司及 股权投资公司，(I)毋须取得中国证监会、CAC或任何其他政府机关对吾等中国子公司经营的许可，及(Ii)未获任何中国政府当局批准或拒绝任何中国政府当局的许可。如果安全管理草案按建议通过，我们相信我们中国子公司的运营和我们的上市不会受到影响 ，我们不会受到CAC的网络安全审查，因为我们的中国子公司拥有不到 100万个个人客户的个人数据，并且在其业务运营中没有收集影响或可能影响国家安全的数据，并且预计他们在不久的将来不会收集超过100万个用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据 。然而，网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。但是，我们不能保证在未来我们不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在审查期间，我们可能会被要求暂停运营或遇到运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

截至本报告日期， 我们尚未收到任何当局将我们的中国子公司确定为CIIO的通知。然而，考虑到围绕 《网络安全法》、《数据安全法》和相关法规的解释和实施的不确定性，我们不能排除我们或我们的某些客户或供应商可能被视为网络CIIO或处理“重要数据”的运营商的可能性。首先，如果我们被视为非CIIO，我们购买的网络产品或服务如果被认为影响或可能影响国家安全，将需要接受网络安全审查，然后我们才能与相关客户或供应商签订协议， 在该程序结束之前，这些客户将不被允许使用我们的产品或服务，并且我们不被允许 从我们的供应商购买产品或服务。不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本不能保证我们能够完成适用的网络安全审查程序(如果要求我们遵循这些程序)。未完成或延迟完成网络安全审查程序 可能会阻止我们使用某些网络产品和服务，如果我们被视为在未完成所需网络安全审查程序的情况下使用网络产品或服务的CIIO，则可能会被处以此类网络产品和服务购买价的最高 至十倍的罚款。如果审查当局认为我们或我们的某些客户或供应商使用此类网络产品或服务涉及中断风险， 易受外部攻击，或可能对国家安全的保护产生负面影响、危害或削弱，则我们可能无法 向相关客户提供此类产品或服务，或从相关供应商购买产品或服务。这可能会对我们的运营结果和业务前景产生重大不利影响。第二，《网络安全法》或《数据安全法》并未对重要数据的概念作出明确规定。为了遵守法定要求，我们需要 确定我们是否拥有重要数据，监控预计将由地方政府和部门发布的重要数据目录，执行风险评估，并确保我们遵守对适用监管机构的报告义务。我们还可能被要求 向监管机构披露有关我们处理重要数据的业务敏感或网络安全敏感细节， 并且可能需要通过政府安全审查或获得政府批准，才能与离岸接受者共享重要数据， 可能包括外国许可人，或者与中国以外的司法和执法部门共享存储在中国中的数据。如果中国之外的司法和执法部门要求我们提供存储在中国中的数据，而我们无法通过任何必需的 政府安全审查或获得任何必需的政府批准，我们可能无法满足外国当局的 要求。潜在的法律义务冲突可能会对我们在中国内外的业务产生不利影响。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、 不确定性和变化的不利影响，以及任何适用于我们业务的必要审批、许可证 或许可的缺失可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

中国互联网行业不断发展的监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》 禁止国内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知，增值电信服务经营许可证的持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其 批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用 给中国现有和未来的外国投资以及包括我们的业务在内的互联网企业的业务和活动的合法性带来了重大不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为 我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或执照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制 。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们公开发行股票的所得 向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司作出额外的出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。

根据中国法律和法规，我们被允许通过向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外资本来利用我们的公开发行所得资金为我们的中国子公司提供资金，但须符合适用的政府注册和批准要求。

根据中国法律被视为外商投资企业的我们中国子公司的任何贷款，都受中国法规和外汇贷款登记的约束。 例如，我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向当地外管局登记。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的总投资额与该外商投资企业注册资本的差额或者该外商投资企业净资产的2.5倍。

我们已通过出资方式为我们的中国子公司提供资金，并预计 将继续为其提供资金。出资须经商务部或者当地有关部门批准。此外，外管局还于2008年9月发布了外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的经营范围内，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金划转管理办法若干领域改革试点有关问题的通知》或《外汇局36号通知》，自8月4日起在部分指定地区开展外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。2014年和外汇局第142号通知的部分限制将不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的外汇资金结算，并允许此类企业使用其外汇资金折算的人民币资本进行股权投资。2015年3月30日，外汇局发布《19号通知》，在全国范围内扩大改革。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了第142号通告和第36号通告。19号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。然而，《第十九号通知》继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，不得将该人民币资本金用于偿还人民币贷款。2016年6月9日，外汇局发布《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《通知16》)，同时施行。根据第16号通告，在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。第16号通函规定了自主决定的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇兑换的综合标准，适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途，而该折算的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。外管局没有就其解释或实施提供详细的指导方针，因此不确定这些规则将如何解释和实施。违反这些通告 可能导致严重的罚款或其他处罚。该等通函可能会大大限制我们使用从公开发售所得款项净额折算的人民币，为我们的中国附属公司在中国设立新实体提供资金，以及透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司的能力。

截至2024年3月31日，本公司已累计向子公司直接出资2,110万美元和贷款210万美元。 捐款来自我们的历史发行收益。此外，本公司亦于前几年透过我们在中国的附属公司，向股权投资公司金凯龙累计贷款约170万元 。贷款来自这些子公司的日常运营 。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)， 关于我们对中国子公司的未来出资或未来贷款。如果我们未能完成此类注册 或未能获得此类批准，我们使用我们预期从公开募股中获得的收益并将其资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为 和扩展业务提供资金的能力产生重大不利影响。

我们依赖我们中国子公司支付的股息和其他分派 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他 分配的能力。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司作为中国的全资外商独资企业，只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分 拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金、员工福利和奖金基金不能作为现金股息进行分配。

我们的中国子公司目前 遭受累计亏损，鉴于其财务状况，无法向我们支付任何股息。如果我们中国子公司的财务状况改善，上述中国法律可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此类 限制可能会对我们的现金流产生实质性的不利影响，并限制我们发展、进行投资或收购的能力，而这些投资或收购 可能对我们的业务有利、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元兑人民币汇率的波动将影响我们美元资产的人民币相对购买力和我们公开发行股票的 收益。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司的本位币是 人民币。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表 。重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率的波动而变化，我们的运营结果的美元价值将继续随着汇率的波动而变化。人民币兑美元汇率的波动 可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多长时间，人民币与美元的关系可能会在什么时候以及如何再次发生变化。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的证券的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，就我们需要将从公开募股中获得的美元转换为人民币来支付运营费用的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们收益的美元等值，进而可能对我们证券的价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易 以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，中国的外汇管理规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们收到的几乎所有净收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们依赖我们中国子公司的股息支付 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局的事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息 ，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们公司的受益 中国居民所有者的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府未来还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

未能按照中国法规的要求向 各种员工福利计划缴纳足够的费用，我们可能会受到处罚。

根据中国 法律法规，我们必须参加政府支持的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房 基金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的金额， 包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在我们经营业务的地点 指定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。我们没有支付足够的员工福利。 截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们没有为我们的持续运营分别支付足够的1,137,887美元和1,086,526美元 。我们在应计工资和福利中累加了这笔金额。我们可能需要补缴 这些计划的缴费，并支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款， 我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

《外国投资者并购境内企业规则》(以下简称《并购规则》)和其他一些与并购有关的法规和细则，增加了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的程序和要求，包括在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更 交易之前必须事先通知商务部。此外，《反垄断法》要求，如果触发了一定的门槛，应在业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》明确，外国投资者进行的引起“国防安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的，必须接受商务部的严格审查， 该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或 合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求 完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批 流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力， 这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

如果我们中国子公司的印章 没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法定代表人。中国合法注册的每一家公司都要有公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章之外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章 一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款 ，即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。此外，如果印章 被未经授权的人员滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或 法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的原规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，必须保留海外受托机构 处理与行使或出售股票期权及买卖股份及权益有关的事宜。 本公司及其管理人员及其他雇员如为中国公民或在中国居住连续不少于一年，并根据我们的2018年股权激励计划获授予购股权或其他奖励，将受本条例规限。未能完成安全登记 可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外 资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管 不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力 。

中国有关中国居民境外投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《国家外汇局第37号通知》，要求中国居民或实体因设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体，向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事项时，该等中国居民或实体 必须更新其安全登记。外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 或《外管局第75号通函》。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体向合格银行而不是外管局或其当地分行进行登记。

如果我们作为中国居民或实体的股东没有按要求完成注册，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配他们的 利润和任何减资、股份转让或清算的收益，我们向我们中国子公司出资 额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用外汇限制的责任 。

据我们所知，我们所有受第37号通函注册要求约束的上市前中国股东均已完成所需的外汇注册 。

此外，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或属于中国居民或实体的实益所有人都已遵守，并将在未来进行或获得任何适用的注册或外管局规定的批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力 或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求 可能导致我们的普通股退市。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，我们的普通股能否继续在纳斯达克资本市场上市必须 遵守我们的一系列上市标准。2021年8月16日，我们收到纳斯达克的通知，由于我们普通股的收盘价 已连续30个工作日低于每股1.00美元，我们不再遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求。2022年2月15日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们，除非本公司请求对纳斯达克的裁决提出上诉，否则本公司普通股将于2022年2月24日开盘时停牌。本公司已及时请求 上诉，2022年5月5日，纳斯达克听证会小组(以下简称小组)确认，本公司已通过于2022年4月6日生效的储备股票拆分重新遵守最低投标价格。委员会还决定，根据纳斯达克上市规则第5815(D)(4)(A)条，设立纳斯达克上市监督员，为期一年，自发出信函之日起计，或至2023年5月5日，以监督公司是否继续遵守纳斯达克持续上市的所有要求。如果公司连续30个交易日未能达到最低投标价格要求，或者未能达到在纳斯达克继续上市的任何其他要求，工作人员将出具退市决定函 并迅速安排新的听证会。2023年5月8日，我们收到纳斯达克的通知，通知本公司遵守适用的纳斯达克上市规则。2023年6月15日，我们收到纳斯达克的通知，由于我们普通股的收盘价已经连续30个工作日低于每股1.00美元，我们不再遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的1.00美元的最低买入价要求。2024年3月26日，我们收到纳斯达克的 函通知我们，我们已重新遵守纳斯达克资本市场的最低投标价格要求 ，此事已了结。

如果我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市，投资者可能只能在其中一个场外交易市场进行交易。这将 损害我们普通股的流动性，不仅是在可以以给定价格买卖的股票数量上(这可能会受到相对较低的流动性的抑制)，而且还会因为交易时间的延迟和媒体报道的减少而受损。此外， 我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们可能会采取行动继续遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求 。

我们普通股的市场价格可能会 波动。

我们 普通股的交易价格可能波动很大，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场 和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者互联网或其他总部位于中国的公司近年来在美国上市的业绩不佳或财务业绩恶化 。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，其交易价格大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现 ，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理实践或欺诈会计、公司结构或其他事项的负面新闻或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的 活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

除了上述 因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因为多种因素而高度波动，包括以下因素：

我们有大量未发行的权证，其中一些包含全速反稀释保护和重置条款，这可能会对我们的股东造成重大稀释，对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并使我们更难通过未来的股票发行筹集资金 。

根据我们在2019年6月、2021年5月和2021年11月与投资者签订的购买协议，我们向投资者发行了一系列认股权证。 在行使认股权证时发行普通股将稀释所有股东的百分比所有权权益， 可能稀释我们普通股的每股账面价值，并将增加我们公开交易的股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。此外，所谓的全棘轮反稀释保护和重置条款，除有限的例外情况外，将在我们未来以较低的每股价格发行普通股或可转换为或可购买普通股的证券的情况下，降低认股权证的行使价格。

截至本报告日期，按加权平均行权价每股2.25美元行使已发行认股权证可发行普通股6,045,663股，我们未来可能会发行额外的期权、认股权证和其他类型的股权，作为基于股票的薪酬、融资交易或其他战略交易的一部分。如果这些期权和认股权证最终被行使，我们普通股的现有持有者将经历稀释，这可能会导致我们普通股的价格下降。

除了上述稀释效应 之外，由于大量已发行认股权证而产生的稀释风险可能会导致我们的普通股股东更倾向于出售他们的股票，这将导致我们普通股的价格下跌。 此外，感知到的稀释风险以及由此对我们普通股价格的下行压力可能会鼓励投资者 卖空我们的普通股，这可能会进一步导致我们普通股的价格下跌。我们的股东、 权证持有人和期权持有人可以在公开市场上大量出售我们的普通股，无论是否已经发生或正在发生，以及我们大量未偿还权证中存在全速反稀释条款和重置条款，这可能会使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券 筹集更多资金。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能 不可执行。

我们的所有业务基本上都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。此外，我们的董事和高管 大多居住在中国内部，这些人的大部分资产都位于中国内部。因此，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达传票，或者在您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他法律的侵犯的情况下，在美国对我们或这些 个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，中国法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们的公司章程和章程 可能会阻止我们的管理层变动，这可能会阻碍或推迟收购我们的要约。

我们的 公司章程(“公司章程”)和章程中的某些条款可能会阻止或使我们更难完成 代理竞争或我们管理层的其他变更或由持有我们大量有表决权股票的股东获得控制权。 这些条款可能会使完成这些交易变得更加困难，或者可能会阻止股东认为符合其最佳利益或我们的最佳利益的交易。这些规定包括：

由于我们预计不会在可预见的未来支付股息 ，因此您必须依靠我们普通股的价格上涨来获得投资回报。

我们目前打算保留 大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们不 预计在可预见的未来支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据内华达州的法律，我们的董事会有 决定是否分配股息的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。

其他一般风险因素

我们可能需要额外的资金来实现业务目标和应对业务机会、挑战或不可预见的情况，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资 ，或者根本无法融资。

我们 一直在资助我们汽车交易及相关服务和网约车平台服务通过我们首次公开募股和后续公开发行的收益，以及向第三方和关联方借款 。由于我们打算继续进行投资以支持这项业务的增长，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标和应对商业机会， 挑战或不可预见的情况，包括开发新的解决方案和服务，进一步增强我们的风险管理能力， 增加我们的销售和营销支出，以提高品牌知名度，并通过扩大在线渠道吸引汽车购买者， 加强我们的运营基础设施，并获得互补的业务和技术。为了与我们将汽车租赁业务与在线叫车平台服务业务交叉销售的战略保持一致，我们可能需要为促销活动追加出资 。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。但是，当我们需要额外资金时，可能无法按我们可以接受的条款或根本无法获得额外资金。偿还债务可能会将很大一部分现金流转移到偿还此类债务的本金和利息，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；如果我们的运营现金流不足以偿还债务，我们可能会出现违约和资产丧失抵押品赎回权的情况，这反过来可能导致加快偿还债务的义务，并限制我们的融资来源。

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，我们 发行的任何新股权证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。如果我们无法获得足够的资金或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续追求我们的业务目标和 应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到严重限制，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

利率波动可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们向汽车购买者收取服务费，为融资交易提供便利。如果当前市场利率上升，汽车购买者将不太可能通过信贷为汽车购买提供资金，或者我们可能需要降低服务费以缓解利率上升的影响 。在这种情况下，如果我们没有充分降低我们的服务费并保持我们的费用竞争力，汽车购买者 可能会因为我们的服务费竞争力较低而决定不使用我们的服务，并可能利用其他公司提供的较低的服务费 ，我们吸引潜在汽车购买者的能力以及我们的竞争地位可能会严重削弱。 另一方面，如果当前市场利率下降，金融机构的运营利润率可能会下降，这可能会 使金融机构为汽车购买提供资金的可能性降低。无论在哪种情况下，我们的财务状况和盈利能力都可能受到实质性的不利影响。

我们的经营业绩可能会有很大波动 ，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的运营结果，包括我们的净收入、费用、净(亏损)/收益和其他关键指标的水平，在未来可能会因各种因素而变化很大，其中一些因素是我们无法控制的，我们运营业绩的期间比较可能没有 意义，特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的业绩都不一定是未来业绩的指标。季度业绩的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

如果我们不能以有效和成本效益高的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的渠道的成功。我们为打造品牌所做的努力已导致我们产生费用，而且很可能我们未来的营销工作将需要我们产生额外的费用。这些努力可能不会在不久的将来带来收入的增加 或者根本不会，即使会，收入的任何增加也不会抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响， 这可能会削弱我们增长业务的能力。

对我们的品牌或声誉的任何损害，或对我们的业务合作伙伴或其他第三方的声誉的任何损害，或对中国的汽车金融或网约车行业的任何损害，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

维护和提升我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。对这一目标至关重要的因素包括但不限于我们有能力：

媒体或其他各方对我们公司的上述或其他方面做出的任何恶意或无辜的负面指控，包括但不限于 我们的管理、业务、合规、财务状况或前景，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。由于中国的汽车融资和网约车市场是新的市场，该市场的监管框架也在不断演变，因此可能会不时出现对这些市场的负面宣传。 对中国汽车融资和网约车行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事了任何不当的活动。

此外，可能对我们的声誉产生不利影响的某些因素 超出了我们的控制范围。对我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，例如他们未能充分保护用户信息、未能遵守适用的法律法规或以其他方式满足所需的质量和服务标准等负面宣传，可能会损害我们的声誉。此外， 任何汽车融资或网约车行业的任何负面发展，如其他公司在这些行业中的破产或倒闭，特别是大量此类破产或倒闭，或对任何行业的负面看法 ，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新客户的能力产生负面影响 。这些行业的负面发展，如普遍的汽车购买者/借款人违约、行业参与者的不道德 或非法活动和/或提供类似服务的公司的关闭，也可能导致对这些行业更严格的监管 审查，并限制我们可能开展的可允许的商业活动的范围。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果客户提供的信息不准确、误导性或不完整，我们的声誉可能会受到损害。

我们的客户向融资合作伙伴提供应用程序中的各种信息。我们不会核实从客户那里收到的所有信息， 此类信息可能不准确或不完整。如果融资伙伴根据汽车购买者提供的不准确、误导性或不完整的信息向汽车购买者提供资金，这些融资伙伴可能得不到预期的 回报，我们的声誉可能会受到损害。此外，不准确、误导性或不完整的客户信息也可能使我们承担根据《中国合同法》作为中间人的责任。请参阅“商业法规.”

我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和不履行职能 可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临多种类型的运营风险，包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在客户互动，处理大量交易，并支持 贷款/租赁付款收取流程，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人信息被泄露给非预期收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是由于 人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统，我们都可能受到实质性的 不利影响。此外，我们存储和使用某些个人信息以及与客户互动的方式受各种中国法律管辖。并非总是能够识别 并阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施 可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商在与客户互动时使用、转换或滥用资金、文档或数据，或未能遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任 并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或未能遵守协议，因此应承担民事或刑事责任。我们的任何第三方服务提供商在收取贷款过程中的激进做法 或不当行为可能会损害我们的声誉。

此外，由于我们依赖 某些第三方服务提供商(如第三方支付平台和托管结算服务提供商)来开展我们的业务，因此，如果这些第三方服务提供商无法正常运行，我们无法向您保证我们能够以及时且经济高效的方式或根本不能找到替代方案。这些情况中的任何一种都可能导致我们运营业务的能力减弱、对借款人和投资者的潜在责任、无法吸引借款人和投资者、声誉受损、监管干预和财务损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。特别是，中国或世界范围内的一般经济因素和条件，包括大利率环境和失业率， 可能会影响汽车购买者和承租人寻找工作机会的意愿和融资伙伴的能力和融资意愿。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。新冠肺炎疫情导致中国和世界其他地区的经济活动下滑，并引发了人们对全球经济前景的担忧。 美国和中国等世界主要经济体的央行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰、中东和非洲的动乱也引起了人们的担忧，这些动乱导致了金融和其他市场的波动。也有人担心中国与美国关系紧张的经济影响。如果目前的中国和全球经济不确定性持续存在，我们的商业伙伴可能会暂停他们的合作或减少与我们的业务。不利的经济状况也可能减少寻求使用我们服务的客户数量。如果发生上述任何一种情况，我们的交易量将会下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场持续动荡 可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。截至本报告日期，我们无法评估疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的全面影响。

我们保护客户机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理 或电子入侵或类似中断的不利影响。

我们 收集、存储和处理客户的某些个人和其他敏感数据，这使其成为一个有吸引力的目标，并可能 容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的破坏。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被攻破。由于用于破坏 或未经授权访问系统的技术经常更改，通常在针对目标启动之前无法识别， 我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞 或其他未经授权访问我们的操作系统可能会导致机密用户信息被窃取并用于犯罪目的。 安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工 错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与其他客户的关系可能会受到严重破坏 ，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，我们合作的平台都有自己的APP，面临着日益紧张的监管环境。在 手机应用收集和使用的信息安全方面，《关于开展非法收集和使用个人信息专项监管的公告》要求，移动应用运营商应当依照《网络安全法》收集和使用个人信息，对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。如果他们被中国的网络安全审查办公室调查或罚款，我们可能会被要求 与政府合作，对我们业务的潜在影响存在不确定性。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议 来保护我们的专有权利。我们在中国商标局有19项软件著作权、52项商标和两项商标申请正在审批中。因此，我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、作废、规避或挪用，或此类知识产权足以为我们提供竞争优势。 此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或根本无法以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可证和技术。

在中国的管辖范围内，知识产权保护可能还不够。成文法和条例受司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。交易对手可能违反保密协议和竞业禁止协议，因此我们可能没有足够的补救措施。 因此，我们可能无法在中国有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。 防止未经授权使用我们的知识产权非常困难，成本也很高，我们采取的措施可能不足以防止 我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权， 这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证 我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立 发现。如果我们的员工或顾问在他们的工作中使用他人拥有的知识产权 ，则可能会产生有关相关专有技术和发明的权利的纠纷。未能保护或执行我们的知识产权 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方 商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们行使此类知识产权 。如果对我们提出任何第三方侵权索赔， 我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔， 无论其是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准在中国仍在发展和不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权， 我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们数字业务的某些方面包括开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们数字业务的某些方面包括开源许可证所涵盖的软件。中国法院尚未 解释各种开源许可证的条款，此类许可证的解释方式可能会对我们的在线和基于移动的渠道施加意想不到的条件或限制。如果我们的专有软件的某些部分被确定受开放源代码许可证的约束，我们可能会被要求公开发布源代码的受影响部分，根据许可证的要求重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们技术的许可，每一项都可能减少 或消除我们的技术和贷款产品的价值。除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件还可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供担保 或对软件的来源进行控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注 ，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

尽管我们目前没有任何完成任何收购的计划，但我们未来可能会评估和考虑战略投资、 组合、收购或联盟，以进一步增加我们的服务价值并更好地为客户服务。这些交易 如果完成，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够确定合适的业务机会，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了此类交易，我们也可能 无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略性投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

我们 可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务 战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的 收益。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致 新的或增强型贷款产品和服务的成功开发，或任何新的或增强型贷款产品和服务的开发将获得市场认可或证明是盈利的 。

我们的 业务取决于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一位或多位关键管理人员无法或不愿 继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本报告中点名的高管。 虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们 ，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能会产生额外的费用来招聘、培训和留住合格人员。 此外，尽管我们与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争对手的业务。如果我们的 现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额成本和费用才能在中国执行此类协议，或者 我们可能根本无法执行这些协议。

对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和技术熟练的员工。

我们 相信我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、司机和汽车管理、融资后管理、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈 。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和保留这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能 能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，而且我们的服务质量以及为借款人和投资者提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国的经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的 政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、 罚款和/或其他处罚。我们预计，如果不考虑辞职的影响，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。此外，如果我们平台上的司机认为他们在我们平台上的收入与他们在其他地方(无论是与竞争对手或在其他行业)获得的工资相比没有竞争力，我们可能不得不增加他们的收入 以确保我们平台上有足够的司机供应，而我们可能无法将这一成本转嫁给乘客。此外，如果我们平台上的司机被重新分类为员工而不是独立承包商，我们的劳动力成本将大幅增加， 这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。另请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-如果司机被归类为员工、工人或准员工，我们的业务将受到不利影响”.

根据《劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬和法定福利、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。此外，禁止企业强迫劳动者超期工作，用人单位应依法向劳动者支付加班费。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2021年12月、2022年12月和2023年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为0.9%、2.0%和0.2%。虽然我们 过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但未来我们可能会受到中国更高的通货膨胀率的影响，特别是 如果它影响劳动力成本。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，2021年7月16日，人力资源和社会保障部、国家发改委、交通运输部等多个政府部门联合发布了《关于维护新就业形式劳动者权益的指导意见》，其中要求采取劳务外包等合作用工方式的平台企业在劳动者权益受到损害时，要依法承担相应的责任，要求组织开展灵活就业人员工伤保护试点，重点是流动、外卖、即时送达和同城货运，鼓励平台企业通过购买人身意外、雇主责任等商业保险，提高对平台灵活就业人员的保障。2021年11月17日，交通运输部、国家发改委、民航委等政府有关部门联合发布了《关于加强交通运输新业态劳动者权益保护的意见》，其中规定，有关部门应当督促网约车平台企业向驾驶员、乘客等有关 方公布定价规则和收入分配规则。应当向驾驶员展示乘客支付的总金额和驾驶员的报酬，以及上述金额与乘客支付的总金额的差额的比例。此外， 本意见旨在加强网约车驾驶员的职业伤害保护，鼓励网约车平台积极参与工伤保护试点，督促网约车平台依法为符合劳动关系条件的驾驶员缴纳社会保险，引导和支持不完全符合与网约车平台企业建立劳动关系条件的驾驶员参加相应的社会保险。 本意见还强调维护驾驶员享有合理报酬和休息的权利等。

由于 劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣 做法不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府 调查。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规。如果我们 被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿 ，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

如果 我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去对我们业务有贡献的创新、协作和专注。

我们 相信，我们成功的关键组成部分是我们的企业文化，我们相信这种文化促进创新，鼓励团队合作，并 培养创造力。随着我们开发上市公司的基础设施并持续发展，我们可能会发现很难维护 我们企业文化的这些宝贵方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括 我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效关注和追求我们的企业目标的能力。

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们 技术的权利。

我们 可以通过公共和私募股权发行、债务融资、合作和许可安排相结合的方式寻求额外资本 安排。在我们通过出售股权或债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务的产生将导致固定支付义务的增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

在我们不再具备作为新兴成长型公司的资格后，我们 将因作为一家较小的报告上市公司运营而导致成本增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。

规模较小的报告公司被定义为截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日 的普通股公开流通额低于7,500万美元的公司，或者如果公开流通股为零，截至其最近完成的财年结束时的年收入低于5,000万美元 。作为一家较小的报告上市公司，尤其是在我们自2023年4月1日起不再是一家新兴成长型公司后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司 没有发生的。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种 要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要在这些合规计划上投入大量时间。 此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更耗时且成本更高。例如，我们预计这些规章制度可能会增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，从而增加我们吸引和留住合格董事会成员的难度。

根据第404条，本公司管理层无须提交财务报告内部控制报告，包括由本公司独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。然而， 由于我们是一家较小的报告公司，我们不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告 。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们 将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能会聘请外部顾问，并采用详细的 工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当措施改进控制过程 ，通过测试验证控制是否按照记录的方式运行，并实施持续的报告和改进 财务报告内部控制过程。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能无法在规定的时间内得出结论，即我们对财务报告的内部控制 是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降 。

项目1B。未解决的员工意见

不适用 。

项目1C。网络安全

网络安全威胁的风险

公司在开展业务运营时面临与网络安全威胁相关的风险。有关与中国网络安全监管相关的风险的更多详细信息，请参阅“第1A项。风险因素-遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、与多层次保护方案相关的法规和指南，以及未来的任何其他法律法规，可能会产生巨额费用，并可能对我们的业务产生重大影响。； 和“i项目1A。风险因素-CAC最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。”

于截至2024年3月31日止年度，本公司并无因网络安全而被处以重大罚款或罚款，亦无因网络安全或个人资料保护而发生重大网络安全事件。

治理

我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会直接管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险 。虽然我们的董事会有监督和评估战略风险敞口的受托责任，但我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的步骤，监督网络安全风险，并协助董事会监督企业风险 管理。审计委员会还批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会监督我们公司治理准则的有效性，并管理与董事会独立性相关的风险。我们的薪酬和领导力发展委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

第三方服务提供商的接洽

我们 制定了某些基础设施、系统、政策和程序，旨在主动和被动地应对网络安全事件等意外事件发生时出现的情况。其中包括评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。识别、评估和管理网络安全风险已整合到我们的总体风险管理系统和流程中，我们已经制定了网络安全和数据隐私培训和政策，旨在(A)响应隐私法中的新要求，以及(B)预防、检测、响应、缓解和恢复已识别的重大网络安全威胁 。

我们依靠第三方安全评估程序和数据流出控制程序来管理与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险。例如，XXTX系统的服务器安装在第三方数据中心，其运营取决于服务提供商 保护其设施中的此类系统以及他们自己的系统的能力。合格的第三方通过及时评估其网络安全政策、数据加密和隐私政策以及相关证书，建立授予此类第三方访问我们数据库的权限的程序，并要求他们进行定期检查来执行安全评估 。由于与第三方服务提供商合作可能涉及数据出站，因此我们在传输此类数据之前会对敏感信息进行脱敏处理。

截至本报告之日，我们的中国子公司和附属公司为遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的网络安全和信息安全标准和协议，已经并将继续产生巨额费用。

项目2.财产

根据一份将于2024年6月30日到期的租赁协议，我们目前的主要行政办公室位于四川省成都市高新区中建南大道世豪广场16楼，邮编：Republic of China 610000，总面积143万平方米。该办公室的费用总计约为每月1,520美元。本公司此前于同一幢大楼内签订了两份写字楼租赁协议，合共965平方米，每月租金约为10,700美元。租赁期限为2023年4月1日至2026年3月31日，而此类租赁于2023年12月终止。

我们在长沙市中国为我们的汽车交易及相关服务和网约车平台服务 保留了另一个办公室，总面积为650平方米。根据将于2025年5月到期的租赁协议，我们以每月约3,700美元的租金租赁该办公室。

我们 还在长沙租赁了一个停车场和一个展厅，总面积为2500平方米。停车场和展厅的月租金分别约为1400美元和1800美元。

我们 认为我们现有的设施足以满足我们目前的运营需求。

项目3.法律诉讼

我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。 请参阅“风险因素.”

项目4.矿山安全信息披露

不适用 。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“AIHS”。

持有者

根据我们的转让代理提供的信息，截至2024年6月24日，公司约有32名登记在册的股东。由于我们的一些普通股 由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人代表的股东总数 。

分红

我们从未宣布或 为我们的股票支付现金股息。我们目前也没有任何计划在可预见的未来为我们的普通股支付任何现金股息。 我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以运营和发展我们的业务。

由于我们是一家控股公司，我们依赖中国子公司支付的股息和其他股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他 现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金，因此我们的董事会有权在未来宣布和支付股息和支付股息。修订后的《外商投资法》和《中华人民共和国公司法(2006)》 载有关于外商独资企业股息分配的主要规定。根据本规定，外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，这些公司还必须将当年税后利润的10%(如果有)拨备为法定公积金，直到累计公积金达到并保持在注册资本金额的50%以上。 除非发生清算，否则这些公积金不能作为现金股息分配，也不能用于营运资本目的。 在抵消前一个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。从上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。截至2024年3月31日，本公司所有直接子公司的注册资本总额分别约为人民币5.13亿元(约合7110万美元)。 截至2024年3月31日，本公司在中国注册的大部分子公司均出现累计亏损，本公司 得出结论，没有任何子公司有能力以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转移给本公司。

此外， 如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行发生债务，债务管理工具可能会限制其 支付股息或其他付款的能力。如果我们或我们的子公司和附属公司无法通过当前的合同安排从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

权益 薪酬计划信息

2018年9月，我们的董事会通过并于2018年11月，我们的股东批准了2018年股权激励计划，根据该计划，我们保留了最多200,000股(反向股票拆分前)普通股，用于向我们的员工、高管、董事、顾问发行普通股。 该计划允许授予 不合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、股票增值权、股票红利奖励和绩效薪酬奖励。2023年3月和2024年4月，我们截至2022年、2022年和2023年3月31日的年度股东年会进一步批准了对2018年股权激励计划的修订，将该计划下预留的普通股数量分别增加到1,500,000股和1,800,000股。截至 本报告日期，该公司已批准了总计30,379个RSU(反向拆分后 )，其中，26,447个RSU已发行，3,182个RSU已归属但尚未 发行，750个RSU因两名董事自2018年11月8日起停止在公司董事会任职而被没收。 .

下表提供了截至2024年3月31日根据我们的 现有股权激励计划可能发行的普通股的相关信息：

购买我们的股票证券{br

没有。

最近销售的未注册证券

没有。

使用收益的

不适用 。

第六项。[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和对我们的经营结果和财务状况的分析应与我们的合并财务报表和 本报告其他部分包括的附注和其他财务信息一起阅读。我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。此外，我们的财务报表和本报告中包含的财务信息反映了我们的 组织交易，并且在编制时就像我们当前的公司结构在整个相关时期都已到位一样。

概述

我们是一家汽车交易及相关服务提供商，为汽车经销商和消费者牵线搭桥，消费者大多是现有或潜在的网约车司机，他们隶属于中国人民Republic of China(“中国”)不同的网约车平台运营商。 我们通过我们的全资子公司成都科瑞奈尔科技有限公司(一家中国有限责任公司(“科瑞奈尔”))以及我们的控股子公司成都杰凯科技有限公司(“杰凯”)、 和湖南瑞熙金融租赁有限公司提供汽车交易及相关服务。湖南瑞喜股份有限公司(“湖南瑞喜”)，一家中国有限责任公司。自2020年10月起，我们还 通过我们的全资子公司四川森妙泽诚商务咨询有限公司(“森妙咨询”)的全资子公司湖南西兴天下科技有限公司(“XXTX”)运营网约车平台。我们的平台 可以让符合条件的网约车司机在中国主要在成都、长沙等20个城市提供应用型交通服务。我们几乎所有的业务都是在中国进行的。

我们的汽车交易及相关服务

我们的汽车交易及相关服务主要包括：(I)汽车营运租赁，我们为个人客户提供租车服务，租期不超过12个月(“汽车营运租赁”)；(Ii)按月提供服务 管理及相关向合作伙伴平台和其他公司提供服务 并从中赚取佣金(“自动佣金“)；(Iii)汽车融资 我们通过融资租赁向客户提供汽车金融解决方案(“汽车融资”)；(Iv)新能源汽车(“新能源汽车”)租赁的服务费，我们向新能源汽车承租人或汽车购买者收取的汽车购买服务费用 根据选定的产品解决方案在整个租赁或购买过程中向他们提供的一系列服务，如 网约车司机培训，协助一系列行政程序和其他咨询服务(“新能源汽车和购买服务”)；(V)汽车交付后向网约车司机提供的汽车管理和保障服务 (以下简称“汽车管理和保障服务”)；(Vi)向客户销售新购车或二手车的汽车销售 (以下简称“汽车销售”)；以及(Vii)向网约车司机提供的其他配套服务。我们从2018年11月开始提供便利和支持服务，从2019年1月开始销售汽车，从2019年3月开始融资和运营租赁， 。

自2018年11月22日，也就是收购湖南瑞熙之日起，截至2024年3月31日，我们已累计为312辆汽车提供融资，总价值约530万美元，累计销售汽车1,516辆，总价值约1,450万美元，向 客户交付经营租赁汽车1,892辆，融资租赁汽车164辆，其中绝大多数为网约车司机。

下表提供了在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内，根据不同租赁安排或由我们管理/担保销售或交付的车辆数量以及相应收入的细分 ：

截至2024年3月31日止年度，我们的汽车经营租赁、汽车佣金、汽车融资、汽车销售及其他服务收入分别约占我们汽车交易及相关服务总收入的88.7%、4.5%、1.3%、0.2%及5.3%，而我们的汽车经营租赁、汽车佣金、汽车融资、汽车销售及其他服务收入约占79.0%、4.1%、1.0%。截至2023年3月31日止年度分别为5.6%及10.3%。

我们的乘车平台服务

为了实现为网约车司机提供全方位解决方案的目标，同时也为了在竞争日益激烈的网约车行业中增强竞争力，并利用市场潜力，我们于2020年10月开始在成都运营自己的网约车平台 。该平台(名为西行天下)由XXTX拥有和运营，森苗咨询根据一系列投资和补充协议收购了该平台100%的股权 。截至本报告提交日，森妙咨询已累计向XXTX出资人民币4,041万元(约合560万美元)，剩余款项预计于2025年12月31日前支付。

XXTX运营西行天下 ，持有全国网络预约出租汽车经营许可证。该平台目前正在为中国22个城市的网约车司机提供服务，包括成都、长沙等，为他们提供了一个查看和接受客户订单的平台。我们 目前与中国的知名聚合平台高德地图就我们的叫车平台服务进行合作。在我们的合作下， 当骑手在聚合平台上使用该平台搜索出租车/网约车服务时，平台会提供包括我们在内的多个在线网约车平台供选择，如果我们的平台被骑手选择，订单将 分发给我们平台上的注册司机查看和接受。骑手也可以同时选择多个网约车平台，在这种情况下，聚合平台会根据某个区域内可使用该平台的司机数量和这些司机的历史 表现等，将请求分发到他们合作的不同网约车平台 。XXTX的收入来自为在线叫车司机提供服务，以帮助他们为寻求出租车/叫车服务的乘客提供交通服务。XXTX为每个完成的订单赚取佣金，作为预报价票价与司机根据向骑手收取的乘车实际时间和距离赚取的金额之间的差额。 XXTX每周与聚合平台结算佣金。

同时，为巩固我们在部分城市的市场地位，于截至2024年3月31日止年度内，我们的子公司湖南瑞喜及介开与湖南滴滴科技有限公司、成都安马智行科技有限公司等其他网约车平台(“合作平台”) 合作。,四川培图快行科技有限公司和重庆易奇照科技有限公司成都分公司，利用我们的汽车和司机网络在合作伙伴平台上完成网约车请求和订单，而湖南瑞熙和捷凯从司机那里获得租金收入，并从合作伙伴平台获得佣金。

自2023年12月以来，为提高XXTX的日常运营效率和盈利能力，XXTX已与第三方安徽联马科技有限公司(“安徽 联马”)合作运营网约车平台，将部分日常运营工作外包给其在XXTX运营平台的安徽联马 ，安徽联马将共同分享运营利润，具体计算方法见合作协议。

于截至2024年3月31日止年度内，约490万人次通过西兴天下完成乘车，总票价约为1,510万美元，平均 每月约5,000名网约车司机通过西行天下(“在职司机”)完成乘车并赚取收入 。在截至2024年3月31日的一年中，在扣除支付给活跃司机的约30万美元奖励后，我们赚取了约250万美元的在线叫车平台服务费。

在截至2023年3月31日的一年中，通过西兴天下完成的乘车次数约为610万次，总票价约为1990万美元，平均每月有超过5100名活跃司机。在截至2023年3月31日的一年中，我们赚取了约370万美元的在线叫车平台服务费，扣除了支付给活跃司机的约50万美元奖励。

我们计划保持我们平台和汽车租赁业务的司机 基础，同时加强司机的版税，这些司机在扩张时既租赁我们的汽车，又使用我们的 平台，但我们的平台对其他人开放。

影响运营结果的关键因素和风险

有能力增加我们的汽车超速和积极的驾驶员基础

我们的收入增长在很大程度上是由我们汽车租赁人基础的扩大和相应的运营和融资租赁产生的收入以及我们平台上完成的在线叫车订单数量推动的，这在很大程度上取决于在我们平台上完成叫车交易的活跃司机数量。我们通过第三方销售团队网络、来自在线叫车平台的推荐以及我们自己的努力(包括在线广告和广告牌广告)，为我们的汽车交易和相关服务以及我们的在线叫车平台服务获得客户。我们还会发放传单并参加贸易展会来宣传我们的服务。我们计划通过向我们现在运营的城市中现有的和潜在的汽车租户推销我们的平台，来保持我们的活跃司机的数量。我们预计，活跃司机基础的扩大将促进我们汽车租赁业务的增长，因为我们提供专门针对使用我们的平台和合作伙伴平台的司机的汽车租赁解决方案/奖励 。我们的汽车租赁业务和网约车平台服务业务之间有效的交叉销售战略对我们的扩张和收入增长至关重要。我们还计划通过与某些汽车经销商的合作和我们自己的团队来加强我们的营销努力，聘用更有经验的员工，与我们的股权投资公司共享市场资源， 并提高我们服务的质量和多样性。截至2024年3月31日，我们自己的销售部门有5名员工。

汽车租赁管理

由于我们所在城市的网约车行业竞争激烈 ，在截至2024年3月31日的一年中，我们看到短期租车的周转率很高。为了满足成都和长沙的需求，我们从第三方购买并租赁了汽车 用于我们的运营租赁。租赁汽车的日常管理和及时维护将对我们未来12个月汽车租赁收入的增长产生重大影响。通过我们专有的 系统和经验丰富的自动管理团队对我们的汽车进行有效管理，可以为潜在的承租人提供及时交付和合格的汽车，无论是个人使用还是提供在线叫车服务。截至2024年3月31日，我们在长沙拥有1个停车场、1个展览馆和4名员工，并与我们的股权被投资人 成都金凯龙公司共享停车场。截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，汽车租赁的平均使用率分别约为79.7%及64.9%。

我们的服务产品和定价

我们收入的增长 取决于我们是否有能力改进现有的解决方案和提供的服务，继续识别不断变化的业务需求，改进我们与业务合作伙伴的合作 ，并为客户提供增值服务。新汽车租赁的吸引力取决于我们的租赁解决方案，具有诱人的租赁价格和灵活的租赁条款。我们还采用了一系列定价公式以适应市场变化 考虑历史和未来支出、剩余租赁月数和市场价格来确定各种租赁解决方案的租金 价格。此外，我们的产品设计会影响我们吸引的汽车租赁类型，进而影响我们的财务业绩。新的活跃司机的吸引力取决于他们能够从我们自己或合作的平台上获得的综合收入，这主要受通过我们的平台向他们分发的订单数量和平台向他们支付的激励金额的影响。我们的收入增长还取决于我们对服务进行有效定价的能力，这使我们能够吸引更多客户并提高我们的利润率。

留住关键业务合作伙伴的能力

在历史上，我们与一些著名和领先的新能源汽车制造商公司、在线叫车平台、当地新能源汽车租赁公司和出行服务提供商的某些附属公司建立了一系列战略和业务关系，以开发我们的汽车交易及相关服务和在线叫车平台服务。我们从他们那里赚取佣金或服务费，以优惠的价格为我们的业务购买和租赁汽车。密切的关系为我们提供了必要的能力来支持我们在线叫车平台和租赁业务的发展。留住这些有价值的合作伙伴并不断探索在更多领域与他们合作的机会对我们来说很重要，因为我们拥有大量资源来支持我们的 业务向新城市的探索和扩展。

及时收回应收账款的能力

对于来自汽车运营租赁的应收账款，我们通常会根据每位网约车司机选择的产品 解决方案每月与他们结算租金收入。根据运营租赁业务的发展，我们的合作平台，如高德， 同意暂时锁定活跃司机从平台获得的顺风车费用，以确保及时向活跃司机收取租金应收账款。截至2024年3月31日，我们的经营租赁应收账款总额约为19,000美元。此外，在截至2024年3月31日的年度内，我们与合作伙伴 平台就我们的在线叫车平台服务和汽车租金收入按月结算佣金。截至2024年3月31日，我们 的在线叫车服务费应收账款总额约为14,000美元。我们过去在为购买者提供相关服务时，会提前支付汽车购置价 和所有服务费。我们从汽车购买者在相关关联期内每月分期付款中收取应收账款。截至2024年3月31日，我们有约3,000美元的应收账款和约3,000美元的预付款应从历史上的汽车购买者 。

月付和周付的收取效率对我们的日常运营有实质性的影响。我们的风险和资产管理部门已经建立了一系列程序来监控从司机那里收取的费用。我们的业务部门也与 合作平台建立了稳定和密切的关系，以确保佣金的及时收取。应收账款和预付款可能会增加我们的流动性风险 。我们已经使用了股票发行的大部分收益，并计划寻求股权和/或债务融资，以支付与汽车购买相关的 支出。提前支付费用将增强我们日常运营的稳定性，降低流动性风险，吸引更多客户。

有效管理应收账款和潜在担保责任的能力

我们根据人民中国银行和第三方信用评级公司的信用报告，以及包括住所、民族、驾驶历史和参与法律程序在内的个人信息，对每个汽车购买者或承租人进行信用检查，以管理因汽车购买者和承租人违约而产生的信用风险。我们的风险部门持续监控每位买家的付款情况 并向他们发送付款提醒。我们还不断监测网约车司机的每日毛收入，他们是我们的主要客户，在截至2024年3月31日的年度内通过我们的在线叫车平台运营业务。我们这样做是为了 如果他们不再有兴趣提供叫车服务或无法赚取足够的收入来支付每月的租赁/贷款，我们可以评估他们的财务状况，并为他们提供帮助，包括将汽车转让给新司机 。

此外，根据前几年的融资安排，某些汽车被用作抵押品，以确保购买者的付款义务。 截至2024年3月31日，湖南瑞溪不存在对金融机构的任何担保责任，而我们累计服务的108名网约车司机将汽车提供给湖南瑞溪转租或出售。一般来说，大多数想要继续从事网约车业务的违约购车者会在一到三个月内支付默认金额。 我们的风险管理部门通常会开始与逾期购车者互动，如果他们未能预期每月支付一笔分期付款 。但是，如果余额逾期超过两个月，或者购买者决定退出网约车业务，转租或出售他们的汽车，我们将全额记录这些购买者的应收账款信用损失准备金。于截至2024年及2023年3月31日止年度，吾等分别就湖南瑞喜向该等买家收取的应收款项计提信贷损失准备4,209美元及0美元。在截至2024年和2023年3月31日的年度内，我们分别确认了大约500美元和7,300美元的担保服务费用，因为司机退出了在线叫车业务，不再每月向我们还款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内，已售出19辆和86辆翻新汽车，分别有7辆和49辆翻新汽车转租给其他客户。通过销售和转租汽车，我们相信我们可以应对违约并控制相关风险。

此外，受我们融资租赁约束的汽车 不是我们的抵押。截至2024年3月31日，非抵押汽车的总价值约为255,000美元。我们认为我们的融资租赁风险敞口并不重要，因为我们经历了有限的违约案例 ，我们能够根据融资租赁将这些汽车重新租赁给司机。

中国冠状病毒(新冠肺炎)对我们业务的实际影响

我们的汽车交易 及相关服务已逐渐从COVID-19大流行的不利影响中恢复过来。截至2024年3月31日，我们服务的108名网约车司机将汽车出租给湖南瑞溪。由于我们前期在长沙交付的汽车的大部分租赁期限已结束，截至2024年3月31日止年度，新交付的汽车数量从截至2023年3月31日止年度的7辆减少至0辆。另一方面，由于中国解除COVID-19防控后出现感染高峰，2022年12月我们网约车服务 平台完成的订单数量大幅下降。

我们的现金流受到了成都、长沙和广州当地新冠肺炎回流的不利影响，而中国的新冠肺炎措施继续实施现有的 控制和防范措施，特别是在2022年9月至11月，由于出行限制，对网约车市场产生了相应的负面影响 。

任何与新冠肺炎有关的因素以及其他类似或当前无法预见的超出我们控制范围的因素都可能对我们的整体业务环境产生不利影响，导致我们在中国开展业务的地区存在不确定性，并导致我们的业务受到 我们无法预测的方式的影响，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

管理和维护网约车业务的能力

由于成都和长沙网约车行业的激烈竞争 ，如果我们只专注于目前的汽车交易和相关服务业务模式，随着时间的推移我们增加收入的能力可能会受到限制。作为我们为网约车司机提供全方位解决方案的战略的一部分，我们通过运营我们自己的网约车平台西行天下，将我们的服务扩展到了司机。我们从每个已完成订单赚取的佣金中获得收入，佣金代表预先报价的 车费与司机根据向骑手收取的乘车实际时间和距离赚取的金额之间的差额。随着聚合平台将需求订单分发到不同的在线叫车平台，我们运营区域的司机流量得到了增强， 更有可能将更多的乘车订单分发到我们的平台，这反过来将增加使用我们平台的司机的收入 (以及我们的收入)。这也使我们能够吸引更多的司机在我们的 平台上从事他们的在线叫车业务。通过一系列推广和有效的日常管理和培训服务，我们期待我们自己的在线叫车平台 将为我们提供稳定的收入来源，并有助于我们的汽车融资和租赁业务的发展。此外，我们正在与其他出行平台进行合作，以吸引更多的骑手通过我们的平台选择出行。

根据与滴滴出行科技有限公司(“滴滴”)就我们的汽车交易及相关服务签署的合作协议，我们 可能会受到滴滴的处罚，或者我们与滴滴的合作关系可能会终止，因为我们现在经营的业务与滴滴竞争。然而，我们从滴滴获得的汽车交易和相关服务的服务费目前只占我们总收入的不到0.1%。 因此，我们相信终止与滴滴在汽车交易和相关服务方面的合作的风险不会对我们的业务或运营结果产生实质性影响。

如果我们不能保持使用我们平台的网约车司机的规模，这可能会导致我们无法产生足够的收入，我们可能会在未来12个月的日常运营中出现更大的现金流出。如果中国的经济没有像预期的那样改善，我们的现金流状况可能会恶化。

有效竞争的能力

我们的业务和运营结果 取决于我们有效竞争的能力。总体而言，我们的竞争地位可能受到以下因素的影响：我们的服务质量以及我们为解决方案和服务定价具有竞争力的能力。我们将建立并不断优化自己的业务系统，以提高我们的服务质量和用户体验。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，包括财务、技术、营销和其他方面，并且可能会投入更多的资源来开发和推广他们的服务。我们 将需要继续推出新的或增强现有的解决方案和服务，以继续吸引汽车经销商、金融机构、购车者、承租人、网约车司机和其他行业参与者。我们能否以及以多快的速度做到这一点，将对我们的业务增长产生重大影响。

中国的市场机遇与政府监管

对我们服务的需求 取决于中国网约车行业的整体市场状况。城市人口的持续增长给城市交通带来了越来越大的压力，生活水平的提高增加了中国优质出行的市场需求 。传统出租车服务有限，新兴的网络平台为网约车服务市场的发展创造了良好的机遇。市场价值预计将从2024年的人民币3547亿元增加到2028年的人民币7513亿元，这是由于消费者对经济移动选项的需求不断上升，以及共享移动服务的渗透率扩大，尤其是在二三线城市。根据中国互联网络信息中心2024年3月发布的《2024年3月中国互联网发展情况第53次统计报告》，截至2023年12月底，中国网约车服务用户已达5.28亿人，约占中国网民总数的48.3%。此外，近年来，聚合 平台在共享移动行业中的重要性越来越大。根据Frost&Sullivan的数据，通过聚合平台完成的网约车订单比例从2018年的3.5%上升到2023年的30.0%，预计到2028年将进一步增加到49.0% 。网约车行业也面临着中国日益激烈的竞争，正在吸引更多的资本投资。例如，迪达股份有限公司、晨奇科技有限公司和曹操股份有限公司已分别于2024年3月和2024年4月向香港联合交易所有限公司提交招股说明书。

然而，网约车行业的参与者 面临着日益激烈的竞争。据交通运输部(交通部)消息，截至2024年4月30日，中国约有349家网约车平台获得了预约出租汽车经营许可证，2024年4月中国网约车订单总量约为8.97亿单。与此同时，中国在全国范围内发放了约293万张网络预约出租汽车运输证和约696万张网络预约出租车驾驶证。自2023年以来，中国一系列城市的市交通局发布了网约车行业的运营动态和风险预警，称网约车市场已趋于饱和。他们提醒有意从事网约车服务的企业和从业者应 详细了解相关法规，进行市场调研，充分考虑供求、市场状况、波动或持续下滑等因素造成的营业收入变化，客观评估行业 从业者的实际收入水平，做出理性审慎的职业选择。

网约车行业 还可能受到中国总体经济状况等因素的影响。利率和失业率可能会影响叫车服务的需求和购车者向金融机构寻求信贷的意愿。不利的经济状况也可能降低个人平均收入，加剧平台之间的竞争。平台可能会加大奖励力度，增加促销活动，以吸引更多的乘客，并保持足够的网约车司机 为乘客提供交通服务。如果出现上述任何负面情况，我们所服务的汽车交易量和交易额都将下降，我们的收入和财务状况将受到负面影响。

为管理快速增长的网约车服务市场，控制相关风险，2016年7月27日，交通部等中国等七部委联合发布了《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》(《暂行办法》)，并于2019年12月28日和2022年11月30日进行了修订。其中将XXTX等网约车服务 合法化，并要求网约车服务符合《办法》规定的要求，获得出租车预约服务许可证，并对顺风车服务承担全部责任，以确保乘客的安全。

2016年11月5日，成都市交通委会同多个市级部门联合印发了《成都市网络预约出租汽车经营管理服务管理实施细则》，现已废止，代之以2021年7月26日发布的更新版 。2017年8月10日，成都市交通运输委进一步发布了《关于网约车业务合规要求的指引》 ，其中包括网约出租汽车驾驶员资格考试工作流程和网上预约出租汽车运输证发放流程。2016年11月28日，广州市人民政府公布了《广州市网约车经营服务管理暂行办法》，并于2019年11月14日修订。根据这些规定和指引，在成都、广州经营网约车业务需要三个证照/证件：(1)XXTX等网约车服务平台应当取得网络预约出租汽车经营许可证；(2)用于网约车的车辆应当取得网络预约出租汽车运输证(《汽车 证》)；(3)驾驶员应当取得《网络预约出租汽车驾驶证》(简称《驾驶证》)。 此外，自2021年7月起，成都市所有用于网约车的新车均应为新能源汽车。

2018年7月23日，长沙市人民政府办公厅印发了《长沙市网络预约出租汽车经营管理服务管理细则》。2019年6月12日，长沙市交通委进一步下发了《长沙市网络预约出租汽车转移登记手续》。根据规定和指引，在长沙经营网约车业务需要在成都获得类似的许可证，但用于网约车服务的汽车 必须达到一定的标准，包括销售价格(含税)在12万元人民币(约合1.7万美元)以上。在实践中，湖南 瑞溪还要求每50辆网约车聘请一名安全管理员，并每月将这些车辆的交通违法等日常运营信息上报长沙市交通委运输管理处。2016年11月28日，广州市人民政府还公布了《广州市网约车经营服务管理暂行办法》，并于2019年11月14日修订。

除国家网络预约出租汽车经营许可证外，XXTX及其子公司还从2020年6月至2023年10月期间，获得了网络预约出租汽车经营许可证，分别在成都、长沙、广州、天津、沈阳、哈尔滨、长春、南昌、西宁、道县、山东、广西、浙江两市、贵州省三市、江苏省七市、湖南另外两市、广东省其他五市等29个城市经营网约车平台服务。

然而，截至2024年3月31日，我们约有25%的网约车司机 没有获得网约车服务驾照，而我们提供管理服务的网约车服务所使用的车辆都有机动车证书。如果没有必要的机动车证书或驾驶证，这些司机可能会被暂停提供网约车服务，没收违法所得，并处以违法收入10倍以下的罚款。从2019年12月开始，滴滴开始在成都对拥有驾驶证但没有机动车证书的司机实施这一限制。同时，在截至2024年3月31日的一年中，高德在成都和其他城市进行了多轮合规检查。高德减少了向XXTX平台发送的订单数量 ，因为它发现某些司机在检查期间未获得驾驶证就通过我们的平台提供在线叫车服务 。相应地，我们加强了司机资格审查 ，无证司机数量的减少进一步导致了通过 XXTX平台完成的订单数量的减少。因此，在截至2024年3月31日的年度内，我们来自网约车平台服务的收入较去年有所下降。

此外，根据暂行办法，任何企业和个人不得向不合格的 车辆和驾驶员提供开展网约车服务的信息。根据《暂行办法》，XXTX及其子公司违反《暂行办法》的行为，包括向不合格的司机或车辆提供网约车平台服务，可能被处以人民币5,000元至30,000元(692美元至4,155美元)的罚款。在截至2024年3月31日的一年中，我们被成都、长沙、广州和天津的交通管理局罚款约7.6万美元，其中约3万美元由司机或合作第三方进一步赔偿。如果我们 被认为严重违反了暂行办法，我们的网约车平台服务可能会被暂停，相关许可证可能会被某些政府部门吊销 。

我们正在 协助司机获得我们的汽车交易和相关服务以及我们的在线叫车平台服务所需的证书和执照。然而，不能保证所有通过我们平台经营网约车业务的司机都能获得所有证书和执照。如果我们的关联司机被暂停提供网约车服务或被处以巨额罚款，或者如果我们被发现由于司机未能通过我们的平台提供服务而严重违反《暂行办法》，我们的业务和经营业绩将受到实质性的 和不利影响 。例如，从2023年9月到2023年12月，高德在成都、广州等多个城市针对驾驶证进行了一系列合规检查，导致通过我们平台完成的订单数量减少，我们的网约车平台服务相应减少。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。我们认为，我们目前的运营符合中国网络安全监管机构的法律法规。然而，本公司的经营可能直接或间接受到与其业务或行业有关的现有或未来法律和法规的不利影响。

截至2024年3月31日止年度的经营业绩与截至2023年3月31日止年度的比较

收入

我们从2018年11月22日开始从收购湖南瑞喜的汽车交易和相关服务中获得收入 ，从2020年10月23日开始从收购XXTX中获得网约车平台服务的收入。

与截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度收入减少了1,268,086美元，降幅约为16%。减少的主要原因是 由于市场竞争导致订单减少导致网约车平台服务收入下降， 而部分被汽车租赁业务的运营租赁收入增加所抵消，这一增长是由于业务扩张和我们不断的“提效”战略所致。

由于我们一直专注于我们的 汽车租赁和在线叫车平台服务业务，我们预计来自在线叫车平台服务和汽车租赁的收入将继续占我们收入的大部分。我们计划提供一系列产品解决方案来维持 ，并进一步增加我们用于运营租赁的汽车数量。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度按收入来源分列的收入：

汽车交易及相关服务的收入

汽车 交易及相关服务收入主要包括汽车租赁经营租赁收入、月度服务佣金、融资 收入、新能源汽车租赁服务费、汽车购买服务服务费、汽车管理和保修服务服务费、汽车销售收入和其他服务费，分别约占88.7%、4.5%、1.3%、1.0%、 0.8%、0.4%、0.2%和3.1%。在截至2024年3月31日的年度内，来自汽车交易及相关服务的总收入 。同时，来自汽车租赁的经营租赁收入、新能源汽车租赁的服务费、月度服务佣金、融资 收入、汽车购买服务的服务费、汽车管理和保修服务的服务费、汽车销售收入和其他服务费用分别约占截至2023年3月31日的年度汽车交易及相关服务总收入的79.0%、8.0%、4.1%、1.0%、0.8%、0.9%、5.6%和0.6%。

汽车租赁的经营租赁收入

我们的收入来自 租赁我们自己的汽车，转租从第三方租赁的汽车或由在线叫车司机授权提供的汽车 ，租期不超过12个月。于截至2024年3月31日止年度租金收入增加377,645美元或约11%，主要是由于营运租赁的汽车平均使用率由约64.9% 增至79.7%。我们租赁了1,400多辆汽车，每辆车的平均月租金收入约为485美元，截至2024年3月31日的一年，租金收入为3,831,037美元，其中包括金凯龙的租金收入34,742美元。我们租赁了1800多辆汽车，平均每辆车的月租金收入约为478美元，导致租金收入为3,453,392美元， 包括金凯龙截至2023年3月31日的租金收入344,120美元。

月度服务佣金

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 年中，我们分别从向合作伙伴平台和其他公司提供的月度管理和相关服务中获得了196,099美元和179,241美元的收入。增长16,858美元或约9%是由于我们提高了服务质量 ，在截至2024年3月31日的一年中，我们拥有了更多的合作伙伴平台。

融资收入

我们于2019年3月开始开展融资租赁业务，并于2019年4月开始通过为网约车司机提供融资租赁服务产生利息收入 。我们还向我们的汽车融资便利服务客户收取每月付款的利息，包括购买汽车的价格以及我们的服务费和便利费，期限为36或48个月。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内，我们分别从平均每月33辆汽车和44辆汽车中确认了总计57,677美元的利息收入和41,738美元的利息收入。这一增长是由于在截至2024年3月31日的一年中，我们向客户收取的财务租赁月费增加了 。

新能源汽车租赁服务费

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内，我们通过收取租赁服务费来租赁新能源汽车，分别产生了45,231美元和350,510美元的收入。 新能源汽车租赁服务费金额根据其产品解决方案而定。减少305,279美元或约87%，主要是由于我们自2023年1月起调整了产品解决方案，更多客户选择了不收取新能源汽车租赁服务费的解决方案。

汽车购买服务费和汽车管理保修服务费

我们的收入来自于在整个汽车购买交易过程中提供一系列汽车购买服务，包括销售型租赁。 在截至2024年3月31日的一年中，我们从22辆汽车购买交易中获得收入，而在截至2023年3月31日的年度中，我们从15项汽车购买服务中获得收入。因此，从截至2023年3月31日的年度到截至2024年3月31日的年度，产生的相关服务费增加了3052美元.

T他 我们的大多数客户都是网约车司机。其中一些公司还与我们签订了前期关系服务协议 ，根据协议，我们为他们提供交易后管理服务和担保服务。减少23,912美元，约为 60%，原因是我们向网约车司机收取租金，而不是收取管理和担保服务费，从而减少了随后出租给网约车司机的汽车累计数量。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们分别为30多辆和110辆汽车提供了管理和保修服务。

汽车销售量

在截至2024年3月31日的一年中，我们卖出了两辆二手车，收入为8822美元。与此同时，在截至2023年3月31日的一年中，我们销售了1辆新车和42辆二手车，收入为243,065美元。

其他服务费

我们从向客户收取的其他杂项服务费中获得其他收入。其他服务费用增加97,402美元，主要是由于在截至2024年3月31日的年度内采用的某些新生产解决方案向我们的客户收取了约64,700美元的维护费用 。

在线叫车平台服务收入

我们通过向在线叫车司机提供服务以帮助他们通过我们的平台为骑手提供交通服务来产生收入 ，并从每完成一笔订单中赚取佣金，该佣金相当于自2020年10月起向骑手收取的乘车费用的预报价与司机赚取的金额之间的差额 。在截至2024年3月31日的一年中，通过我们的西兴天下平台完成了约490万次乘车，总票价约为1510万美元，在扣除向活跃司机支付的约30万美元奖励后，我们获得了在线叫车平台服务费2,494,397美元。减少的主要原因是，在截至2024年3月31日的一年中，我们的平台合作伙伴高德在成都进行的竞争加剧和合规性检查导致完成的订单减少。

在截至2023年3月31日的一年中，通过我们的西兴天下平台完成了约610万次乘车，总票价约为1990万美元 ，在扣除向活跃司机支付的约50万美元奖励后，我们获得了3709945美元的在线叫车平台服务费。

收入成本

收入成本是指 (1)与我们的汽车运营租赁相关的劳斯摊销、汽车折旧和租赁成本、汽车日常维护和保险费用3,384,761美元；(2)与我们的在线叫车平台服务相关的技术服务费、保险和其他费用1,858,557美元；以及(3)我们汽车销售的成本10,539美元。与2023年同期相比，在截至2024年3月31日的年度内，收入成本下降了1,336,144美元或约20%，主要是由于在截至2024年3月31日的一年中，由于我们使用了更多的新能源汽车，运营租赁汽车的平均每日维护和保险费用减少了591,096美元，网约车平台服务的直接费用和技术服务费减少了436,676美元。随着汽车销量从43辆减少到2辆，我们的汽车销售成本减少了308,372美元。在截至2024年和2023年3月31日的年度内，运营租赁汽车的成本 分别为472,848美元和509,904美元，来自我们的关联方之一。

毛利

在截至2024年和2023年3月31日的财年中，我们的毛利润分别为1,559,463美元和1,492,513美元。68058美元的增长主要是由于我们的经营租赁毛利润增加，但部分被来自在线叫车平台服务和其他服务的利润的减少所抵消。 下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度按主要收入来源划分的毛利润(亏损)：

在截至2024年3月31日的一年中，我们的汽车运营租赁毛利为446,276美元，较截至2023年3月31日的毛亏损522,465美元增加了968,741美元。增长的主要原因是，与截至2023年3月31日止年度相比，于截至2024年3月31日止年度，营运租赁汽车的平均使用率由约64.9%增至79.7%，而营运租赁汽车的平均每日保养及保险费用则有所下降。在截至2024年3月31日的一年中，我们的在线叫车平台服务的毛利为635,840美元，较截至2023年3月31日的毛利1,414,712美元减少了778,872美元。减少的原因是通过我们的西行天下平台完成的骑行的总票价 分别从截至2023年3月31日的年度的约610万美元降至截至2024年3月31日的年度的约490万美元。其他服务利润减少195,940美元，主要是由于我们根据产品解决方案的调整减少了新能源汽车租赁的服务费用。

因此，在截至2024年3月31日的年度内，整体毛利率由截至2023年3月31日的年度的约18.5%增至约22.9%。增长主要是由于经营租赁于截至2024年3月31日止年度的毛利率为11.6%，而截至2023年3月31日止年度的毛利率(约为负15.1%)。网约车平台服务的毛利率从截至2023年3月31日的年度的约38.1%下降至截至2024年3月31日的年度的约25.5%，部分抵消了这一下降。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用 主要包括工资和员工福利、办公室租赁费用、差旅费用和其他成本。销售、一般和行政费用从截至2023年3月31日的年度的6,142,447美元降至截至2024年3月31日的年度的4,115,436美元 减少了2,027,011美元，降幅约为33.0%。减少的原因是我们在截至2024年3月31日的年度内持续控制成本和精简开支。这一下降主要包括：(1)工资和员工福利减少1,220,672美元，因为我们的员工平均每月人数从175人减少到97人；(2)在截至2024年3月31日的一年中，由于降低办公室租金和保险费，租金和写字楼支出减少了325,088美元；(3)娱乐、广告和促销方面减少了125,586美元，因为我们根据截至2024年3月31日的年度的市场变化削减了市场推广支出 ；(4)已交付予我们但尚未分租的汽车摊销减少112,619美元，因为我们的RU已全部摊销；(5)金融、法律及市场咨询等专业服务费用减少98,309美元；及(6)投资者于2021年11月的违约金赔偿减少86,250美元，私募于截至2023年3月31日的年度内产生，但于截至2024年3月31日的年度内并无类似开支。

信贷损失准备金

于截至2024年3月31日止年度，吾等重新评估向本公司汽车交易及相关服务的客户/供应商收取未结清余额的可能性，并就金凯龙的应收款项计提1,703,563美元的信贷损失拨备，为合作结束后一年内未退还的保证金拨备17,974美元，以及就历史客户的未结清余额计提1,557美元及2,652美元的应收及其他应收款项。于截至2023年3月31日止年度内，我们分别就金凯龙的应收账款及向仪城购买汽车的客户计提信贷损失准备1,484,495美元及3,394美元。

存货减值

截至2024年和2023年3月31日止年度，我们评估了存货的可变现净值，并根据某些待售汽车的市场售价，分别确认减值亏损为0美元和3,085美元。

基于股票的薪酬

于2023年10月，吾等与三名顾问(“该等顾问”) 订立三份不同的咨询及服务协议(“该等咨询协议”)，据此，吾等聘请该顾问分别提供若干并购咨询服务、市场研究及业务发展咨询服务及财务咨询服务。我们在2023年11月发行了总计1,500,000股普通股 以支付服务补偿，并在截至2024年3月31日的年度内记录了444,300美元的服务费用 。

其他收入，净额

截至2024年3月31日止年度，我们有其他收入，净额为315,450美元，主要包括(1)来自客户的约215,000美元的惩罚性收入； (2)处置我们的使用权资产和用于运营租赁的我们自己的车辆的收入约35,000美元，(3)来自长沙和成都地方政府的总计约23,000美元的补贴；在截至2023年3月31日的年度内，我们有其他收入净额664,001美元，主要包括出售我们的使用权资产和我们自己用于运营租赁的车辆的收入约453,000美元，以及来自客户的罚款收入约211,000美元。

利息通知和融资租赁利息通知

截至2024年3月31日止 年度的利息开支乃因XXTX向金融机构借款以作营运资金周转及Corenel 向金融机构借款以分期支付其汽车商业保险所致。

截至2024年和2023年3月31日止年度的融资租赁利息支出分别为29,088美元和25,675美元，分别为融资租赁项下从第三方公司租赁的Corenel汽车的应计利息支出，以及提供给我们转租或由退出叫车业务的在线叫车司机出售的租赁汽车的利息支出。

衍生负债的公允价值变动

我们于2019年9月、2021年2月和2021年5月登记的直接发售中发行的认股权证，以及2020年8月的包销公开发售，以及2021年11月的私募，在综合资产负债表的“衍生负债”项下被分类为负债，并在每个报告日期按估计公允价值记录，使用Black-Scholes估值模型计算。由于截至2024年3月31日的股票价格低于截至2023年3月31日的价格，截至2024年3月31日的衍生债务公允价值变动共带来212,949美元的收益。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度衍生负债公允价值收益细目：

所得税优惠

一般来说，我们的子公司 对其在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。截至2024年3月31日的年度，我们有29,222美元的递延税项优惠。本公司本期所得税为20,206美元，乃因来自捷凯的应纳税所得额而计提的企业所得税拨备，而中国的所有其他附属公司则出现亏损，因此并无记录截至2024年3月31日止年度的所得税开支。

净亏损

由于上述原因，截至2024年3月31日止年度的净亏损为4,234,214美元，较截至2023年3月31日止年度的净亏损3,790,693美元增加443,521美元。

流动资金和持续经营

我们主要通过股票发行收益、股东贷款、商业债务和运营现金流为我们的运营提供资金。

截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物为792,299美元，而截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物为1,610,090美元。我们主要将多余的无限制现金存放在金融机构的短期计息银行账户中。

我们的业务是资本密集型的。 我们已经考虑到，由于(1)截至2024年3月31日的年度净亏损约420万美元；(2)截至2024年3月31日的累计赤字约为4140万美元；(3)截至2024年3月31日的营运资本赤字约为270万美元；以及(4)购买100辆汽车的承诺约为90万美元，我们是否有能力继续经营下去。截至本报告提交日期，我们已与一家汽车经销商签订了采购合同，共购买100辆汽车，金额约为150万美元，其中约60万美元已作为采购预付款汇出。 剩余约90万美元的采购承诺将分期汇出，于2025年3月31日前完成。

我们认为，自本报告日期起计的未来12个月，我们的公开发售所得款项和预期现金流不足以满足我们预期的营运资金需求 和正常业务过程中的资本支出。我们已经确定，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。如果我们无法产生可观的收入，我们可能会被要求 停止或缩减我们的业务。我们正试图通过以下来源来缓解持续经营风险：

基于上述考虑， 我们认为，如果我们无法获得额外融资，我们可能没有足够的资金来满足我们的营运资金要求和债务，因为它们将在本报告提交日期一年后到期。但是，我们不能保证我们将成功实施上述计划，也不能保证我们将以商业上合理的条款获得更多资金，或者根本不能。有许多因素可能会破坏我们的计划，例如(I)对我们服务的需求的变化，(Ii)中国政府政策，(Iii)中国和世界各地的经济状况，(Iv)汽车交易及相关服务和叫车行业的竞争性定价，(V)我们与主要业务合作伙伴关系的变化，(Vi) 中国的金融机构可能无法为我们的客户提供持续的财务支持。以及(Vii)美国资本市场对中国公司的看法。我们无法在需要时获得所需的融资，可能需要对我们的业务计划进行重大更改 ，并可能对我们的生存能力和运营结果产生重大不利影响。

经营活动现金流量

截至2024年和2023年3月31日止年度，营运活动提供的现金净额分别为7,241美元和557,837美元。

与截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度经营活动提供的现金净额减少550,596美元，主要原因是：(1)预付款、其他应收款和其他资产(第三方和关联方)的变化减少982,471美元；(2)净亏损增加443,521美元；(3)财产和设备折旧和使用权资产摊销减少475,726美元；(4)应计费用和其他负债的变化减少560,695美元(第三方和应对关联方)； 及(5)存货变动减少309,314美元，但由以下因素部分抵销：(5)衍生负债公允价值变动增加1,498,940美元(相关收益减少)；(6)股票补偿增加444,300美元；(7)出售设备收益较上年减少而增加417,721美元；及(8)因信贷损失拨备较上年增加而增加237,857美元。

投资活动中的现金流量

截至2024年3月31日的年度，我们在投资活动中使用的现金净额为569,608美元。投资活动中使用的大部分现金净额用于购买汽车以用于运营租赁目的，金额为671,679美元，但部分被出售二手汽车和翻新汽车的收益102,071美元所抵消。

截至2023年3月31日的年度，我们通过投资活动提供的现金净额为320,528美元。投资活动提供的大部分现金净额为1,498,024美元的二手车和翻新汽车的销售收益，但被用于中国不同城市网约车平台牌照的26,420美元和购买用于运营租赁的汽车的支出 1,151,076美元所部分抵消。

融资活动中的现金流量

于截至2024年3月31日止年度，吾等于融资活动中使用的现金净额为168,340美元，主要包括：(1)向关联方及附属公司的贷款505,630美元，(2)就融资租赁负债支付的本金215,443美元，(3)偿还金融机构的本金35,613美元，由(4)金融机构的借款249,297美元部分抵销；及(5)关联方的还款339,049美元。

截至2023年3月31日止年度，我们于融资活动中使用的现金净额为373,834美元，主要包括：(1)为融资 租赁负债而支付的本金为392,145美元，(2)偿还金融机构的当前借款125,840美元，部分被(3) 关联方及附属公司偿还的144,151美元所抵销。

资产负债表外安排

截至本报告的提交日期，我们有以下表外安排，这些安排可能会对我们的财务状况、收入或支出、运营结果和流动性产生未来的影响：

2022年9月23日，我们 与一家汽车经销商签订了一份采购合同，共购买100辆汽车，金额约为150万美元，其中约60万美元已作为采购预付款汇出，我们预计在2025年3月31日之前履行采购承诺。

截至2024年3月31日，金凯龙 被某些金融机构要求为其前几年转介的 购车者的租赁/贷款付款(包括本金和利息)提供担保。假设所有汽车购买者都违约，金凯龙将面临的最大或有负债约为290万美元。由于湖南瑞喜持有金凯龙35%的股权，且并无就该项投资作出任何考虑，若金凯龙根据中国公司注册处的规定被清盘，湖南瑞喜将承担最高金额人民币350万元(约485,000美元)，相当于负债的35%。

通货膨胀率

我们不认为我们的业务 和运营受到通胀的实质性影响。

关键会计估计

我们的合并财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表和附注时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。我们已经确定了对编制我们的财务报表具有重要意义的某些会计估计。这些估计对于了解我们的财务状况和运营结果非常重要。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层当前的判断大不相同。我们认为以下关键会计估计涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断。

在根据美国公认会计原则列报合并财务报表时，管理层会作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的金额和相关的 披露。就其性质而言，估计是基于判断和可获得的信息。因此，实际结果可能与这些估计值不同。管理层使用当前可用的信息不断审查这些估计和假设。事实和情况的变化 可能会导致我们修改我们的估计。我们根据过往经验和其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果是就资产和负债的账面价值作出判断的基础。

在阅读我们的合并财务报表时，您应考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的重要会计政策和实践包括： (I)金融工具的公允价值，包括衍生负债；(Ii)应收账款，净额；(Iii)财产和设备，净额；(Iv)无形资产，净额；(V)收入确认；以及(Vi)租赁-承租人。有关这些会计政策的披露，请参阅附注3-本公司合并财务报表的重要会计政策摘要。我们认为以下会计估计涉及编制我们财务报表时使用的最重要的判断。

合同被指定为资产或负债，并在公司的资产负债表上按公允价值列账，公允价值的任何变化都记录在公司的经营业绩中。然后，我们确定哪些期权、认股权证和嵌入特征需要进行负债会计处理，并使用Black-Scholes模型将公允价值记录为衍生负债。这些工具的价值变动在随附的综合经营报表及全面亏损表中列示为“衍生工具负债的公允价值变动”。

2016年6月，FASB发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量》 ，其中要求我们通过 净收入计量和确认所持有且未按公允价值计入的金融资产的预期信贷损失。我们于2023年4月1日通过了该指导意见。ASC 326引入了一种基于预期损失的方法来估计信贷损失准备，取代了以前的已发生损失减值模型。本指南的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。应收账款按原始发票金额减去估计的信贷损失准备金确认和入账。我们根据对应收账款账龄的分析、对可收款性的评估，包括任何已知或预期的经济状况、客户的具体情况、最近的付款 历史和其他相关因素来估计信贷损失准备。

其他应收账款的余额 是无抵押的，并定期审查以确定其账面价值是否已减值。如果余额的可收回性变得可疑，我们认为余额是 减值。我们使用具体到个人的评估方法 估算坏账准备。津贴还基于管理层对个别风险暴露的具体损失的最佳估计，以及关于收藏和利用的历史趋势的拨备。实际收到或使用的金额 可能与管理层对信誉和经济环境的估计不同。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，信贷损失准备分别约占应收账款余额总额的4.3%和0%。这笔准备金以应收账款余额入账， 并在综合业务报表和综合损失表中记录相应的费用。拖欠账款余额 在管理层确定不可能收回后，从信贷损失准备中注销。 截至2024年3月31日和2023年3月31日，应收账款的信贷损失准备分别为1,545美元和0美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，存款和其他应收账款的信用损失拨备余额分别为20,474美元和0美元。 截至2024年3月31日和2023年3月31日，关联方的应收金额分别为3,099,701美元和1,481,036美元。

融资和经营租赁 ROU资产和租赁负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。 由于我们租赁的隐含利率不容易确定，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率 来确定租赁付款的现值。递增借款利率是指在类似的经济环境下，在类似的期限内，我们在抵押的基础上借入等同于租赁付款的金额时必须支付的利率。

用于计算租赁付款现值的租赁条款通常不包括任何延长、续订或终止租赁的选项，因为我们在租赁开始时无法合理地 确定将行使这些选项。我们一般认为其经营租赁ROU 资产的经济寿命与同类自有资产的使用寿命相当。我们选择了短期租赁例外；因此，运营租赁ROU资产和负债不包括租期为12个月或更短的租赁。租约一般不提供剩余担保。融资或经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在经营租赁的租赁期内按直线 确认。同时，我们在摊余成本的基础上确认融资租赁ROU资产和利息。财务ROU资产的摊销按直线确认为摊销费用，而租赁负债 增加以反映负债的利息，减少以反映期内的租赁付款。租赁负债的利息支出 在租赁期间的每个期间确定为导致汽车贷款在负债余额上的固定定期利率 的金额。

我们审查我们ROU资产的减值 与我们对其他长期资产应用的方法一致。当发生事件或情况变化时，我们会审查其长期资产的可回收性，表明资产的账面价值可能无法收回。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流量中收回资产账面价值的能力 。我们已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何测试资产 组，并将相关经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。

长寿资产，包括物业及设备 及使用年限有限的无形资产，于发生事件或环境变化(例如将影响资产未来用途的重大市况不利变化)显示资产的账面价值可能无法收回 时，便会审核减值。我们根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性，并在资产使用预期产生的估计未贴现未来现金流量加上资产处置的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值损失。如确认减值，吾等将根据折现现金流量法将资产的账面值减至其估计公允价值，或在可用及适当的情况下，将资产的账面金额减至可比市值。截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，我们并未确认物业及设备及无形资产的减值。

当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产会按估值拨备减值 。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

项目8.财务报表和补充数据

本项目要求的财务报表从本文件第F-1至F-40页开始。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

森妙科技有限公司

对财务报表的几点看法

我们已审计所附爱鸿森有限公司(“贵公司”)于2024年3月31日及2023年3月31日的综合资产负债表、截至2024年3月31日止两个年度各年度的相关综合经营及全面亏损表、 权益及现金流量变动表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司于2024年3月31日及2023年3月31日的财务状况，以及截至2024年3月31日止两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述，本公司营运资金严重不足，已蒙受重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其 业务。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指当期对合并财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/ Marcum Asia CPAS LLP

Marcum Asia CPAS LLP

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

(such日期考虑到Marcum Asia CPA LLP对Friedman LLP的某些资产的收购，生效日期为2022年9月1日）

纽约，纽约 2024年6月27日

森妙科技有限公司

合并资产负债表

(以美元表示，股票数量 除外)

随附注释是合并财务报表的组成部分

森妙科技有限公司

合并经营报表和全面亏损

(以美元表示，股票数量 除外)