美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
截至季度结束日期的财务报告
在 _______ 到 _______ 的过渡期间应遵循以下规则。
委托文件编号：001-39866
| （按其章程规定的确切名称） |
| （国家或其他管辖区的 公司成立或组织） | （IRS雇主 （标识号码） | |
| （公司总部地址） | (邮政编码) |
| 公司电话，包括区号： |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址） |
请勾选以下选项，指示注册人
(1) 在过去12个月内是否提交了《1934年证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告
(或者对于注册人需要提交此类报告的较短期间)，以及 (2)在过去的90天内是否受到了提交要求
。 是 ☐
请勾选以下选项，指示注册人
是否在过去的12个月（或注册人需要提交和发布此类文件的较短期间）内提交了根据Regulation S-T的405条规定需要提交的所有交互式数据文件（本章节的§232.405）。
请勾选复选框，指示发行人是大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者、较小型报表公司还是新兴成长公司。 请参阅证券交易所法第12b-2条中“大型加速提交者”，“加速提交者”，“较小型报表公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 初创成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请以勾选方式说明注册人是否选择不使用通过交易所法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。
请问注册人是否是一个空壳公司（如交易所法第12b-2条所定义）？是
根据法案第12（b）项注册的证券：
| 每一类别的名称 | 交易标的 | 注册交易所名称 | ||
| 分析师团队刚刚选出他们认为投资者现在可以买入的10只最佳股票……而超微电脑不在其中。有可能这10只被选出的股票未来几年会产生巨大回报。 | ||||
| 分析师团队刚刚选出他们认为投资者现在可以买入的10只最佳股票……而超微电脑不在其中。有可能这10只被选出的股票未来几年会产生巨大回报。 | ||||
| 分析师团队刚刚选出他们认为投资者现在可以买入的10只最佳股票……而超微电脑不在其中。有可能这10只被选出的股票未来几年会产生巨大回报。 |
截至2024年6月10日，Mesabi Trust尚有13,120,010单位的受益权。
AROGO CAPITAL ACQUISITION CORP.
目录
| 页 | ||
| 第I部分-财务信息： | 1 | |
| 项目1。 | 未经审计的资产负债表： | 1 |
| 2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 未经审计的损益表：2024年3月31日的三个月和2023年3月31日的三个月（未经审计） | 2 | |
| 2024年3月31日止三个月的股东权益变动简明报表（未经审计），和2023年3月31日止三个月的股东权益变动简明报表（未经审计） | 3 | |
| 2024年3月31日止三个月的现金流量简明报表（未经审计），和2023年3月31日止三个月的现金流量简明报表（未经审计） | 4 | |
| 简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 事项二 | 分销计划 | 19 |
| 第3项。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 事项4。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 其他信息： | 27 | |
| 项目1。 | 法律诉讼 | 27 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 27 |
| 事项二 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 28 |
| 第3项。 | 对优先证券的违约 | 28 |
| 事项4。 | 矿山安全披露 | 28 |
| 项目5。 | 其他信息 | 28 |
| 项目6。 | 展示资料 | 28 |
i
关于前瞻性陈述的注意事项
本季度10-Q报告（“报告”），包括“管理层财务状况和 经营业绩的讨论与分析”，都包含前瞻性陈述，根据联邦证券法，包括 1995年《私人证券诉讼改革法》，涉及公司未来的事件和结果，这是基于当前的期望 、推测、预测和关于公司经营的行业的信念和假设，以及公司管理层的信念 和假设。例如"期望"、"预计"、"目标"、 "目标","计划"、"计划","信任","寻求", "估计","变化"等词是用于识别此类前瞻性陈述的。 这些前瞻性陈述仅仅是预测，并且存在风险、不确定性和难以预测 的假设。这些因素包括但不限于此处描述的“摘要风险因素”和“风险因素” 。
您应当在本报告中阅读所述的事项中 ，并参考本报告中已引用的文件的“摘要风险因素”和“风险因素”以及在本报告中引用的其他 谨慎声明，并将其作为所有相关前瞻性陈述适用的内容。我们无法保 证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此，鼓励潜在投资者不要过分依赖前瞻性陈述。
前瞻性声明仅于本报告或本报告中引用的任何文档的日期起有 居间。除非适用的法律或法规有要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述以反映发生的事件或情况在本报告的日期或在本报告中引用的文档的日期之后，或反映出现意外事件。
风险因素概述
我们面临与业务相关的风险和不确定性，其中许多超出我们的控制。特别是与我们业务相关的风险包括：
| ● | 我们能否实现业务合并的预期收益，以及与业务合并相关的意外费用或延迟; |
| ● | 如果我们寻求股东批准初始业务合并，我们的初始股东和管理团队成员已同意投票支持该初始业务合并，无论我们的公共股东投票如何; |
| ● | 赞助商和管理团队（包括其关联公司和本文中提到的企业）的过往表现可能无法预示我们的投资未来表现或我们可能收购任何企业的未来表现。 |
| ● | 我们的管理团队可能无法在初始业务组合之后维持对目标企业的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理团队可能无法拥有运营此类企业所需的技能、资质或能力。 |
| ● | 我们可能无法在规定的时间框架内完成我们的初始业务组合; |
| ● | 您影响潜在业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于行使赎回我们的股票以获取现金的权利; |
| ● | 我们可能无法成功保留或招募必要的高管、关键员工或董事会成员，在我们的初始业务组合之后; |
ii
| ● | 我们的高管和董事可能在我们的公司与其他企业之间分配时间方面遇到困难，并可能在我们的业务或批准我们的初始业务组合方面出现利益冲突。我们依赖于我们的行政管理人员和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力造成不利影响; |
| ● | 我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务组合或减少要求赎回的股东数量。我们的公共股东行使赎回权利的能力可能不允许我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构; |
| ● | 我们可能会以低于当时市场价格的价格向投资者发行股票，以连接我们的初始业务组合; |
| ● | 我们的赞助商支付了25,000美元或约0.009美元每股创始股份，因此购买我们A类普通股的股份将立即受到严重稀释; |
| ● | 由于我们的赞助商仅支付大约0.009美元的创始人股份，因此即使我们收购后的目标公司价值下降，我们的高管和董事也有可能获得丰厚的利润; |
| ● | 在完成初始业务组合之后，您可能没有机会选择最初的业务目标或对最初的业务组合进行投票。 |
| ● | 在初始业务组合完成后，我们可能需要进行减记、核销、重组和减值或其他费用，这可能对我们的财务状况、业绩和股票价格产生重大的负面影响，这可能导致您失去部分或全部投资; |
| ● | 信托账户资金可能无法受到第三方索赔或破产的保护; |
| ● | 我们的公共证券可能不会出现交易活跃的市场，您的流动性和交易将受到限制; |
| ● | 信托账户余额利息收入对我们在业务组合之前运营的资金可能不足; |
| ● | 我们在与实体完成业务组合后的财务表现可能会受到其缺乏经过验证的营收、现金流和经验丰富的管理团队的负面影响。 |
| ● | 法律法规的变更或未遵守任何法律和法规可能对我们的业务产生负面影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力和业务业绩。 |
| ● | 其他风险因素已列于最新形式10-K年报的“风险因素”下方并在下文中载明“风险因素”。 |
iii
第一部分 - 财务信息
项目1. 未经审计的基本财务报表
AROGO CAPITAL ACQUISITION CORP.
简化资产负债表
| 3月31日 2024 (未经审计) | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 预付所得税 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 存放于信托基金中的现金和有市场流通的证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 特许税款应付款项 | ||||||||
| 消费税 | ||||||||
| 营运资金贷款 | ||||||||
| 展期贷款 | ||||||||
| 应相关方付款 | ||||||||
| 来自关联方的爱文思控股 | ||||||||
| 所有流动负债总计 | ||||||||
| 未实现的承销佣金 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 附注6：承诺和事项（Note 6） | ||||||||
| A类普通股可能面临赎回风险； | ||||||||
| 股东权益亏损 | ||||||||
| 优先股, $ | ||||||||
| A类普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授权股票0.0005股； | ||||||||
| B类普通股，每股面值$ | ||||||||
| 股票认购应收款项。 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益不足合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东权益赤字 | $ | $ | ||||||
附注是此未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
AROGO CAPITAL ACQUISITION corp.
经营报表概要
(未经审计)
| 为期三个月的 已结束 | 时间段为 为期三个月的 已结束 | |||||||
| 3月31日 2024 | 3月31号 2023年2月28日 | |||||||
| 成立及营业成本 | $ | $ | ||||||
| 特许税 | ||||||||
| 控件亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 持有在信托账户中的可交易证券的未实现收益/损失 | ||||||||
| 其他收入(损失) | ||||||||
| 税前净收益/亏损 | ( | ) | ||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净利润（损失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 赎回普通股的加权平均股数 | ||||||||
| ( | ) | |||||||
| 不可赎回普通股的加权平均股数 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附注是此未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
AROGO CAPITAL ACQUISITION CORP。
股东权益变动表
(未经审计)
| A类 | B类 | 额外的 | 总费用 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 普通股票 | 实收资本 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额(审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 存入资金的额外金额 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重新衡量相应于普通股的待赎回股份 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 额外的 | 总费用 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 普通股票 | 实收资本 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额(审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 重新衡量相应于普通股的待赎回股份 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是此未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
AROGO CAPITAL ACQUISITION corp.
现金流量简表
(未经审计)
| 为期三个月 已结束 | 时间段为 三个月 已结束 | |||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023年2月28日 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整以达到净利润（损失）与经营活动现金流量净额的调和： | ||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有信托账户中可交易证券的未实现盈亏 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付所得税 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他应付款项 | ||||||||
| 特许税应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应交所得税 | ||||||||
| 应相关方付款 | ||||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量： | ||||||||
| 现金托管账户投资-展期 | ( | ) | ||||||
| 从托管账户中提取资金用于纳税 | ||||||||
| 投资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 筹集资金的现金流量： | ||||||||
| 现金账户上赚取的利息 | ||||||||
| 赞助商营运资金贷款收益 | ||||||||
| 通过展期贷款获得的收益 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初现金余额 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金筹资活动补充披露: | ||||||||
| 重新衡量相应于普通股的待赎回股份 | $ | $ | ||||||
附注是此未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
AROGO CAPITAL ACQUISITION corp.
基本报表注释
(未经审计)
注释1-组织、业务及续续经营的说明 Arogo Capital Acquisition Corp. (以下简称“公司”)成立于2021年6月9日，其注册地为特拉华州。公司原为完成一项 业务组合（“业务组合”），包括但不限于一次并购、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务而成立的。公司不局限于特定的行业或板块以完成业务组合。公司是一家早期并新兴的成长型企业，因此，公司将面临与早期及新兴成长型企业相关的全部风险。
AROGO CAPITAL ACQUISITION corp.（以下简称“公司”）成立于2021年6月9日，其注册地为特拉华州。公司原为完成一项 业务组合（“业务组合”），包括但不限于一次并购、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务而成立的。公司不局限于特定的行业或板块以完成业务组合。公司是一家早期并新兴的成长型企业，因此，公司将面临与早期及新兴成长型企业相关的全部风险。
截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何业务。自2021年6月9日成立至2024年3月31日，所有活动均涉及公司的组建和首次公开发行（“首次公开发行”）以及随后评估的业务组合目标。最早在完成其最初的业务组合之后，该公司才能产生任何运营收入。该公司将通过从拟议公开发行筹集的收益中获得利息收入来产生非经营性收入。该公司已将12月31日选为其财政年度的结束日期。
公司的首次公开发行注册声明已于2021年12月23日生效。2021年12月29日，公司完成了发行数量为
与首次公开发行同时，该公司完成了向Singto、LLC，前称Koo Dom Investment、LLC（“发起人”）出售总额为
截至2021年12月29日，交易费用总额为$
公司在2021年12月29日初次公开发行股票后，从普通股单位的净收益中（每单位105.0525美元），以及定向增发中，拨出了105,052,500美元到信托账户，该资产可以通过投资在美国政府债券中进行使用，根据1940年修订版《投资公司法案》第2(a)(16)节的规定，其到期日不超过185天，或是由公司选定的符合《投资公司法》第2a-7条规定的任何开放式投资公司作为货币市场基金，直到（i）业务组合完成或（ii）如下所述，信托账户分配。
5
公司的管理层对初次公开发行的净收益和定向增发股份的具体用途拥有广泛的决定权限，虽然其中大部分的净收益预计将被用于业务组合。但是，公司不能保证成功完成业务组合。公司必须完成一个或多个最初的业务组合，涉及至少相当于信托账户中净资产（下文定义）的%，但不包括推迟的承销佣金和应缴付的信托账户利息税，在一家或多家经营企业或资产中，控制目标公司至少持有该公司中的%以上的流通投票权或通过其他方式获得目标公司的控制权，使其不必按照1940年修订版《投资公司法案》（即《投资公司法案》）注册为投资公司。根据初次公开发行的结束日期，管理层同意每股普通股发行价中至少有美元的金额包括定向增发的收益将储存在一个名为“信托账户”的信托账户中，该账户在美国，并且仅投资于在1940年修订版《投资公司法案》第2(a)(16)节规定的美国政府证券（到期日不超过185天），或依据公司所确定的投资公司法第2a-7条规定的条件所选定的任何货币市场基金类开放式投资公司中，直到（i）完成业务组合或（ii）如下所述，分配信托账户中的资金。
公共股东将有权赎回其所有或部分公共股份，获得资金信托账户中的按比例部分（最初预计为$），加上减税后的利息。信托账户资金分配后，关于公司认股证券没有赎回权利。完成初次公开发行后，将以赎回价值为基础的赎回的公共股份并于按比例列示于负债和股本间的暂时股本。
所有公共股份都包含赎回条款，在我们清算时允许赎回这些公共股份，如果存在股东投票或要约收购与我们的初始业务组合有关，并与我们的修正和重申文件有关。根据SEC及其关于可赎回权益工具的指导意见，该指南已在ASC 480-10-S99中编码，仅限于公司控制范围之外的赎回条款要求将可赎回普通股分类为永久性股本之外。考虑到公共股份将与其他独立工具（即，公开认股权证）一起发行，因此被分类为临时股权的A类普通股的初始价值将根据ASC 470-20确定的分配收益。A类普通股受到ASC 480-10-S99的约束。如果股权工具有可能成为可赎回的话，我们有两个选项选择：（i）在发行日期（或在工具将成为可赎回的日期之后，如果较晚）到工具最早赎回日期之间增加赎回价值的变化或（ii）立即确认赎回价值的变化，并在每个报告期结束时调整工具的账面金额以等于赎回价值。我们选择立即确认变化。偿还或重新计量将被视为虚拟股利（即，对保留收益的减少，或在保留收益缺失时，增加实收资本）。虽然赎回不能导致公司的净有形资产低于$，但公共股份可赎回并将被分类为资产负债表上的赎回股份，直到赎回事件发生为止。
如果公司寻求股东批准业务组合，只要表决的优势股票数量超过一半或按法律或证券交易所规则要求的其他表决，公司就会进行业务组合。如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票而公司没有因商业或其他原因决定进行股东投票，公司将根据其修正和重申公司法人证书（“公司法人证书”）根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成业务组合前向SEC提交要约收购文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求需要股东对交易进行批准或公司决定为业务或其他原因获得股东批准，则公司将向股东代理征求股东代表发起代理权征集并非按要约收购规则进行赎回。如果公司在业务组合方面寻求股东批准，赞助商同意投票其创始股份（定义见注释5）以及在首次公开发行后购买的任何公共股份，赞成批准业务组合。此外，每个公共股东都可以选择在不投票的情况下赎回其公共股份，如果他们确实投票，无论他们是赞成还是反对拟议交易，都可以赎回股份。
6
尽管如上所述，如果公司寻求股东对业务组合进行批准并且不根据要约收购规则进行赎回，则公司法人证书规定，公共股东连同任何该股东的关联方或任何与该股东共同或作为“组合”（根据《1934年证券交易法》第13条的定义）行事的其他人将受到限制赎回其股份，其股份总额不得超过
创始人股份的持有人已同意（a）放弃他们对创始人股份和公共股份的赎回权，与完成业务组合有关，并（b）不建议修正公司法人证书的修改，修改公司的义务从事与业务组合有关的赎回或对公共股份进行赎回，如果公司未能在组合期内完成业务组合，则公共股东将获得赎回其公共股份的机会。
公司章程修改
在2023年3月24日，公司召开了股东特别会议（“会议”）。在会议上，公司的股东通过了公司章程修改，将公司必须完成其初始业务组合的日期从2023年3月29日延长到2023年12月29日，有条件获得公司董事会的批准，赞助商或其指定人在开始每个延期期间之前向信托账户存入每个公共股份に0.0378美元或191,666美元的金额。公司于2023年9月28日向德拉瓦州秘书长办公室提交了公司章程修改。在会议上，公司的股东通过了公司章程修改，将公司必须完成初始业务组合的日期从2023年3月29日延长到2023年12月29日（或由公司的董事会确定的较早日期）（“延期章程提案”）。持有
5,060,720
公司还对公司的投资管理信托协议（“信托协议”）作出了修正，该协议的日期为2021年12月23日，双方为公司和大陆股票转让和信托公司，允许公司将业务组合期限从2023年3月29日延长至2023年12月29日，并更新信托协议中的某些定义条款（“信托协议第一修正案”）。
2023年9月21日，公司召开了股东特别会议（“会议”）。会议上，公司的股东批准了公司修正后的公司文件，该文件将公司必须完成初步业务组合的日期从2023年12月29日延长至2024年12月29日，但前提是公司董事会批准，而赞助商或其被指定的人必须在每个延期期间开始前将等同于$的金额存入托管账户中。
7
1,762,409。
公司还对公司的投资管理信托协议（“信托协议”）进行了修订，该协议的日期为2021年12月23日，后来由公司和大陆股票转让和信托公司修改，允许公司将业务组合期限从2023年12月29日延长至2024年12月29日，并更新信托协议中的某些定义条款（“信托协议第二次修订”）。
创始人股东同意在组合期内公司未能完成业务组合时，放弃对创始人股权的清算权利。然而，如果创始人持有人在首次公开发行后或其后收购公开股票，这些公开股票将有权从资产信托账户中获得清算分配，如果公司未能在组合期内完成业务组合。承销商已同意放弃在公司未能在组合期内完成业务组合的情况下要求支付的递延承销佣金的权利（请参阅注释6），在这种情况下，这些金额将与资产信托账户中持有的其他资金一起包括在内，以用于赎回公共股票。在这种分配情况下，剩余可用于分配的每股净值可能小于每单位初始公开发行价格（$）。
并购协议
2022年4月25日，公司与Arogo Merger Sub, Inc.（一家特拉华州公司，为Arogo的全资子公司）、Eon Reality, Inc.（一家加利福尼亚州公司，“EON”）、Singto, LLC形成了一项合并协议和计划（”Merger Agreement“），在其承诺的交易的结算（”结算“）中，Merger Sub将与EON合并，EON继续作为存续的公司（”Surviving Corporation“）。
根据合并协议，在合并协议（”Closing“）完成时，Merger Sub将和EON合并，EON将作为存续的公司（”Surviving Corporation“）。
8
就合并而言，所有EON证券持有人共同有权从Arogo获得公司证券的数量，总额等于（“合并考虑因素”）（a）五亿五千万美元（$
在2023年11月7日，该公司向EON发送了一个解除通知（“解除通知”），表示该公司已终止了业务合并协议（“终止”）和所有辅助协议，依据第8.1条（终止）和根据EON违反业务合并协议中某些承诺的赔偿权。
终止通知不构成放弃，也不会损害该公司或者法律下业务合并协议的任何权利。该公司完全保留追究业务终止方面所有损失的权利，公司代表和公司股东。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司现金$
流动性和资本资源
78,427和工作资本赤字$
探讨关注问题 Consideration
公司是一家“新兴成长型企业”，根据1933年证券法的第2（a）条定义，根据2012年启动我们的商业创业法案（“JOBS法案”）修改的内容以及JOBS法案，可能利用适用于其他非新兴成长型企业的各种报告要求的某些豁免权，包括但不限于不需要遵守《萨班斯－奥克斯利法案》第404条独立注册的公共会计事务所的要求，在其定期报告和代理表决书中披露关于执行薪酬的减少披露义务以及关于持有非约束性的执行薪酬的建议性投票和任何已获批准的金色降落伞支付的股东批准的豁免权。此外，“JOBS法案”的第102（b）（1）条免除了新兴成长型企业不需要遵守新的或修订过的财务会计准则，直到私营企业（即没有进行有效证券法登记声明或没有在证券交易所注册一类有价证券的企业）需要遵守这些新的或修订过的财务会计准则。 JOBS法案规定公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型企业的要求，但任何此类选择都是不可撤销的。公司已决定不退出此类延长的过渡期，这意味着当一种新的或修订过的财务会计准则发布时，如果该准则建立了不同的适用日期，适用于新兴成长型企业的公司就可以在私营企业采用新的或修订过的标准的时间采用新的或修订过的标准。这可能会使与既非新兴成长型企业也未选择使用延长过渡期的企业的财务报表进行比较变得困难或不可能，因为使用的会计准则有可能不同。
风险和不确定性
由于2022年2月俄罗斯联邦和白俄罗斯在乌克兰国家启动的军事行动和相关经济制裁和以色列和哈马斯之间的冲突进一步升级以及以色列和中东和北非的其他国家之间紧张态势进一步升级，可能会导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化。该公司实现交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动增加，或者由于减少的市场流动性，第三方融资无法达到公司可接受的条款或根本无法获得的影响。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司的财务状况、业绩和/或实现业务组合能力的影响尚不确定。未经审计的简明财务报表中不包含可能由于不确定性结果而导致的任何调整。
9
注释2：重要会计政策摘要
报告范围
随附的未经审计的简明公司财务报表已按照会计准则普遍公认的美国会计准则（“GAAP”）订制，并根据SEC的规定和法规，按照金融会计准则委员会（“FASB”）设定的有关中期财务信息的要求。应当与2024年5月10日向SEC提交的公司年度报告一起阅读未经审计的简明财务报表。在管理者的意见中，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，仅包括为期所述期间的余额和结果的公平陈述所必需的常规性调整。截至2024年3月31日三个月的临时结果并不一定预示着可能预期的结果。
新兴增长型企业
本公司是一家“新兴成长型企业”，根据美国1933年证券法的第2（a）条的定义以及2012年关于启动我们的商业创业法案（The JOBS Act）修改的内容，该公司可能利用某些适用于其他非“新兴成长型企业”的公共公司的豁免，这些豁免包括减少在其定期报告和委托书中披露执行薪酬的义务，并豁免持有关于执行薪酬的审核表决和股东批准任何尚未获得通过的金色降落伞支付的要求等等。此外，根据JOBS Act的规定，新兴成长型企业在私营企业（即没有进行有效证券法声明或没有在证券交易所注册一类有价证券的企业）需要遵守新的或修订过的财务会计准则之前，可以免除遵守新的或修订过的财务会计准则的要求。 JOBS法案规定公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型企业的要求，但任何此类选择都是不可撤销的。
比较公司未经审计的简明财务报表的目的是了解公司的财务状况。 以专业意图使用此信息时，建议会计师在阅读该未经审计的简明财务报表时使用专业审慎。由于管理层对所附的未经审计的简明财务报表评估过形成的资产和负债的估计和假设尚不能被确定，并且其余可能影响实体的未来股票的未知风险和不确定性尚不清楚，因此，尽管这些报告是依照GAAP制定的，结果未经审计的简明财务报表不得保证准确性或适用性。
使用估计
公司将所有原始到期日少于三个月的短期投资视为现金等价物。 该公司的现金为$
由于管理层需要进行重大的判断，进行预测会有一些不确定性，因此，确定一些估计需要有积极的判断。 当存在任何一种形式的条件，情况或一组情况在期初简明财务报表的日期之后发生了变化但管理部门在制定估计时认为这种情况在不久的将来可能发生变化时，就至少很可能会出现一种情况，该公司考虑其估计的影响，由于未来某个时间点的某些确认事件，此时估计的影响可能会发生变化。 因此，实际结果可能会与估计值明显不同。
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现金及现金等价物
信托账户持有的现金
截至2024年3月31日和2023年12月31日，托管账户中持有的资产几乎全部为财政信托基金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的资产中有 $19,518,054 和 $19,187,175 存放在托管账户中。
可赎回的A类普通股。
公司根据ASC 480“区分负债和权益”的规定对应可赎回的A类普通股进行会计处理。根据ASC 480“区分负债和权益”的规定，公司对应可赎回的A类普通股进行会计处理。应强制赎回的普通股被分类为负债工具，并按公允价值进行计量。有条件赎回的普通股（包括具备由持有人控制的赎回权或受不仅取决于公司控制的不确定事件发生而赎回的普通股）被分类为临时股本。在其他时间，普通股被分类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，被视为不受公司控制且取决于不确定未来事件的发生。因此，在2024年3月31日和2023年12月31日，$1,762,409 和 $19,342,454 的可赎回A类普通股按 $19,187,175 和 $19,187,175 计入临时股本，分别不计入公司未经审计的简明资产负债表的股东赤字部分。
| 3月31日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 待赎回的A类普通股-期初余额 | $ | $ | ||||||
| 减少: | ||||||||
| A类普通股的赎回，包括利息。 | ( | ) | ||||||
| 额外收获： | ||||||||
| 将账面价值重新计量至清偿价值 | ||||||||
| 可赎回A类普通股——期末余额 | ||||||||
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所得税
本公司根据ASC740“会计和负债方法计算所得税”制定收入税的会计和负债方法。项目和负债的实际税费差额按照未来预计的税收应用于那些暂时差异预期寻回或受理的年度来认可。税率变化对未来所得税资产和负债的影响应在制定日期内的所属期间内计入收入。必要时应设置减值准备，以减少预计能够实现的未来所得税资产金额。所得税ASC740规定了会计报表中税务头寸的识别门槛和计量标准。为了识别这些获益，税务头寸必须在税务部门审核后更有可能获得持续的赞同。本公司管理层确定美国是本公司唯一的主要税务管辖区。如果有的话，本公司将确认与不承认的税收福利相关的利息和罚款，将其计入所得税费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，不存在未确认的税收福利，并且没有为利息和罚款计提任何金额。本公司目前没有意识到任何正在审核的问题可能会导致重大支付、计提或与其立场存在实质性偏差。
收入税费用累计为$。
3个月截至2024年3月31日的投入税费用为$，预付的收入税为$。
在未经赎回的股票中，每股净收益（净亏损）
净收益（亏损）每股计算公式为净收益（亏损）除以该期间内普通股的加权平均数，不包括待赎回的普通股。截至2024年3月31日和2023年3月31日，摊薄收益（亏损）每股的计算不涉及首次公开发行发行的权证和作为私募配售单位成分的认股权证发行，因为权证的行使取决于未来发生的事件，包括这些权证会导致抗稀释。因此，摊薄收益（亏损）每股公式与基础每股亏损相同，不计入赎回的可赎回股票的增值。在2023年3月31日，赎回的A类普通股的资产增值需要被排除在每股收益以外，因为赎回价值与公平价值接近。
| 截至2024年3月31日的三个月 | 截至2023年1月31日三个月的 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 可赎回 本次发行后的普通股份受益所有权 | 非可赎回股票 | 可赎回 本次发行后的普通股份受益所有权 | 不可赎回 本次发行后的普通股份受益所有权 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 费用分配 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 利息 | ||||||||||||||||
| 账面价值的增值到赎回价值 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净(亏损)收益分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 加权平均股本 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
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信贷风险集中
可能面临信用风险集中的金融工具包括现金和存放在信托中的现金。现金包括存放在银行和银行业中的现金余额，其由联邦存款保险公司（FDIC）保险，最高可达$。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有超过FDIC限额的现金。存放在信托中的现金包括由金融机构持有的证券，其由证券投资者保护公司（SIPC）保险，包括$现金保险和$证券保险。公司持有$
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在测量日期市场参与者之间进行有序交易时出售资产或支付转移负债的价格。美国通用会计准则确定了一个三级公允价值层次结构，其优先考虑用于测量公允价值的输入。该体系将未调整的相同资产或负债在活跃市场中的报价优先考虑(Level 1测量)，将未经直接或间接观察而导致的输入次之(Level 2测量)，将几乎没有市场数据存在的不可观察到的输入降至最低（Level 3测量）。这些层次包括：
| ● | Level 1，定义为在活跃市场中为相同的工具报价（未调整）的可观察到的输入； |
| ● | Level 2，定义为在非活跃市场中直接或间接可观察到的输入，例如在活跃市场中为类似工具报价或在非活跃市场中为相同或类似工具报价； |
| ● | Level 3，定义为基本没有市场数据存在的不可观察到的输入，因此需要实体根据自己的假设进行估值，例如使用一种或多种重要输入或重要价值驱动器的估值技术得出的估值。 |
| 等级 | 3月31日， | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 保持在信托账户的现金和市场流动证券 | 1 | $ | $ | |||||||||
衍生金融工具
公司评估其金融工具，以确定这些工具是否为衍生工具或包含符合ASC 815“衍生工具和避险”标准中嵌入式衍生工具的特征。衍生工具在授予日首次记录为公允价值，并在每个报告日期重新估值，公允价值变动在未经审计的捷报捷报收益表中进行报告。衍生资产和负债根据该工具可能会在资产负债表日期后12个月内要求进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动状态。公司按照ASC 815-40的指导处理认股权证。公司已确定认股权证在公司未经审计的财务报表中符合股权资产的资格。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《税收所得（财务会计准则815-15）:对税收所得披露的改进》，要求披露报告实体关于有效税率和缴纳税收有关的细分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU将在2025年12月31日年报期间生效。我们目前正在评估ASU 2023-09的采用时间和影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09“所得税（话题740）：改进所得税披露”，旨在满足将财务报表用于资本分配决策的投资者对改进所得税披露的要求。上市公司必须在2024年12月15日后的财年内采用新的指引。本ASU的修正案必须在财务报表中呈现的所有之前期间上应用，并且可以提前采纳。公司目前正在评估采用此标准对其财务报表产生的潜在影响。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前采用，都不会对公司的未经审计的资产负债表产生重大影响。
注3——首次公开发行
根据首次公开发行，公司出售了
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注4 - 定向增发
赞助商以每股$购买了合计466,150个定向增发单位，从公司获得$4,661,500的收益。这些定向增发单位与首次公开发行同时进行，每个定向增发单位包括一份A类股和一份认股权证，每份认股权证可按$购买一份普通股，售价根据拆股并股和其他因素调整（详见注7）。定向增发单位的销售收入加入了托管账户中的首次公开发行净收益。如果公司在组合期内未完成业务组合，则将利用托管账户中持有的定向增发单位销售收入用于赎回公共股票（须遵循适用法律要求），认股权证将变为价值无的一纸废纸。在初步业务组合完成后30天内，不得转让、让与或出售定向增发单位（包括通过行使认股权证而发行的A类普通股），但有一定例外情况。
注5 - 关联方
方正证券股份
赞助商于2021年6月30日以一定金额购买了公司的B类普通股（创始人股）。
创始人股持有人同意，在（A）某个业务组合完成后30天内和（B）业务组合后，如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$或在经过调整后的拆股并股、股本化、重组、资本重组和类似因素后合计连续若干日交易，或者在公开股票持有人可以交换他们持有的股票换成现金，证券或其他财产的情况下，该股不得转让、让与或出售，视情况而定。
应付票据 — 关联方
2021年10月26日，赞助商向公司发放了无担保的借据（承诺书），根据此借据，公司可以借入总本金$。
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关联方垫款
赞助商的附属公司向公司预付工作资本。这些垫款应即付款，不含利息。自2021年6月9日（成立）至2024年3月31日止，相关方代表公司支付了676,118美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，向相关方应付款项分别为676,118美元和329,783美元。
关联方垫款
赞助商的附属公司向公司预付工作资本。这些垫款应即付款，不含利息。自2021年6月9日（成立）至2024年3月31日止，相关方代表公司支付了676,118美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，向相关方应付款项分别为676,118美元和329,783美元。
关联方贷款
为了支付与业务合并有关的交易成本，赞助商或赞助商的附属公司或公司的某些高管和董事可能会但不一定会向公司提供所需的资金（“运营资金贷款”）。这些工作资金贷款将会通过书面借据确认。这些借据可在业务合并完成后无息偿还，或者根据出借人的计划，最多可转换成单位$。
延期支付存款
2023年3月29日、4月25日、5月29日、6月26日、7月25日和8月23日，公司分别向公众股东的托管账户存入191,666美元，使公司将初步企业组合的时间延长六个月，从2023年3月29日延长至2023年9月29日。在2023年9月29日、10月26日、11月29日、12月22日、2024年1月25日、2月26日、3月25日、4月25日和5月25日，公司分别向公众股东的托管账户存入
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注6 - 承诺和不确定性
注册权益
创始人股份持有人、私人配售单位和可以在工作资本贷款转换时发行的权证（以及在转换创始人股份时发行的任何普通股份），将根据在初始公开发行的有效日期之前或之后签署的登记权利协议享有登记权利，要求公司为其再售这些证券（只有在创始人股份转换为A类普通股后才可适用）。这些证券的持有人有权提出最多三项登记要求（不包括短表格登记要求），要求公司为其注册这些证券。此外，这些证券的持有人拥有某些“跟屁虫”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规定为其登记这些证券以供转售。但是，登记权利协议规定，除非涉及证券被解除了其锁定限制，否则公司不需要执行或允许执行任何登记，或导致任何登记声明生效。公司将承担与提交任何此类登记声明有关的费用。
承销协议
包销商获得了1,811,250美元的现金承销折扣（扣除$的折扣毛额），在拟议公开发行结束时支付。此外，从托管账户中持有的金额中，只有公司完成业务组合，符合包销协议条款时，包销商才有权获得3,622,500美元的递延费用。
1,811,250美元（扣除$的折扣毛额），在拟议公开发行结束时支付给包销商的现金承销折扣。
注7 - 股东的赤字
优先股公司被授权发行warrants
Class B普通股——持有Class B普通股的股东有一票的权利。截至2023年12月31日和2024年3月31日，已发行和流通的Class B普通股股份共。公司有授权发行
Class B普通股——持有Class B普通股的股东有一票的权利。公司有授权发行
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仅持有Class B普通股的股东在业务组合之前才有权投票选举董事。持有Class A普通股和Class B普通股的股东将以单一阶级的方式投票。除法律另有规定外，Class A普通股和Class B普通股的股东将共同投票表决提出的所有事项。与我们的初步业务组合有关，我们可能与目标的股东或其他投资者达成股东协议或其他安排，以提供与完成首次公开发行后的公司治理不同的投票或其他公司治理安排。Class B普通股的股份将在业务组合时自动转换为Class A普通股股份，或根据持有人的选择而提前以一比一的比例进行转换，但要经过调整。如果发行或视为发行的Class A普通股或与该业务组合有关的权益链接证券超过了拟议中的公开发行和与业务组合完成相关的金额，Class B普通股股份将转换为Class A普通股股份的比率将进行调整（除非Class B普通股的持有人中的多数同意放弃该类发行或视为发行的调整），以使Class B普通股的所有股份转换为Class A普通股的股份的数量在按转换后计算的总额中相当于该公开发行后尚未全部公开发售的所有普通股股份和在与业务组合有关的发行或视为发行的Class A普通股和权益链接证券股份之和中，减去与业务组合有关的所有已归还的Class A普通股股份的数量，不计入任何已发行或可发行给我们的目标中的任何股份或权益链接证券中。
Class B普通股的股份将在业务组合时自动转换为Class A普通股股份，或根据持有人的选择而提前以一比一的比例进行转换，但要经过调整。如果发行或视为发行的Class A普通股或与该业务组合有关的权益链接证券超过了拟议中的公开发行和与业务组合完成相关的金额，Class B普通股股份将转换为Class A普通股股份的比率将进行调整（除非Class B普通股的持有人中的多数同意放弃该类发行或视为发行的调整），以使Class B普通股的所有股份转换为Class A普通股的股份的数量在按转换后计算的总额中相当于该公开发行后尚未全部公开发售的所有普通股股份和在与业务组合有关的发行或视为发行的Class A普通股和权益链接证券股份之和中，减去与业务组合有关的所有已归还的Class A普通股股份的数量，不计入任何已发行或可发行给我们的目标中的任何股份或权益链接证券中。
warrants不会以现金或无现金方式行使，除非有关行使的股份的发行已在股票所在州的证券法中注册或合法在该州免于登记，或可用的免登记豁免存在。公司不会向寻求行使warrants的持有人发行任何股份，除非对这些股份的发行进行注册或因证券法律规定恰当的免登记豁免存在。
公司同意，在业务合并结束后不迟于15个工作日内尽商业上合理的努力提交注册申报文件，并在业务合并后60个工作日内宣布有效，以涵盖行使认股权可发行的A类普通股的注册申报文件，并保持与这些A类普通股相关的现行招股书，直至认股权到期或被赎回。尽管如上所述，如果A类普通股在行使认股权时不在符合第18(b)(1)条的证券法“有证券交易所”的名单上，以至于满足定义的，公司可以自行选择要求行使认股权的公众认股权持有人以“无现金的方式”按照证券法3(a)(9)条，如公司选择这样做，则公司将不必提交或保持有效的注册申报文件，但将尽商业上合理的努力注册或符合适用的蓝天法规而不是提供豁免。
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认股权的回购：当A类普通股价格等于或超过18.00美元时。一旦证券行权后，公司可以赎回公开发售认股权的外层认股权：
| ● | 整个公共认股权证而非部分认股权证； |
| ● | 每份认股权证$的价格； |
| ● | 在赎回前至少提前进行一个最小的宣布赎回日期； |
| ● | 若为任何连续3个交易日的最后报告交易价格是否等于或超过$10.00，公司可向所有公开发售认股权的符合资格持有人进行赎回； |
私人配售认股权与出售的初始公开发售单位中的外部认股权相同。
关于后续事件，公司进行了评估，根据此次评估，公司未发现任何其他需要调整或披露的后续事件。
对“公司”，“我们”，“我们”的引用均指Arogo Capital Acquisition Corp。本讨论和分析应与我们未经审计的财务报表及相关说明一起阅读。
我们是一家空白支票公司，于2021年6月以特拉华州公司的形式组建，其业务目的是实现与一个或多个企业的并购，股票交换，资产收购，股票购买，重组或类似的业务组合，我们称之为我们的初始业务组合。
在资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据此次审查，公司未发现任何其他需要调整或披露的后续事件。
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项目2.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析
Arogo Capital Acquisition Corp是一家空白支票公司，引用“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，该公司为新加坡国家级公司。本讨论与分析中的财务状况和业绩分析应与我们的未经审计的财务报表及相关说明一起阅读。
概述
我们是一家空白支票公司，成立于2021年6月，为特拉华州公司，其业务目的是与一个或多个企业实现合并，股票交换，资产收购，股票购买，重组或类似的业务组合，我们指称该为初步业务组合（我们的初始业务组合）。
我们的赞助者是Singto、LLC、f/k/a Koo Dom Investment LLC，一家特拉华有限责任公司。我们初始公开发售的注册声明在2021年12月23日宣布有效。于2021年12月29日，我们以每单位10.00美元的价格进行了初始公开发售交易，发行了10,350,000个单位，每个单位包括一个A类普通股和一个可赎回认股权，每个认股权使持有人有权购买一个A类普通股，价格为每股11.50美元。
同时，于2021年12月29日与公开发售交易完成同时，公司以每个私募配售单位价格10.00美元的价格，向Singto、LLC、f/k/a Koo Dom Investment、LLC、我们的赞助者出售了466,150个私募配售单位，总收入为4,661,500美元。
在2021年12月29日完成初始公开发售后，从初始公开发售和私募配售的净收益中共计有$105,052,500美元（每套单位10.15美元）存入信托账户并投资于美国“政府证券”，该证券符合投资公司法第2(a)(16)条所定义的180天或更短期限的到期或在根据投资公司法规则2a-7进行的投资管理条件下（该条件仅满足直接针对美国政府国库债券的货币市场基金）的产品中。除了按照初始公开发售中所述的释放用于缴纳所得税或其他税款的信托账户中的利息之外，资金将不会从信托账户中释放，直到完成业务组合或在规定的时间内赎回公开发售认股权达到100％。
我们有到2024年12月29日的时间来完成最初的业务组合。如果我们无法在该期限内完成最初的业务组合，我们将：(i) 停止除清算以外的所有业务，(ii) 在合理时间内但不超过十个工作日内，按每股价格以现金支付公开发行股份的总额，包括存入信托账户的资金所产生的利息以及未曾因我们的纳税而被释放的资金，除去用于清算费用的利息高达 100,000 美元，除以上述方式支付的金额除以当时待发行公开发行股票数目之外，它将完全取消此类股东的股份权利（包括权利到收到进一步清算分配的股东权益，如果有的话），但受到适用法律法规的限制，(iii) 在上述交付赎回股份以后及尽可能快的情况下，经我们的其他股东和董事会批准，在执行特定的债权人要求和其他适用法律法规要求的情况下解散和清算。没有关于赎回权或清算分配与我们的认股权证有关，如果我们未能在2024年12月29日完成最初的业务组合，这些认股权证将会失效。
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最近的发展
公司在2024年1月9日收到了来自纳斯达克证券市场资格部门工作人员 (简称“工作人员”) 的一封信件 (简称“MVLS 不足通知”), 通知公司从2023年11月13日至2024年1月9日，公司的挂牌证券市值(MVLS)低于纳斯达克挂牌规则5450(b)(2)(A)要求的最低5000万美元(MVLS 要求)。
MVLS 不足通知对公司的普通股上市没有直接影响，公司的普通股继续在纳斯达克全球市场上交易，代码为"AOGO"。
根据纳斯达克挂牌规则5810(c)(3)(C)规定，公司从MVLS不足通知之日起有180个日历日，即到2024年7月8日(“合规日期”)，来从MVLS不足问题中恢复合规。MVLS不足通知说明，为恢复符合MVLS要求，公司的MVLS必须在合规期内连续至少10个工作日收于5000万美元或更多。
如果公司在合规日期之前未能恢复符合MVLS要求，纳斯达克将书面通知公司其证券已被纳斯达克摘牌。此时，公司可以上诉任何这样的摘牌决定。然而，如果公司收到工作人员的摘牌通知并上诉摘牌决定，则不能保证上诉将会成功。相反，公司可以考虑申请转移到纳斯达克资本市场 (简称“资本市场”)。公司打算积极监察公司的MVLS，在合规日期之前采取所有合理的措施，以恢复MVLS要求的符合性。虽然公司正在尽力维护其普通股在纳斯达克上市，但无法保证公司能够恢复或维护符合纳斯达克挂牌规则规定的适用持续上市标准。
公司打算积极监察公司的 MVLS，在合规日期之前采取所有合理的措施，来恢复符合 MVLS 要求。虽然公司正在尽力维护其普通股在纳斯达克上市，但无法保证公司能够恢复或维护符合纳斯达克挂牌规则规定的适用持续上市标准。
关于扩展和股份赎回的公司章程修正，在 2023 年 3 月 24 日，公司召开了股东特别会议(以下简称会议)。在会议上，公司的股东批准了一项公司章程修正案，将公司必须在原来的截止日期 (2023年3月29日) 之前完成其最初的业务组合的日期从 2023 年 3 月 29 日延长到 2023 年 12 月 29 日，但需经公司董事局的批准，赞助人或其指定人在每个扩展期开始之前入账公共股份总额的每股价格为 $0.0378 或 $191,666。公司于 2023 年 3 月 28 日向特拉华州秘书处提交了公司章程修正案。在会议上，公司的股东批准了将最初的业务组合完成日期从 2023 年 3 月 29 日延长到 2023 年 12 月 29 日(或由公司董事局决定的更早日期) 的公司章程修正案提案。持有 5,289,280 股普通股的股东行使了他们的赎回权，在信托帐户中的资金的每股约为 $10.33 的近似价格中赎回了他们的股份。因此，约 $54,675,740 被移出信托帐户以支付此类股东。
公司于 2023 年 3 月 24 日召开了股东特别会议。在会议上，公司的股东批准了章程修正案，将公司必须在 2023 年 3 月 29 日之前完成其初创业务组合的日期从 2023 年 3 月 29 日延长到 2023 年 12 月 29 日，并由董事会批准，赞助人或其指定人尽可。公司已向特拉华州秘书处提交了公司章程修正案。在会议上，公司的股东批准了将最初的业务组合完成日期从 2023 年 3 月 29 日至 2023 年 12 月 29 日(或由公司董事局决定的更早日期) 的章程修正案提案。持有 5,289,280 股普通股的股东行使了他们的赎回权，在约为 $10.33 的每股资金中获得现金，从信托帐户中移除了约 $54,675,740。
赎回之后，公司余下的 A 类普通股为 5,060,720 股。赞助人已从 2023 年 3 月 29 日到 2023 年 8 月 29 日连续五个月定期向信托帐户入账 $191,666。
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公司还修改了公司与 Continental Stock Transfer & Trust Company 之间的投资管理信托协议(简称”信托协议”)，将业务组合期延长至 2023 年 12 月 29 日，并更新信托协议中的某些定义条款。(即信托协议的第一次修正)
公司于 2023 年 9 月 21 日召开了股东特别会议。在会议上，公司的股东批准了章程修正案，将公司必须在 2023 年 12 月 29 日之前完成其初创业务组合的日期从 2023 年 12 月 29 日延长至 2024 年 12 月 29 日，经公司董事局批准，赞助人或其指定人要求在每个扩展期开始之前向信托帐户入账 $40,000 (即扩展). 2023 年 9 月 28 日，公司已向特拉华州秘书处提交公司章程修正案。在会议上，公司的股东批准了将最初的业务组合完成日期从 2023 年 12 月 29 日延长至 2024 年 12 月 29 日 (或根据公司董事局决定的更早日期) 的章程修正案提案。持有 3,298,311 股普通股的股东行使了他们的赎回权，在每股资金约为 $10.72 的情况下，从信托帐户中趁取了现金。结果，约 $35,448,259 被移出信托帐户以支付此类股东。
赎回之后，公司余下的 A 类普通股是 1,762,409 股。自 2023 年 9 月 29 日至 2024 年 6 月 29 日的一个月中，赞助人每月向信托帐户入帐 40,000 美元，以保持资金。
公司还修改了公司与 Continental Stock Transfer & Trust Company 签订的投资管理信托协议 (以下简称“信托协议”) ，即信托协议的第二次修改，将业务组合期从 2023 年 12 月 29 日延长至 2024 年 12 月 29 日，并更新信托协议中的某些定义条款。
如果公司未能在组合期内完成业务组合，则创始股份的持有人同意放弃与创始股份相关的清算权利。但是，如果创始股份的持有者在初次公开发行之后或之后获得公共股份，则如果公司未能在组合期内完成业务组合，则这些公共股份将有权享受信托帐户中的清算分配。承销商已同意放弃延期承销佣金的权利(请参阅注释 6) ，如果公司未能在组合期内完成业务组合，此类费用将被包括在信托帐户中的其他资金中，这些资金将用于赎回公开发行的股份。在这种分配的情况下，剩余可分配资产的每股价值可能低于发行每股价值为 10.00 美元的单位。
为了保护信托帐户中存放的金额，赞助方同意对公司承担责任，如果第三方就公司或公司已经讨论出售或合并交易的目标企业销售的产品或提供的服务提出任何索赔，则减少了信托帐户中的资金金额到每股公共股票低于（i）每股公共股票10.15美元，或（ii）信托帐户中持有的每股公共股票的较小金额，如果由于信托资产价值的减少，每股公共股票低于10.15美元在清算信托账户的日期，每种情况都减去可能提取的用于缴纳税款的利息金额，除非第三方执行了放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利的豁免，而且除了根据该公司对首次公开发行承销商的赔偿条款，赔偿包括《證券1933按照修訂版（證券法》下的特定責任項下的第三方要求以外。此外，如果执行的豁免被视为无法强制执行对第三方，则赞助方不会对任何第三方索赔的责任承担责任。公司将尽量减少赞助方承担向债权人索赔的风险，通过努力与公司业务往来的所有供应商、服务提供商（除公司独立注册会计师事务所外）、潜在目标企业和其他实体订立与公司订立协议, 放弃任何对信托账户中持有的款项的权利、所有权或索赔。
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拟议商业组合的终止
2022年4月25日，公司与Arogo、 Arogo Merger Sub、 Inc.、Eon Reality，Inc.、Singto，LLC（前身为Koo Dom Investmen，LLC，以下称“购买方代表”）和EON签订了《合并协议和计划》（以下简称“合并协议”）。2022年10月6日，合并协议的当事方签署了某个第一修正案（以下简称“修正案”）。有关商业组合协议和相关协议的详细信息在公司在2022年4月26日向美国证券交易委员会（SEC）提交的当前报告8-K中描述，并在2022年10月7日提交。
2023年11月7日，公司向EON发送了终止通知书（以下简称“终止通知书”），公司已根据合并协议第8.1（终止）条款和作为法律救济的原因，因EON违反了合并协议中包含的某些约定而终止了商业组合协议和所有附属协议。
终止通知书不构成对商业组合协议或法律的任何放弃或损害公司的任何权利。公司保留完全追究Arogo、 Arogo代表和公司股东有关终止的任何和所有损失的所有权利。
上述关于商业组合协议的说明不具完整性，完整会受到商业组合协议的条款和条件的限制，商业组合协议是在2022年4月26日提交给SEC的当前报告8-K作为附件2.1提交的，合并协议修正案是在2022年10月6日提交给SEC的当前报告8-K作为附件2.1提交的，在此文中被引入。
S-4表明放弃注册
公司于2022年10月7日在美国证券交易委员会（SEC）注册表S-4提交了注册表，以在商业组合完成时登记公司普通股的发行，包括作为修订后发行独立上市权证的公司普通股的行权权证和能够行使这些权证的公司普通股。 公司于2023年2月13日提交了修正案1。我们使用“Arogo表格S-4”一词，以指代由第一修正案修改并可能随后进一步修改的原始注册声明。 2024年2月6日，美国证券交易委员会（SEC）根据1933年修正型证券法声明放弃注册声明。
经营结果
截至2024年3月31日，公司既未参与任何业务，也未产生任何收入。从成立（2021年6月9日）至2024年3月31日，所有活动都与公司的组建、首次公开募股以及随后评估商业组合目标有关。公司最早在完成初始商业组合后才会产生营业收入。我们将通过初始公开募股所得的款项形式非运营收入为主要现金及现金等价物的利息收入。在截至2024年3月31日的期间，我们从信托账户上提取了40,250美元的利息用于缴纳税款。
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2024年3月31日结束的三个月中，我们的净亏损为188,723美元，包括358,992美元的组建和运营成本、35,600美元的特许税和45,261美元的所得税，扣除在信托中持有的标的证券市场未实现收益为251,129美元和在经营账户中获得的利息收入为1美元。
相比之下，截至2023年3月31日的三个月中我们的净利润为763,803美元，包括173,083美元的组建和运营成本、80,000美元的特许税和42,640美元的所得税，加上标的证券持有信托账户获得的10,59,514美元未实现收益和经营账户利息收入12美元的调整。
流动性和资本资源
2021年12月29日，我们以10.00美元每股的价格完成了售出10,350,000股单位的首次公开发行，总共融资1.035亿美元。与我们的首次公开发行同时，我们以10.00美元每个定向增发单位的价格向Singto，LLC（前身为Koo Dom Investmen，LLC）发行了466,150个单位，筹集了总共466.15万美元的总募资。
截至2024年3月31日，我们此季度的经营活动使用的现金净额为40,850美元。
截至2024年3月31日，我们在信托帐户中持有1951,8054美元的现金。我们打算使用信托帐户中持有的几乎全部资金（包括代表利息收入的任何金额（减去已缴税款和递延承销佣金）），以完成我们的初始商业组合。我们可以取出利息缴税。如果我们的股本或债务作为完成我们的初始商业组合的考虑因素（全部或部分）使用，信托帐户中剩余的资金将用于作为工作资本，用于资助目标企业的经营活动或为了实现增长战略而进行其他收购。在截至2024年3月31日的期间，我们从信托账户上提取了40,250美元的利息用于缴纳税款。
截至2024年3月31日，我们在信托帐户之外持有78427美元的现金。我们打算使用在信托帐户之外持有的资金主要用于完成我们的初始商业组合。
为了资助初始商业组合中运营资本的不足或者与初始商业组合有关的交易成本，我们的赞助方或赞助方附属机构或某些高管和董事可以，但是不必要，向我们贷款，因为可能会需要这些资金。如果我们完成了初始商业组合，我们将偿还这些借款。如果我们的初始商业组合未能成功，我们可能使用在信托帐户之外持有的部分营运资本偿还这些贷款，但我们的信托账户中的款项不会用于偿还这些贷款。多达1,500,000美元的这类贷款可以转换为单位，转换价格为10.00美元/单位，选择权在放贷人根据我们的初始商业组合的完成情况的情况下。单位将与放置单位相同。
我们相信，在IPO之后，我们需要筹集额外的资金，以满足运营业务所需的支出。然而，如果我们确定识别目标业务、深入尽职调查和谈判初期业务组合的成本低于实际所需成本，那么我们在进行初始业务组合之前可用的资金可能不足。此外，我们可能需要获得额外的融资，以完成我们的初期业务组合，或者因为我们有义务在完成我们的初期业务组合时赎回大量公共股份，因此我们可能会发行与此业务组合相关的其他证券或承担债务。此外，我们打算以比IPO和配售单位的净收益所能购买的更大的业务为目标，因此可能需要寻求额外的融资来完成这样的拟议初期业务组合。符合适用证券法的规定，我们将仅在完成我们的初期业务组合的同时完成此类融资。如果我们无法完成初期业务组合，因为我们没有足够的资金可用于我们，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，完成初始业务组合后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资，以满足我们的义务。
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如果我们确定识别目标业务、深入尽职调查和谈判业务组合的成本低于实际所需成本，那么我们在进行业务组合之前可用的资金可能不足。此外，我们可能需要获得额外的融资，以完成我们的业务组合，或者因为我们有义务在完成业务组合时赎回大量公共股份，因此我们可能会发行与此业务组合相关的其他证券或承担债务。
探讨关注问题 Consideration
公司预计在追寻其融资和收购计划的过程中将产生重大成本。根据《会计准则更新》(ASU) 2014-15 《有关企业是否能够作为持续经营的不确定性披露》，与“持续经营的不确定性披露”相关的管理层已经确定，如果公司未能在首次公开发行结束后的规定期限内完成初始业务组合，公司必须停止所有业务、赎回公共股份，然后清算和解散会引起实质性的持续经营不确定性。财务报表不包括可能由此不确定性结果导致的任何调整。管理层已经确定，公司将需要筹集额外的资金，以满足在完成初始业务组合之前的工作资本需求，或记录在公司的修正后的记忆纪录中。伴随的未经审计的摘要财务报表已按照美国通用会计准则 (GAAP) 制定，并预计其作为持续经营的企业。
延长支付存款
赎回后，该公司剩余的A类普通股份总数为1,762,409。赞助商已经继续每月向信托账户存入40,000美元，用于延期，从2023年9月29日到2024年6月29日。
资产负债表规避型安排
我们没有被视为离平衡表外的安排所考虑的任何义务、资产或负债。我们不参与创建与未合并实体或金融合作伙伴关系的交易，经常被称为可变利益实体，这些交易旨在促进离平衡表外的安排。
我们没有进入任何离平衡表外的融资安排，建立任何特殊目的实体，保证其他实体的债务或承担非金融资产等。
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合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁承诺、经营租赁承诺或长期负债，除了支付赞助商附属公司每月10,000美元的办公空间、公用事业、实支实付费用和秘书和行政支持的协议。我们从2021年12月29日开始支付这些费用，并将继续每月支付这些费用，直至完成业务组合或进行清算。
承销商有权获得推迟支付的费用362.25万美元。推迟支付的费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商，前提是我们完成业务组合，受承销协议条款的约束。
关键会计政策
此管理层对我们的财务状况和业绩分析是基于我们的未经审计的摘要财务报表，其已按照美国通用会计准则制定。制定这些未经审计的摘要财务报表需要我们做出会影响未经审计的摘要财务报表中资产、负债、收入和支出的报告金额以及披露相关资产和负债的估计和判断。我们不断评估我们的估计和判断，包括有关金融工具公允价值和应计费用的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们在情况下认为合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，这些价值并不是很容易从其他来源得知的。不同的假设或条件下，实际结果可能会有所不同。
使用估计
按照GAAP制定未经审计的摘要财务报表需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的摘要财务报表中报告的资产和负债的金额以及相关的潜在资产和负债的披露，并影响报告期间的收入和支出的报告金额。
进行估计需要管理层进行重大判断。由于发生在未经审计的财务报表日期的影响状况、情况或一系列事件的效果的估计在策略上是审慎判断的，因此，对于其中一个管理层认为在制定估计时需要考虑的条件、情况或一系列事件的影响可能在不久的将来会发生变化。因此，实际结果可能与这些估计存在显著偏差。
每股净亏损
每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该时期普通股流通股份的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）的计算不考虑与首次公开发行有关的认股权证和作为定向增发单位的认股权证（“配售认股权证”）的影响，因为认股权的行使取决于未来事件的发生，包括这样的认股权将是不稀释的。
对于无可赎回的A类和B类普通股，每股净亏损，基本和摊薄，由净亏损除以该期间流通的无可赎回A类和B类普通股的加权平均数。无可赎回的A类和B类普通股包括创始人股份和无可赎回普通股，因为这些股份没有任何赎回功能，也不参与信托账户的所得。
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一般股份A
在首次公开发行的单位中出售的所有A类普通股均包含赎回功能，允许在公司解散时赎回这些公共股份，如果在业务组合中有股东投票或要约要求以及在公司修正后的成立证明中进行赎回。根据ASC 480，有条件赎回的A类普通股 (包括具有由持有人控制或受到不仅由公司控制的不确定事件出现就赎回权的赎回权的A类普通股) 被分类为临时股份。涉及赎回和清算实体所有权的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。虽然公司没有指定最大的赎回门槛，但其公司章程规定，目前，公司将不会以导致其净资产(股东权益)少于5,000,001美元的金额赎回其公共股份。然而，其章程中的门槛不会改变基础股票的赎回性质，因此公共股份将被披露在永久权益之外。该公司立即承认赎回价值的变化，调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值（每股10.15美元）。这种变化反映在资本公积金中，如果没有额外的资本，就反映在累计赤字中。
项目3. 关于市场风险的数量和质量披露
截至2024年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。信托账户中持有的净收益已被投资于美国政府国债、票据或具有185天或更短期限的债券，或在某些仅投资于美国国库券的货币市场基金中。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有关联的利率风险。
项目4.控制和程序
披露控件和程序的评估
透露控件和操作 旨在确保我们在交易所法案报告中需要披露的信息记录、处理、总结 并报告在SEC规则和表格规定的时间段内，这些信息已被累积和通报 给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务总监或承担类似职能的人员 ，如适当的话，以便及时作出必要的披露决策。
在我们的管理层包括首席执行官和首席财务官的监督和 参与下，我们对我们披露的控制和规程的设计和作业的有效性进行了评估 ，这些控制和规程的定义为交易所法案规则13a-15(e)和15d-15(e)。 根据上述情况，我们的认证官员得出结论，我们的控制和规程为该报告范围内的结束时期 有效。
我们并不期望我们的 控制和规程能防止所有错误和欺诈行为。无论控制和规程的设计和运作多么出色 ，只能提供合理的，而不是绝对的，保证披露控制和程序的目标已经达成。此外， 披露控制和程序的设计必须反映出资源约束的事实，并且必须考虑到其成本所带来的益处。 由于所有披露控制和措施的固有限制，没有任何披露控制和措施的评估能够提供绝对的保证 ，如果有的话，我们是否已经发现所有控制的缺陷和欺诈行为。披露控制和程序的设计也 部分基于关于未来事件发生可能性的某些假设，不能保证任何设计都能在所有潜在未来条件下成功地实现其声明的目标。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的 截至2024年3月31日的财政季度内，我们的内部控制未发生任何变化，这种变化在实质上 影响或有合理可能对我们的财务报告内部控制造成重大影响。
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第二部分-其他信息
项目1.法律诉讼
无。
项目1A.风险因素
作为一家较小的报告公司 ，根据交易所法规12b-2的定义，我们不需要提供本项所需的信息。造成我们实际结果与本季度报告中所描述的结果 不同的因素可能是我们于2021年12月23日获SEC批准的首次公开发行的最终招股书中所描述的任何风险。
不稳定的市场和经济状况 以及与金融机构及相关流动性风险有关的不利变化可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重不利影响。
全球信贷和金融 市场最近经历了极端的波动和破坏，包括严重的流动性和信贷不足，消费者信心的下降，经济 增长的下降，通货膨胀压力和利率变动，失业率的上升和经济稳定性的不确定性。最近，硅谷银行和Signature银行的关闭 以及将其纳为联邦存款保险公司（“FDIC”）的受托人，创建了与银行具体和更广泛的金融机构有关的流动性风险和担忧。 尽管财政部、联邦储备系统和FDIC联合确认，硅谷银行和Signature银行的存款人将继续拥有他们的资金，即使超 过标准FDIC保险限额，在系统性风险例外情况下，未来特定金融机构或更广泛的金融服务行业的不利发展可能导致市场 范围的流动性短缺，损害公司获取近期营运资金的能力，并创造其他的市场和经济不确定性。不能保证未来的信贷和 金融市场不稳定和对经济状况信心的恶化不会发生。任何这样的经济衰退、流动性短缺、不稳定的业务环境或持续的 不可预测和不稳定的市场情况可能会对我们的总体业务战略产生不利影响。
美国 新的1%联邦消费税可能会在我们赎回公共股份时对我们征收。
2022年8月16日，减 缓通货膨胀法案（“IR法案”）成为联邦法律。IR法案规定，公开交易的国内公司和公 开交易的外国公司的某些国内子公司在股票回购（包括赎回）时征收新的美国联邦1% 消费税。税收由回购公司本身而不是股东缴纳。就计算消费税的目的而言，回购公司被允 许抵消税务年度内股票回购的公平市场价值与某些新股发行的公平市场价值。此外， 消费税适用于某些例外情况。财政部已被赋予通过制定法规和其他指导方针 来执行和防止滥用或规避消费税立法目的的权力。IR法案仅适用于2022年12月31日 以后的回购。目前尚不清楚它将如何以及在多大程度上适用于公共股份的未来赎回。
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项2。非注册股权销售 和资金使用。
无 与我们的招股文件中声明的计划使用募集资金的计划相比，我们没有重大变化。
项目3. 面对高级证券的违约情况
无。
项目4.矿山安全披露
项目5.其他信息
项目6.附件
以下展示了附件 的内容，或作为其一部分提交，或参照提交，由本季度10-Q报告。
| 编号。 | 陈述展品 | |
| 3.1 | 修改和重订公司章程(1) | |
| 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 | 修改公司章程的第一次修正案(2) | |
| 3.3 | 修改公司章程的第二次修正案(3) | |
| 3.4 | 公司章程(4) | |
| 31.1* | 根据证券交易法规则13a-14 (a)和15（d）-14（a）的规定，本证书是财务主管签署的证书，根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条通过。 | |
| 31.2* | 根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》302条，信安金融官员按照证券交易法规则13a-14(a)和15(d)-14(a)颁发认证 | |
| 32.1** | 根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》906条，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350条颁发认证 | |
| 32.2** | 根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》906条，信安金融官员按照18 U.S.C.第1350条颁发认证 | |
| Inline XBRL实例文档 | 内联XBRL实例文档 | |
| Inline XBRL扩展计算关系文档 | 内联XBRL分类扩展计算链接文档 | |
| Inline XBRL扩展架构文档 | 行内XBRL分类扩展模式文档 | |
| Inline XBRL扩展定义关系文档 | 行内XBRL分类扩展定义链接库文档 | |
| Inline XBRL扩展标签关系文档 | Inline XBRL分类术语扩展标签链接文档 | |
| Inline XBRL扩展表示关系文档 | 行内XBRL分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中） |
| * | 随此提交。 |
| ** | 提供的。 |
| (1) | 引自注册 登记声明（SEC档案编号333-259338），于2021年9月3日提交给SEC。 |
| (2) | 引自提交给SEC的8-K表格 ，提交时间为2023年3月28日。 |
| (3) | 引自提交给SEC的8-K表格，提交时间为2023年9月28日。 |
| (4) | 引自注册登记 声明（SEC档案编号333-259338） |
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签名
根据1934年修正的证券交易法的要求，公司已经授权代表签署此报告的被授权人进行签字。
| AROGO CAPITAL ACQUISITION corp。 | ||
| 日期：2024年6月11日 | 通过： | /s/ Suradech Taweesaengsakulthai |
| Suradech Taweesaengsakulthai | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2024年6月11日 | 通过： | /s/ Suthee Chivaphongse |
|
Suthee Chivaphongse 致富金融(临时代码) |
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