展览10.6

换股锁定协议

2024年6月__日

DigiAsiacorp

One World Trade Center第8500套房间
New York，NY 10007

女士们，先生们：

签署人是DigiAsia Corp的B类可转换可兑付票据（每个票据称为“B类票据”）的持有人，DigiAsia Corp是根据开曼群岛法律组建的免税公司（“公司”），发行根据某个证券购买协议的条款发行（“购买协议”），日期为2024年6月__，在公司、签署人和某些其他人之间并了解到根据购买协议发行了某些A类可转换可兑付票据（每个票据称为“A类票据持有人”）。但本文中未定义的大写字母组合应按购买协议、A类票据或B类票据适用的含义解释。

鉴于公司参与购买协议，并出于其他合法且有价值的考虑，签署人特此同意，为了公司、A类票据持有人和购买协议的其他买方的利益，在下文指定的期间（“锁定期”）内，不会直接或间接地将其B类票据的任何部分转换超过适用的换股限制。本信函的“换股限制”系指签署人的按B类票据本金金额相对于所有B类票据的本金金额总和的比例而定（50%）的适用于A类票据持有人根据提交给公司和代表的A类票据转换通知根据A类票据转换的全部金额。为避免疑义，A类票据持有人转换任何A类票据的权利不受向代表提交关于A类票据转换通知的失败或限制。

为本信函协议，该“锁定期”指自签署人发行B类票据之日起到所有A类票据都已全部偿还或全部转换之日止。

与购买协议和上文所列的转换机制有关，签署人特此委托并任命[_______] （“代表”）为签署人的代理人和代理，有权代表签署人就与本锁定协议相关的任何问题，包括：（i）发起或不发起或争议或不抗辩该锁定协议项下的任何索赔；（ii）就本锁定协议可能引起的任何争议进行谈判、妥协和解决；（iii）行使或不行使本锁定协议项下的追索权及与该争议或补救有关的任何解除或其他文件；（iv）发送和接收与本锁定协议有关的所有通知；（v）执行代表根据本文必须或可以采取或做出的所有行动和做出任何决策；（vi）就履行上述职责或完成该项工作必要或适当的所有行动。在执行上述所有职责方面，代表无需向签署人征得或获得任何同意。签署人授予代表的授权与利益相结合，并且不可撤销，可以由代表委派，并将生存于签署人死亡或无能力的情况下。代表无需提供担保。代表可以聘请外部法律顾问、会计师、顾问、专家或其他顾问，以代表认为必要或适当的方式行事。代表对依据顾问或会计专家建议而采取的任何行动不负责任。

签署人在此声明和保证，签署人有充分的权力和权威进入本换股锁定协议，并且（如果签署人不是自然人）已经得到充分的授权，构成签署人的合法、有效、有约束力的义务，可按照本条款实施。如果需要，签署人将执行任何附加文件以与之相应。签署人的任何义务将自本换股锁定协议签署之日起对签署人的继任者和受让人有约束力。

本锁定协议适用并按照州德国法律约束和解释，不考虑冲突法原则。经过传真或电子邮件发送.pdf传输的已签署副本视为原副本已送达。

[以下是签名页]

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