展板 10.5

登记权协议

本《注册权协议》（本“协议”）于2024年6月17日签订，是由数码亚洲有限公司（DigiAsia Corp.）这家根据开曼群岛法律成立的豁免公司和附表所附一份证券购买协议（以下简称“证券购买协议”）的投资者清单中的每一位（合称为“投资人”）共同制定的，投资人与公司（合称为“各方”或各自为“一方”）。本协议中使用的部分大写字母开头的名词已在第1条中定义。除非另有定义，否则大写字母开头的名词在“证券购买协议”中所赋予的含义也适用于本协议。

前言

A.公司和投资者已经签订了特定的证券购买协议，日期为本日（“证券购买协议”），公司同意向一名或多名投资者发行和/或销售以下物品：(a)总名义金额高达3636500美元的A类可转换票据，其发行价格为原始面额的17.5%，大致形式附于证券购买协议A-1附件中（统称为“A类票据”），(b) 5万股公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）（“承诺股份”），(c) 一份普通股认购权证，行权后可购买普通股，其大致形式附于证券购买协议的B附件中（统称为“认购权证”），以及(d) 总名义金额高达5227028.24美元的B类可转换票据，其发行价格为原始面额的15%，大致形式附于证券购买协议A-2附件中（“B类票据”与A类票据、认购权证和承诺股份一同被称为“已购买证券”）。

B.所购买的证券是依据《1933年法案》第4条（a）（2）和证券交易委员会根据《1933年法案》制定的D条例506（b）规定的证券免登记条款而被出售的。

C.票据将在符合票据条款的特定情况下转换为普通股（根据票据条款所发行的普通股，称为“转换股份”）。

D.认购权证最初可以行使指定数量的普通股（根据认购权证规定，称为“认购权股份”），根据认购权规定进行调整。票据、认购权证和转换/行使股份将统称为“证券”。

E.根据证券购买协议的条款，并为了激励投资者执行和交付证券购买协议的要求，促使公司在本协议规定的条款和受制约的因素下向投资者提供必要的转售注册权，详见下文。

协议

因此，鉴于本协议和证券购买协议中所包含的陈述、保证、契约和协议，以及本公司和投资人已经得到的其他好处和有价值的对付，接受和认可其内容，并在法律上被约束，特达成以下协议：

在本协议中，下列术语具有以下含义：

（c） “生效期限”是指：(i) 关于第2(a)款所要求的最初注册声明，即结束日期之后第45个（45）日；(ii) 有关公司根据本协议可能需要提供的任何后续注册声明，是指(A) 公司最初提出该后续注册声明的六十（60）天或者(B) 公司在被证券交易委员会（无论是书面或口头通知）通知该后续注册声明将不受审查或将不受到进一步审查的第五（5）个工作日。^thth，即本公司最初提出该后续注册声明的六十（60）天或者(B) 公司在被SEC告知（无论是口头或书面通知，以较早者为准）该后续注册声明将不会接受审核或不受进一步审核时的第五（5）个工作日。

（d） “申报期限”是指：(i) 关于第2(a)款所要求的最初注册声明，即本协议签署之日起的第15天。^th收盘日期之后第30个日历日；对于公司根据本协议可能需要提交的任何后续注册报告，并且除非SEC允许，否则应在最初的注册报告或最近的前置后续注册报告公开出售的几乎所有可注册证券的第30个日历日后（如适用），或其他日期。^th自最初的注册声明或最近的前置后续注册声明在实质上全部包括在内的所有其他修正案和补充说明，以及SEC就这类招股声明要求的任何后续加速的请求被提交给投资者之后的第30个日历日之后；或者根据SEC允许的其他日期。

“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府机构或其部门或机构。

“招股书”的意思是（i）任何注册声明中包含的招股书，如有关招股声明中包括的任何可转让证券的发售条款所述的招股书补充说明，以及所有其他修正案和补充说明，包括事后生效修正案和所有材料的内容，以及（ii）根据1933年法案405号规则中定义的任何“自由撰写招股书”。

“招股书补充说明”是指根据1933年法案下规则424（b）不时向SEC提交的任何招股书补充说明，包括其中引用的文件。

“登记”，“已登记”和“登记”是指通过根据1933年法案和根据规则415准备和提交一个或多个注册声明的注册得以实现，并由SEC声明其效力。

“可注册证券”是指转换/行使股票、承诺股票和与可注册证券有关或兑换可注册证券的任何其他证券，无论是通过合并、章程修正案还是由于股票拆分、股息、资本重组、交换或类似事件或其他方式发行或可发行的证券，但是，证券将在以下情况下不再是可注册证券：（A）根据注册声明或144规则出售，或（B）符合144规则的投资者可以自由出售该证券。

“注册声明”是指公司按照1933年法案提交的任何关于投资者可再销售可注册证券的注册声明或注册声明，该注册声明或注册声明可能不时修正和补充，包括为此协议规定的任何后续注册声明。注册声明包括最初的注册声明以及根据本协议的条款可能被提交的任何后续注册声明。

“规则415”是SEC在1933年法案下制定的规则415，如该规则可能不时修订，或任何其他类似或后继规则或法规，以提供推迟或连续发行证券的条件。

“后续注册声明”是指最初的注册声明之后提交的任何注册声明，涉及到可注册证券的注册。

（a）强制登记。公司应筹备并在最快时间内，但最迟在提交截止日期之前，向SEC提交一份Form F-1（或任何继任表格）初步登记声明，其中包括投资者可登记证券的数量，等于转换/行使股票和承诺股票（“初始注册声明”）。初步注册声明还应涵盖根据可转让证券的股票拆分、股息、重新分类或类似交易的实质全部包含在内的任意数量不确定的其他普通股，只要符合1933年法案的规定，初始注册声明不得在未经投资者事先书面同意的情况下包括任何其他人的普通股。初始注册声明应在附录B中所示的形式下包裹“销售股东”和“分销计划”部分。初步注册声明（及其任何修正案或补充说明，以及其加速有效性的任何请求）应在其提交或提交之前根据第2（d）部分向投资者提供。公司将竭尽商业努力在提交初始注册声明后尽快使其获得SEC的效力宣布，但最迟在适用的有效期截止日期之后。

（b）提交和有效失败。如果（i）未在提交截止日期之前提交初始注册声明（如果公司未按照本协议第3（e）条的规定提供投资者审查和评论的机会提交初始注册声明，公司将被视为未满足此款（b）（i）），或（ii）公司未就SEC根据1933年法案制定的规则461提出的申请提交一份请求，以在收到SEC口头或书面通知的日期之前的5个交易日内，对这样的注册声明进行“审查”或不再接受进一步审查，或（iii）在注册声明的生效日期之前，在收到SEC发出的针对该注册声明的评论的书面回复和预生效修正案的20个日历日之内，未对SEC的评论进行回应，以便宣布此类登记声明生效，或（iv）尚未宣布为该参考期限的生效期限到期时，尚未注册全体可注册证券的一份登记声明，或（v）在注册声明生效后，这样的注册声明由于任何原因不再持续有效，适用于在该注册声明中包括的所有可注册证券，或者对于投资者来说不允许在该注册声明中使用招股书进行再销售这样的可注册证券超过10个连续日历日或超过任何12个月期间的十五个日历日的总和（任何这样的失败或违规被称为“事件”，对于子句（i）和（iv），这样的事件发生的日期，对于用完该五（5）个交易日的期限的目的，对于子句（ii）这样的五（5）个交易日期限超过的日期，对于子句（iii）这样的20个日历日的期限超过的日期，对于子句（v）这样的十（10）或十五（15）个日历日期限被称为“事件日期”），那么除了投资者可能在本协议或适用法律下拥有的任何其他权利外，对于每个这样的事件日期和每个每月周年纪念日（如果适用的事项尚未得到纠正）直到有关事项得到纠正为止，公司应向每位投资者支付现金金额，作为部分清偿性损害赔偿，不是罚款，金额为按照证券购买协议第1.1节付款的总购买价格乘以百分之二（2.0%）。如果公司未在到期日后7天内全额支付本节规定的任何部分清偿性损害赔偿，公司将支付十年一次10%的利息（或适用法律允许支付的最高利率）给投资者，从应支付部分清偿性损害赔偿的日期起，按日累计计息，直到支付全额为止。上述条款中的局部清偿性损害赔偿将按照每日比例适用于任何月份的任何部分在一定程度上的Event期前。

(c) 如果美国证券交易委员会（下称“委员会”）工作人员或委员会认为，根据本协议提交的注册声明文件中任何发行符合的证券构成的发行不允许该注册声明文件成为有效的文件，并且该文件不能由投资者根据415条规则，在此之后以当时盛行的市场价格（而不是固定价格）进行延迟或连续的转售。或者如果在根据第2（a）节提交任何注册声明文件后，委员会或委员会认为，公司必须减少包含在该注册声明文件中的注册证券数量，则公司应减少应包括在该注册声明文件中的注册证券数量（在征询投资者关于具体需要移除的可注册证券方面后），直到委员会允许该注册声明文件成为有效文件为止，并可用于前述目的。不过，将构成承诺股份或按A级注释转换而来的转换股份的注册声明文件中的注册证券数量不得减少，直到按B级注释转换而来的转换股份数量减少至零为止。尽管协议中有任何相反规定，但是，即使执行了前一句中所述的行动，如果委员会或委员会不允许投资者按照415条规则连续延迟转售，则公司不得请求加快该注册声明文件的生效日期，公司应根据规定（但最迟于48小时之内），根据1933法案的477条要求撤回该注册声明文件，并自动视为注明截止期已届满，此时，委员会或委员会已经做出最终且不可上诉的决定，即不允许该注册声明文件这样使用（除非公司已经从工作人员获得保证，委员会立即之后提交的后续注册声明文件可能被这样使用）。在遵照本段所述的减少申请时，如果减少了注册证券，则公司应采取商业合理的行动向委员会提交一个或多个后续注册声明文件，直到已经声明有效的并包含在其中的发售说明可用于投资者使用的所有注册证券为止。尽管协议中有任何相反规定，但公司注册可注册证券的义务（以及投资者义务的任何相关条件）应按照本节2(c)所述的委员会或委员会的任何要求而受限制。

(d) 可注册证券。任何可注册证券的最早时间为以下时间之一：（i）涵盖该可注册证券的注册声明文件已获得或已宣布为有效，并且该可注册证券已根据这种有效的注册声明文件进行出售或处置；（ii）该可注册证券由公司或其子公司持有；以及（iii） Securities Purchase Agreement 根据第VIII条款终止之日后的第一（1）周年纪念日及（B）最后一次通过 Securities Purchase Agreement 向投资者销售可注册证券的日期，以最后到达的时间为准。

公司应尽商业合理努力按照其预定的出售方法完成注册证券的注册，并因此承担以下义务：

(a) 公司应尽快准备并向美国证券交易委员会（SEC）提交涉及可注册证券的第一份注册声明文件，但不得晚于适用的提交期限，公司应尽商业合理努力使每个这样的注册声明文件在提交后尽快生效，但在适用的生效期限之前不得生效。根据容许的宽限期，公司应维持每个注册声明文件的有效性（并且其中的发售说明应根据415条规则供投资者以当时盛行的市场价格（而不是固定价格）持续使用）直到以下时间早于之前的时间为止：(i) 投资者出售了由该注册声明文件涵盖的所有可注册证券的日期; (ii) Securities Purchase Agreement 终止的日期，如果在该终止日期，投资者不持有可注册证券（或者，如适用，该证券在 Securities Purchase Agreement 终止日期之后不再是可注册证券的日期）（“注册期”）。

(b) 公司应确保，当提交并在生效期内，每个注册声明文件（不限于所有的修改和补充内容）和用于与该注册声明文件相关的发售说明（不限于所有修改和补充内容）在包括但不限于披露的所有重要事实中不违反真实陈述或隐瞒必须在其中陈述，或者在该发售说明中必须陈述与之相应的事实，并为了在投资者进行购买决策时提供准确的信息，使得上述陈述不会误导，并披露公司和其证券相关的所有重要信息（是否直接或通过分别注明限制来引入其他 SEC 提交的陈述），并披露所有重要信息。

(c) 公司应尽商业合理努力准备并提交关于每个注册声明文件的修订（不限于提交后的修订）和相关注册声明文件的发售说明的补充内容，该补充内容将根据Rule424根据1933法案促进成立的提交，并在这样的注册声明文件注册证券的注册期内始终保持该注册声明文件的有效性和发售说明的最新性（以供规定的方式向投资者进行出售），在此期间，符合该注册声明文件要求的公司证券转售的所有可注册证券都遵守1933法案的规定，直到所有这些可注册证券都已按照该注册声明文件中规定的预期转售方式进行转售为止。除前述规定外，公司约定并同意，在第一份注册声明文件和任何后续注册声明文件（或已提交的后期修订）符合生效日期之后的交易日上午8:30点（纽约时间）之前，按照1933法案第424(b)条规定，向SEC提交最终拟定的发售说明，用于按照该注册声明文件进行的销售（或适用的修正案） 。如果根据本协议（包括但不限于根据本节3(c)）所需的F-1表格或与之相关的发售说明的修改或补充内容是由于公司依据1934年法案提交了6-K表格或20-F表格或任何类似于此类的报告而要求提交的，则公司将将此类报告纳入包括申报声明和发售说明在内的修改注册声明文件的发售说明中，如适用，或者将在提交1934年法案报告的同一天向SEC提交修改或补充提交除外，该报告创建了要求公司修改或补充该注册声明文件或其发售说明的要求，以便将该报告纳入该注册声明文件和发售说明中。公司同意使用按照1933法案的规定使用包括在每个注册声明文件中的发售说明（不限于任何补充），并且根据 Registrable Securities 计划规定的时间，在投资者销售可注册证券的州或“蓝天”法律的约束下使用，“蓝天”法律是指要求在某些州出售证券之前，或在某些情况下，向某些州行动或停止进行更全面的管制的法律或条例。”

(d) 公司应（i）让投资者有机会在提交到SEC至少两个（2）工作日之前评论和评论（A）每份注册声明文件和（B）所有修改和补充内容到每个注册声明文件（包括但不限于其中所包含的发售说明）中（不包括年度20-F及6-K的报告、任何类似的或同类报告或发售说明补充，其内容限于该等报告及补充中列明的内容），并且（ii）对该等注册声明文件或修改或补充内容或其中包含的发售说明的任何评论进行合理考虑。

(e) 在不限制公司根据证券购买协议的任何义务的前提下，公司应尽快向投资者提供（但最迟在提交日期、收到日期或发送日期之后的第一（1）个工作日）下列文件的副本，不收费用:(i) 准备好并提交给SEC的每份注册声明文件及其任何修改和补充内容，包括但不限于财务报表和时间表，所有文档均依据适用要求进行了引用，如果投资者要求，还包括其所需的所有展品副本（或投资者每次合理请求的其他数字副本），(ii) 对于每个注册声明文件的生效，包括在这种注册声明文件中的发售说明和任何修改和补充说明，在生效后，在最少一个（1）工作日内提供一个电子副本（或投资者每次合理请求的其他数字副本），(iii)SEC或工作人员与公司或其代表之间的任何通信的电子或数字副本，关于应根据该等注册声明文件进行的可注册证券的处置，此函电将由公司适当删除以排除公司或其子公司的任何敏感信息，(iv) 公司为了协助投资者进行可注册证券的处置而合理请求的所需的其他文件，其中包括最终发售说明和任何发售说明补充的副本，以及根据 EDGAR 德文件网络提供的文件中该等文件不需向投资者提供其内容。

(f) 如果公司得知委员会不会审核某个特定的注册声明文件或委员会对某个特定的注册声明文件已无进一步意见，则公司应不晚于该等注册声明文件请求加速有效性的日期后两个（2）个工作日之内向委员会提交加速有效性的请求，该请求的时间不得晚于提交该请求之后三（3）个工作日。

(g) 在美国证券交易委员会声明批准可注册证券的每个注册声明文件后的一（1）个工作日内，公司将向可注册证券的转让代理交付一份确认书，经其法律顾问确认的可注册证券余额（并向投资者发送副本），确认该注册声明文件已被美国证券交易委员会批准。

(h) 公司应采取合理必要的行动，包括但不限于：（i）在其他适用法域内的所有相关司法辖区依法注册或者符合豁免条件，使投资者能够针对登记声明中的可登记证券进行转售；（ii）在这些司法辖区准备并提交相关修改（包括但不限于事后效力修改）和补充文件，以在注册期间内维持它们的有效性；（iii）采取其他合理必要的行动，以在登记期间内始终保持这些登记的有效性和符合要求；（iv）采取一切合理必要或建议措施，以使可登记证券在这些司法辖区内能够进行销售登记。但公司在此不需要采取以下措施：（A）在不需要根据本第3（h）节而注册的任何司法辖区注册或履行营业执照的要求；（B）在任何这些司法辖区中接受普通税收的规定；（C）在任何这些司法辖区中递交总体代表文件的规定。公司应及时通知投资者公司收到的任何可能会导致任何可登记证券在“蓝天”法律下（包括但不限于美国境内的任何司法辖区）停牌或登记报名被暂停的通知，或者公司收到实际通知的任何计划或威胁。

(i) 公司应尽快在书面形式通知投资者，任何事件的发生，以使登记声明中概括宣传册不包含一份材料事实上的错误陈述，或由于疏漏而没有对必要的事实作出陈述或使其成为在其被表述的情况下误导（但通知不得包含与公司或其附属公司有关的任何非公开信息）。公司应及时准备补充文件或修改，并向投资者交付一份电子拷贝（或投资者可以合理请求的其他份数量）以纠正此类事实上的错误或疏漏，并在该投资者提出补充或修改的任何时间内在文件中披露。公司还应及时在书面形式通知投资者（i）拟定的概要或任何概要补充或事后生效的修改已经提交；当登记声明或任何事后生效补充修改已经生效时（关于生效的通知应于当日由电子邮件送达投资者，并通过隔夜快递方式送达）；(ii)收到SEC就相关登记声明、概要或相关信息寻求的任何修改或补充的请求；(iii)公司合理认定需要提交登记声明的事后生效修改；(iv)收到SEC或任何其他联邦或州政府机构的要求，要求提供关于投资者或交易文件中的任何其他信息，在登记声明或者任何有关概要或补充、相关信息的文件中进行提交。公司应尽快以书面形式回复SEC针对登记声明或任何补充修改的任何评论，但在收到此类评论或SEC通知要求修改登记声明以便宣布其生效的通知后，应在不超过10个日历日内以书面形式作出回复。本第3节（i）不应限制公司根据证券购买协议下的任何义务。

(j) 公司应采取商业上的合理努力，以防止任何停牌命令或其他影响登记声明或其中包含的概述的有效性，或者影响任何适用地在任何司法管辖区内销售可登记证券的合法性（其中，如若出现命令或暂停，则应在最早可能的时候撤回该命令或暂停）；如果发生这样的命令或暂停，公司应通知投资者，并通知摆在面前的情况或与此相关的初始或威胁行动。

(k) 对于投资者提供给公司的关于其自身、所持有的可登记证券以及其打算处置的方法的信息，单位应予以保密，除非公开披露此类信息是必要的以符合美国联邦或国家证券法（ii本第3(k)ETH需要在这样的证券登记声明下披露此类信息或者（iii）按照法庭或有管辖的政府机构的传票或其他类似文件的要求披露。除非因违反本协议或任何其他交易文件的披露要求而透露信息外，公司同意，一旦得知有关投资者的信息正在或通过其他手段被有管辖的司法机构、机构或其他权力机构寻求，同时给投资者即时有效通知（邮件即可），并允许投资者在以其为对象的情况下，费用自理得采取适当行动来防止或寻求防护令以闵示保密。

(l) 除了在证券购买协议下的公司承担的所有义务之外，公司应采用商业上合理的努力，采取以下措施之一：（i）使每个在交易市场上交易的普通股上市；（ii）复核交易市场中所有可登记证券的指定和报价；如果公司采取了此前所述第（i）或（ii）条款，且尽管公司努力履行且未能执行，公司仍无法满足此前所述第（i）和（ii）条款，则不限于此类条款，公司将采取商业上合理的努力，安排最少两（2）个市场制造商向金融业监管局（“FINRA”）注册作为管理这样的可登记证券的市场制造商。此外，公司应合理配合投资者以及投资者提出的任何券商，为通过订购号码进行的在FINRA根据FINRA规则5110要求提交的投资者可登记证券交易。本第3(l)FTETH不应限制本公司在证券购买协议下的任何义务。

(m) 公司应与投资者合作，如适用的话，便于及时准备和交付作为登记声明的可登记证券，作为DWAC股票发行。公司应将DWAC股票以投资者每次合理请求的面额或金额（视具体情形而定）进行登记，以及在投资者要求下注册到合理请求的名称中。每位投资者在此承诺，应配合公司、律师及其转让代理就DWAC股票的任何信息而合作，并保证、做出陈述和承诺公司应指示销售此类股票的投资者必须重新提请登记，以遵守所有适用于美国联邦和州法律、规则和规定，包括但不限于1933年证券法规章可能适用的概要交付要求。DWAC股票应不被任何限制规定，并通过向DTC的转让代理发送传输指令来完成转移。

(n) 在任何投资者的书面请求下，公司应在听到该投资者通知后尽快（i）在概要补充或事后生效修改中适当增加相关信息，这些信息是由投资者合理请求，涉及到可登记证券的销售和分配，包括但不限于提供的可登记证券数量、付款价格和销售可登记证券的其他条款；（ii）在被通知必须在概要补充或事后生效修改中进行的所有要素后进行所有必要的提交；及（iii）如果投资者合理要求，进行向任何登记声明或概要中附加补充或者进行修改。

(o) 公司应采取合理努力，使通过登记表格进行的销售计划适用于另外的美国政府机构或当局的规定。

(p) 公司应在尽可能短的时间内并不晚于每个注册声明的适用效力日期之后九十（90）天，向所有证券持有人披露一份符合1933年证券法条例158项条款规定的电子申报，该申报涵盖开始日期不晚于此类注册声明适用日期之后的12个月。公司可能满足借助EDGAR平台向证券持有人普遍披露此类信息的需要。

(q) 公司应以商业上合理的努力遵守任何适用的SEC规则和规定以与此处的任何注册有关。

(a) 自每个登记声明首次预计提交日期的至少五个（5）个工作日之前（或者各方商定的较短的期限），公司应以书面形式通知投资者，公司就该等登记声明需要的信息向投资者索取。公司完成根据本协议完成登记此等可登记证券的义务，寄葬必须事先向投资者提供其自身、其持有的可登记证券以及其持有的可登记证券打算处置方法的针对此类登记声明所必需的符合实际要求的信息，并就此要求投资者签署公司可能合理请求的任何文件。

(b)每个投资者在接收到可登记证券时均同意与公司合作，根据公司的合理要求协助准备及提交本协议下的每个注册声明，除非投资者已书面通知公司选择将所有可登记证券从此类注册声明中排除。

(c)每个投资者同意，收到公司关于发生第3(i)条描述的任何事件的通知后，投资者应立即停止按注册声明中的规定处置可登记证券，直至投资者收到根据第3(i)条补充或修订招股书的副本或收到无需补充或修改的通知。尽管本第4(c)条中有任何相反规定，但本公司应在投资者收到公司通知发生第3(i)条描述的任何事件之前，在符合证券购买协议条款的情况下，要求其转让代理向投资者的受让人提供DWAC股份，以处理在投资者收到公司通知之前已与其签订销售可登记证券的合同但尚未完成的交易。

(d)每个投资者承诺并同意，在根据注册声明销售可登记证券时，应符合适用于其自身的1933年法案的招股书交付及其他要求。

公司将支付与登记可登记证券有关的所有费用，包括准备注册声明的成本、文件和印刷费、公司律师、会计费用和支出、清理可登记证券以便根据适用州证券法出售的费用、上市费以及领头投资者的一个律师的费用和支出。公司支付的所有注册、上市和资格费用、印刷商费用以及公司律师的费用和支出都由公司支付。

(a)如果任何可登记证券包含在本协议下的任何注册声明中，公司应在法律许可的最大范围内，并在此作出声明，将且已将每个投资者及其各自的董事、高管、股东、成员、合伙人、员工和授权代表、金融、会计和法律顾问（和任何具有功能等效角色的人士，其不拥有该头衔或任何其他头衔）以及控制该投资者的任何人士（在1933年法案或1934年法案的意义下）的每个人（下称“投资者方”和合称“投资者方”），对于其在调查、准备或捍卫以下任何行动、索赔、诉讼、调查或上诉所产生的任何损失、义务、索赔、损害赔偿、责任、应变，判决、罚款、罚款、费用（包括，但不限于，法庭费用、律师费、辩护费和调查费用）、在解决或者费用（统称为“赔偿损失”）中有理由产生的任何金额，无论是否投资者方是或可能是其中的一方（“赔偿损害”），是基于（i）在注册声明中或任何补充招股书或与任何注册声明中涉及的证券或其他“蓝天”法律的合规性和财务信息中的任何虚假声明或所述虚假声明的主张，或在其中所述必须在其中所述或必需在其中所述的任何材料事实上的省略或所述材料事实在使其中的陈述不误导（ii）不真实陈述或所谓不真实陈述的任何材料事实，该材料事实包含在任何招股说明书（经修订或补充）中或其中所述的任何招股说明书补充中，或在其中所述的任何招股说明书中省略或所述必要材料事实，使其中所述陈述不误导（上述第（i）和（ii）条款合称“违规行为”）。除第6(c)条规定外，公司应根据需要及时提供付款，并适留下的所有费用。在此条款内容中无论有任何相反的规定，本第6(a)条中的赔偿协议：（i）不适用于投资者方因依赖和符合书面向公司提供的信息而产生的任何诉讼，这些信息专门用于发行招股书，该招股书或招股说明书的任何修订，或其中之一的补充，或在上述文件或修订或补充文件中的任何其他地方（在此确认并同意，在本附件B中列出的书面信息是唯一由投资者或其代表在任何招股书、招股说明书或招股说明书补充中供公司使用的书面信息）；（ii）如果所述招股说明书（经修订或补充）或所述纠正招股说明书适当地提供并且因此只有在收到纠正招股说明书后，对追究责任的根据任何理由将不存在；以及（iii）如果未经公司事先书面同意即达成和解，则不适用于赔偿损失中支付的任何金额，该同意不得不合理地被拒绝或延迟。

(b)在投资者参与的任何注册声明中，每个投资者同意个别和不共同地按照第6(a)条款在相同程度和方式下为公司、签署注册声明的每一位董事、符合1933年法案或1934年法案意义下公司控制人的任何人以及公司董事、高管和任何人提供赔偿，为纳入投资者的任何对赔偿要求或赔偿损失（在1933年法案、1934年法案或其他方面）负责，与任何违规行为有关，惟其只要在书面文件中提供有关该投资者的信息，公司应依赖和符合。此处不包括（在销售可登记证券时）投资者未交付或引起交付招股说明书（经修订或补充），其中包括没有限制的，如果公司按第3(d)条规定定期提供了招股说明书（经修订或补充）或纠正招股说明书，则尚未提供。如果未经投资者的事先书面同意即达成和解，则本第6(b)条中的赔偿协议和第7条中有关贡献的协议不适用于在解决赔偿要求时支付的任何金额，该同意不得不合理地被拒绝或延迟；进一步规定，如果投资者按本第9条规定转让可登记证券，则投资者根据本第6(b)条应承担的赔偿和赔偿损失金额不得超过由于此类注册声明，招股说明书或其补充而进行的适用销售可登记证券的投资者的净收益。

(c) 收到任何索赔的起诉或诉讼（包括但不限于任何政府起诉或诉讼）的通知后，受害方应及时交付书面通知给需作为此项索赔的补偿方向其索取索赔的通知。 补偿方有权参与，且如补偿方所愿，可与其他补偿方共同控制此事的辩护，需要向补偿方和受害方提供同意的律师函，并且需要在补偿方合理的费用范围内保留其自己的律师，如果：（i） 补偿方书面同意支付此类费用； （ii）补偿方未能及时承担辩护此类索赔的义务，且未能雇佣对此类索赔合理满意的律师；或（iii）此类索赔的被告方（包括但不限于任何向受害方诉讼的第三方）包括受害方和补偿方，并且如果被告方向受害方或企业方警方会因为同一律师可能代表受害方或企业方和补偿方而存在利益冲突，此种情况下，如果受害方或企业方书面通知补 偿方，选择自费聘请律师，这些费用由补偿方承担，因此，在以上情况（iii）中补偿方不必承担每种法定方的合理律师费用和费用。企业方或受害方（视情况而定）应在此类索赔的协商或辩护方面支持保险人，并向保险人提供针对此类索赔的所有信息或文件。保险人应随时将涉案的辩护或任何解决方案的状况通知企业方或受害方。未经事先书面同意，任何补偿方不得对任何行动，索 赔或诉讼的任何和解产生责任;但提供保险人不得不 合理批准，延迟或执行这种同意。未及时交付此类行动的起诉的书面通知，将不免除保险人按照此项6的规定对受害方或企业方负有的任何责任，但除非保险人在能力上受到实质性和不利的偏见，否则不能减轻此类责任

(d) 与注册证券售出相关的任何涉嫌欺诈行为（根据《1933年证券法》第11（f）条的定义）被证实后，此项出售的注册证券的有罪方没有资格从未涉及过此项出售的注册证券的任何人员那里获得赔偿。

(e) 此项第6款规定的赔偿应在调查或辩护期间每当获取账单或受保险的损害时作定期支付。提供此类付款的任何人如果未能在有关的法庭有所裁决的范围内保证其获得此类付款的资格，则应迅速偿还支付此类付款的人所支付的款项。

(f) 本协议中包含的赔偿和贡献协议应补充（i）公司方或投资方对补偿方或其他人的任何诉讼或类似权利，以及（ii）补偿方依法受到的任何责任。

在补偿方补偿受保险方的任何金额受到限制，法律禁止或不能使用该款项使其免受损失的情况下，补偿方同意在根据法律所允许的最大限度下向受保险方负责任，除非制定者按照本协议第6条的故障标准要求制定赔偿。被证实在此项出售的注册证券中有欺诈行为（根据《1933年证券法》第11（f）条的定义），此项行为的人将不获得从未涉及过此项出售的注册证券的任何人员那里的贡献；任何出售注册证券的销售人的贡献金额应限制在其对 根据此类登记声明出售的此类登记证券所获得的净收益金额上; 除此之外的贡献。为了避免疑问，上述的前一句话适用于第6（a）和6（b）项。

为了使投资者能够享受第144条规则（或其后继条款）的好处，公司同意：

(a) 根据144规则的理解和定义，合理努力地使公开信息保持可用状态，直到（i）超过六（6）个月的日期，此时所有可以根据144规则或任何其他相似效果的规则由大宗持有人无限制出售的日期，或（ii）此类登记证券已全部转售之日;

(b) 合理努力地及时向证监会提交公司根据1933年和1934年法案的所有报告和其他文件，只要公司需要遵守此类要求（请注意，本协议下未限制公司的任何义务）。”以及这些文件的提交是144号的适用规定所必需的;

合理提供给投资者们（只要投资者掌握注册证券）尽可能快地提供公司的书面申明，如果符合实际情况，公司已遵守144号规则和1934年证券交易法的报告、提交和公布要求。、公司的最近一份年度或季度报告以及公司与证监会提交的报告不是通过EDGAR公开发布的任何其他报告和文件，以及合理请求的其他信息，以便投资者按照144规则无需进行注册即可出售此类证券;

(d) 采取其他合理措施，以便投资者按照144规则出售注册证券，包括但不限于向公司的过户代理提供所有这样的法律意见、同意、证书、决议和指示，根据投资者的请求而随时提供，以及在其他方面充分合作与投资者以及投资者的任何经纪人合作，以便按照144规则出售证券。

在受保险方将此类注册证券转让给此类人员时，每个投资者都可以全部或部分转让其在此处的权利，前提是该投资者遵守所有适用的法律，并在完成转让后立即书面通知公司。本协议不得被公司转让（不管是法律还是其他方式），除非获得投资者的书面同意；但是，如果公司参与公司转换为另一个实体的股票，吸收公司，交换股票或类似业务组合交易，在此类交易生效后的有效时期内，此外，被视为代表需要承担公司义务的义务方，公司“一词将被视为指此类实体，而“登记证券”一词将被视为根据在此类交易中接收的有关证券，否则此类证券在考虑了此类交易后，Investor仍然可以自由交易。本协议将对各方及其各自的继任者和许可人终生生效。本协议不属于，也没有任何条款可以被其他人（除各方、各自的继任者和许可人外）强制执行。

一旦提交了初步注册声明，从这天算起的前一天作为起始时间，各方都不得修改或弃权本协议的任何条款。但是，在提交此类初步登记声明之前，除非各方以书面形式签署，否则不得修改本协议的任何条款或放弃任何条款。任何一方未行使本协议或其他任何权利或救济的权利，或对其行使此类权利或救济的推迟，均不得视为弃权。

(1) 但在初始注册声明提交给证监会的前一天交易日之后。在前文的情况下，除非各方签署书面文件，否则本协议的任何规定都不得被修改；或者（b）未经以反感强制执行其弃权的一方签署的书面文件。各方未行使或在其推迟行使任何权利或救济的权利，均不得构成弃权。公司和投资者均承认并同意，如果未按照特定条款执行本协议或违反这些条款，不可挽回的损失将会发生。因此，任何一方均有权通过裁决或禁令以防止或纠正对方的违约行为，并在此执行协议的具体条款和规定(不需要表明经济损失并且无需任何保证金或其他安全措施)，此外，任何一方依据法律或衡平法可享有的任何其他补救措施都不得受到影响。

(a) 仅出于本协议的目的，只要这样的人名义拥有或被认为拥有此类注册证券的记录，就被认为是此类注册证券的持有人。如果公司收到与同一注册证券相同的两个（2）个或更多人的冲突指令、通知或选举，公司应根据此类注册证券的记录所有人的指令、通知或选举行事。

(b) 根据本协议的条款要求或允许的任何通知、同意、弃权或其他通讯，应按照证券购买协议的9(f)条款进行通知。

(c) 任何一方未行使或推迟行使本协议或任何其他约定项下的任何权利或救济（不论行使时间如何），均不得视为弃权。公司和投资者承认并同意，在未按照特定条款执行本协议或违反这些条款的情况下，不可挽回的损失将会发生。因此，任何一方均有权通过裁决或禁令以防止或纠正对方的违约行为，并在此执行协议的具体条款和规定(不需要表明经济损失并且无需任何保证金或其他安全措施)，此外，任何一方依据法律或衡平法可享有的任何其他补救措施都不得受到影响。

(d) 所有关于本协议的建筑、有效性、执行和解释问题应受特拉华州的内部法律管辖，不得应用任何法律选择或法律冲突规定或规则（无论是在特拉华州 还是在任何其他司法管辖区），导致适用任何州除特拉华州外的其他司法管辖区的法律。每一方在此不可撤销地提交 纽约州纽约县的州和联邦法院的管辖权，对于此处或与本处所涉及的任何争议或交易任何事项，以及在此期间的任何交易事项均无法撤回，并同意，在任何诉讼、行动或程序中不得声称它不 符合任何此类法院的管辖权，此类诉讼、行动或程序是在不便利的论坛中提起，或此类诉讼、行动或程序的场所是不适当的。每一方不可撤销地放弃 个人诉讼程序的服务，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中通过将副本发送至本协议下通知它的地址来提供服务，并同意此类服务应构成充分有效的服务程序和通知。本协议中的任何内容均不得被视为以任何方式限制合法的诉讼程序权利。如果本协议在任何司法管辖区无效或无法执行，则在该司法管辖区内的该部分的无效或不可执行性不应影响 该协议在该司法管辖区内余下的有效性或可执行性，也不应影响本协议的任何规定在任何其他司法管辖区内的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃召开 以裁决此处或与此处有关或起因于本协议或任何交易之争议的陪审团，也同意不要请求陪审团。

(e) 本交易文件仅与该项事项有关，规定了各方的全部协议和理解，取代了各方之间在此处问题上的所有口头和书面的先前和同时协议、谈判和理解。关于此处的主题，没有任何承诺、保证、陈述或担保。本协议中的任何内容均不得视为限制、修改或以任何方式影响公司在《证券购买协议》下的任何义务。

(f) 本协议中的标题仅为参考方便而设定，不得限制或以其他方式影响其含义。除非上下文明确表示，否则在该协议中的每个代词应被视为包括其男性形式，女性形式，中性形式，单数形式和复数形式。 “包括”，“包括”，“包括”和类似词汇应广泛解释为随后紧接着的“无限制”一词。本协议中的“本文”、“本协议下”、“本协议”等类似用语除表示单独的规定外，均指本整个协议。

(g) 本协议可以用两个或更多相同的副本进行执行，所有这些副本都将被视为同一份协议，并在每一方签署并递交副本时生效。但是，如实现商业相关的电子合同，一方可以通过“ .PDF”或比较广泛接受的电子或数字格式（包括符合2000 U.S.电子签名的电子签名）提交电子邮件中的传真签名或签名，此类签名应被视为正式签名，具有同等的效力和影响，如原始签名。

(h) 每一方应当尽到或完成必要的进一步行为和事项，并应签署和递交任何另一方合理请求的其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议或完成所述交易的目的。

(i) 本协议中使用的语言被视为双方选择表示他们的相互意愿，不得应用任何严格的解释规则约束任何一方。

[签名页面如下]

特此证明，每位投资者和公司已在上述日期相应签署本协议。

[签名页面Registration Rights Agreement]

特此证明，每位投资者和公司已在上述日期相应签署本协议。

[签名页面Registration Rights Agreement]

特此证明，每位投资者和公司已在上述日期相应签署本协议。

[注册权协议签名页]

为证明各方投资人和公司已于上述日期按照本协议要求相应签署了协议签名页，特此签署。

[注册权协议签名页]

展览A

生效通知书样式

登记声明生效通知书

[公司 过户代理]

女士们，先生们：

我们是DigiAsia Corp.的律师，该公司是根据开曼群岛法律成立的一家豁免公司，已代表该公司与投资人签订了一份证券购买协议，该协议于2024年6月17日签订，并授权该公司不时发行可转换保证金票据和普通股认购权证，可转换或可行使，适用于该公司的每股普通股$ 0.0001（“普通股”）。 根据证券购买协议，该公司还与投资者签订了一份《登记权协议》，该协议于2024年6月17日签订，根据该协议，该公司同意，在1933年修正法第1933年下注册投资者的可注册证券（如在《登记权协议》中定义的那样）。 为履行该公司在注册权协议下的义务，该公司于[●]年202[●]月在证券交易委员会（“SEC”）注册了F-1表格（文件编号为333-[●]）（“注册声明”），该注册声明将该公司命名为其中一个按照其卖方股东出售的证券。

基于我们仅对SEC的EDGAR网站进行审核，我们建议您，注册声明于[●]年202[●]月根据1933年法案生效。 此外，我们仅基于证券交易委员会提供的http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml上提供的信息，确认证券交易委员会尚未发布任何停止令停止注册声明生效。 据我们所知，仅基于我们参加有关注册声明的会议并审查证券交易委员会提供的http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml上的信息，没有为此目的进行的程序，也没有被证券交易委员会威胁。

此函件应作为我们的恒定意见书，即投资者可以根据注册声明自由转让普通股，前提是注册声明仍然有效。

此意见书仅适用于美国的联邦证券法。 我们对涉及州证券法或蓝天法律的事项不表示任何意见。

我们假定无义务更新或补充本意见书，以反映此后可能发现的任何事实或情况，包括此后可能发生的适用法律的任何更改。

本意见书仅对受信人有益； 因此，未经我们事先书面同意，本意见书不得引用，向任何政府机构或其他监管机构提交或以其他方式传播或利用。

展览B

出售股东

本招股说明书与[___]根据证券购买协议向我们发行的任何或全部普通股，可能不时进行转售有关。有关本招股说明书所涵盖的普通股发行的其他信息，请参见标题为“[___]融资”的章节。我们根据2024年6月17日与[___]签署的登记权协议注册普通股，以便让出售股票的股东不时地出售股票。除证券购买协议和登记权协议所规定的交易外，[___]在过去的三年中没有与我们有任何重大关系。在本招股说明书中，所谓“出售股票的股东”，是指[___]。下表列出了有关出售股票的股东以及他根据本招股说明书可能不时提供的普通股的信息。此表根据出售股票的股东提供给我们的信息编制，反映了截至202[●]年[●]月[●]日持股情况。在“本招股说明书规定的最大普通股数量”一栏显示的股票数量，代表出售股票的股东根据本招股说明书可以出售的所有普通股。出售股票的股东可以在本次发行中出售部分、全部或不出售其股票。我们不知道出售股票的股东在出售股票前会持有这些股份多长时间，也不知道出售股票的股东与其他股东、经纪人、交易员、承销商或代理商之间是否存在任何现有的协议、安排或理解，涉及本招股说明书所提供的普通股的销售或分配。

在本招股说明书上，有关有益所有权的确定是根据1934年法案下颁布的13d-3(d)法规，并包括出售股票的股东具有投票和投资权的普通股。在下表中，有关出售股票的股东在本次发行前拥有的普通股百分比基于截至202[●]年[●]月[●]日持有的总计[●]普通股数。第四栏假定根据本招股说明书销售出售股票的股东拥有的全部股票。

本招股说明书所提供的普通股由出售股票的股东[___]提供。这些股票可能由出售股票的股东直接销售或分配给一个或多个买方，也可能通过经纪人、交易商或承销商直接按照市场价格、相关的市场价格、协商价格或固定价格进行销售，而这些价格可能发生变化。本招股说明书提供的普通股的销售可以通过以下一种或多种方式进行：普通经纪人交易；包括交叉或大宗交易的交易；

有益所有权是根据 1934 年法案下证券交易委员会发布的 13d-3(d) 规则确定的，包括有表决和投资权的普通股。在下表中列示的发售前由出售股东有益拥有的普通股的百分比基于 [●]，202[●] 上出售的所有股票的总数。第四列假定根据本招股说明书，出售股东出售所有发售股票。

分销计划

本招股说明书提供的普通股由出售股票的股东【___】提供。这些股票可能由出售股票的股东直接销售或分配给一个或多个买方，也可能通过经纪人、交易商或承销商直接按照市场价格、相关的市场价格、协商价格或固定价格进行销售，而这些价格可能发生变化。本招股说明书提供的普通股的销售可以通过以下一种或多种方式进行：

为了遵守适用于某些州的证券法律，股份可能只能通过注册或持牌经纪商或经销商出售。此外，在某些州，股份可能不得出售，除非已在该州注册或有免除该州注册或资格要求的豁免，并且遵守了该豁免。

[___]已告知我们，如有的话，将使用一家或多家已注册的经纪商效力于根据购股协议从我们这里获取并可能从我们这里在未来获取的所有普通股。此类销售将以当时的价格和条款进行，或以与当时的市场价格有关的价格进行。每个这样的已注册经纪商都将成为《1933年法案》第2(a)(11)条的承销商。[___]已告知我们，每个经纪商都将从[___]那里获得佣金，不会超过惯常的佣金。

参与本说明书所提供的普通股的经纪商、经销商、承销商或代理商可能会以购买者为代理人的方式以佣金、折扣或让步的形式获得补偿，以销售股东通过本说明书出售的股份。由任何该等购买股东购买的普通股份因此支付给任何此类特定经纪商的补偿可能低于或高于惯常佣金。我们或售股股东目前无法估计任何代理商从售股股东出售的普通股份购买人那里获得的补偿金额。

我们不知道售股股东或其他股东、经纪人、经销商、承销商或代理人之间关于本说明书所提供的普通股的销售或分配方面是否存在现有安排。

我们可能不时向SEC提交一份或多份补充说明书或本说明书构成的注册声明的修订、补充或更新，其中包括根据1933年法案披露关于售股股东所提供的股份的特定销售的某些信息，包括参与该等股份分销的任何经纪商、经销商、承销商或代理商的姓名，售股股东向任何此类经纪商、经销商、承销商或代理商支付的任何补偿，以及其他任何需要披露的信息。

我们将支付根据1933年法案注册的费用，涉及本说明书所提供的售股股东的普通股的发售和出售，并同意最多报销[__]的律师费和支出，涉及与之相关的所有资源。作为对其不可撤销承诺的回报，购股协议，我们可以向[__]发行高达[●]普通股作为承诺股份。我们还同意报销[__]的律师费和支出，支付时间为证券购买协议签署之日。

我们还同意向[__]和其他某些人士提供担保，以应对本说明书所提供的普通股的募集涉及的某些责任，包括根据1933年法案产生的责任，或者，如果该担保不可用，则贡献应支付的金额。[__]已同意担保我们根据1933年法案的责任，因为在特定情况下，[__]向我们提供了特定用于本说明书的书面信息。如果此类保障允许我们的董事、高管和控制人员对根据《1933年法案》产生的责任提供担保，我们已被告知，根据SEC的意见，这种担保违反了《1933年法案》表达的公共政策，因此无法执行。

我们估计此次发售的总费用约为$[●]。

[__]已向我们保证，在证券购买协议签署之前的任何时间，[__]或其代理、代表或关联方未以任何方式直接或间接地参与或进行任何做空交易（如《1934年证券交易法》规则200所定义的），任何对我们的普通股建立净做空头寸的套期保值交易。[__]同意在购股协议的期间，[__]或其代理、代表或关联方将不会直接或间接地进行任何此类前述交易。

我们已告知售股股东，其必须遵守根据1934年证券交易法制定的规定M。在特定例外情况下，《规定M》禁止销售股份的售股股东、任何关联采购者以及参与分销的任何经纪商、经销商或其他人出价购买，或试图诱导任何人出价购买，任何是该分销的对象的证券，直到整个分销完成为止。《规定M》还禁止为了稳定某种证券在该证券的分销中以维持该证券的价格而进行任何出价或购买。所有这些可能影响本说明书所提供的证券的市场性。

本次发售将于本说明书提供的所有普通股股份被售出的日期终止。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为“.[__]”

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