展品10.3

本票或本票可转换的证券未在证券法1933年修正案（“证券法”）下依据豁免条款向美国证券交易委员会或任何州证券委员会登记，并且因此不得通过在证券法下进行有效的登记声明或低于证券法要求并符合适用州证券法的任何可用豁免权向外提供或出售，在转让人的法律顾问的合理可接受的情况下，并根据其所找出的，为符合公司要求的相关州证券法的规定提供的法律意见证明，本票和转换本票的证券可以与具有占有权的证券一同抵押，以获得善意保证。

DIGIASIA CORP。

[类B]可转换权利促销票据形式

为得到价值而发行，总额为 ___美元。 DIGIASIA CORP.是在开曼群岛法律下成立的免税公司（以下称为“制造商”或“公司”），在根据本B类可转换权利促销票据（以下称为“本票”）规定的条件下，此项商品的发行人为[持有人]，依据[购买价格]和[0]/100美元合计[购买价格]和[0]/100美元(“考虑”)，原始发行折扣比例为15%，相等于$[原始发行折扣比例]和[0]/100美元($[原始发行折扣比例]和[0]/100美元)。

本票的到期日应为[_______]（“到期日”），这是本票规定的本金金额和所有未偿还利息在未经本票条款许可的情况下到期还清的时间。¹如果在发行日期后，普通股在交易市场上的收盘价连续五（5）个交易日低于当时的最低价格，则不再执行本票的任何其他规定，而到期日应加速到持有人依据本段落提前通知加速到期日的日期的商业日的次日。

本票除非另有明确规定，否则不得全部或部分偿还。

所有根据本票据支付的款项必须以美元立即可用的资金支付给持票人在购买协议（如后文所定义）中指定的持票人地址或持有人不时书面指定的其他地方，或通过电汇转账支付给持有人书面指定的账户。

1.1 购买协议。本票据已根据《证券购买协议》签署和交付（以下简称“购买协议”），且是根据购买协议发行的票据之一，购买协议签订日期为2024年6月__日（除非有时候进行修订）。买方包括制造商、其他投资者（如购买协议所定义）和持票人。本票据使用且未在本票据中另行定义的定义优先使用购买协议中所定义的定义。

1.2 利息。

1.2.1 本票据期间，任何未偿还本金余额上的利息以年利率12%计息（以下简称“利息”），自发行日起，每个季度在[], [], []日及到期当天支付，该日为“应付利息当日”。²应在应付利息当日支付该利息并同日到期（以下简称“应付利息日期”）。

1.2.2 如果公司在任何交易文件项下应支付的金额在到期后仍未付清，则此后该金额应按所允许的最大程度计支付过期利息（如后文定义）。另外，在任何违约事件发生后，任何未偿还的本金余额应按逾期利率计息，无论是哪种情况，逾期未支付的利息或过期的金额（包括逾期利息）应按需要经过书面要求支付，年利率为15%，计算基础为360天的年度计息法（以下简称“逾期利率”），但在任何情况下，本利率不应超过适用法律规定的最大利率（以下简称“逾期利率”）。

1.3 提前还款。在发行日期之后的任何时间，并在完全偿还或转换每个A类票据并且未发生任何违约事件的前提下，但始终受购买协议的条款约束，制造商可以在至少10个交易日书面通知持票人（以下简称“提前通知期”）后提前偿还所有但不少于所有未偿付的本金余额和应计未偿付的利息（以下简称“提前还款通知”）。不过，如果制造商根据本第1.3节的规定选择提前偿还本票据，则持票人将继续享有根据本第3.1节的规定发出转换通知或转换通知的权利，指定持有人将转换的本金和利息。

1.4 非营业日支付。任何所需支付的支付日不是营业日的支付将于后续的营业日本息一并支付。

1.5 转让。本票据可以转让或出售，但须受本票据第5.8节的规定约束，或作为持票人的抵押品、质押品或作为其安全性保证。

1.6 更换。在持票人因此票据的丢失、失窃或毁灭（或其任何替代票据）而收到持票人的公证书面声明，或关于本票据的损毁，在提交和注销此类票据时，制造商应发给一张新票据，其面额和金额均相同。

1.7 款项用途。制造商将使用本票据的款项如《购买协议》所述。

1.8 状态票据。债务人根据本票据的债务应优先于除其他B级票据（如购买协议中所定义的）外的所有其他现有债务和权益，但是本票据的债务应与其他投资者持有的其他B级票据一起排名居前。并应享有在任何清算事件（如下文所定义），但始终受购买协议的约束，自A类票据得到全额偿还或转换之后，比对制造商尚未支付（其中不包括是与其他B级票据有关的债务）或制造商任何股票类别的任何分配或支付之前，相当于未偿还的本金金额之和。对于本票据，“清算事件”是指根据适用法律规定的破产申请或任何其他破产或债务人救济程序，为债务人的利益进行的清算，以及债务人的清算、解散或清算事务。平价和所有其他B级票据相当，债务人根据本票据的义务优先于公司现有的所有其他债务和权益，但本票据的义务将属于A类票据的债务属于的所有其他B级票据方。除非经过与转换本票据为普通股的适当请求不一致的最终判定，否则在任何清算事件中，但始终受购买协议约束，A类票据实现全额偿还或转换后，持有人有权获得本金金额。

1.9 预期的税务处理。制造商和持票人同意，就美国联邦所得税以及适用的州、地方及非美国所得税目的而言，本票据未被视为债务。除非根据1986年《内部收入法典》，或任何类似于适用法律的条款的最终确定否则要求，否则任何一方均不得在任何税务申报、审计、索赔、调查、查询或诉讼中，作出与此种意图不一致的立场。

第2条 注册办事处; 注册代理人

2.1 违约事件。在不经过要求持票人多数同意书面豁免的情况下，“违约事件”应当指的是在购买协议中已经被定义的任何违约事件，以及以下任何额外的事件：

(a) 在3个营业日的充分纠正机会后，任何未能及时支付（i）本票据的本金金额到期时，或（ii）利息按规定应当支付的时间（无论是在到期日还是在加速或其他情况下）；

(b) 债务人未遵守、执行本票据或任何交易文件所包含的任何实质性契约、条件或协议；

(c) 制造商随时通过公告，包括通过公共公告，通知持票人（包括以下方式：在本第3.6节中描述的任何原因）无法履行或不打算遵守将此票据转换成普通股的正当请求。

（d）如果制造者未能及时按照第3.2条要求递交普通股，或未能支付本票据、购买协议或其他交易文件中的任何费用和/或违约金；

（e）如果制造者未能授权、保留和提供所需的最小普通股数量，以全额满足（为此目的不考虑任何类型的转化限制）本票据的转化；

（f）如果制造者或其子公司在购买协议、本票据或任何其他交易文件中所作的任何陈述或保证被证明是虚假的、不正确的或在重大方面违反了所规定或被认为规定的日期；

（g）如果制造者或其子公司（A）未能按照每笔债务及利息（如有）支付非本票据债务的利息或本金金额，这些债务的总本金金额超过250,000美元（或相应支付货币的等值物）；或（B）未履行或违反了涉及任何此类债务或被包含在任何文件或协议中的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件或条件，其违约或其他事件或条件的影响是使持有人或受益人有权（如有必要）在此类负债的到期之前使该负债到期；

（h）如果制造者或其重要子公司：（i）申请或同意委任、接管其自身或其全部或实质部分财产或资产的保管人、托管人、受托人或清算人；（ii）为其债权人的利益作出一般性分配；（iii）自愿根据美国破产法案（现行或以后生效）或其他管辖区的法律（国内或国外）提起案件；（iv）提起申请，试图利用任何破产、破产、暂停、重组或其他类似的法律影响其实施债权人的权利；（v）书面默许任何针对其不受控制的案件在美国破产法案（现行或以后生效）或其他管辖区的法律（国内或国外）提出受控制的倡议书；（vi）发布有关其破产或关停业务的通知，或发布有关其破产或关停业务的新闻稿；或（vii）根据任何管辖区（国内或国外）类似于上述事项的法律采取任何行动；

（i）任何法院在没有制造者或其重要子公司的申请或同意的情况下，在任何有管辖权的法院中针对制造者或其重要子公司的诉讼或案件开始：（i）清算、重组、暂停、解散、清算或债权人的债权调整或调节；（ii）为了清算或解散制造者或其重要子公司的全部或实质部分资产而任命受托人、接收人、保管人、清算人或类似人员；或（iii）在任何法律规定的辅导应给予债务人方面的类似法律中，就其进行类似救济，而此类诉讼或案件应持续未解除或未拒绝，或在期满三十（30）天内未获得撤销，或在美国破产法案（现行或将来生效）或任何辖区（国内或国外）的类似法律下，进入了强制清算案或采取了与任何上述行为类似的行动，或持续未解除或未拒绝达到三十（30）天；

（j）一个或多个最终判决、和解或超过250,000美元（或相应付款货币的等值物）的支付命令，针对公司或其子公司之一或多个作出，其中此类判决、和解或命令在三十（30）天内未得到清偿或停止；

（k）制造者未按照合理保证提供证明的前提下，在两个（2）个交易日内未指示其过户代理移除普通股上的任何图章，并发出无图章证明。该情况仅在持有人根据144号规定或任何其他适用的豁免条款可以根据法律出售此类普通股的前提下适用；

（l）制造者的普通股不再公开交易，或不再在交易市场上列出；自发行日期起满六个月，任何投资者股票必须满足144条规则的规定，才能立即无限制地再次出售；否则，此类投资者股票必须已在1933年证券法下注册，并且可以无限制地出售；

（m）制造者进行“私有化”交易，导致普通股不再注册在1934年法案的12（b）或12（g）部分下；

（n）任何美国证券交易委员会（SEC）或司法暂停交易命令或暂停交易命令或任何普通股过户代理的限制，限制了此类普通股的交易；

（o）存托保管公司（DTC）在普通股交易中设置任何限制，或者普通股不再通过DTC快速自动证券转让计划进行交易；

（p）在履行注册权协议要求的生效日期之后，制造者未能在其计划文件制定、签署、履行或提交方面（包括但不限于未能定期提交报告）严格遵守1934年证券交易法的报告要求；借款人在业务日内不再接受1934年证券交易法的报告要求长达十五（15）天，或

（q）出现制造者的重大负面影响。

2.2 在违约事件发生时的补救措施。

（a）如果发生违约事件并未在（i）公司未能遵守购买协议第7.1（c）条或本票据3.2条规定时所需的三（3）个工作日内纠正；或（ii）发生所有其他违约事件的七（7）个工作日内没有得到纠正；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在不可挽回违约（指第2.1（h）或2.1（i）条所述的违约）的情况下，制造者将有义务向持有人支付强制违约金额，该强制违约金额应在违约事件发生的日期上由持有人获得，并应在到期、转换、赎回或预付本票据或在此文中规定的任何金额提前支付，但所有付款应受本购买协议有关其他票据持有人的规定限制。

（b）在发生任何违约事件的情况下，制造者应在违约事件发生后尽快但在任何情况下不超过三（3）个工作日内，通知持有人发生了这种违约事件。该通知应描述导致违约事件的事件或实际情况，并指定此文第2.1条下的相关小节。

(c) 如果违约事件发生且在(i)公司未能在三个（3）个工作日内解决违约事件（公司未能遵守购买协议第7.1(c)条款或本票据第3.2条款），或（ii）其他所有违约事件均在七个（7）个工作日内解决；但是，对于第2.1（h）或2.1（i）条所述的违约事件，不应设立补救期限。持有人可随时选择按照先前约定的权益人事项处置，其应首先获得必要权益人的书面同意，并宣布全部或部分强制违约金额到期付款，此后相应款项就会被加速到期付款，不需要出示、要求、抗议或通知，所有这些都得到创造者明确无条件且不可撤销的放弃；不过，一旦发生上述违约事件，持有人应行使自己的唯一和绝对自由裁量权，但在全部甲类债券已被完全还清或转换且获得必要权益人的事先书面同意后，持有人可以：(a)不时要求全部或部分强制违约金额按不低于当时适用的转换价格和当时适用的事件折价价格的每股价格转换为普通股份。（b）尝试以此类标的证券或以减少此类标的证券的方式协助公司解决这种事件。就本票据而言，“事件折价价格”是指在提交有关转换通知之日结束的十五（15）个交易日内的三个最低日均加权平均价格的平均值（这些日子不需要是连续的），再乘以六十％（60％），为了避免怀疑，这可能小于地板价。在以上第2.1(h)或(i)条所述的违约事件发生后，必须立即付清强制违约金额，而无需出示、申请、抗议或通知，创作者已经明确无条件和不可撤销地放弃了这些。持有人的任何推迟行为（包括因持有人未获得必要权益人的同意而导致的行为）均不得视为放弃或以任何方式损害持有人的权利。 此处提供更高版本的本文翻译，供参考。（如果您仍然需要更多信息，请访问原文档以获取完整的、详细的和准确的信息。）

第3条转换。 本票据可由持有人全额或部分转换为完全按照面值支付且不可评估的普通股。转换数目的确定方法是：将创作者确定的（A）未偿本金金额和（B）本票据下的未偿利息及任何其他未偿金额总和（“转换金额”，的一个部分）除以（y）向制造商发出转换通知的当天，生效的转换价格。需使用附件A中大致形式的“转换通知”，根据第3.1条款向创作者提交。如果本票据被完全转换，持有人应在任何这样的时刻将本票据递交给创作者。就本票据的部分转换而言，制造商应当保留截至转换日当天已转换的本票据金额的书面记录（每一个转换日一次）。 “转换价格”最初的价值意味着动态加权平均价格的85％，动态加权平均价格是在通知提交日之前的10个交易日内的最低价值（如果10个交易日尚未过去，自发行日期开始的交易日不含通知提交日在内的交易日将囊括在内）。然而，在违约事件发生前，转换价格不得低于地板价。

3.1转换。 本票据可由持有人全额或部分转换为完全按照面值支付且不可评估的普通股。转换数目的确定方法是：将创作者确定的（A）未偿本金金额和（B）本票据下的未偿利息及任何其他未偿金额总和（“转换金额”，的一个部分）除以（y）向制造商发出转换通知的当天，生效的转换价格。需使用附件A中大致形式的“转换通知”，根据第3.1条款向创作者提交。如果本票据被完全转换，持有人应在任何这样的时刻将本票据递交给创作者。就本票据的部分转换而言，制造商应当保留截至转换日当天已转换的本票据金额的书面记录（每一个转换日一次）。 “转换价格”最初的价值意味着动态加权平均价格的85％，动态加权平均价格是在通知提交日之前的10个交易日内的最低价值（如果10个交易日尚未过去，自发行日期开始的交易日不含通知提交日在内的交易日将囊括在内）。然而，在违约事件发生前，转换价格不得低于地板价。

“转换价格”最初的价值意味着自股票拆分前10个交易日内的最低动态加权平均价格的85％，动态加权平均价格是指每股股票在某段时间内的平均价格和每股股票的平均交易量。如果未经过去10个交易日，则指该股票发行日期之日起的第一个交易日至通知提交日前一天的该股票交易日的动态加权平均价格。但是，在违约事件发生前，转换价格不得低于地板价。

3.2交付转换股份。将本票据全部或部分转换或以本票据转换支付后的最短时间内，但在此之后任何一天内（称为“交付日期”），制造商应承担费用，开具以持有者为名的并发送给持有人或持有人指定方案，载明持有人根据转换或支付有权按此得到的完全按面值支付且不可评估普通股份数（“转换股份”），根据适用的转换或支付在适用的面额上（但是，如果普通股属于DWAC合格证券，并且这个可转换的普通股根据一个依据于1933法案的有效注册声明已被为转售进行注册，则当持有人请求时，公司应立即主动通过其过户代理将转换本票据获得的普通股可通过DTC以其计算佣金的方式用于将这样的普通股传送到投资者第三方购买者，或者通过将持有者的（或其指定人员的）经纪人账户添加至DTC而将这些普通股转移，并在一个适当的时间交易日内通过受委托代理人的系统进行结算（在这种情况下，的任何时间段都适用于X产品输入声明的相同时间段），按照持有人（或其指定人员的）指示进行操作，这种情况下，这些普通股（x）只能由该经纪人使用，以用于向DTC交付这些普通股以用于解决持有人就这些普通股度过有效期所需要的交付义务，这可能包括将这些普通股交付给该经纪人的其他账户并包括将这些普通股提供给该经纪人进行“净结算”，包括该经纪人与购买者不同的经纪人持有的公司普通股，以及（y）在交付之前仍然保持为“受限证券”，因为这个术语在证券法规则144（a）（3）下定义，直到送达该证券为止。如果制造商未能履行其在本条款第3.2条中的义务，则将对本票据的未偿余额进行1％的违约损害赔偿，只要这种失败保持未被解决，每个月都应该立即偿还现金或被添加到此票据的余额中。

3.3转换股份上限。 尽管本文档的任何内容与相反有关，但持有人不得在将本票据转换为表达权益的股票时获得超过最大百分比（以下简称“最大百分比”）的这个类别的表达权益的股票数量。任何旨在这样的票据转换之后交付权益股票的行动都将无效，且仅对超过此限度而言会产生无效。如果因此限制未能交付持有人的权益股票，则制造商的交付义务不会消失，并且制造商将在持有人发出通知时尽快交付，表示此类交付不会触发此类限制或在此之后的限制被终止。然而，如果由于此限制而未能交付此类股票，则不会根据本条款第3.2条适用违约赔偿金。在本条款3.3(a)适用范围内，本票据是否可以转换及转换的哪部分由持有人负责，持有人拥有独立的判断权，任何转换通知的提交都应视为持有人的判断，可以完全按照此文本内的规定行事，公司不必验证或确认此等判断的准确性。对于本文第3.3条款，（i）“最大百分比”一词应指4.99％;但是，如果在此之后的任何时间，持有人集团占到公司任何受到1934年法案注册的股票类别的权益超过4.99％，那么最大百分比将自动增加到9.99％，只要权益人集团持有该类表达权益股票超过4.99％即可（并且，为了澄清，自动).当权益人集团不再持有该类表达权益股票超过4.99％时，此最大百分比将自动下降到4.99％; （ii） “持有人集团”一词应指持有人以及根据1934年法案第13条或在此项规定下向证券交易委员会提交报告的任何其他人。在任何时间点上确定具体类别股份的数量时，持有人可以依赖于反映该类别股份的未偿余额的最新表格20-F或6-K，或公司的最新公告，或公司或其过户代理向持有人发出的更多通知设置该类别股份的数量。对于任何原因，任何时间，持有人书面或口头请求，公司应在受到请求后的一个工作日内口头和书面确认该类别股份的数量。必须以该方式解释、纠正和执行本文第3.3条规定，以便实现在此所包含的旨在约束拥有有益所有权的制作者集团（如下所述）时所企图实现的有利权益限制。

3.4地板价的调整。 在票据被全额转换或以上述第3.4条其他情形下未支付之前，转换价格和地板价将被按以下方式（但不得增加，其他方面要遵循第3.4(a)(i)条款的规定）不时适时调整： (i)股票拆分调整。如果制造商在发行日期之后的任何时间进行了股票拆分，股票拆分之前适用的地板价将被按比例降低。此类情况下进行的任何调整将在证券交易所的当天营业结束时生效。

3.4地板价的调整。 在票据被全额转换或以上述第3.4条其他情形下未支付之前，转换价格和地板价将被按以下方式（但不得增加，其他方面要遵循第3.4(a)(i)条款的规定）不时适时调整： (i)股票拆分调整。如果制造商在发行日期之后的任何时间进行了股票拆分，股票拆分之前适用的地板价将被按比例降低。此类情况下进行的任何调整将在证券交易所的当天营业结束时生效。

3.4地板价的调整。 在票据被全额转换或以上述第3.4条其他情形下未支付之前，转换价格和地板价将被按以下方式（但不得增加，其他方面要遵循第3.4(a)(i)条款的规定）不时适时调整： (i)股票拆分调整。如果制造商在发行日期之后的任何时间进行了股票拆分，股票拆分之前适用的地板价将被按比例降低。此类情况下进行的任何调整将在证券交易所的当天营业结束时生效。

3.4地板价的调整。 在票据被全额转换或以上述第3.4条其他情形下未支付之前，转换价格和地板价将被按以下方式（但不得增加，其他方面要遵循第3.4(a)(i)条款的规定）不时适时调整： (i)股票拆分调整。如果制造商在发行日期之后的任何时间进行了股票拆分，股票拆分之前适用的地板价将被按比例降低。此类情况下进行的任何调整将在证券交易所的当天营业结束时生效。

（二）特定分红和派发的调整。如果Maker在收盘日之后无论何时或从时间到时间内（无论在发行日期之前或之后）发行或设置股东决定分红派息的股份，那么无论何时，在每个事件中，适用的基准价应立即降低到该事件发行时的基准价或如有股权登记日，则于该股权登记日闭市时有效的适用基准价乘上一个分数：

（1）分子应为在发行时刻的已发行且流通的普通股的总数或该股权登记日的已发行且流通的普通股的总数；和

（2）分母应为在发行时刻的已发行且流通的普通股的总数或该股权登记日的已发行且流通的普通股的总数加上可用于支付该分红或派发的普通股的数量。

（三）其他分红和派发的调整。如果Maker在收盘日之后无论何时或从时间到时间内（无论在发行日期之前或之后）发行或设置股东决定分红派息的其他普通股，则应进行适当调整以及进行规定，从而在转换后，本注销者应接收到的除应发普通股数外，还应当收到其本应全额转换成普通股（不考虑此处任何转换限制）的日期，并且此后，在从该事件的日期到转换日期的时间段内，保留这些证券（连同此段时间内应支付的任何股利），并应用此第3.4条（a）（iii）规定的所有调整，就此注销者权利而言。但是，如果已确定该股权登记日且尚未完全支付该分红或派发，那么根据本段第（iii）节的公司调整应立即进行。

（四）重新分类，交易或替代的调整。如果股票在收盘日之后的任何时候或从时间到时间内（无论在发行日期之前或之后）已更改为最初发行的股数或任何种类的股票或任何种类的股票的其他财产，则应进行适当调整，并且应作出规定（通过Floor价或其他方式），从而使持有者在其转换之后有权将此票据转换为重新分类，交易，替代或其他变更时持有人按其可能已转换为普通股的普通股数行使该权利，无论转换前的其票据如何，都不受此处规定的任何转换限制的限制，全部依照此处所提供的进一步调整。

（五）由于稀释发行而进行的调整。如果在本注销者有效期内，公司以每股价格出售普通股（在扣除与此类普通股有关的任何合理费用，佣金或承销折扣或津贴前）减少了Floor价，则应立即将Floor价降低到公司在销售或认定已销售的每股普通股的Floor价之日的每股普通股价格。套利散户证券（定义在购买协议中）以外的。

如果公司以任何方式发行或授予任何认股权或认购普通股或其他证券（不包括员工股票期权计划），无论是否立即行使，以认购或购买普通股或其他证券转换为普通股，（以下称为“期权”）的期权，且根据该期权发行的股票的每股价格低于当时有效的Floor价，则Floor价应等于此每股价格。

此外，如果公司以任何方式发行或销售任何可转换的证券（除在豁免证券（如购买协议中定义）发行之外），无论立即是否可转换，其中每股普通股的价格低于当时有效的Floor价，则Floor价应等于该每股价格。

（六）股票合并事件调整。如果在发行日期之后的任何时候，在普通股进行股份分割，股利分配，股票合并资本重组或其他类似交易中，发行价格低于当时有效的Floor价（经过3.4（a）以上条款的调整后），则在第16个（第16）个交易日对于这种股票合并事件，Floor价应降低为第16个（第16）个交易日上有效的Floor价（3.4（a）以上条款的调整已生效）。为避免疑义，如果根据上述规定的调整会导致Floor价在此之下增加，则不应进行任何调整。

(vii) 其他事件。如果公司（或证券购买协议所定义的任何子公司）采取任何本协议不严格适用的行动，或者即使适用也不会对持有人的稀释产生影响，或者发生了本节3.4的规定所预期但未经明确规定的任何类型事件（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股权或具有股权特征的其他权利），则公司的董事会应诚信判断并实施适当的调整，以保护持有人的权利，并确定底价和转换股份（如果适用）的数量，前提是此节3.4的任何此类调整都不会增加底价或降低根据本节3.4确定的转换股份的数量，进一步提出，如果持有人不认为此类调整适当地保护了其在本协议项下的权利，则董事会和持有人应诚信达成协议，委托具有国家公认威望的独立投资银行进行适当的调整，其决定除非出现显而易见的错误，否则是最终且具有约束力的，其费用由公司承担。

(viii) 股票对价。如果发行或销售任何普通股或任何普通股等价物:

1. 在制造商成为最终生存的公司（除了将制造商以前已发行的普通股更改为或交换为另一公司的股票或其他证券之外的任何合并或合并）的任何合并或合并中，为其支付的代价被视为公允价值，由制造商的董事会合理并诚信地确定并获得必要的持有人批准，且此类批准不得以不合理的方式被拒绝、限制或延迟，该代价为制造商确定对非生存公司的资产和业务归因于此类普通股、权利或证券或其他可转换证券的一部分; 2. 如果制造商不是最终生存公司或者制造商所发行的普通股先前被更改为或交换为其他公司的股票或其他证券或其他财产或制造商为股票或其他股票出售大部分或全部资产，制造商将被视为发行普通股，每股价格等于 根据交易基础的实际兑换比率确定的制造商普通股的估值，适用时，这种交易在交易日的公允市场价值加上其他公司的所有普通股或证券或财产的公允市场价值上。 如果任何此类计算导致确认适用底价或可转换票据的数目的调整，则应在考虑Note上可转换票据的数目的这种调整之后进行。如果向发行证券或任何其他证券或财产的发行计算包括两者，则根据制造商的董事会由诚信确定并由必要的持有人批准计算出的代价将被分配给这些证券和财产，并得到批准。

9. 如果制造商记录其普通股持有人用于认购或购买普通股或可转换证券的记录，则发行或出售普通股的日期将被视为该记录日。

（b）不损害。制造商不得通过其宪章和证明书的修正或通过任何重组、财产转移、合并、解散、证券发行或出售或其他任何自愿行为，规避或试图规避制造商在本节3.4项下的任何条款的遵守或履行，但将始终诚信地协助执行本节3.4的所有规定，并采取所有必要或适当的行动，以保护持票人的转换权免受损害。如果持票人根据本订购证券书的规定选择转换，则制造商不能拒绝转换，以任何持票人或与持票人有关或关联的任何违法行为、违反持票人是当事人之一的任何协议或任何理由为基础，除非发出限制令或通知，禁止和/或附加此提示转换的仲裁/争议解决的完成要求，并在此期间保留发行此订购证券的100％的本金金额的有利害关系人担保金，该保证金应履行义务保在仲裁/诉讼完成之前，并且其收益将支付给持票人（作为实现损害的赔偿金），如果持票人只获得判决。

(c) 调整证书。在根据本节3.4的规定每次调整或重新调整底价或可转换的普通股股数之后，制造商将承担费用，立即按照本协议的规定计算该调整或重新调整，向持票人提供证明书，详细说明该调整和重新调整的事实，以及确定该调整或重新调整的事实。重新调整是基于什么。如果持票人书面请求，制造商将随时提供或引起提供类似的证明书，阐明这样的调整和重新调整，适用的底价正在进行，并且是时候根据本订购证券的转换计算发行普通股的数量以及 对 转换这个注释，如果制造商不需要按照此类证明书发放证明书，则不需要发放证明书，除非此类证明书反映了一定的百分比（1％）的调整或重新调整。 根据本节3.4进行的任何调整或重新调整。

(d) 发行税。制造商将支付任何及所有发行税和其他税金（除联邦、州或地方所得税之外），以计算此类发行或交付普通股时可以缴纳的税款；但是，如果持票人要求制造商就与任何此类转换有关的任何转移支付任何转移税，则制造商不承担支付任何转移税的义务。

(e) 小数股份。不得发行任何可转换为普通股的小数股份。对于持票人否则有权获得的任何小数股份，制造商应支付现金，其金额等于此类小数股份乘以适用的转换价格。

(f) 普通股预留。在本订购证券仍然有效的情况下，制造商将保持其已授权的普通股份中的最低数量对持票人的转换权不予考虑（为此，不考虑任何对此类转换的任何限制）。如果随着时间的变化，尚未发行的授权股票的数量不足以满足制造商在本节3.4（f）项下的义务，则制造商将不时增加已授权的普通股的数量或采取其他有效措施。

(g) 法规合规。如果由于任何联邦或州法律法规或其他方面要求，在进行任何转换此类票据的普通股之前，普通股需要在任何政府机构、证券交易所或其他监管机构根据任何联邦或州法律法规或其他要求进行登记或挂牌或获得批准，则制造商将在其独自成本和费用内，以诚信和尽快的方式，为认购或购买的普通股进行登记、上市或批准。

(h) 发行日期前发生的事件。如果本订购证券的发行日期晚于交割日期，则如果本订购证券在交割日期发行时，持票人的转换价格、底价或本订购证券持有人的任何其他权利已因本订购证券的任何条款的作用而进行了调整或修改，则应作为若本订购证券是在交割日期发行的一样，认为此类调整或修改适用于本订购证券的发行日期。

3.5 改变控制后预付款。

3.5变更控制后的预付款。

(a) 在与 控制权变更 有关 选项的持票人的预付机制。不晚于公司与 控制权变更 协议达成的十五（15）天之内，但不能在此类控制权变更公开宣布之前，制造商将发出书面通知，描述进入此类协议的情况+。（“ 控制权变更 通知”）送至持票人。收到 控制权变更 通知后十五（15）天内，适当持有人可以要求制造商预付，即使在其掌握之前即将完成 此类 控制权变更 的情况下，预付可迫使违约金额，是该日期的价格（“ COC 还款价格” ），通过发出书面通知（“ 控制权变更期间持票人选择 预付款 的通知”）通知制造商即可生效。

(b) 付款 COC偿还价。当Maker收到持有人的控制权更改选项的预付款通知时，Maker应在控制权变更之前立即将COC偿还价支付给持有人。前提是，Holder的原始记录已经交付给Maker，并且还要满足其他款项的规定，以便与其他纸币的持有人一起向他们提供付款协议的条款。

3.6 无法完全转换。

(a) 持有人选择，如果Maker无法完全转换。如果Maker按照换股通知或根据本通知的其他要求（包括按照本通知允许的以普通股的形式偿还本金），不能出具普通股份，原因可能包括但不限于Maker未获得授权和可用普通股的充足数量或受适用法律或任何证券交易所，中间经纪行情系统或其他制定规则的自我监管组织的规则或监管限制，而无法向持有人发行根据本通知应发行给该持有人的所有普通股份，则Maker应发行其所能发行的尽可能多的普通股份。关于未转换的本通知部分或未按照本通知及时发行的普通股份，Holder可以自行立即选择：

(i) 要求Maker预付Maker无法发行普通股或没有及时发行的普通股（“强制预付款”）的部分款项，价格等于Maker无法发行的普通股份的数量乘以换股价格 （“强制预付款价格”）（前提是所有付款都应遵守与其他说明持有人有关的购买协议的规定）。但是，如果制造商仅根据第3.3节中所列的上限无法发行普通股，则不得根据本款（i）选择；

(ii) 撤销其换股通知，并保留或返回应根据换股通知转换的本通知（前提是Holder撤回其换股通知不会影响Maker对于在此类通知日期前应付的任何付款的责任）；或

(iii) 延迟发行适用的转换股份，直到Maker能够合法发行这些股份为止；前提是直到交付此类股份为止，基于这些转换股份的本金金额仍将保持未偿还状态；如果Holder选择推迟发放转换股份，则其可以在事先通知Maker两个（2）个营业日内随时行使其在上述条款（i）或（ii）中的任何一个的权利。提供，进一步，如果Holder选择推迟发放转换股份，则Holder可以在发放转换股份之前随时行使上述条款（i）或（ii）中的任何一个。

(b) 履行持有人选项的机制。Maker应在收到来自Holder的换股通知后，如果如3.6（a）所述无法完全满足，则立即向Holder发送无法完全换股的通知（“无法完全换股通知”）。此无法完全换股通知应表明（i）Maker无法完全满足Holder的换股通知的原因；和（ii）无法转换的本通知的金额。 Holder应通过向Maker交付书面通知（“回应无法转换的通知”）发送其根据第3.6（a）条款的选择。

(c) 支付强制预付款价格。如果Holder选择根据第3.6（a）（i）条款预付其Note，则在Maker收到Holder的回应无法转换的通知后五（5）个营业日内，Maker应付给Holder强制预付款价格。届时，Maker尚未收到Holder的回应，无法转换，Maker没有向Holder发出任何关于该事件或状况已被纠正并且可以按照本注意事项的条款转交给Holder的通知，则Holder可以拒绝接受此类通知。 如果制造商未能在Maker收到Holder回应无法转换的通知之后的两个（2）个营业日内支付应付的强制预付款价格，则应付的未付款金额将额外产生每月等于15％的利息（对于不足一月的时间按比例计算）直到全部支付为止。在Holder获得全部强制预付款价格之前，Holder可以（i）撤回3.6(a)(i)的强制预付款，对于强制预付款未付全额的Note部分不收回；（ii）收回该Note。如果这种生产呈现不可操作的问题在制造商收到Holder回应无法转换的通知之前，如果制造商已发出满意Holder的通知，说明引起强制预付款的事件或状况已被纠正，那么当然可以在来按照本通知的条款转移给Holder中，发行给该Holder所有的转换股份数量，Holder可以执行其向视图的任何其他针对他们的符号的通讯户的权利。

(d) 无股东权利。除本通知另有规定外，本通知不得被解释为授予Holder在转换本通知之前投票，领取股息，同意或接收有关制造商的董事会选举或任何其他事项的股东通知，或接收制造商的任何其他股东权利。

3.7 无力交付转换股份的 Buy-In赔偿。除了持有人的任何其他权利外，如果制造商未能在Share Delivery Date之前交付或引起该转换的股票托管人向持有人发送的转换股票或任何其他股票（“Buy-In”），Holder的经纪人要求Holder购买（通过公开市场交易或其他方式）或Holder的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足Holder预期在该转换中获得的转换股票的销售的满足要求的情况下，Maker应（a）向Holder以现金支付Holder的总购买价格（包括佣金如果有的话）这些被购买的普通股份超过（y）执行具有产生上述购买义务的出售单价的价值（y）J 牌转换股票的数量（x） 1的金额。002 ，并且（b）在持有人的选择下，将未能履行其转换的部分回复该Note和相当数量的转换股份（在这种情况下，该转换被视为被撤销），或向Holder发放普通股份，这样发行给Holder的普通股份将根据本通知及时按照投递义务（“Share Delivery Date”）。例如，如果持有人购买普通股的总购买价值为11,000美元，以满足其预期在转换中获得的普通股份的销售的满足要求，总价值为10,000美元，则根据前一句话的（a）条款，该制造商应支付给该持有人1,000美元。 持有人应向制造商递交书面通知，说明购买-In的支付项及该损失的证据。这不应限制持有人追究强制执行和/或禁制救济制造商根据该条款未能按照本通知的条款及时交付普通股份的权利。

第4条 股份

4.1 立约。只要有任何通知未付清，持有任何注明该通知的情况下，未经持有人事先书面同意：

(a) 遵守交易文件。制造商应使其子公司遵守本通知和其他交易文件的义务，同时制造商自己也应遵守。

(b) 税金等的付款。制造商应迅速支付或扣除，并使其每个子公司迅速支付或扣除应支付的所有合法税款，评估和政府收费或征税。由于未支付而无法实现或合理预期不会具有重大不利影响的不适当税款除外。 然而如果发现此类税项，评估，费用或征税的有效性正在通过适当的程序诚信争议中，且制造商或其子公司已经在其账簿上设置了充分的准备金，则无需支付任何此类税项，评估，费用或征税，并且进一步提供，制造商和其子公司将在立即支付所有此类税项，评估，费用或征税的缴纳债券的开始之日起，以执行任何可能附加为其提供担保的所有留置权执行程序。

(c)企业实体。制造商应确保其本身和其子公司的企业实体、权利和特许经营权以及所有许可证和其他权利均保持完全有效，合理地视为经营业务所必需的财产权利。

(d)投资公司法案。制造商应以使其不需要在1940年修订版的投资公司法案中注册为“投资公司”的方式开展业务。

(e)限制。在有关此票据的投资者股票根据1933年法案将在四十（40）个交易日后注册并可无限制出售的日期之前，公司不得向任何第三方（i）发行已根据1933年法案注册作为出售备案或（ii）任何普通股或普通股等值物，具有要求公司在有关投资者股票时在1933年法案之前注册此类普通股或普通股等值物的备案权。^th）交易日后，对于任何有关此类B票据的权利都不得削弱A票据在B票据中享有的优先权。

(f)禁止交易。制造商在《交易协议》的签订日起满一周年之前不得进行任何被禁止的交易。

4.2 抵消。本票据应受购买协议中规定的抵消条款的约束。

第5条

5.1 通知。此处要求或允许提供的任何和所有通知或其他沟通或交付都应采用书面形式，并将视为在以下最早的日期生效：（a）通过电子邮件传输的日期（如果在此之前的任何业务日中午5:00（纽约时间）之前，通过此部分指定的电子邮件地址传递此类通知或沟通），（b）通过电子邮件传输的日期后的下一个业务日（如果此类通知或沟通在此部分指定的电子邮件地址上不是在业务日或在任何日期上晚于 下午5:00（纽约时间）之前，并且早于晚上11:59（纽约时间）），（c）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务寄送，则是邮寄后的第一个营业日，或（d）在实际收到此类通知的一方面有关方必须提供的服务。通知的地址应如购买协议中所述。

5.2 适用法律。本协议应根据特拉华州法律进行解释和执行，不考虑冲突法律原则或法律选择。本票据不得被解释或构建与使得起草本票据的一方面存在反推定的一方面有关联。

5.3 文章和章节标题。本笔记中的文章和章节标题仅为方便引用目的而包括在此处，不构成本笔记的任何其他目的的一部分。

5.4 补救措施、特征、其他义务、违规和禁令救济。本票据所提供的救济措施应为累计，并作为在本票据、法律或衡平法中其他可用救济措施的补充（包括但不限于具有特定履行和/或其他禁令救济的判决）。此处的任何救济措施均不得视为对符合规定给出此类救济措施的规定的免除，此处不能限制持有人根据本票据未遵守条款的任何实际损害的权利。在此承认，它的违反将对持有人造成不可挽回的和实质性的损害，任何违反或可能违反的威胁均将使持有人有权在法律或衡平法或其他可用的所有权利和救济措施中进行硬通货的救济，包括但不限于禁止任何此类违规或可能违规的救济，无需证明经济损失，也无需要求任何债券或其他担保。

5.5 执行费用。制造商同意支付本票据的所有执行成本和费用，包括但不限于合理和记录的律师费和费用。

5.6 约束力；转让。制造商和持有人的义务应对每个这样的当事方的继任者和受让人具有约束力，无论是否被本条款允许。持有人有权在未经通知或制造商同意的情况下在此处转让本票据。

5.7 修正；放弃。除非以购买协议中规定的 写明的方式经公司和持有人共同签署并获得所需持有人（在购买协议中定义），否则不得免除或修改本票据的任何条款。对于本票据的任何条款的任何违约，其豁免不得视为将来的豁免，也不得视为任何后续违反或其他规定、条件或要求的豁免，也不得视为任何一方适当行使此处任何权利的推迟或忽略妨碍任何此类权利或任何其他权利、权力或特权的其他或进一步行使。

5.8 合规证券法律。本票据的持有人承认，此票据仅为其自身账户投资，而不是作为任何其他方的代名人，而且不得违反证券法出售或处置此票据。本票据和任何以这种替代方式发行或替换的票据都应加盖或印上与实际影响公司的投资的清单大体相同的铭文。

“此票据或本票据转换成的证券没有依据1933年证券法案（经修订）（“证券法案”）进行注册，依据证券法案的规定免注册的情况下，不得在任何国家的证券交易所或过境性销售或提供出售，除非依据证券法案的规定进行注册或根据适用的州证券法规定，经转让人律师的法律意见证明其合法性，其内容应该对公司有合理的可接受。”

5.9 法律管辖权、场所。任何有关本票据的行动、诉讼或索赔应在纽约州纽约市的纽约最高法院或美国纽约州南区联邦地区法院中进行，并强制执行。公司和持有人不可撤销地提交到这些法院的管辖权，管辖权应是专属的，因此在此取消对这种专属管辖权或这些法院代表不方便的论据。在任何此类行动中获胜的一方都有权收回其合理和记录的律师费和与此类行动或诉讼有关的支出。

5.10 失败或宽大不豁免。持有人在行使任何权力、权利或特权时的任何失败或迟延均不得视为豁免，也不得视为任何这类权力、权利或特权的单个或部分行使排除其他或进一步行使此类权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权的专有权利。

5.11 Maker 豁免。除此之外，制造商和其他可能为此票据所证明的全部或任何部分的义务承担责任的人，在此豁免在交付、接受、执行和强制执行此票据时的呈现、要求、通知、抗议以及与此有关的所有其他要求和通知，并同意本票据的任何数量的续展或支付的时间的延期，并同意此类续展或支付的延期可以在未通知任何这种人的情况下进行，并不影响其在此期间的责任，并进一步同意释放在此上面承担责任的任何人，所有这些都不影响其他人、公司或制造商对此票据付款的责任，同时绝不要求陪审团审判。

（a）持有人未能行使本票据项下权利或与此相关的一系列行为不得视为对持有人的任何权利或任何其他权利的放弃，任何一次持有人对任何此类权利或权利的放弃都不得视为对将来任何时候的同一权利或权利的放弃。

（b）制造商承认本票据所涉及的交易是商业交易，并在适用法律允许的范围内，放弃其就持有人或其继承人或受让人可能希望使用的任何预判救济的通知和听证权。

5.12定义。 此处未定义的首字母大写的术语应具有购买协议中规定的含义。为此目的，下列术语应具有下列含义：

（a）“收盘价”是指交易市场上普通股的收盘价，即确定日的普通股收盘价。

（b）“事件市场价格”是指与任何份额组合事件日期有关的事项，其商标为（x）在期间内进行了五次最低交易日的普通股VWAP之和，该期间为此事件日期后的第16个交易日前的连续20个交易日，除以（y）5个。所有这些决定都会因为在这个期间内的任何股票股利、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易而适当调整。

（c）“底价”是指4.00美元，按本处提供的方式进行调整。

（d）“负债”指：（a）所有借入的款项；（b）所有以债券、抵押债券、票据或其他类似工具为证明的债务；（c）超过100,000美元的所有资本租赁债务的合计未偿还金额；（d）所有以制造商的任何资产作为抵押或负担该等债务或责任的债务或负债，无论这些债务或负债是否得到承担；（e）所有延期购买资产的义务，不包括在业务常规运营中产生的贸易债务和其他应付账款；（f）所有合成租约；以及（g）任何旨在保证或打算保证（直接或间接保证、背书、联合制造、贴现或附带追索权出售）任何其他人的前述任何债务的义务。

（e）“强制违约金额”是指接到通知时对未偿还本金、应计利息和所有其他欠款的120％金额。

（f）“未偿还本金”在确定时是指按照本处规定进行转换或提前偿还后未偿还的本金。

（g）“重要子公司”是指公司的任何子公司，组成公司的任何一组子公司，在公司中的总和将形成“重大子公司”（如1934年法案下Regulation S-X规则1-02（w）所定义）

（h）“交易日”是指普通股在交易市场上交易的一天

（i）“VWAP”表示任何日期的价格，应确定适用的第一个条款，即：（a）如果普通股正在交易市场上上市或报价，则应根据彭博社所报告的交易市场（从纽约市时间上午9:30到下午4:02）的该日期（或最近的前一日期）普通股的每日成交量加权平均价；（b）如果普通股仅在OTCQB或OTCQX上交易，则应根据当天（或最近的前一天）在OTCQB或OTCQX上交易的普通股的成交量加权平均销售价格；（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，且在此期间对普通股的价格报告在由OTC Markets Group，Inc.（或一个接到的功能的类似机构或机构）发布的粉红色表格中，则最新的每股普通股出价；或者（d）在所有其他情况下，由持有人善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股的公允市场价格，其费用应由公司支付。

[随附签名页面]

为证明该事实，制造商已授权其授权人于上述首次指示之日按要求执行本票据。

附件A

转换通知形式

（由注册持有人执行，以便转换票据）

签署人在此不可撤销地选择根据本处规定转换该款票据上的主要金额$______，并根据下文的条款和日期将其转换为普通股（以下简称“制造商”）。

应转换的债券总额：

转换价格：

转换日期持有人所有或被视为在转换日期拥有的普通股数：