展品10.2

NEITHER THIS NOTE NOR THE SECURITIES INTO WHICH THIS NOTE IS CONVERTIBLE HAVE BEEN REGISTERED WITH THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OR THE SECURITIES COMMISSION OF ANY STATE IN RELIANCE UPON AN EXEMPTION FROM REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE “SECURITIES ACT”), AND, ACCORDINGLY, MAY NOT BE OFFERED OR SOLD EXCEPT PURSUANT TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OR PURSUANT TO AN AVAILABLE EXEMPTION FROM, OR IN A TRANSACTION NOT SUBJECT TO, THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACT AND IN ACCORDANCE WITH APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS AS EVIDENCED BY A LEGAL OPINION OF COUNSEL TO THE TRANSFEROR TO SUCH EFFECT, THE SUBSTANCE OF WHICH SHALL BE REASONABLY ACCEPTABLE TO THE COMPANY. THIS NOTE AND THE SECURITIES ISSUABLE UPON CONVERSION OF THIS NOTE MAY BE PLEDGED IN CONNECTION WITH A BONA FIDE MARGIN ACCOUNT SECURED BY SUCH SECURITIES.

DIGIASIA CORP.

[类A可转让的]保证书形式

对于价值，DigiAsia Corp.，即在开曼群岛法律下成立的豁免公司（以下简称“甲方”或“公司”），在此承诺向[Holder]，依据[ ]法律组织或注册的受让人（以下简称“持票人”）支付[三百六十三万六千五百零美元正（$3,636,500.00）]的本金（以下简称“本金”），依据这份类A可转让的保证书（以下简称“本证书”）的条款。甲方因这个证书获得了$[三百一十二万五千零一十二美元五十美分（$3,000,112.50）]的美元回报，由于折让率为17.5%的原始发行折扣（以下简称“OID”）平摊到[六十三万六千三百八十七美元五十美分（$636,387.50）]。

本证书的到期日为[ ]¹（“到期日”），即本金余额和所有未支付的利息到期支付的日期，除非根据本证书的条款加速到期。 除本证书其他条款外，如果在发行日期后，普通股的交易市场收盘价低于连续五个交易日的楼层价，则到期日将加速到持票人根据本款加速到期通知之后的营业日。

本证书不得全部或部分偿还，除非此处另有明确规定。

根据本证书或根据本证书所支付的所有款项必须以立即可用资金以美元支付给持票人的地址，该地址在购买协议（以下简称“协议”）中列明，或者根据持票人不时以书面方式指定的其他地点，或者以银行电汇方式支付给持票人书面指定供款人的帐户。

1.1购买协议。本证书是根据《证券购买协议》签署和交付的，日期为2024年6月（如该协议从时间上可以不时地更新，通常（统称为“购买协议”）包括甲方、其他“投资者”（如在购买协议中定义）和持票人。在本文件中使用但未另有定义的大写字母术语应在购买协议中为这些术语所设定的定义。

1.2.1在本证书有效期内，任何未偿还本金余额将按年利率12%（“利息”）计息，自发行日开始，按季度支付，分别在[ ], [ ], [ ]上付款。²在到期日本身和该日期到期的利息支付到期日（每个人，“利息支付到期日”）之前，您应该遵守以下所有规则。

如果公司根据任何交易文件支付的任何金额未在到期时支付，则此后应按逾期利率（以下称为“逾期利率”）最大限度地满足适用法律。此外，在任何违约事件之后，任何未偿还本金余额都应按逾期利率计算利息。在任何情况下，应偿还的应计未付利息或过期金额（包括逾期利息）应当按年计算，以每年15%的利率计算，并以360天年度计算（“逾期利率”）。提供，无论如何，在此项下的利率在任何情况下均不得超过适用法律规定的最高利率（“逾期利率”）之上。

在发行日期之后的任何时间，前提是没有发生违约事件，但在任何情况下均受到购买协议条款的约束，发行人可以在书面通知持有人至少十（10）个交易日的情况下偿还所有而不是少于所有未偿还本金金额和应计利息（“ 提前偿还通知期”）给持有人（“提前偿还通知”），支付相当于预付利息和应计利息的120％ 的金额，该利息将支付给持有人，不构成本金偿还或利息支付的付款，在此情况下，如果发行人选择根据本节1.3的规定预付此通知，持有者将继续有权发出转换通知或转换通知按照本条款3.1的规定指定持有者将转换的本金和利息。

非工作日付款。在应支付的任何付款到期日不是工作日的情况下，则应在下一个工作日到期。

此票据可以转让或出售，但须遵守本票据第5.8节的规定，或由持有人抵押，抵押或以其他方式作为担保。

更换。在收到持有人关于本票据（或其任何替代品）的丢失，盗窃或销毁的公证书面声明之后，或在本票据被毀坏的情况下，经核实且缴回并注销此票据，发行人应发行新票据，与相同的面额和金额相同，代替已丢失，被盗，被毁坏或被毁坏的票据。

使用本票据的收益如购买协议所述。

发行人根据本票据的义务应排名高于公司的所有现有债务（包括B级票据）和股本，但在此限制发行人根据本票据的义务，应与其他根据购买协议定义的A级票据的其他投资者欠款一起排名高（这些术语如“其他债券”所定义）。在任何清算事件中（如下文定义），但始终要受购买协议的约束，持有人有权在任何发行人的任何已存在债务（不包括其他票据的债务）或发行人的任何类别的股票上进行分配或支付之前收到等于未偿还本金金额的金额。对于本票据而言，“清算事件”是指根据适用法律提出破产申请或任何其他破产或债务人救济的清算，指定归债权人处置产业，或自愿或强制性的清算，解散或清算发行人的事务。平价拟定的税务处理。发行人和持有人一致同意，为了美国联邦所得税和适用的州，地方和非美国所得税目的，本票据不打算作为债务来对待。除非根据1986年《内部收入法典》（经修订）（“代码”）的第1313节或适用州，地方或非美国法律的类似规定要求，否则发行人或持有人不得在任何税务申报中，或在任何审计，索赔，调查，查询或在与失调有关的所有税项方面发表与此类意图不一致的立场。

违约事件。此票据下的“违约事件”是指购买协议中定义的任何违约事件，并且还包括下文所述的任何其他事件（除非瑞奎尔持有人以书面形式豁免此类违约事件）：

第2条 注册办事处; 注册代理人

（a）在三（3）个工作日的机会后，如果（i）此处的本金金额到期时未支付；或（ii）利息在到期日或加速或以其他方式变得应付的日期有所欠缷，任何违约事件都不应超过适用法律的最大限度。并且，未偿还的本金余额在任何违约事件之后应按逾期利率计算利息。无论哪种情况，应偿还的应计未付利息或过期金额（包括逾期利息）应当按年计算，以每年15%的利率计算，并以360天年度计算（“逾期利率”）。在任何情况下，应偿还的应计未付利息或过期金额（包括逾期利息）应当按年计算，以每年15%的利率计算，并以360天年度计算（“逾期利率”）。但是，在此项下的利率在任何情况下均不得超过适用法律规定的最高利率（“逾期利率”）。

未能遵守或执行本票据或任何交易文件中包含的任何重要契约，条件或协议。

发行人通知持有人（包括通过公开公告），在任何时间，即其无法遵守（包括出于本节3.6（a）所述的任何原因）或不打算遵守适当的请求将此票据转换为普通股；

使当前等于未偿还本金金额的普通股得到已授权，预留并可用于完全满足（无论任何限制）本票据中的可能转化要求;

未能及时交付普通股，如本节3.2所述;或（ii）未能支付本票据，购买协议或其他交易文件中的任何费用和/或违约金;

制造商或其子公司未能授权，预留和可用于充分满足（无论任何限制）本票据的潜在转换的最低普通股，而此票据的转换被视为已满。

在签署购买协议，本票据或任何其他交易文件的当日或被视为已经做出或依法作出的任何陈述或保证被证明为虚假或不正确或以重大的方式被违反;

发行人或其子公司将（A）逾期偿还任何债务的任何本金或利息（如果有）的任何金额，在此类债务的总本金金额超过250,000美元的情况下超过或（B）未能遵守或执行任何有关此类债务的任何其他协议或条件，或者任何其他事件发生或存在，其违约或其他事件或情况的效果使持有人或受益人有权要求（如果需要提供通知）在该债务的到期日之前或该债务的指定日期之前要求偿还该债务，在每种情况下，该违约或其他事件或条件发生时，在该债务的到期日上的宽限期到期之前。

制造商或其重要子公司：(i) 申请或同意由其或其大部分财产或资产的一部分的收到人，保管人，受托人或清算人的任命或夺取财产或资产；(ii) 做出一般转让，以便让其债权人得到利益；(iii) 根据美国破产法典(现行或今后有效)或任何司法辖区(外国或国内)的类似法律自愿提出申请；(iv) 提出请求以利用任何破产、无力偿还、暂停、重新组织或影响债权人权利的其他类似法律；(v) 以书面形式默许其在美国破产法典(现行或今后有效)或任何司法辖区(外国或国内)的非自愿案件中提出的任何请愿；(vi) 发布有关其破产或业务清算的通知或发布有关同样内容的新闻稿；或者(vii) 采取任何类似于前述行为的任何司法辖区(外国或国内)的行动；

在没有制造商或其重要子公司的申请或同意的情况下，在任何有管辖权的法院中发起涉及制造商或其重要子公司的诉讼或案件，其中寻求：(i) 其债务的清算、重新组织、暂停、解散、清算或债务调整；(ii) 与制造商或其任何重要子公司的清算或解散有关的其或其资产全部或实质性部分的受托人、收件人、保管人、清算人或类似人员的任命；或(iii) 根据任何为债务人提供救济的法律，在其方面寻求类似救济的类似救济措施，而所述在条款(i)、(ii)或(iii)中描述的诉讼或案件应持续未解除、未停留并继续有效，持续未解除、未停留并继续有效达三十(30)天或在根据现行或今后有效的美国破产法典或任何司法辖区(外国或国内)的类似法律中对制造商或其任何重要子公司的自动不可抗力措施下令或采取任何类似于前述行为的任何司法辖区(外国或本国)的行动，其任何救济都不能得到满足。

一项或多项最终判决，和解或支付货币的命令总额超过250,000美元(或等值于支付货币的相关货币单位)，其中这样的判决，和解或命令在三十(30)天内没有被撤销或暂停；

制造商没有指示其转移代理将普通股上的任何图例移除，并在股东的合法请求之后的两个(2)交易日内发行此类未列示的证书，只要股东已向制造商提供合理的保证，表明此类普通股可以根据144条规则或任何其他适用豁免条款出售；

在发行日期六个月周年之后，股票制造商的普通股不再公开交易或不再被列入交易市场或者任何投资者股票不能立即根据144条规则无限制地出售，无论数量还是出售方式，除非此类投资者股票已经根据1933年证券法进行了注册，且可以无限制地出售；

制造商完成“私有化”交易，因此普通股不再在1934年证券法12(b)或12(g)条下登记；

证券交易委员会或法院有停止交易指令或交易停止指令，或证券转移代理对普通股的交易施加任何限制；

托管证券公司对任何交易进行限制，或普通股不再可以通过托管证券公司快速自动化证券转移计划进行交易；

在注册权利协议规定的生效日期之后，制造商未能在任何重要方面遵守1934年证券法的报告要求(包括但不限于其提交申报文件的拖欠)，并且在为期十五(15)个或多个工作日的时间内，借款人将不再受到1934年证券法的报告要求的约束；或

出现制造商的重大不利影响。

在任何未得到纠正的违约事件发生后，对于(i)制造商未能遵守购买协议7.1(c)条款或本票3.2条款的事件的违约事件，三(3)个工作日，或(ii)其他所有违约事件七(7)个工作日;在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于第2.1(h)或第2.1(i)节中描述的违约事件，不应有纠正期，在此情况下，制造商将有义务向持有人支付强制缺省金额(“Mandatory Default Amount”)，该Mandatory Default Amount将在产生引发该事件的违约事件当天获得并应支付，最早应于到期日、转换、赎回或这种票据所欠款项的全部已按本条款加速还款期间到期，除非根据购买协议，未持有其他票据的权益人的款项。

对于任何违约事件的发生，制造商应尽快，但在任何情况下不迟于三(3)个工作日内通知持有人违约事件的发生，描述引起违约事件的情况或事实，并规定本节2.1的相关小节，根据这些小节，此类违约事件已发生；

如果发生违约事件，并且在未修复过(i)制造商未能遵守购买协议7.1(c)条款或本票3.2条款的事件的违约事件，三(3)个工作日，或(ii)其他所有违约事件七(7)个工作日时; 但任何情况下，本节2.1(h)或2.1(i)描述的违约事件不应有任何治愈期，持有人可以随时在其选择的情况下，受到必要持有人的事先书面同意，宣布强制缺省金额的全部或部分到期，并因此，该金额将被加速和到期，但不需出示、要求、抗议或通知，制造商已明确、无条件且不可撤销地放弃了这些权利; 但是，如果发生上述违约事件，则持有人可以在其自行决定的情况下，在事先获得必要持有人的书面同意的情况下，(a)不时要求将强制缺省金额全部或部分转换为普通股，每股价格等于(ⅰ)当时适用的转换价格和(ⅱ)当时适用的违约事件折扣价格。对于本票，‘违约事件折扣价格’意味着在交付适当的转换通知之日前的十五(15)个交易日内的三个最低日成交量加权平均价(不必连续)的平均值乘以六十百分之(60%)，为明确起见，可能小于底价。在发生2.1(h)或(i)条的违约事件之后，强制缺省金额应立即到期并支付，不需出示、要求、抗议或其他任何通知，制造商已明确、无条件且不可撤销地放弃了这些权利。持有人的任何延迟措施(包括因持有人没有获得必要持有人的同意而导致的)都不得作为弃权，也不得以其他方式损害持有人的权利。本授权所赋予的任何救济都不会排除此处所提及的或现在或今后根据法律、公平、法规或其他方式可用的任何其他救济。所有的付款均应遵守购买协议，将合同的其他票据持有人。

第三章转换。

3.1 转换。 持有人可以选择将本票据全部或部分转换为相当数量的全额实收和免除评价的普通股，该数量由制造者确定，分别以本票据的未偿还本金金额及已经欠付的利息和其他金额，为“转换金额”，除以转换公式上所规定的转换价格（y），公式上所指定的日期指投资者发送转换通知的日期，该通知的实质表格见截附于本处传真的展示文件A-（“转换通知”），制造者依照本3.1节的规定接收通知后，持有人将本票据交付给制造者。在本票据部分转换的情况下，制造者应就本票据转换金额的数额于该转换日以书面记录。

“转换价格”最初为将前十（10）个交易日的最低VWAP除以八十五百分之八十五（85％），截至交易日前一日，但如果自发行日期以来不到十（10）个交易日，则为自发行日期开始并截至交易日前一日的每日VWAP最低价；但前提是，在违约事件发生前，转换价格不应低于底价。

3.2 转换股份的交付。 任何一次转换或根据本票据以普通股的形式支付的任何金额，应尽快地以持有人有权获得的免费全额实收非评价式普通股的数量为基础，在任何情况下，最后在一（1）个交易日内进行交付（交付普通股的日期，即“交付日期”）。制造者应以其自费的方式发放全部转换普通股并及时交付给持有人，或由持有人指定，提供证明文件，该文件证明持有人具有该转换或支付所需的免费全额实收非评价式普通股的数量，根据适用的兑换比率，并以适用的面额进行比较；前提是，如果普通股当时是DWAC合格的，并且可根据根据1933年证券法有效注册声明的规定进行转换，则在向制造者传递本票据的同时，向公司的转让代理人电子传输普通股，以便投资者将其买入转售给第三方或通过DTC用记账提取代理佣金系统（前提是这里的时间段适用于电子发行）从而记入持有人（或其指定者）经纪人的账户中。有关该类普通股数量及分配的记录应由制造者保留并更新，应记录每次转换的日期（即“转换日”）。如果制造者未能履行其在本3.2节下的义务，则本票据未偿还本金应当被处以1％的违约金，同时在该不履行行为依然未被纠正的任何一个月之后，立即支付给持有人，可选择以现金付款或加入本票据本金的余额。

3.3 转换股份上限。尽管本票据中可能包含相反的规定，但仅当以下情况时，持有人有权不接受普通股的股份，即: (a)所有权上限：此次行权或收费会使持有人集团（下文定义）直接或间接地成为根据1934年证券法第13（d）节和在此基础上制定的规则和法规“受益所有人”的类注册股票的数量，该类注册股票的数量超过该类时点挂牌的公司的股票权益加上议案时该类股票的总流通股（以下简称“上限百分比”）。在该限制施行前，所有类普通股票都应无效，且不生效，只有当该交付将使持有人集团成为根据1934年证券法第13节所定义的具有直接或间接关联超过上限百分比的股票的受益所有人时，而交付的股票数量可以超过那就是在登记条目（“解除限制的方式”）中终止的限制。如果由于此类限制导致此票据转换后发行给持有人的股票数量未达到预期水平，则该票据的市价将如实反映该受到限制的数量，并应立即以持有人的请求为基础由该公司发行所需的股票总数或受限制的数量更改并重新调整出票人的权益。对于本3.3（a）节，（i）“上限百分比”一词意为4.99％; 前提是，如果发行日期后的任何时间，该持有人集团在该类公司股票性权益中有超过4.99％的所有权，则上限百分比将自动增加到9.99％，只要该持有人集团持有超过该类公司股票性权益的4.99％（并且明确指出，当持有人集团不再持有超过该类公司股票性权益的4.99％时，自动减少到4.99％）;（ii）“股东集团”一词是指根据1934年证券法第13节判断为套利组合的股东及其相关方，或者是按照该法第13条和/或第16条的规定向其他股东递交报告的任何其他人。在任何时候，在任何原因，如果持有人书面要求，公司应按照任何类普通股票的数量确定，反馈给持有人总共发行和流通的任何类普通股票的总数。应以最近由本公司提交的20-F表格或6-K表格（视情况而定），或该公司最近公布的公告，或该公司或其转让代理商最近通知持有人为准，该通知说明该类普通股当时的发行和流通股票的数量为确定每个点的各种类公股利益数量。本3.3条款的规定应被解释，调整和执行，以使此处所载明的有益所有权限制得到有效实施。

3.4 转换价格的调整。 (a)在除非根据本3.4节的规定提供其他规定，本票据已全部偿还或全部转换之前，每次按照以下方式调整转换价格和底价: (i)股票分拆的调整。 如果制造者在交易日期后的任何时间分拆普通股，那么在股票分拆发生之前的适用底价应按比例减少。本3.4条款（a）（i）项下的任何调整应在股票拆分或组合发生时的营业终止时生效。 (ii)为某些股息和分配的调整。 如果制造者在交易日期后的任何时间发出、发放或设定记录日期以确定普通股股东有权获得支付普通股的股息或其他分配，则根据每次发行，立即在发行之前或如果是否有该记录日期已经确定则在该记录日期的营业结束时，将适用的底价按以下方法订正:

(a)在本票据全部偿还或全部转换（但按照本3.4节其他规定）之前，转换价格和底价将随时按照以下方式进行调整（但不得增加，除非根据本3.4.a（i）规定）：

(i)股票分拆的调整。如果制造者在关门日期之后的任何时间分拆普通股，那么适用于股票拆分之前的相应底价应按比例减少。本3.4节（a）（i）项下的任何调整应在股票拆分发生的营业结束时生效。

(ii)根据某些股息和分配进行调整。 如果制造者在本次交易之后的任何时间发放、发行或设定记录日期，以确定普通股权益持有人有权获得支付普通股的股息或其他分配，则只要发生上述情况，在此事件之前此项规定计算的底价立即按一定比例下调。建立本次3.4条款（a）（ii）项下的任何调整计算方式：

（1）分子应为此发行前立即发行和流通的普通股票的总数;

（2）分母应为在此发行之前立即发行和流通的普通股票数量加上支付该股息或分配所需的普通股票数量。

(iii) 其他分红及派息调整。如果Maker在Closing Date之后（无论在Issuance Date之前还是之后）的任何时候或定期发放或设定记录日的普通股股东权益分红或以其他普通股股东权益为支付方式的其他分配，则应适当调整适用的下限价格并做出（通过下限价格或其他方式的调整）的规定，以使此票据的持有人在转换成普通股时除了普通股上可获得的数量外，还可获得Maker或其他发行人（适用）的证券数量或其他资产，如果将此票据全部转换成普通股（无论此处是否存在转换限制）则应在此事件发生之日或之后，在从此事件的日期到Conversion Date之间保持这些证券（加上此期间支付的任何分配），将该期间内根据本节3.4（a）（iii）中关于此票据持有人权利的所有调整应用于所有权益，但前提是，如果该记录日已被定为，且未完全支付此次股息或此次分配未在规定日期完全支付，则应根据本段调整下限价格为实际支付此类股息或分配的时间。

(iv) 重分类、交换或置换调整。如果发行日期后的任何时间或时期（无论在发行日期之前还是之后），普通股发生变化成为任何一类股票或其他财产的相同或不同数量，无论是通过重分类、交换、置换或其他方式（不包括因在此条款3.4(a)(i)、(ii)和(iii)或本条款3.4(a)(viii)所提供的股票分割或股票结构调整、合并、并购或资产销售而进行的发放普通股利的发放），则应适当调整下限价格并规定（通过下限价格或其他方式的调整），以便持有人有权在此之后将此票据转换成重新分类、交换、置换或其他变更后，持有的任何普通股数量，这是按照在此项重新分类、交换、置换或其他变更之前可转换为此类票据的普通股的持有人的权益进行的调整，同时还受此节3.4（a）（iii）规定的在此期间内所有这些调整对该票据持有人权益的要求约束。但应注意，如果该股息记录日已被确定，但该股息未被完全支付或该分红未在规定日期完全进行，则下限价格应根据本段调整为实际支付该股息或分配的时间。

(v) 股权稀释发行调整。如果在此票据有效期内，公司以每股股价（在扣除任何合理的费用、佣金或承销折扣或津贴后）低于该普通股发行时生效的下限价格的价格（或视为发行的价格）发行或销售（除在购买协议中定义的豁免证券（Exempted Securities）以外的普通股份），则在此次股权稀释发行后，应立即调整下限价格为公司在此股权稀释发行当日或视为发行普通股时所收到的每股价格。

如果公司以其任何方式发放或发放任何认沽或认购权或选择权（不包括员工股票期权计划），无论是否可以立即行使这些权利，认购或购买普通股或可转换为或交换成普通股（以下简称“可转换证券”）的其他证券，而此类发放股票的价格每股普通股股票发行时的下限价格要低，则应将下限价格调整为每股可转换证券的行使价格，并以总金额除以所有这种股票的最大总数计算此价格，但在此类证券的实际发行、转让或者兑换成普通股票时应不再进行下限价格的进一步调整。

此外，如果公司以任何方式发行或销售任何可转换证券（不包括在豁免证券发行中立即可转换的证券），并且其每股可转换成普通股的价格低于此时有效的下限价格，则应将下限价格调整为每股可转换证券的价格，并以总金额除以所有这种证券的最大总数计算所述价格。但在此类证券的实际转换或兑换成普通股票时应不再进行下限价格的进一步调整。

(vi) 股份组合事件调整。如果在发行日期之后的任何时间频繁发生股份拆分、股份红利、股份组合等普通股相关交易（以下简称“股份组合事件”），并且经过调整后的市场价格小于此时有效的下限价格（在按照3.4（a）这一调整系统后），则在该事件发生后的第十六（16）个交易日，下限价格应调整为在该第十六（16）个交易日科技调整后的当下价格。

(vii) 其他事项。如果公司（或证券购买协议中定义的任何子公司）采取本条款严格适用外的任何行动，或者如果适用本条款，其不能用于保护持有人的股权并且任何此类事项出现在此条款3.4所述事项类型中但未明确提供（包括但不限于授予股票增值权，虚拟股票权利或具有权益类功能的其他权利），则公司的董事会将会善意地作出决定并实施适当的下限价格及转换股票数量（如果适用）的调整，以保护持有人的权益，但本节3.4中规定的下限价格或转换股票数量或者引入的其他调整将不被增加或减少，作为本节3.4规定的增加或减少的补充说明，如果该持有人认为此等调整未能保护其在此处的权利，还需在善意协商后，同意在一个具有国际声誉的独立投行上进行适当的调整。其决定不应在实质性错误的情况下生效，其费用应由公司承担。

(viii) 股票作为对价。如公司发行或销售任何普通股或任何普通股当量： （1）在公司成为存续公司的任何合并或合并中： （a）该公司向存续公司发行的普通股或普通股等值部分的金额，应视为对该普通股，权利或认购权、认股权或其他可转换证券的非生存公司的资产和业务的价值所归属的部分合理诚实决定由该公司的董事会确定并由至少50%发行人（该等发行人将被称为“必要持有人”）认可，该20%必要股东不得是冲突方，条件不得不合理拒绝或延迟，而 （b）在本条3.4(a)(viii)中所述的再组织，合并，合并或出售资产将不应归类于公司所发行或发布的普通股或普通股等值部分；或者

（1）发行任何普通股或普通股等价物或普通股等同物，而不是通过其他于（ix）（1）、（2）、（3）或本条款3.4（a）（i）或（ii）所规定的途径，如果这些普通股或普通股等价物交换的价格低于购买时有效的最低价格，将被视为普通股或相应普通股等价物的发行或销售： （a）在（ix）（1）中，筹集资金的总价格应视为与这些普通股、权利、认股证、认股权或可转换证券等价物的连接的所有价格，包括之后发挥作用的最低附加费用和通过转化或交换成为可转换证券的最低附加额度，由（ix）（1）中所列出的方式换股（如果适用）。在可转换证券（如果可转换证券适用）第一次变为可转换或可交换的时间及其转化或交换成普通股票的最小总费用。该价钱是指（i）公司发放或发放所有这些选择权所收到或可能收到的总额，加上所有这些选择权行使后公司可能收到的最低总附加额度，加上可转换证券发放后，如果适用，用于其转换或交换的最低总附加额度；（ii）前提是所有这些选择权的最大总数量全部转换成普通股（如适用）。所有这些选择权的发行，股票的实际发行或转换或可转换证券的转换时，下限价格不再进行进一步调整。

(2) 如果制造商发生任何合并或收购，且制造商不是生存的公司，或者以前已发行的制造商普通股被更改为或交换为另一家公司的股票或其他证券或其他资产，或者如果制造商以股票或其他证券或其他财产的形式出售其全部或实质性全部资产，制造商将被视为发行普通股，每股价格等于根据交易所依据的实际汇率计算的制造商普通股的估值，适用的公允市场价以及所有这些股票或外部公司的证券或财产的交易日期。如果任何此类计算导致适用的底价或可转换票据发行的普通股数量发生调整，则在进行此类合并，合并或出售前立即确定适用的底价或可转换票据发行的普通股数量之后进行。如果发行的普通股与其他股票或证券或其他资产一起发行，其考虑作为本第3.4（a）（viii）的提供计算的部分应按照制造商董事会的善意决定在这些证券和资产之间分配，并得到要求持有人的批准。

(ix) 备案日。 如果制造商记录其普通股的持有人以便使其有资格认购或购买普通股或可转换证券，则普通股的发行或销售日期应视为该备案日。

(b) 没有削弱。 通过对制造商的章程和议定书的修改或通过任何重组，资产转移，合并，解散，证券发行或销售或任何其他自愿行动，制造商不得规避或试图规避制造商在此项下应遵守或执行的任何条款，但将始终以善意努力协助执行本第3.4节的所有规定，并采取所有必要或适当的行动，以保护债券持有人对抗损害的转换权利。 如果持有人按照本条规定选择转换本票，则除非制造商根据任何理由拒绝转换，否则依据法院的禁令或通知，制止或停止转换本票 ，或者与持票人相关联的任何人，因为任何违反法律，违反持票人是当事人的协议或任何原因而否则，除非发出这样的债券，申请仲裁/诉讼并以是否等于发行人所选的本金金额负责进行标的的担保金本金（100％）（几乎是液ated损害赔偿） ，持票人选择转换本票，担保金应在争议仲裁/诉讼结束之前保持有效，并且担保金的收益（作为已确定的损害赔偿）在持票人获得判决时应付给持票人。

(c) 关于调整的证书。 在根据本第3.4节对底价或应发行普通股数进行每次调整或重新调整时，制造商应承担费用并立即按照本条款计算此类调整或重新调整并向持有人提供书面证明，说明所述调整和重新调整的详细情况，显示所述调整和重新调整基于的详细事实。如果债券持有人书面要求，制造商将随时提供或导致提供类似的证书，说明这些调整和重新调整，适用的底价在目前的作用下，并且在转换本票时将收到数量及其中任何证券或财产的金额（如果有）。尽管前述规定，制造商不得义务提供证书，除非该证书反映了该修正金额的增加或减少。

(d) 发行税。 制造商应在任何根据本季转换此票据而发行的普通股的发行或交付中支付任何和所有发行和其他税款（不包括联邦，州或地方所得税），但前提是制造商不得不为任何与任何此类转让有关的过户税支付费用持票人请求。

(e) 碎股。 转换此票据时不得发行任何分数普通股。 除了持票人应获得的任何分数股票之外，制造商应支付相当于该分数股票乘以当时生效的转换价格的现金。

(f) 预留普通股。 只要此票据未偿还，制造商在其授权的普通股中将保留所需最低普通股（对任何这种转换的限制不予考虑）。 如果未发行授权股票的数量足以满足制造商根据本第3.4节的义务，则制造商将不时增加授权普通股的数量或采取其他有效措施。

(g) 符合监管要求。 如果任何转换此票据所需的普通股需要根据任何联邦或州法律或法规或任何其他法规在任何政府机构，股票交易所或其他监管机构中进行注册，上市或批准或以其他方式才能在转换时有效发行或交付，则制造商应承担其自有成本和费用，尽善尽美并尽快地，对其进行注册，上市或批准。

(h) 对发行日期之前发生的事件的影响。 如果本票的发行日期晚于截止日期，则如果发行该票据将根据本票的任何规定进行调整或修改，本票的发行日期视为是该票据于截止日期发行，上述调整或修改将被视为自发行日期起适用于该票据。

(a) 与控制权变更有关的持票人选择预付款的机制。 在制造商进入有关控制权变更的协议且不晚于公共声明之前的15天内（但在任何公布此类控制权变更的公布之前），制造商应向持票人发送说明其进入该协议的书面通知（“控制权变更通知”）。 在收到控制权变更通知后15天内，必须满足要求的持票人可以要求制造商在控制权变更完成之前预付立即生效的强制违约金额（即“COC还款价格”），通过书面通知提供给制造商。

(b) 控制权变更后的COC还款价格。 在制造商收到持票人的“控制权变更通知”的“持票人在控制权变更时选择预付通知”时，制造商应在控制权变更完成之前立即向持票人支付COC还款价格；前提是此时已交付持票人的原始票据，并且进一步前提是根据Purchase Agreement与其他票据持有人有关的规定，所有支付应受制造商支付的限制。

(a) 制造商无法完全转换时，持票人的选择。 如果制造商在收到转换通知或根据本票的任何其他规定，包括根据本票允许的以普通股偿还本金方面无法发行普通股，仅举几例，因为制造商（x）没有足够数量的授权和可用普通股，或（y）受到适用法律或对制造商有管辖权的任何证券交易所，中介经纪人报价系统或其他自律组织的规则或法规的限制，而无法按照本票颁发所有要根据本票颁发的普通股，然后制造商将发行尽其所能发行的普通股，并且对于未转换的本票部分或未按照本票及时发行的普通股，持票人仅根据自己的选择可以选择以下内容之一：

(i) 要求制造商按照转换通知表示无法发行普通股或未及时发行普通股的数量，将持票人无法发行的该票据部分预付款（“强制预付款”）以当天的转换价格，即“强制预付金额”（每笔付款均要受其他票据持有人有关的Purschase Agreement中的规定的限制）。 但是，如果制造商仅根据第3.3节中设定的限制而无法发行普通股，则不得选择此第（i）款下的选项；

(ii) 作废其转换通知并保留或将应根据该转换通知转换的该票据退还，具体情况将视持票人情况而定（但是，持票人作废其转换通知不会影响制造商在该通知之前履行任何偿还之前的付款的义务）。

(iii)将发行适用的转换股票推迟到Maker合法发行此类股票的时间；前提是转换股票所涉及的本金金额应在交付转换股票之前仍然未偿还；并且更进一步地，如果持有人选择推迟发行转换股份，则其可以在转换股票发行之前随时根据第3.6(a)款或第(i)款或第(ii)款在向制造商提前两个(2)工作日通知后行使其权利。但是，如果持有人选择推迟发行转换股份，则其可以在转换股票发行之前随时根据第3.6(a)或(i)或(ii)的规定行使其权利，在通知制造商前两(2)个工作日内通知制造商。

(b)履行持有人的选举机制。在制造商接到持有人的转换通知后，如果无法如第3.6(a)款中所述充分满足，制造商应立即向持有人发送制造商无法充分满足转换通知的通知(“不能全部转换通知”)。不能全部转换通知应表明(i)制造商无法充分满足持有人的转换通知的原因；以及(ii)本票中无法转换的金额。持有人应通过向制造商交付书面通知（“不能转换回应通知”）来通知其根据第3.6(a)款行使其权利。

(c)支付强制预付价格。如果持有人选择根据第3.6(a)(i)款使其票据预付，则制造商应在收到持有人的不能全部转换回应通知后的五（5）个工作日内向持有人支付强制预付价格；如果这种生产呈现不可操作的问题在制造商接到持有人的不能全部转换回应通知之前，制造商未向持有人发出过通知，以使持有人满意地宣称强制预付的事件或状况已得到纠正，并且所有可发行给持有人的转换股票可以按照本票的条款交付给持有人。如果制造商未能在制造商接到持有人不能全部转换回应通知后的两（2）个工作日内向持有人支付适当的强制预付价格，则除了持有人在本票和购买协议下可能有的任何救济措施外，该未支付的金额每月以百分之十五(15%)的利率（按部分月份比例计算）计算，直到全额支付为止。在制造商向持有人全额支付强制预付价格之前，持有人可以(i)取消该票据未全额支付强制预付价格的部分的强制预付；以及(ii)收回这种票据。

(d)没有成为股东的权利。除本票中明确规定的之外，本票中不包含对持有人在票据转换之前具有投票权，对股东会议选举制造商董事或其他事项进行表决或接收股息或得到有关股东会议选举制造商董事或其他事项的通知或任何其他制造商股东的权利的理解。

3.7补偿未能及时交付转换股票的买入事项。除持有人可获得的任何其他权利外，如果制造商未能在股票转换日或之前交付或促使过户代理向持有人交付转换股票或任何其他股票，而在此之后，如果持有人的券商要求其购买（在公开市场交易或其他方式）或其券商公司以其他方式购买普通股，在其预期收到此类股票的转换出售满足后交付，就形成了一种买入事项（“买入”）。然后，制造商应根据以下两项内容之一向持有人支付（a）现金额，即被购买的普通股的总购买价（包括佣金等），减去（1）制造商必须按照出售订单价格乘以（2）与此转换有关的转换股票数目的金额。（b）持有人如果选择，可以恢复该部分票据和等价数额的转换股票，对于未获得适当全额转换的部分，或者交付给持有人本持有人根据本票的条款转换股票数目与制造商及时履行其转换和交付义务的普通股数目。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股以涵盖与产生购买义务的销售有关的总销售价值为10,000美元的普通股的买入，那么根据上一个句子的第（a）款，制造商将被要求向持有人支付1,000美元。持票人应向制造商提供书面通知，指示其应向持票人支付的金额与损失金额的证据。本条款规定的任何内容均不得限制持票人根据本票的条款要求具体履行和/或禁止违约救济措施，以便制造商及时根据其转换和交付义务向持票人交付普通股。

第4条 股份

4.1契约。只要有任何票据未偿还，未经股东事先书面同意，制造商不得：

(a)遵守交易文件。制造商应并应导致其子公司遵守本票及其他交易文件的义务。

(b)纳税、等。制造商应尽快支付和清偿或导致支付和清偿其及其子公司所产生的，法律许可的所有税费、评估和政府收费或征税，并使其及其子公司按照所得、利润、财产或业务的规定自由行使其权利，除非有些未支付的费用单独或总体上对其产生了不良影响；但需要注意的是，如果税款、评估、收费或征税的有效性正通过合适的诉讼程序当前争议不解决，并且制造商或其子公司已经为此事项拨出足够的储备金，则可以不支付任何税款、评估、收费或征税；并且提供进一步的安排，即如果制造商或其子公司在开始强制执行它的抵押权之前，向拥有该抵押权的人提出了付清所有此类税款、评估、收费或征税的事宜，那么制造商和其子公司将立即支付所有此类税款、评估、收费或征税。然而理解，只要任何此类税款、评估、收费或征税的有效性正在以合适的程序争议不定中，并且制造商或其子公司已在其账簿上合理划拨足够的储备金处理此类税款、评估、收费或征税，不需要支付此类税款、评估、收费或征税；进一步，制造商和其子公司将支付所有此类税款、评估、收费或征税，以支付强制执行对此类税款、评估、收费或征税的任何留痕。

(c)企业实体。制造商应导致其各子公司完全保持其企业实体、权利及特许经营权，并且持有、占有和被合理认为对其企业经营必要的所有许可证和其他使用财产的权利。

(d)投资公司法案。制造商应以其业务方式进行经营，以使其不必根据1940年修正的投资公司法案的定义注册为“投资公司”。

(e)不得增持，直到哪一天以本票为基础的投资者股份已在1933年法案下注册，并且可以无限制地出售之前四十（40）个交易日为止，该公司不得向任何第三方发行（i）根据1933年法案注册的任何普通股，或（ii）根据1933年法案注册其需要为其普通股或普通股等价物注册的任何普通股或普通股等价物，以供前40个（40）个交易日。^th

(f)禁止交易。制造商兹承诺并同意在购买协议的日期起至此次投资完成后一周年内，不进行任何禁止交易。

4.2抵销。本票应受购买协议中列出的抵销条款的约束。

第5条

通知。任何应提供或允许提供的通知或其他通讯或交付在此之下应以书面形式进行，并被视为在以下情况下最早给予并生效：(a)如果通过电子邮件传递该通知或通讯指定的电子邮件地址在业务日下午5:00（纽约时间）之前， 则传输日期为通知或通讯发送日期；(b)如果此类通知或通讯是在不是业务日或者是在任何日期晚于下午5:00（纽约时间）且早于晚上11:59（纽约时间）之前正在发送的电子邮件地址所指定的电子邮件地址之后的第二个业务日，则传输日期为发出日期之后的下一个业务日；(c)如果通过美国广为人知的隔夜快递服务邮寄，则在邮寄的第二天宣布业务日；(d) 一方收到应向其提供通知的通知。通知地址如采购协议中所述

适用的法律。此协议应受德拉华州法律的管辖和解释，不考虑冲突法或法律选择原则。本票据不得解释为反对编写本票据的一方。

标题。在本票据中的文章和章节标题仅为方便引用而包括在此处，并且对于任何其他目的均不构成本票据的一部分。

补救措施、性质、其他义务、违反和禁令救济。本票据中提供的补救措施应累积并且是此类票据下所有其他补救措施的补充，并且在法律或公平（包括但不限于特定绩效的裁定和/或其他禁令救济）下的所有其他可用补救措施之外， 本票据中包含的任何补救措施都不会被视为对遵守这些补救措施所采取的行动的豁免，这里面没有任何规定会限制持票人追究制造商未遵守本票据条款的实际损失的权利。在此项义务下违反义务将对持票人造成不可弥补的实质性损害，并且在任何此类违约或威胁违约的情况下，持票人除了法律或公平下的所有其他可用权利和补救措施外，都有权获得公平救济，包括但不限于禁制任何此类违约或威胁的禁令救济，不需要显示经济损失并且 不需要任何债券或其他担保。

执行费用。制造商同意支付此票据的所有强制执行费用，包括但不限于合理和记录的律师费用和费用。

约束力;分配。制造商和持有人的义务在此约束每个这样的方当事人的继承人和受让人，无论是否允许按照这些条款。持票人有权在未通知或未经制造商同意的情况下根据此项约定分配本票据。

修正案和豁免。不得放弃或修改本票据的任何规定，除非由公司和持票人签署的书面文件，并获得必需的持票人批准（如购买协议中定义）。不得视为对本票据的任何规定的任何违约的豁免将在未来继续豁免，或者对任何未来的任何其他违约，或者此项措施的任何其他规定的豁免。本票据任何一方拖延或忽略以任何方式行使此处的任何权利不会影响其行使任何此类权利的有效性，也不会影响任何其他权利、权力或特权的行使。

符合证券法。本票据持有人确认本票据仅为持有人自己及其名下任何人士作为投资目的而获得， 不得违反证券法出售或以其他方式处理该票据。本票据及以代替或代替其发出的任何票据应加盖或印刷有以下实质相同形式的图例：

“此票据或转换为此票据的任何证券均未在美国证券交易委员会或任何州证券交易委员会的注册下根据1933年证券法，根据此法或任何可用免除注册要求的豁免以外的任何要求，可能不得提供或销售，并且根据交易人的律师出具具有可接受性的书面意见，该出具具有可接受性的书面意见，该出具具有可接受性的书面意见应符合适用的州证券法规定，此类出具有可接受性的书面意见为转让人提供。公司不得要求付款对于任何未在美国证券交易委员会或任何州证券交易委员会的注册下发行的证券所需的任何状态或其他税收收费，除非法律要求公司付款。

管辖权；场所。任何出于或与本票据有关的诉讼、诉讼程序或索赔应在纽约州纽约县民事法院或美国纽约南区联邦地区法院进行强制执行。公司和持票人不可撤销地提交给此类法院的管辖权，并在此宣布这种管辖权是排他的，并且在此放弃任何对此种排他性管辖权或这些法院代表不方便的论据。在任何此类行动中，获胜方应有权恢复其与此类行动或诉讼有关的合理和记录的律师费和费用。

不履行或纵容不是豁免。持票人未行使本票据下的任何权利、权力或特权的任何延迟或忽略均不构成豁免，任何这种权利、权力或特权的任何单一或部分行使都不排除其他或进一步行使这种权利、权力或特权的可能性。

制造商放弃。除非本票据另有明确规定，否则制造商和所有其他可能为此票据所证明的义务的人，均在此放弃介绍、要求、未付通知、抗议的所有要求和告知，以及与递送、接受、履行和强制执行本票据有关的所有其他要求和通知，并在此同意可进行任意数量的更新或延期（再次支付），无需通知任何此类人，并无需影响其在此项义务下的责任，进一步同意放弃任何这样的放弃监管制造商全部或部分责任的机构，所有这些放弃均不会影响责任制造商、公司或其它人对本票据支付或任何履行被加强效力。制造商以此豁免接受所有后续通知。

(a)持票人未行使其在本票据下的权利的任何延迟或遗漏，或与此有关的行为方式，不构成其权利或持票人任何其他权利的豁免，持票人对单独或部分行使任何此类权利、权力或特权的记录不会取代其他或进一步行使此类权利、权力或特权或任何其他权利、权力或特权的可能性。(b)制造商确认，本票据相关的交易属于商业交易，并且在适用法律所允许的范围内，放弃其权利，关于任何持票人或其继任者或受让人可能使用的任何预判补救措施提出通知和听证的权利。

制造商确认，本票据的交易是商业交易，并且在适用法律所允许的范围内，放弃其权利，关于任何持票人或其继任者或受让人可能使用的任何预判补救措施提出通知和听证的权利。

定义。在本票据中使用并未定义的大写字母词语将具有采购协议中所述的含义。为此，以下定义适用：(a) “收盘价”是指普通股在交易市场上的收盘价应确定的日期。(b)“事件市场价格”指与任何股票组合事件日期有关的商业日，该商业日是指在该股票组合事件日期后的连续二十（20）个交易日内为普通股的VWAP总和除以（y）五（5） 的商。所有这样的确定应适当调整，以适应此类期间内的任何股票红利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易。(c)“底价”是$ 4.00，受规定的调整支配。

收市价是在确定日期当天的交易市场上的普通股收市价。

“事件市场价格”指与任何股票组合事件日期有关的商业日，该商业日是指在该股票组合事件日期后的连续二十（20）个交易日内为普通股的VWAP总和除以（y）五（5） 的商。所有这样的确定应适当调整，以适应此类期间内的任何股票红利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易。

底价指4.00美元，受规定的调整支配。

“负债”指：（a）所有借款的义务；（b）所有证明的债券、债务、票据或其他类似的工具；（c）所有资本租赁义务，其聚合值在任何时候超过$100,000的未偿余额；（d）所有由抵押或担保抵押权保障的负债或负债，不论是否承担该义务或责任；（e）所有透支购买资产的义务，除了在正常业务中产生的贸易债务和其他应付账款以外；（f）所有合成租赁；和（g）担保或旨在担保的任何义务（无论是直接担保、背书、共同制作、贴现还是以追索权出售），担保任何其他人的上述义务.

“强制违约金额”指未偿还本金、应计利息和所有与本票有关的其他金额的120%。

“未偿还本金金额” 指在确定时，在本协议规定的转换或提前偿还之后仍未偿还的本金金额。

“重要子公司” 指公司子公司中构成或合并后构成公司的“重要子公司”（根据《1934年法案》下的《S-X规则1-02(w)》定义）的任何子公司，

“交易日” 指普通股在交易市场上交易的日子。

“成交价加权平均价VWAP” 指以下适用的第一条款的价格：(a) 如果普通股正在交易市场上上市或报价，则普通股在该交易市场上的每日成交价加权平均价（或最近的前一个日期），根据纽约市时间上午9:30至下午4:02之间的交易日所报告的价格；(b) 如果普通股在OTCQB或OTCQX上交易，则该天（或最接近的前面的日期）在OTCQB或OTCQX上的普通股成交加权平均售价；(c) 如果普通股此时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格将在由OTC Markets Group，Inc.（或类似机构或继承其报告价格职能的组织或机构）出版的“Pink Sheets”上报告，最近报告的普通股每股报价，或(d) 在所有其他情况下，由持有人诚信选择并且公司合理接受的独立评估师确定的普通股公允市场价值，其费用应由公司支付。

[随附签名页面]

特此证明，制造商已由其合法授权的官员于上述日期签署了本票。

附件A

转换通知单形式

（由注册持有人执行，以便转换票据）

本人在此非撤销地依据本票规定，选择将上述票据编号._______ 的本金金额 $_____ 转换为普通股（“制造商”），截止时间见下文。

应转换的债券总额：

转换价格：

持有人在转换日期持有或被视为持有的普通股数量：