根据424（b）（5）规则提交

注册号333-275311

招股书补充

（根据2023年11月20日的招股说明书）

高达$434,102

SONOMA PHARMACEUTICALS，INC。

普通股

我们已签订一份权益分销协议，日期为2023年12月15日，修订于2024年3月8日（统称“权益分销协议”），与Maxim Group LLC（“Maxim”或“销售代理”）有关，与本招股说明书及附带招股说明书中提供的普通股的出售有关。根据权益分销协议的条款，在本次招股说明书和附带招股说明书下，我们可以不时地通过销售代理提供和销售0.0001美元每股的普通股，其总发行价格可高达$434,102。

我们的普通股票已在纳斯达克资本市场上市，交易代号为“SNOA”。于2024年6月24日，我们的普通股票最后报价为每股$0.19。

根据芝加哥证券交易所发布关于所有已发行的并非关联方持有的投票普通股的聚合市值，截至2024年6月24日，所有已发行的而非关联方持有的普通股股票的投票权总市值为$4,835,518，基于19,004,393流通的普通股份中，18,598,148股份由非关联方持有，以及5月29日普通股股票的收盘价为$0.26。根据S-3表格的普通指令I.B.6，即使在任何12个月中，我们关联方持有的普通股份的市场价值没有超过7500万美元，在公开初级发行中也不会以一次性超过非关联方普通股持有的投票权和非投票普通股的市场价值总和的三分之一的价值出售保留证券。在此事项之前的十二个日历月期间，包括现在，我们根据S-3表格的普通指令I.B.6出售了$1,177,737的证券。

如果有的话，我们将根据《证券法》第415条制定的定义为“市场交易”发布本招股说明书和附带招股说明书中的普通股票。

销售代理没有义务出售任何特定数量或金额的证券，但将根据与我们之间达成的商业上合理的协议并保持其常规交易和销售惯例等行事作为销售代理。没有资金在任何托管、信托或类似安排中接收的安排。

就根据权益分销协议出售的普通股的销售代理的报酬将等于根据《证券法》第415条制定的定义为“市场交易”的协议下出售的任何普通股的总毛收益的3.0％。与代表我们出售普通股有关的销售代理将被视为《证券法》下的“主承销商”，销售代理的报酬将被视为承销手续费或折扣。我们还同意向销售代理提供对某些民事责任的赔偿和贡献，包括《证券法》下的责任。

投资我们的证券涉及较高风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书的“风险因素”中描述的风险因素，以及本招股说明书的页码S-3上和本公告的日期之后提交的其他文件中的类似标题下说明。风险因素本招股说明书和附带招股说明书是我们在2023年11月3日向美国证券交易委员会（SEC）注册的“货架式”注册声明的一部分，并于2023年11月20日被SEC宣布有效。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都未批准或否认这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种刑事罪行。

MAXIM GROUP LLC

本招股说明书发布日期为2024年6月27日。

目录

招股说明书增补

招股书

我们正在寻求只在允许进行这类报价和销售的司法管辖区内进行证券的报价和销售。本招股说明书和附带招股说明书的分发以及在某些司法管辖区内的证券发售可能受到法律的限制。在美国以外的人士，如果拿到了本招股说明书和附带招股说明书，必须了解与此类证券的发行和本招股说明书的分发有关的任何限制，并遵守这些限制。本招股说明书和附带招股说明书不构成也不得与此招股说明书和附带招股说明书提供的任何证券相关的任何特定司法管辖区内任何人士的要约或邀请购买或出售证券。

关于此招股说明书补充的说明

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书，其中描述这次发售的条款并添加到和更新附带招股说明书以及本招股说明书和附带招股说明书中包含的文件中的信息。第二部分是附带招股说明书，其中提供有关我们的普通股票和其他证券的更一般性信息，我们可以根据自己的时间不时地在我们的货架注册声明下出售，其中一些并不适用于本招股说明书所提供的证券。在本招股说明书本身的信息和附带招股说明书或任何夹带引用文件中的信息之间有冲突的情况下，您应依赖本招股说明书中的信息。

在进行投资之前，您应在仔细阅读本招股说明书、附带招股说明书以及本招股说明书中称为的“风险因素”的部分以及我们的合并财务报表和相关注释和被引用的其他文件中考虑信息。

您还应阅读并考虑在本招股说明书中标题为“”的部分中提及的文件中的信息。您可以在哪里找到更多信息”和“合并某些文件的引用。

在本招股说明书和附带招股说明书中，除非另有说明，否则术语“Sonoma”、“我们”、“我们的”和类似术语均指Sonoma Pharmaceuticals, Inc.及其附属公司的一揽子。

招股说明书补充摘要

本摘要包含有关我们和这次发行的基本信息。由于它是一个摘要，它不包含您在投资之前应该考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股票之前，您应该仔细阅读整份本招股说明书和附带招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分以及我们的合并财务报表和相关注释以及附带招股说明书中被引用的其他文件。

公司概述

我们是一个全球医疗保健领先者，开发和生产稳定的次氯酸，或HOCl，产品，用于广泛的应用，包括伤口护理、动物健康护理、眼部护理、口腔护理和皮肤病症等。我们的产品以安全有效的方式减少感染、瘙痒、疼痛、瘢痕和有害的炎症反应。 HOCl的体外和临床研究显示它具有令人印象深刻的抗瘙痒、抗微生物、抗病毒和抗炎性性能。我们的稳定HOCl立即缓解瘙痒和疼痛，杀死病原体并分解生物膜，不会刺痛或刺激皮肤，氧合处理区域细胞，协助身体进行自然愈合过程。

本次发行

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应认真考虑以下风险，以及包含在本招股说明书补充版和相关招股说明书以及包含在此中和包含在其中的文件中的所有其他信息，包括我们最近的10-K表、我们随后的季度报告和提交给SEC的后续申报文件。其中一些因素与我们的业务和所处行业有关，其他因素与您投资我们的证券有关。下面描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险，但我们认为这些风险是重大的。我们当前不知道的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生实质性和负面影响。我们的业务、财务状况、营运结果、现金流或前景可能会因这些风险而受到实质性和负面影响。如果出现这种情况，您可能会失去全部或部分投资。请仔细阅读下面的“关于前瞻性声明的警示说明”部分。

管理层对本次募资的收益使用具有广泛的自主权，可能无法有效地使用募资收益。

在“市场发行中”出售的普通股，不同时间购买股票的投资者可能支付不同的价格。

本次发行中不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。因此，投资者在投资结果方面可能会有不同的结果。我们将自主决定增加销售的时间、价格和数量，以迎合市场需求。股票没有最高和最低售价。如果以低于购买价格出售股票，投资者可能会经历股票价值下跌的情况。

我们根据权益配售协议发行的普通股的实际数量，在任何时间或总计，尚不确定。

在权益配售协议的限制和遵守适用法律的前提下，我们有权酌情向销售代理商作为我们的销售代理随时发出销售通知。发出销售通知后由销售代理商出售的股份数量将根据销售期内我们普通股的市场价格和我们与销售代理商设置的限制而波动。由于每股出售的股票价格将根据销售期内我们普通股的市场价格波动，因此目前无法预测最终发行的股票数量。

我们将拥有广泛的自由裁量权，如何使用筹资款项。我们可能以您和其他股东可能不同意的方式使用筹资款项。

我们打算使用此次发行的净收益用于营运资本和一般企业用途。我们的管理层将对此次发行的净收益的运用拥有广泛的自由裁量权，可能将筹资款项用于不利于改善我们的营运结果或提高我们的普通股价值的方式。如果管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生实质性不利影响或导致我们的普通股价格下跌。

未来股权发行可能导致您的投资被稀释。

为了筹集额外的资本，我们将在未来以可能低于此次发行中投资者支付价格的价格提供更多的普通股或其他可转换为或兑换为我们的普通股的证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。

我们的业务

作为发展和生产稳定的次氯酸或HOCl产品的全球医疗保健领导者，我们的产品广泛应用于创伤护理、眼、口腔和鼻腔护理、皮肤病状、足病学、动物保健和非毒性消毒剂等多个领域。我们的产品经过临床证明，在不损伤健康组织的情况下，安全地减轻瘙痒、疼痛、疤痕和刺激。HOCl的体内和体外研究表明它能够安全地治疗皮肤磨损、皮肤裂口、轻微刺激、小切口和完整的皮肤。我们在全世界55个国家直接或通过合作伙伴销售我们的产品。

业务渠道

我们的核心市场分化基于成为稳定的次氯酸或HOCl溶液的领先开发人员和生产厂家。我们已经经营了超过20年，在这段时间里，我们积累了最佳开发和制造HOCl产品的重要科学知识，并依赖几十年的研究和数据收集。HOCl被认为是减轻瘙痒、炎症和烧伤，并通过氧化作用增加自然愈合和消灭顽固的微生物和生物薄膜中最安全、最有效的方法之一。

我们根据HOCl技术将产品销售到美国和国际市场的许多行业。我们的核心战略是与合作伙伴合作，推广和销售我们的产品。在某些情况下，我们会推广和销售我们自己的产品。

皮肤科

我们已经开发出独特的、差异化的、处方级别的和安全的皮肤科产品，支持各种主要皮肤科状况的治愈途径。我们的产品主要针对减轻红肿和刺激、管理疤痕和特应性皮炎症状。我们的战略重点是介绍以特定皮肤科程序为应用的人体临床数据支持的创新新产品。此外，我们寻找能够为新的产品系列提供有效的产品线延伸和定价的市场。

在美国，我们与EMC Pharma LLC合作销售我们的处方皮肤病学产品。根据我们2021年3月与EMC Pharma的协议，我们为EMC Pharma制造产品，而EMC Pharma有权将其销售和分销给患者和顾客，初期为期五年，视情况而定。

2021年9月，我们推出了一款新的非处方药产品，Regenacyn Advance Scar Gel ，它经临床证明可改善疤痕的整体外观，同时减轻疼痛、瘙痒和发红。同一天，我们推出了Regenacyn^®®另外，一种处方强度的疤痕凝胶可在医生办公室作为处方发放产品提供。

2022年10月，我们在美国推出了两种新的非处方皮肤科产品，即Reliefacyn和Advanced Itch-Burn-Rash-Pain Relief Hydrogel，用于缓解红色疙瘩、皮疹、浅表皮肤裂缝、脱皮和异位性皮炎/湿疹症状，以及治疗Rejuvacyn Plus^®Advanced Itch-Burn-Rash-Pain Relief Hydrogel和Rejuvacyn Plus，用于缓解红色疙瘩、皮疹、浅表皮肤裂缝、脱皮和异位性皮炎/湿疹症状和治疗Rejuvacyn Advanced Skin Repair Cooling Mist^®，用于管理化妆程序后的轻微皮肤刺激以及日常的皮肤健康和保湿。

2022年6月，天然产品协会认证了Rejuvacyn Advanced为天然个人护理产品。Reliefacyn Advanced在2023年获得了国家湿疹协会认可标志。^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}2023年。

2023年1月，我们推出了一系列仅面向皮肤护理专业人士的处方产品，包括两种新的处方强度皮肤科产品Reliefacyn Plus Advanced Itch-Burn-Rash-Pain Relief Hydrogel和Rejuvacyn Plus Skin Repair Cooling Mist。^®这些产品以及Regenacyn Plus Scar Gel直接销售给皮肤科诊所和医疗温泉中心。^®®

2023年4月，我们推出了一款新的儿科皮肤科和伤口护理产品，用于非处方使用，名为Pediacyn™ All Natural Skin Care & First Aid For Children。

2024年1月，我们推出了Lumacyn Clarifying Mist，这是一种面向美国的直销护肤产品。Lumacyn是一种全天然日常爽肤水，可以舒缓肌肤、减少红肿和刺激，并通过减少感染来管理瑕疵。^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}

我们的消费品可以通过亚马逊、我们的在线商店和第三方经销商购买。

我们通过分销商在欧洲和亚洲销售皮肤科产品。在这些国际市场上，我们拥有一系列合作伙伴，从具体国家的分销商到大型医药公司和全方位的销售和营销公司。我们与我们的国际合作伙伴合作创造产品，使他们可以在本国市场进行营销。我们开发和制造的一些产品是定制标签，而另一些则使用我们已经开发的品牌，我们使用我们核心的HOCl技术为国际市场创造或共同开发了各种各样的产品。

急救和创伤护理

我们基于HOCl的创面护理产品旨在治疗急性和慢性创口以及一二度烧伤，以及作为手术内冲洗治疗。它们的作用首先是移除皮肤表面的异物和碎片，并使皮肤湿润，从而改善伤口愈合。其次，我们的HOCl产品通过清除微生物来协助伤口愈合过程。HOCl是我们先天免疫系统的重要组成部分，在吞噬细胞过程中由巨噬细胞形成并释放。高度组织化的细胞结构，如人体组织，可以耐受我们的创面护理解的作用，而单细胞微生物则不能，使我们的产品比其他伤口灌注和消毒溶液更有优势。由于其独特的化学性质，我们的创面治疗溶液也比市场上的类似产品更加稳定，因此在货架寿命内维持着更高水平的次氯酸酸。

在美国，我们直接向医院、医生、护士和其他医疗保健从业者销售创面护理产品，也通过非独家分销安排进行间接销售。在欧洲、中东和亚洲，我们通过各种各样的分销商销售我们的创面护理产品。

为了响应市场对我们基于HOCl技术的产品的需求，我们于2021年2月在美国推出了第一个面向消费者的场外交易产品。 Microcyn OTC Wound and Skin Cleanser是一种无处方配方，适用于家庭使用，可帮助管理和清洁创口、小伤口和烧伤，包括晒伤和其他皮肤刺激。Microcyn OTC可通过亚马逊、我们的在线商店和第三方经销商购买，而且无需处方。^®2021年3月，我们获得了在法国、德国和葡萄牙根据欧洲生物杀虫剂产品条例第95条营销和使用我们的HOCl产品作为生物冲洗剂的认可。此认可适用于我们的MucoClyns™人类卫生产品，由我们营销和商业化MicrocynAH动物健康产品，由我们的合作伙伴Petagon Limited营销和商业化MicroSafe消毒剂。

2023年6月，我们宣布了HOCl技术的新应用——手术中脉冲冲洗灌注治疗，可以取代各种外科手术中常用的静脉注射袋。脉冲冲洗术容器是为了与脉冲冲洗波器或冲洗枪，与腹部、腹腔镜、骨科和人工植入物相关的手术程序相结合。在欧洲的医院正在试用，2013年11月在美国推出。^®

2022年6月，自然产品协会在美国将Microcyn OTC认证为天然个人护理产品。

2024年4月，我们宣布扩大我们的Microcyn®负压伤口治疗溶液产品线，现有250毫升、450毫升和990毫升尺寸可满足医疗保健专业人员的多种需求和患者需求。

我们的处方产品Acuicyn™是一种抗菌处方药水，用于治疗眼睑炎和日常的眼睑和睫毛清洁，有助于管理红肿、瘙痒、结痂和发炎眼睛。它的功效强大，可以迅速缓解不适感，而且温和无刺激，可根据需要经常使用。在美国，我们的合作伙伴EMC Pharma通过其分销网络销售Acuicyn。

眼部护理

我们的处方产品Acuicyn™是一种抗菌处方溶液，用于治疗睫状体炎和日常眼睑和睫毛的卫生，并有助于管理眼睛红肿、痒、结痂和发炎。它足够强大，可以杀死导致不适的细菌，足够快速，几乎可以立即缓解症状，足够温和，可以随时使用。在美国，我们的合作伙伴EMC Pharma通过其分销网络销售Acuicyn。

2021年9月，我们推出了ocucyn眼睑和睫毛清洁剂，该产品直接销售给亚马逊.com上的消费者，通过我们的在线商店和第三方分销商。^®ocucyn眼睑和睫毛清洁剂，设计用于日常使用，是一种安全、温和、有效的解决方案，以提高眼睑和睫毛的卫生状况。^®在国际市场上，我们依靠分销伙伴销售我们的眼科产品。2020年5月，我们与现有合作伙伴Brill International S.L.签署了一份扩大的许可和分销协议，用于销售我们的Microdacyn60眼部护理HOCl基础产品。根据许可和分销协议，Brill有权在意大利、德国、西班牙、葡萄牙、法国和英国以私人品牌Ocudox ™ 的名称销售和分销我们的眼部护理产品，为期10年，需要达到年度最低销量。作为回报，Brill向我们支付了一次性费用和约定的供应价格。在亚洲部分地区，Dyamed Biotech以私人品牌Ocucyn营销我们的眼科产品。

我们在全球销售各种口腔、牙科和鼻部产品。^®我们的HOCl基础创口贴产品也适用于治疗糖尿病足溃疡。在美国，我们直接向足病医师、以及医院、护士和其他医疗保健从业者销售我们的创口贴产品，并通过非独家分销安排进行间接销售。在欧洲，我们通过多样化的分销网络向足病专业人士销售我们的创口贴产品。

口腔、牙齿和鼻腔护理

2023年4月，我们推出了Podiacyn™ Advanced Everyday Foot Care，面向美国的非处方用药市场，旨在管理脚部气味、感染和刺激，以及日常足部健康和卫生。Podiacyn可通过亚马逊.com、我们的在线商店和第三方分销商获得。

在国际市场上，我们的产品Microdacyn60®口腔护理治疗口腔和喉咙感染和鹅口疮。Microdacyn60有助于减少炎症和疼痛，提供缓解咳嗽，并不含有害化学物质。它不会染色牙齿，不刺激，不过敏，没有禁忌症，无需混合或稀释即可使用。

我们的国际鼻腔护理产品Sinudox™基于我们的HOCl技术，是一种电解溶液，用于鼻内冲洗。Sinudox通过具有局部抗微生物作用的辅助成分清除和清洁堵塞、流鼻涕的鼻子和阻塞或发炎的鼻窦。Sinudox目前在欧洲通过亚马逊销售。在世界其他地区，我们与分销商合作销售Sinudox。

足部诊疗

MicrocynAH是一种基于HOCl的局部产品，可清洁、脱脓和治疗广谱动物创伤和感染。它旨在安全快速地治疗各种动物疾病，包括切割、烧伤、撕裂、皮疹、瘙痒、雨斑、手术后伤口、眼睛外部疾病等。对于在美国和加拿大销售的动物保健产品，我们与Compana Pet Brands合作。 Compana向全国宠物店和农业动物专门店（如PetSmart、Tractor Supply、Cabela's、PetExpress、Bass Pro Shops和Menards）分销非处方产品。2022年8月，我们宣布推出一系列MicrocynVS产品，专为兽医管理所有动物物种的创伤、皮肤、耳部和眼部疾病。

2019年5月，我们与Petagon Limited合作进入了亚洲和欧洲市场。Petagon是一家国际进口商和宠物食品和用品经销商，我们的合作初期为5年。我们向Petagon提供Petagon销售的所有MicrocynAH产品。 2020年8月，Petagon获得了中华人民共和国的一项许可证书，用于进口我们生产的兽医药品。这是Petagon和Sonoma在中国动物保健产品方面可以获得的最高分类。

消费者应使用moomoo账户来访问该功能。

我们的HOCl技术已被制成消毒剂和杀菌剂用于MicroSafe合作伙伴销售，该产品在许多国家销售。它旨在用于喷雾式防疫解决方案，并针对可能作为传染病传播场所的区域和环境进行使用，以防止流行或大流行病的爆发。这种医用级表面消毒剂溶液用于保护医生和患者的医院全球使用。2020年5月，Nanocyn消毒剂和杀菌剂获得了澳大利亚治疗用品注册局或ARTG的批准，可用于抗击SARS-CoV-2或COVID19，还获得了加拿大授权用于抗击COVID-19. Nanocyn还满足了澳大利亚良好环境选择协会或GECA的严格环境健康和社会伦理标准，成为澳大利亚极少数的经过生态认证的全天然消毒剂解决方案之一。^®我们于1999年4月在加利福尼亚州成立为Micromed Laboratories，Inc。2001年8月，我们更名为Oculus Innovative Sciences，Inc。2006年12月，我们在特拉华州重新注册。2016年12月6日，我们将公司名称从Oculus Innovative Sciences，Inc。更改为Sonoma Pharmaceuticals，Inc。我们的主要执行办事处位于科罗拉多州博尔德（Boulder）Conestoga Court，5445号，150号套房，我们的电话号码是（800）759-9305。我们有两个有效的全资子公司：在墨西哥组织的Oculus Technologies of Mexico，S.A.de C.V.和在荷兰组织的Sonoma Pharmaceuticals Netherlands B.V.

对于我们在美国和加拿大销售的动物保健产品，我们与Compana宠物品牌合作。Compana将非处方产品分销给全国宠物店零售连锁店和养殖动物专业店，如PetSmart、Tractor Supply、Cabela的、PetExpress、Bass Pro Shops和Menards。在2022年8月，我们宣布推出一款MicrocynVS。^®在美国和加拿大销售的动物保健产品中，我们与Compana Pet Brands合作。Compana分销非处方产品给国家宠物店零售连锁店和农业动物专门店，如PetSmart、Tractor Supply、Cabela's、PetExpress、Bass Pro Shops和Menards。2022年8月，我们宣布推出了MicrocynVS系列产品，专为所有动物物种的兽医管理创伤、皮肤、耳部和眼部疾病而设。

我们于2019年5月根据初始期限与Petagon Limited合作，进入亚洲和欧洲市场。Petagon是一个国际进口商和宠物食品及用品经销商。我们向Petagon供应Petagon销售的所有MicrocynAH产品。2020年8月，Petagon获得了中华人民共和国的一项许可证书，用于进口我们的兽医药品，这是Petagon和Sonoma在中国动物保健产品方面可以获得的最高分类。

表面消毒剂

我们的HOCl技术已被制成消毒剂和杀菌剂用于MicroSafe合作伙伴销售，该产品在许多国家销售。它旨在用于喷雾式防疫解决方案，并针对可能作为传染病传播场所的区域和环境进行使用，以防止流行或大流行病的爆发。这种医用级表面消毒剂溶液用于保护医生和患者的医院全球使用。2020年5月，Nanocyn消毒剂和杀菌剂获得了澳大利亚治疗用品注册局或ARTG的批准，可用于抗击SARS-CoV-2或COVID19，还获得了加拿大授权用于抗击COVID-19. Nanocyn还满足了澳大利亚良好环境选择协会或GECA的严格环境健康和社会伦理标准，成为澳大利亚极少数的经过生态认证的全天然消毒剂解决方案之一。^®我们的HOCl技术已被制成消毒剂和杀菌剂用于MicroSafe合作伙伴销售，该产品在许多国家销售。它旨在用于喷雾式防疫解决方案，并针对可能作为传染病传播场所的区域和环境进行使用，以防止流行或大流行病的爆发。这种医用级表面消毒剂溶液用于保护医生和患者的医院全球使用。2020年5月，Nanocyn消毒剂和杀菌剂获得了澳大利亚治疗用品注册局或ARTG的批准，可用于抗击SARS-CoV-2或COVID19，还获得了加拿大授权用于抗击COVID-19。Nanocyn还满足了澳大利亚良好环境选择协会或GECA的严格环境健康和社会伦理标准，成为澳大利亚极少数的经过生态认证的全天然消毒剂解决方案之一。

我们通过合作伙伴MicroSafe将硬表面消毒剂产品销售到欧洲、中东和澳大利亚。

2021年7月31日，我们授予MicroSafe在美国销售和分销Nanocyn的非独家权利，前提是MicroSafe获得了美国环境保护局的批准。 2022年4月，MicroSafe获得了Nanocyn消毒剂和杀菌剂的美国环保局批准，意味着它现在可以作为表面消毒剂在美国销售。Nanocyn随后被添加到EPA的List N，用于抗击COVID-19。2022年6月，EPA将Nanocyn添加到List Q中，作为抗击埃博拉病毒、Mpox和SARS-CoV-2等新发生病毒病原体的消毒剂，2023年3月，EPA将Nanocyn添加到Lists G和H，用于对抗耐甲氧西林金黄色葡萄球菌（MRSA）、沙门氏菌、诺如病毒、脊髓灰质炎病毒和杀菌剂。Nanocyn还在超过一系列严格的环境卫生、可持续性和产品性能标准之后获得了绿色封条证书。^®我们的HOCl技术已被制成消毒剂和杀菌剂用于MicroSafe合作伙伴销售，该产品在许多国家销售。它旨在用于喷雾式防疫解决方案，并针对可能作为传染病传播场所的区域和环境进行使用，以防止流行或大流行病的爆发。这种医用级表面消毒剂溶液用于保护医生和患者的医院全球使用。2020年5月，Nanocyn消毒剂和杀菌剂获得了澳大利亚治疗用品注册局或ARTG的批准，可用于抗击SARS-CoV-2或COVID19，还获得了加拿大授权用于抗击COVID-19。Nanocyn还满足了澳大利亚良好环境选择协会或GECA的严格环境健康和社会伦理标准，成为澳大利亚极少数的经过生态认证的全天然消毒剂解决方案之一。^®我们的HOCl技术已被制成消毒剂和杀菌剂用于MicroSafe合作伙伴销售，该产品在许多国家销售。它旨在用于喷雾式防疫解决方案，并针对可能作为传染病传播场所的区域和环境进行使用，以防止流行或大流行病的爆发。这种医用级表面消毒剂溶液用于保护医生和患者的医院全球使用。2020年5月，Nanocyn消毒剂和杀菌剂获得了澳大利亚治疗用品注册局或ARTG的批准，可用于抗击SARS-CoV-2或COVID19，还获得了加拿大授权用于抗击COVID-19。Nanocyn还满足了澳大利亚良好环境选择协会或GECA的严格环境健康和社会伦理标准，成为澳大利亚极少数的经过生态认证的全天然消毒剂解决方案之一。

公司信息

我们于1999年4月在加利福尼亚州成立为Micromed Laboratories，Inc。2001年8月，我们更名为Oculus Innovative Sciences，Inc。2006年12月，我们在特拉华州重新注册。2016年12月6日，我们将公司名称从Oculus Innovative Sciences，Inc。更改为Sonoma Pharmaceuticals，Inc。我们的主要执行办事处位于科罗拉多州博尔德（Boulder）Conestoga Court，5445号，150号套房，我们的电话号码是（800）759-9305。我们有两个有效的全资子公司：在墨西哥组织的Oculus Technologies of Mexico，S.A.de C.V.和在荷兰组织的Sonoma Pharmaceuticals Netherlands B.V。

公司信息

我们最初于1999年在加利福尼亚州立法下成立为Micromed Laboratories，Inc.，并于2001年将我们的名称更改为Oculus Innovative Science，Inc.。在2006年12月，我们重新以特拉华州法律为基础，并于2016年12月将我们的名称更改为Sonoma Pharmaceuticals，Inc.。我们的主要行政办公室位于科罗拉多州博尔德市Conestoga Court 5445号，150号套房。我们拥有两个积极的全资子公司：墨西哥Oculus Technologies，S.A. de C.V.，和Sonoma Pharmaceuticals Netherlands B.V。我们的财政年度结束于3月31日。我们的企业电话号码是（800）759-9305。

附加信息

投资者和其他人应该注意，我们使用公司网站（www.sonomapharma.com）、投资者关系网站（ir.sonomapharma.com）、SEC备案文件、新闻稿、公共电话会议和网络广播宣布重要的财务信息。我们网站上或可访问的信息不被参考本拟补充招股说明书。

关于前瞻性陈述的注意事项

本拟补充招股说明书、随附的招股说明书和本拟补充招股说明书所纳入的文件包含前瞻性声明。当本拟补充招股说明书使用“anticipate,” “intend,” “estimate,” “plan,” “project,” “continue,” “ongoing,” “potential,” “expect,” “predict,” “believe,” “intend,” “may,” “can,” “will,” “should,” “could,” “would,” “proposal,”及类似表达时，旨在辨识前瞻性声明。

你不应该过度依赖这些前瞻性声明。由于很多原因， 我们的实际结果可能与前瞻性声明有很大的不同，这些原因在我们的“”部分有描述。尽管我们相信前瞻性声明中反映的预期是合理的，但它们仅与声明发表时的事件有关。这些前瞻性声明仅适用于本拟补充招股说明书的发布日期。我们明确放弃任何更新或修订此处所包含的任何前瞻性声明的义务或承诺，以反映我们对此的期望变化或任何基于任何该等声明的事件、状况或情况的变化，法律另有规定的除外。风险因素我们可能不时发行和出售总销售收益高达434,102美元的普通股。由于没有最低发行条件需要作为关闭此次发行的条件，如果有，实际的总公开发行金额、佣金和销售给我们的收益（如果有）在目前还无法确定。我们估计，按照普通股股票的发行价格为每股0.19美元（即纳斯达克资本市场在2024年6月24日的最后报告的普通股销售价格）假定每股可获得的净收益可能高达约371,079美元，在减去销售代理的佣金和我们可支付的估计发行费用之后。

使用资金

我们计划将此次发行所得的净收益用于营运资本和一般企业用途。截至本拟补充招股说明书的发布日期，我们不能确定这笔款项的所有具体用途。因此，我们的管理层将具有广泛的自由裁量权来运用这些款项。

我们的授权普通股为2400万股，每股面值为0.0001美元。截至2024年6月24日，普通股已经发行和流通了19004393股。所有流通的普通股均已全额支付并且不可出售，本拟发行的普通股在发行后亦已全额支付并且不可出售。有关我们的普通股的重要条款，请参见随附招股说明书上的“”。

证券说明书

我们的普通股在纳斯达克资本市场上用“SNOA”符号挂牌。普通股的描述我们普通股的转让代理是位于肯塔基州路易斯维尔的Computershare，Inc，电话号码为1-888-647-8901。

我们已与Maxim Group LLC签订股权分配协议，作为销售代理，按照协议我们可以不时通过销售代理发行和出售普通股，包括根据本招股说明书的规定总计高达434,102美元的总交易价格的销售。

销售代理可以通过被定为证券法规则415下定义的“(at the market offering)”方式或法律允许的其它方式包括私下协商的交易方式来售卖普通股。如果我们和Maxim同意使用除纳斯达克或其他现有股票市场上市价格外的其他发行方式，我们将根据证券法规则424(b)提交进一步的招股说明书，提供有关此类发行的所有信息。

分销计划

销售代理将根据《股权分配协议》的条款和条件每日或根据我们和销售代理另有约定的方式销售我们指定的最大股数的普通股，或确定此类最大数量。在《股权分配协议》条款和条件的规定下，销售代理将尽商业上合理的努力代表我们销售所有指定或确定的普通股。如果销售不能达到我们在任何这种指示中指定的价格或以上，我们或销售代理可以指示销售代理不销售股票。如果我们或经理人向对方方面妥善地通知，我们或管理人员可以暂停通过销售代理在《股权分配协议》下发行和出售普通股。

销售代理可以以被认为是《证券法》下定义的“发行后市场交易”任何方法出售普通股，但受到《规则415》的规定。销售代理还可以根据法律规定的其他方法出售普通股，包括通过私下协商交易出售。如果我们和Maxim同意使用纳斯达克或其他现有的交易市场之外的发行方式，则我们将提交进一步的拟补充招股说明书，提供有关此类发行的所有信息，根据《证券法》规定执行。

销售代理将按照《股权分配协议》的条款和条件每日或按照我们和销售代理另有约定的方式提供我们指定的普通股的最大股数，或决定这样的最大股数。销售代理将在《股权分配协议》条款和条件规定的情况下代表我们尽商业上合理的努力销售所有指定或确定的普通股，我们可以要求销售代理不销售股票，如果根据任何这样的指示不能以正或超过我们规定的价格出售股票。我们或经理人员可以通知对方方面妥善地暂停《股权分配协议》下通过销售代理发行和出售的普通股。

我们会以现金方式支付销售代理作为代理销售我们普通股所获得的佣金。根据该协议，销售代理将有权从每次普通股销售的总毛收益中获得3.0%的固定佣金比率的补偿。由于没有最低发行额要求作为关闭这次发行条件，如果有，实际的总公开发行金额、佣金和销售给我们的收益（如果有）在目前还无法确定。按照《股权分配协议》的规定，我们也同意支付特定费用和文档费用的销售代理，包括在《股权分配协议》中约定的其法律顾问的费用和文档费用，金额不超过20,000美元。我们估计，除了根据《股权分配协议》的条款和条件向销售代理支付的佣金和补偿外，本次发售的总费用可能约为30,000美元。

普通股销售结算将在销售完成之后第二个营业日进行或者根据我们和销售代理在某一特定交易中所达成的协议而进行，以换取我们的净收益。如本拟补充招股说明书预期，本拟补充招股说明书中建议的股票销售将通过The Depository Trust Company or by such other means as we and the Sales Agent may agree upon进行结算。没有安排将资金收到托管、信托或类似安排的情况。

销售代理没有销售任何特定数量的股票或普通股的特定美元数额的义务，但销售代理将根据《股权分配协议》中规定的条件在我们的请求下采取与其正常交易和销售惯例一致的商业上合理的努力来代表我们出售所有请求出售的普通股。与销售股票有关的代理费用将视为证券法规定的承销佣金或折扣。我们已同意对销售代理提供赔偿和贡献，以使其免受某些民事责任的损害，包括证券法规定的责任。

根据协议允许，《股权分配协议》中普通股的发行将终止。

本文简要介绍《股权分配协议》的主要条款，经修改，不声称是其条款和条件的完全陈述。我们已将一份《股权分配协议》的副本作为《1934年证券交易法案》下的8-K现行报告的表格以及协议的条款和条件提交给证券交易委员会，并将其作为引证文件纳入本拟补充招股说明书。请参见下面的章节，其中有关我公司普通股的重要条款定义和解释。您可以在哪里找到更多信息”和“将某些文件并入参考。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

发行普通股的有效性将由 Polsinelli PC 代表我们进行审查。Blank Rome LLP是此次交易的销售代理的法律顾问，坐落在纽约市。

可获取更多信息的地方

«Sonoma Pharmaceuticals, Inc.»公司的财务报表，请参见于2014年3月31日的年度报告的“Frazier & Deeter, LLC”独立公共注册会计师出具的审计报告，该报告列为参考文件并在此引入。这样的财务报表是依据该会计师公司的授权作为会计和审计专家引用并将其引入本文件中的。

在哪里寻找更多信息

我们会向美国证券交易委员会提交年度、季度和现行报告书、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护了一个网站，其中包含文件电子提交给美国证券交易委员会的公司的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上的信息并不纳入本招股说明书的范围，对于本招股说明书中有任何对该网站的引用或其它网站的引用，仅为无效的文字引用。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格的一部分，以注册在此处提供的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些附件和时间表。您可以通过上面列出的地址或美国证券交易委员会的网站获得注册声明和注册声明的各项展会。

除上述外，我们还在www.sonomapharma.com上维护一个网站。我们的网站内容仅供参考。它既不能用于投资目的，也没有纳入本招股说明书的参考范围。我们在www.sonomapharma.com上提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格现行报告以及任何此类文件的修正版本，尽快在我们的电子文档提交给或向美国证券交易委员会提供这些文件后，使这些文件可以获得。

通过引用文档的纳入

SEC允许我们“通过参考”包含在我们向SEC提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息，而不是将它们包含在本招股说明书中。国家统计局编制的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该仔细阅读它。我们向SEC提交的任何后续信息将自动更新和取代包含或通过参考包含在本招股说明书中的信息，并将被视为本招股说明书的一部分，从提交这些文件的日期起。我们已向SEC提交了以下文件，并将其纳入本招股说明书中。

此外，我们在本招股说明书之前和本招股说明书的所有普通股出售或交易结束之前，通过各项法规要求提交给美国证券交易委员会13(a)、13(c)、14或15(d)章节的所有文件，(i)将被视为纳入本招股说明书中;自提交这些文件的各自提交日期起，(ii)是本招股说明书的一部分。除非明确说明，否则我们从时至时披露的任何Current Report on Form 8-K的Items 2.02或7.01的信息都不会被纳入或包含在本招股说明书中。

您可以请求任何或全部不随本招股说明书一起提供的并入引用的文件的副本，不要花费任何费用，通过在下面的地址和号码写信或打电话给我们获得：投资者关系，Sonoma Pharmaceuticals公司，位于科罗拉多州博尔德市Conestoga Court，5445号，套房150，电话：(800)759-9305。但是，我们不会向那些文件提供展品，除非展品在这些文件中明确引用。

赔偿事宜透露

就在《证券法》修订后可能对发行人的董事、高级执行官和控制人允许进行的赔偿而言，发行人已获悉SEC 的意见是这种赔偿违反了《证券法》表达的公共政策，因此无法执行。如果与这些证券相关的董事、高管或控制人提出赔偿其责任时（除了该服务提供商在任何诉讼、诉讼或程序中负担或支付的费用之外），我们将除非我们律师认为这件事已由主导性先例解决，否则将提交适当管辖权的法院，决定赔偿它是否违反了证券法表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决制约。

招股说明书

$ 51,300,000

SONOMA PHARMACEUTICALS，INC。

普通股票

优先股

债务证券。

权证

单位

我们可能不时地单独或组合以任何方式向投资者或通过承销商、经销商或代理商出售这些证券。我们将在随附的招股说明书中列出任何承销商、经销商或代理商的名称和酬金。

除非随附招股说明书，否则本招股说明书不得用于出售任何这些证券。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上交易，代码为“SNOA”。截至2023年10月30日，我们的普通股的最后报价为每股0.18美元。在2023年10月30日以股价0.18美元计算，我们的未隶属于关联人的普通股选票和无投票权产权的市场总价值为2,417,832美元。在此之前的12个日历月期间，根据先前提交的S-3表格的I.B.6通用指示，我们已经提供3,051,726美元的证券。根据Form S-3的I.B.6通用指示，在我们公开流通股本低于7500万美元的情况下，不得在任何12个月期间以超过投票和非投票普通股的市场总价值三分之一的公开首次发行价值出售在本登记声明中注册的证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为SNOA。截至2023年11月21日，我们的普通股最后报价为每股0.18美元。根据0.18美元的股价，截至2023年11月21日，我们的流通股票和非流通股票持有人持有的所有投票和非投票股权的市值总计为2,418,092美元。截至本日期之前的12个自然月内，我们根据之前提交的S-3表格进行了3,051,726美元证券的发行。根据S-3表格的常见指令I.B.6，我们将不会在任何12个月的期间以公开首次发行价值超过普通股投票权和非投票权普通股的总体市值三分之一的价值的公开首次发行中出售已注册于此注册声明中的证券，只要我们的公共浮动保持在7500万美元以下。

投资我们的证券存在高风险。您应仔细查阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”部分和任何适用的招股说明书，并查阅并附在本招股说明书中的其他文件中所述的类似部分。

您应仅依赖通过引用或提供于本招股说明书、任何招股说明书和登记声明中的信息。我们未授权任何其他人提供与此不同的信息。如果有人提供与之不同或不一致的信息，您不应依赖。我们不是在任何未经许可的州销售这些证券的要约。您应假定本招股说明书及任何招股说明书或参考文献中所载信息仅于这些文件所载日期准确。我们的业务、财务状况、营运结果和前景自那些日期以来可能已发生变化。

在完成之前，本招股说明书的日期是2023年11月20日。

目录

您应仅依赖于通过引用或提供于本招股说明书、任何招股说明书和登记声明中的信息。我们未授权任何其他人提供与此不同的信息。如果有人提供与之不同或不一致的信息，您不应依赖。我们不是在任何未经许可的州销售这些证券的要约。您应假定本招股说明书及任何招股说明书或参考文献中所载信息仅于这些文件所载日期准确。我们的业务、财务状况、营运结果和前景自那些日期以来可能已发生变化。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们用“架子”注册流程向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种架子注册流程，我们可以不时地以任何组合的首选股、普通股或认股权证的形式发行和销售证券，可以单独或组合进行，最大总发行价格为5130万美元，包括美元等价物，如果任何这些证券的公开发行以一种或多种外币、外币单位或组合货币单位计价，则其等价物。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次出售证券时，我们将提供一个招股说明书，其中将包含有关该发行和所提供证券条款的具体信息。任何招股说明书还可以添加、更新或更改包含在本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书中作出的任何声明都将受到在招股说明书中由我们做出的任何不一致声明的修改或取代。我们向SEC提交的注册声明包括提供了本招股说明书中讨论的事项更多细节的附件。您应该阅读本招股说明书和与SEC提交的相关附件以及任何招股说明书中提供的附加信息。您可以在哪里找到更多信息在决定投资之前，请使用moomoo账号。

除非它附带了招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

我们和我们的代理、承销商或经销商都未授权任何人提供其他信息或作出任何陈述，除了包含或已被引用在此招股说明书中或由我们准备或代表我们准备的任何适用的招股说明书中。本招股说明书或任何适用的本招股说明书不构成除相应注册的证券外的其他证券的出售要约或购买要约，也不构成在其它任何管辖区向任何不合法收到这样的要约或购买要约的人出售或提供证券的要约或购买要约。

您不应该认为本招股说明书或任何适用的招股说明书中的信息在设定在文档前面的日期以后的任何日期上都是准确的，也不应该认为我们引用的任何信息在参考文献所引用的文件的日期以后的任何日期上都是正确的，即使是在稍后的日期交付本招股说明书或任何适用的招股说明书或销售证券的情况下。

我们可能直接向承销商、经销商或代理人出售证券。我们及我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们通过承销商、经销商或代理人发行证券，我们将在任何适用的招股说明书中包括：

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股说明书注册的证券之前，您应认真阅读此处和适用招股说明书中描述的风险和不确定性，以及在我们的年度报告10-K，截至2023年3月31日，和我们的季度和其他报告和文件中，在这些招股说明书中引用相似的标题下描述的风险。风险因素的每个因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响，以及对我们证券的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能使您损失全部或部分投资。我们未知或目前认为不重要的任何额外风险也可能严重影响我们的业务运营。

我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求可能导致我们的普通股退市。

在2023年9月22日，我们收到了Nasdaq Stock Market LLC（“纳斯达克”）的一封信，指出我们不符合纳斯达克股票市场的上市规则5550(a)(2)，该规则要求在纳斯达克股票市场上市的公司维持每股1美元的最低要约价格以继续上市。纳斯达克的信件对我们的普通股上市和交易没有立即影响，本着我们遵守其他持续上市要求。纳斯达克授予我们180个日历日的时间，即2024年3月20日，恢复这个规则的一致性。我们在此一致性周期内可以随时恢复一致性，如果我们的普通股的最低要约价格在连续十个营业日中至少为1美元。

在纳斯达克做出最终决定确定我们符合所有适用的继续上市要求之前，我们的普通股或认股权证的继续上市没有任何保证。从纳斯达克的普通股和认股权证中删除会对我们接触资本市场的能力产生实质性不利影响，并且由于此删除的市场流动性限制或股价降低，其下限是所有。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书中，诸如“预期”、“信任”、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”、“意图”等类似表达词的用法，是为了表达前瞻性的陈述。这些陈述是面临已知和未知风险与不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果和前瞻性陈述所暗示的结果有实质上的分歧。这些前瞻性陈述仅限于本招股说明书的日期。鉴于这些风险和不确定性，您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书的“风险因素”部分更详细地讨论了这些风险和不确定性。任何可能影响我们的结果或实现前瞻性陈述所描述的预期的风险和不确定性的其他告诫性声明或讨论，也可能包含在我们纳入本招股说明书中的文件中。

这些前瞻性陈述仅限于本招股说明书的日期。我们明确声明不承担任何发布公开更新或修订任何此类前瞻性陈述的义务或承诺，以反映我们对于此类前瞻性陈述的期望或任何其基础的事件、条件或情况的任何变化。但是，您应该查阅我们在提交给SEC的年度报告（Form 10-K）、季度报告（Form 10-Q）和当前报告（Form 8-K）中所作的其他披露。

使用资金

除非我们在附属招股说明书中另有规定，否则我们打算使用本招股说明书所提供的发行证券所得的净额用于一般企业用途。一般企业用途可能包括增加营运资金、研发、资本支出融资以及未来收购和战略投资机会。在净收益的使用之前，我们预计将将净收益投资于利息收益证券。

稀释

我们将在附属招股说明书中列出有关购买本招股说明书所提供的证券的投资者权益去向的任何重要稀释信息，包括：

分红政策

自成立以来，我们没有向股东宣布或支付任何股息，并且在可预见的将来不计划支付现金股息。我们目前打算留住盈余（如果有的话）以资助我们的增长。

分销计划

我们可能将本招股说明书所提供的证券出售给一个或多个承销商或经销商，由他们或直接或通过代理向投资者公开发售。附随的招股说明书将列出发行的条款和分发方式，并确定任何承销商、经销商或代理商的公司，有关此次发行的行为。

只有在附属招股说明书中明确标识的承销商被认为是与招股说明书中所提供的证券相关的承销商。

证券的分销可以在一个或多个交易中以固定价格或价格指定的方式进行，价格由适用的招股说明书指定。證券可以通过股权发放、远期合同或类似安排出售。与证券出售有关的承销商、经销商或代理商可能被视为已获得我们的承销折扣或佣金，还可能从他们可能担任代理人的证券购买者处获得佣金。承销商可以通过经销商卖出证券，并且经销商可以从承销商处或从其担任代理人的购买者处以折扣、特许或佣金形式获得补偿。在证券分销中参与的某些承销商、经销商或代理商可能会在我们或我们的附属机构的常规业务中进行其他交易或提供其他服务。

在附属招股说明书中，我们将提供有关证券发行中向承销商或代理商支付的承销折扣或其他补偿以及承销商允许向交易商提供的折扣、特许或佣金的信息。在证券交易分销中参与的承销商、经销商和代理商被认为是承销商，他们所获得的任何折扣和佣金以及他们在证券的再销售中获得的任何利润都可能被认为是《1933年证券法》下的承销折扣和佣金。承销商及其控制人、经销商及代理商可能根据与我们所签署的协议对特定的民事责任进行赔偿和贡献，包括根据《证券法》下的责任。

证券可能或可能未被列在国家证券交易所上市。与此同时，承销商可以在证券上市过程中在开放市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空交易、稳固交易以及通过卖空交易创建的头寸购买。卖空交易是指承销商按照发行要求出售大量的证券。稳固交易包括出价或购买的行为，目的是防止或减缓证券市场价格的下降。承销商还可能强制出价。当某个承销商在稳定或买空交易中回购了由该承销商出售或为该承销商的账户出售的证券时，因为该承销商向承销商退还了其收到的承销折扣的一部分，所以就会产生罚款。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于开放市场中本来可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时终止这些活动。

普通股票说明

本节描述了我们的普通股的一般条款和规定。此描述仅为概述，其内容完全受到本招股说明书中我们普通股的描述所引用的限定。我们重组的公司章程（经修改）的副本和我们修订和重组的公司章程（经修改）也从我们提交给SEC的文件中作为展示附在本招股说明书所组成的登记声明中。我们的普通股及其持有人的权利受到特定民事责任的适用规定的约束，其中包括特定财富的规定。关于证券发行的更多信息请参见“您可以在哪里找到更多信息。

我们有2400万股授权普通股，每股面值$0.0001。截至2023年11月21日，已经发行和流通的普通股股份为13,679,333股。所有已发行流通的普通股都已完全支付且无需征收，已发行的普通股在发行时将完全支付且无需征收。

我们的普通股的以下描述，以及招股说明书中任何有关我们普通股的描述，可能不是全面的，并且受到《特拉华州法律》和我们重组的公司章程以及我们修订和重组的公司章程中实际条款和规定的约束。每当使用简称“我公司”、“我们”、“我们的”、“我们自己”、“我们的”、“公司”或“公司自己”时，将指公司及其子公司和附属公司。

表决权：除非法律要求或在我们重组的公司章程（经修改）中规定，否则每个普通股持有人在任何提交给股东表决的事宜上都有一票。在出席了有法定人数的股东大会上，那些股份占该事项所占股份的多数，并且通过股东代理人或委托人亲自出席大会的经代表股权的占该事项应有表决权的股份的多数的股份就表决并解决了所有问题，除非该问题根据法律、我公司的公司章程或我们修订和重组的公司章程的明确规定需要做出不同的表决。

股息股息：在重组公司章程中的规定或《特拉华州法律》中受限或招股说明书提供的条款下，公司董事会可以在任何常规或专项会议上或通过一致的书面同意宣布股份的股息。但是，在支付任何股息之前，公司董事会可以根据法律可用的股息基金中拨出适当的数额，这样的基金是由董事会认为适当的，并认为对于股息需要具备的资产，这样就可以通过现款、财产或普通股向普通股股东支付股息，但应考虑到持有优先股的持有人的优先权。

优先权普通股持有人没有优先购买权或转股权或其他认购权。

赎回公司普通股不受通过沉没基金或其他方式的赎回的限制。

清算权在我们清算、解散或清算后，在向优先股股东分配全部优先金额（如有），除非法律另有规定或注明在我们修订后的公司章程中，持有普通股的股东有权以其所持有的普通股的数量比例按比例分配公司剩余的所有资产。

上市:我们的普通股在纳斯达克资本市场以“SNOA”为代号进行交易。

转让代理人和注册人：我们普通股的转让代理人是位于肯塔基州路易斯维尔市 4 号南街462号1600室的Computershare公司。它的电话号码是1-888-647-8901。^th这一部分描述了我们认股权证的一般条款，这一部分可能涉及到我们将要提供的任何认股权证的条款以更详细地描述这些条款，并可能提供与本招股说明书所述条款不同的信息。我们修订后的公司章程以及我们修订后的公司章程已作为附件从我们向证券交易委员会的备案中所涉及的注册声明中加以引用。修订认股权证或修订后的公司章程的证书将规定所提供的认股权证的条款，并将在发行认股权证之前作为展览文件或参考文件加以注册。下面关于我们认股权证的描述，以及任何招股说明书中关于认股权证的描述可能不完整，并且完全受到特定的、有资格的公司及公约法律以及我们修订后的公司章程的实际条款和规定约束，这些条款和规定不时进行修订。

优先股的说明

根据我们修订后的公司章程的规定，我们有权发行714,286股优先股，面值为每股 $0.0001，该股票可以按系列的方式发行，具体细节由董事会确定。因此，我们的董事会有权，无须股东行动，发行优先股，其红利、清算、转换、投票、赎回、沉没基金和其他权利和限制将由董事会确定。我们的任何一个系列的优先股股份都是相同的，但在不同时期发行的同一系列的股份的股息累计日可能有所不同，如适用的招股说明书所述。截至本招股说明书的日期，我们没有任何未流通的优先股股份。

如果我们的董事会决定发行任何优先股，它可能会阻止或加大合并、要约收购、业务合并或代理选举、大股东控制或现任管理层的罢免等事件的难度，即使这些事件对股东的利益有利。我们的董事会可以在无需股东批准的情况下，发行具有投票和转换权、红利和清算优先权的优先股，并可能对我们其他股本或债券证券的持有人产生不利影响。

任何系列的优先股的特定条款，并且该系列的转让代理人和注册人将在招股说明书中描述。当发行时，所有发行的优先股都是充分支付且非课税的。任何在本招股说明书下提供的优先股所涉及的任何美国联邦收入税后果和其他特殊事项也将在适用的招股说明书中描述。除非招股说明书中规定，我们将要发行的优先股股份将没有优先认购权。任何招股说明书提供我们所提供的优先股票的以下信息：

我们的董事会在不需要股东批准的情况下发行具有投票和转换权、红利和清算优先权的优先股，可能会阻止或加大对股东利益有利的合并、要约收购、业务合并或代理选举、大股东控制或现任管理层的罢免等事件的难度。

任何系列的优先股的特定条款，以及该系列的转让代理人和注册人，将在招股说明书中描述。当发行时，所有发行的优先股都是充分支付且非课税的。任何在本招股说明书下提供的优先股所涉及的任何美国联邦收入税后果和其他特殊事项也将在适用的招股说明书中描述。

债务证券说明

我们可以随时以单一或多个系列的形式发行债务证券，作为高级债务或次优债务，或作为次级或次级可转换债务的一种或多种形式。我们下面总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可以发行的任何债务证券，我们将在适用的招股说明书中详细描述我们可能发行的任何债务证券的特定条款。在适用的招股说明书中提供的任何债务证券的条款可能与下面描述的条款不同。除非上下文另有说明，每当我们提到信托设立书时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充信托设立书。

我们将在与指定受托人签订的信托设立书下发行债务证券。指定书将根据1939年修订版信托设立法或信托设立法合格。我们已将指定书的表格作为展会提交给本招股说明书的注册声明的一部分，并且包含了包含所提供债务证券的条款的辅助指定书和债务证券的表格，这些文件将作为展会提交给本招股说明书的注册声明，或将通过我们向SEC提交的报告中的引用纳入展览中。

债务证券和信托设立书的重要条款与规定摘要如下，但需参照适用于特定系列债务证券的信托设立书的所有条款及规定，才能全面理解。我们建议您阅读与我们在本招股说明书下可以提供担保证券相关的适用招股说明书和任何相关的自由书面招股说明，以及包含债务证券条款的完整信托设立书。

总体来说

托管人合同没有限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定我们可以发行债务证券的本金金额，可以是我们指定的任何货币或货币单位。除了托管人合同中包含的关于合并、合并以及售出全部或实质性的所有资产的限制外，托管人合同的条款不包含任何用于保护持有任何债务证券的持有人免受我们运营、财务状况或涉及我们交易变化的契约或其他条款。

我们可以发行以“折价债券”为特点的债务证券，这意味着它们可以以低于标面金额的折扣出售。由于对债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及未以折扣方式发行的其他债务证券可以因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”方式发行或OID。适用于发行OID的债务证券的重要美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书中描述所发行债务证券的系列及其条款，包括：

转换或交换权利。

我们将在适用的招股说明书中描述一系列债务证券可能转换为或交换成我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换结算的规定，以及转换或交换是否强制、持有人选择或我们选择的条款。我们可能包括规定，根据该规定，该系列债务证券持有人获得的我们的普通股或其他证券数量将受到调整。

合并，兼并或出售

除非适用于特定系列债务证券的招股说明书另有说明，否则信托设立书不包含任何契约限制我们合并或合并、出售、转让或以其他方式全部或实质全部出售我们的资产的能力。但是，任何该类资产的承继者或获取者（不包括我们的子公司）必须承担我们在信托设立书或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非适用于我们可能发行的任何系列的债务证券的招股说明书另有说明，否则以下是属于在未来某个时候可能发生的任何系列债务证券下的违约事件：

如果出现任何系列的债务证券的违约事件并且在继续中，在非最后一个子弹点指定的违约事件以外的事件下，受托人或该系列债务证券的至少25%的未偿还债务证券的持有人，通过书面通知我们，以及如果通知由此类持有人提供，则通知受托人，可宣布未偿还的本金、若有则溢价以及应计利息立即到期偿还。如果在我们出现最后一个子弹点所指定的违约事件方面出现违约事件，则所有未偿还债务证券的面额和应计利息将立即到期偿还，而无需受托人或任何持有人采取任何通知或其他行动。

受影响的系列的未偿还债券总额的大多数持有人可能豁免与系列和其后果有关的任何违约事件，除非我们已经根据托管文件纠正了该违约事件或事件。任何豁免将纠正该违约事件或事件。

根据信托设立书的条款，如果产生犯规事件并在继续中，那么在没有任何适用于适用系列债务证券持有人提供合理赔偿的情况下，受托人无需行使其根据该信托设立书拥有的任何权利或权力。任何系列的债务证券的未偿还债券总额的大多数持有人将有权指定进行有关任何适用于该系列债务证券的债务证券的任何救济的时间、方法和地点，不过，其中：

仅当：

如果我们未能按照债券的规定支付本金、溢价（如有）或利息，则持有债券的持有人可以提起诉讼，这些限制不适用于任何使用债券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关遵守信托契约中特定契约的声明。

抵押证书的修改；豁免：我们和受托人可以就特定事项修改抵押证书，而无需取得任何债务人的同意：纠正抵押证书或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；遵守在“债务证券说明 - 兼并、合并或出售”下述的条款；在抵押证书中提供不但限于认证债务证券的债务证券。

我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下更改信托契约，涉及到具体事项：

此外，在信托契约下，我们和受托人可以通过受到受影响的每个系列的未偿债券总额至少占优势的多数人持有者的书面同意来更改系列债券持有人的权利。然而，除非我们在适用于特定系列债券的说明书中另有规定，否则我们和受托人只能在征得受影响的任何未偿债券的持有人的同意下进行以下更改：

免除

每个信托契约规定，我们可以选择免除我们对一个或多个系列的债券的义务，但包括履行以下规定的义务：

为行使兑付权利，我们必须向受托人存入足够的现金或政府债券，以支付该系列债券的所有本金、溢价（如有）和利息的到期日。

表格、交换和转让

我们只会以全额注册形式发行每个系列的债券，不附息票，除非我们在适用的说明书中另有规定，面值为1,000美元或其任何整数倍。信托契约规定，我们可以以暂时或永久的全球形式发行任何系列的债券，并作为入账证券存入或代表The Depository Trust Company（DTC）或我们所指定并在适用的说明书中确定的另一个存管行。在任何系列的债券以全球形式和入账方式发行的情况下，有关任何入账证券的条款的说明将在适用的说明书中列出。

在遵守信托契约和适用于全球证券的限制规定的前提下，债券的持有人可以选择将债券兑换为同一系列的其他债券，以任何合法面额和相同的票面金额。

在遵守信托契约和适用于全球证券的限制规定的前提下，债券持有人可以将债券呈交以转让或权利注册登记，如果我们或安全保管人要求，必须签署转让书或执行转让书的形式。除非债券说明所规定的持有人提供的债券已被转让或兑换，否则我们不会对注册转让或兑换服务费收取任何费用，但我们可能要求支付任何税收或其他政府收费。

我们将在适用的说明书中列出安全管理人，以及任何除安全管理人以外的转让代理。我们可以随时指定其他转让代理或撤销任何转让代理的指定，或批准在任何转让代理作为代理公司的更换办事处的变更，但我们将被要求在每个债券的支付地点维护一名转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债券，我们将不需要：

关于受托人的信息

受托人在未出现或未持续不符合信托契约事件的情况下，只承担特定规定在适用契约中明确规定的职责。出现不符合信托契约事件后，受托人必须像谨慎人一样使用与管理自己事务相同的谨慎程度。在此规定的前提下，受托人没有义务根据任何债券持有人的要求行使信托契约赋予它的任何职权，除非它获得合理的抵押和赔偿来抵消可能承担的费用、开支和责任。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股书补充说明中另有说明，否则我们将在任何债券的利息付款日向债券的注册人或一或多个前身证券的持有人的名字支付利息。

我们将在由我们指定的支付代理处支付特定系列债券的本金、溢价和利息，除非我们在适用的债券说明中另有规定，否则我们将通过发给持有人的支票或根据情况向某些持有人的银行账户转账的方式进行支付。除非我们则另有说明，否则我们将把受托人的公司信托办公室指定为我们每个系列债券的支付代理。我们将在适用的债券说明中列出我们最初为特定系列债券指定的任何其他支付代理。我们将在特定系列债券的支付地点维护一个支付代理。

我们支付给支付代理或受托人的用于支付任何未认领的债券的本金、溢价或利息的所有款项，在上述本金、溢价或利息到期两年后仍未认领的，将归还给我们，此后的债券持有人只能向我们寻求支付。

管辖法

信托契约和债券将受纽约州内部法律的管辖和解释，但信托契约法适用于该州。

认股权证说明

我们可以发行购买优先股、普通股或任何组合的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何拟提供的证券一起发行，而且认股权证可以附加或分离于其他提供的证券。每个认股权证系列将根据我们与认股权证代理商签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理商仅在有关认股权证的事项上代表我们，并不承担任何持有人或有益所有人的代理或信托责任。有关认股权证的进一步条款和适用的认股权证协议将在适用的拟定说明书中说明。

与特定股票问题有关的适用拟定说明书将描述认股权证的条款，包括以下条款（如适用）：

我们和认购权证代理可以对认购权证协议进行修改或补充，而无需征得其下发行的认购权证持有人的同意，以实现不与认购权证条款不一致且不会对认购权证持有人的利益产生重大不利影响的改变。

单位描述

以下概述与任何适用的招股说明书中我们可能提供的单位票券的重要条款和规定一并合并，单位票券可以单独或与普通股或优先股一起提供，以及由任何招股说明书提供的认购权证，并且可以附加或分离于这些证券。虽然我们下面总结的条款通常适用于我们在这个招股说明书下可能提供的任何未来单位票券，但我们将在适用招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何一系列单位票券的特定条款。在招股说明书中提供的任何票证系列的条款可能与以下描述的条款有所不同。

在我们与拟发行的票证相应相关的注册声明中，将插入单位票证的形式协议，包括一种单位证明书（如果有），该协议描述了我们提供的票证系列的条款。下面对单位票证的重要条款和规定的摘要是有限的，仅供参考，完整的单位协议条款适用于特定票证系列。我们敦促您阅读我们在本招股说明书下出售的单位所涉及的适用招股说明书以及包含单位条款的完整的单位协议。

我们可能发行由一种或多种普通股或优先股、认购权证或这些证券的任何组合构成的单位。每个单位都会发行，以使单位的持有人也是其中包含的每一种证券的持有人。

此外，我们将在适用的招股说明书中描述单位系列的条款，包括以下内容：

德拉华州法律和我们的公司章程和章程

以下段落概括了德拉华州法律和我们的修订后的章程，以及我们的修订后的章程，修订案已生效和修订，修订案，具体摘要。不是完整的，完全受到对德拉华州法律和我们的修订后的章程以及章程修改案的引用，并将作为我们之前提交的报告的展品随附于SEC。请阅读我们在“”中提供的招股说明书以及所有适用于特定系列单位的单位协议的条款。

根据《特許公司法》第203條的規定，我們受到公司接管的限制。一般而言，該條款禁止德拉華州公司在某股東成為感興趣的股東之後的三年內與任何感興趣的股東進行任何業務結合，除非：当收购本招股说明书中描述的任何证券时，您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股书补充资料提供的信息，包括引用纳入的信息。我们、售出股东或任何承销商、经销商或代理商都未授权任何人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖该信息。我们不会在任何禁止完全或部分转让的司法管辖区提供我们的证券。您不应假定本招股说明书、任何招股书补充资料或任何纳入引用的文件中的信息在除该文件封面页上提到的日期之外的任何日期都是真实和完整的。”

特定法律

在感兴趣的股东达成交易后，感兴趣的股东在交易开始时拥有公司流通的至少85％的表决权股票；或者

第203条定义了“业务组合”包括以下内容：

总的来说，第203条规定感兴趣的股东是指任何实体或个人，其对公司的全部投票股份持有15%或更多的利益，并与任何这些实体或个人有关联或者由任何这些实体或个人控制或被控制。

特拉华州公司可以通过在其原始注册证明书中或由其股东批准的注册证明书或章程的修订中明确“退出”这些规定。但是，我们没有选择退出这些规定，也不打算目前选择退出这些规定。该法规可能会禁止或延迟合并或其他公司接管或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购尝试。

允许我们的董事会发行多达500万股优先股，并具有它们可能指定的任何权利、优惠和特权（包括批准收购或其他控制变更的权利）；

我们修改的公司章程，以及我们修改的和修正的章程，规定：

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Burns＆Levinson LLP将就本刊登的任何证券的有效性提出建议。

可获取更多信息的地方

Sonoma Pharmaceuticals，Inc.在2023年3月31日结束的财政年度的年度报告Form 10-K中出现的合并财务报表，于2023年6月21日提交，由独立的注册会计师Frazier＆Deeter，且LLC进行了审计。在其报告中载明，且并入本文。此类合并财务报表依赖于相关公司的会计和审计专家的授权。

在哪里寻找更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托声明和其他信息。您可以阅读和复制注册声明和我们向SEC提交的任何文件。SEC还维护了一个网站，其中包含与公司有关的报告、委托和信息声明以及以电子方式向SEC提交文件的公司的其他信息。SEC网站的地址为www.sec.gov。SEC网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，任何对该网站或其他网站的引用均仅是无效的文字引用。

本招股说明书是我们向SEC提交的S-3表单的一部分，我们在此要求SEC登记销售证券。本招股说明书不包含在登记声明中包含的所有信息，包括某些陈述和时间表。您可以在上述地址或上述SEC网站中从SEC获得注册声明和展品的展品。除上述内容外，我们在www.sonomapharma.com上维护一个网站。我们的网站内容仅用于信息目的。它既不能用于投资目的，也不被引入为本招股说明书的一部分。我们在www.sonomapharma.com上提供我们的年度10-K报告，季度10-Q报告和8-K报告以及任何后续文件的副本，只要我们在向SEC的电子档案中电子提交或向SEC提供这些文件。

通过引用文档的纳入

SEC允许我们“通过参考”包含在我们向SEC提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息，而不是将它们包含在本招股说明书中。国家统计局编制的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该仔细阅读它。我们向SEC提交的任何后续信息将自动更新和取代包含或通过参考包含在本招股说明书中的信息，并将被视为本招股说明书的一部分，从提交这些文件的日期起。我们已向SEC提交了以下文件，并将其纳入本招股说明书中。

此外，我们根据1934年修订后的证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向美国证券交易委员会提交的所有文件，应视为并入本招股说明书，并自本招股说明书的初始注册声明书之日起至其生效之前以及自本招股说明书之日后至我们证券发行终止之前向SEC提交的所有此类文件，均视为本招股说明书的一部分，时间为提交该类文件的日期。除非有明确说明，否则我们披露的不属于任何现行报告表格8-K项下的信息，不能并入本招股说明书中。

您可以请求任何或全部不随本招股说明书一起提供的并入引用的文件的副本，不要花费任何费用，通过在下面的地址和号码写信或打电话给我们获得：投资者关系，Sonoma Pharmaceuticals公司，位于科罗拉多州博尔德市Conestoga Court，5445号，套房150，电话：(800)759-9305。但是，我们不会向那些文件提供展品，除非展品在这些文件中明确引用。

赔偿事宜透露

就在《证券法》修订后可能对发行人的董事、高级执行官和控制人允许进行的赔偿而言，发行人已获悉SEC 的意见是这种赔偿违反了《证券法》表达的公共政策，因此无法执行。如果与这些证券相关的董事、高管或控制人提出赔偿其责任时（除了该服务提供商在任何诉讼、诉讼或程序中负担或支付的费用之外），我们将除非我们律师认为这件事已由主导性先例解决，否则将提交适当管辖权的法院，决定赔偿它是否违反了证券法表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决制约。

最高434,102美元

招股说明书增补

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MAXIM GROUP LLC

2024年6月27日

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