根据424（b）（5）规则提交
注册编号为333-264845

招股书补充

（截至2022年5月10日招股说明书）

持有30769230股

A类普通股

我们正在提供30769230股A类普通股，每股面值为0.00001美元或A类普通股，在本次发行中。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为RXRX。截至2024年6月26日，我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场报告的最后成交价为8.76美元/股。

投资我们的A类普通股存在重大风险。在投资我们的A类普通股之前，请仔细阅读本招股说明书附录S-7下的“风险因素”以及本招股说明书及其附属的招股说明书中并入和参考的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券交易委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，并且对本招股说明书及其附属的招股说明书的准确性或足够性也没有作出任何判断，任何相反的陈述都是违法行为。

            

（1）我们已经同意向承销商支付与此次发行相关的某些费用。有关向承销商支付报酬的说明请参阅“承销”部分。

承销商有权从我们处购买多达4615384股A类普通股。

承销商预计将在2024年6月28日或前将股票交付纽约进行结算。

艾伦和公司有限责任公司

招股说明书补充文件日期为2024年6月26日。

目录

招股说明书补充

招股书

关于本招股说明书

本文件是在2022年5月10日以“货架”注册流程向证券交易委员会或SEC提交的S-3表格（文件编号为333-264845）的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，其中包括纳入参考文件的文件，描述本次发行的具体条款，并补充和更新了附属招股说明书中的信息。第二部分是附属招股说明书，包括纳入参考文件的文件，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是两个组合。本招股说明书可能在附属招股说明书中增加，更新或更改信息，并入或参考本招股说明书或附属招股说明书的文件或附属补充招股说明书的文件。

如果本招股说明书中的信息与附属招股说明书或在本招股说明书发布之前与美国证券交易委员会提交的任何文件或与此招股说明书的内容不一致，请以本招股说明书为准。本招股说明书，附属招股说明书以及每个纳入参考的文件都包含有关我们，我们提供的证券以及在投资我们的A类普通股之前必须了解的其他信息，您还应阅读并考虑我们在本招股说明书的章节中所提到的文件“在哪里可以获得更多资料”和“合并参考文件”的信息。

我们进一步指出，在注册声明作为本招股说明书或任何文档的附件进行提交，或通过引用被纳入此处或附属招股说明书中的任何文件或文档中，我们所做出的陈述，保证和契约仅为受益于此类协议的各方，包括在某些情况下为了在这些协议各方之间分配风险而做出的陈述，不应视为对您的承诺、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约仅在其作出的日期准确。因此，这种陈述、保证和契约不应被认为是准确地表示我们事务的当前状态。

我们和承销商都未授权任何人提供给您任何信息或作出任何陈述，除了包含或纳入参考于本招股说明书、附属招股说明书中的信息或在我们可能已经授权用于此次发行的任何免费书面招股说明书中的信息。我们和承销商对除本招股说明书和附属招股说明书中或超出参考的任何信息的可靠性都不负责任。我们不在任何不允许出售的司法管辖区向投资人出售这些证券。您不应该假设本招股说明书、附属招股说明书或我们可能已经授权用于此次发行的任何免费书面招股说明书中包含的信息在本招股说明书、附属招股说明书、任何免费书面招股说明书发出之日以外的任何时间是准确的，无论本招股说明书、附属招股说明书和任何免费书面招股说明书送达的时间是什么，或我们的证券的销售时间是什么。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已自那些日期起发生变化。

本招股说明书中涉及“我们”、“我们的”和“我们的”所有引用均指Recursion Pharmaceuticals，Inc.，一家特拉华州公司，及其附属公司，除非我们另有说明或情况另有要求。我们将Recursion Pharmaceuticals徽标和其他标记用作美国和其他国家/地区商标。本招股说明书、附属招股说明书和我们可能已经授权用于此次发行的任何免费书面招股说明书及在此处纳入的信息或者，作为参考，包含对我们商标和服务标志的引用，以及所有属于其他实体的商标和商标。出于方便起见，本招股说明书、附属招股说明书和我们可能已经授权用于此次发行的任何免费书面招股说明书中涉及的商标和商标名称（包括徽标、艺术品和其他视觉显示）可能未附有“®”或“™”符号，但此类引用并不意味着我们将不会就这些商标和商标名称向适用许可人所要求的最大程度行使权利。我们不打算使用其他实体的商标、商标或服务标志的使用或展示来暗示与其他实体的关系或我们对其的认可或赞助。

在美国以外的任何司法辖区，未采取任何行动允许在该司法辖区内进行证券公开发行或持有或分发本招股说明书或随附的招股说明书。在美国以外的司法辖区取得本招股说明书或随附的招股说明书的人员，必须了解有关该司法辖区适用于本次发行和本招股说明书或随附的招股说明书分发的任何限制并遵守这些限制。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及高风险。做出投资决策前，请仔细考虑下面提到的风险，以及我们截至2023年12月31日的年度报告第I部分第1A项、风险因素和其他地方的风险因素以及截至2024年3月31日的季度报告第II部分第1A项、风险因素和其他文件，我们随后向SEC提交的被视为并入本说明书的文件。任何这些风险的出现都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。由于发生任何这些风险的影响，我们的A类普通股交易价格可能下跌，您可能会失去全部或部分投资。本说明书和并入此处的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。由于某些因素（包括下面提到的风险以及并入此处的文件中所描述的风险），实际结果可能与这些前瞻性声明所预期的结果有所不同。请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性声明的警示说明”的章节。

与我们的A类普通股和本次发行相关的风险

我们的A类普通股可能价格波动较大，您可能会失去全部或部分投资。

我们的A类普通股的交易价格可能会出现极大波动，并对多种因素做出反应，其中某些因素我们无法控制。由于价格波动，投资者可能无法在购买价格以上或以下出售他们的普通股。我们的A类普通股的市场价格可能会受许多因素的影响，包括本部分中所述的其他风险和以下因素：

我们、我们的竞争对手或我们现有或未来的合作伙伴的药物候选物的临床前研究和临床试验的结果；

美国及其他国家的监管或法律发展，包括监管机构对我们的药物候选物、临床试验、制造过程或销售和营销条款采取的措施；

竞争产品或技术的成功。

涉及专利申请、已颁布专利或其他专有权的发展或争议；

关键人员的招聘或离职；

与我们的任何药物候选或临床研发项目相关的费用水平以及我们能否筹集额外资金、筹集的任何额外资金的条件；

努力寻求、开发、收购或授权药物候选或药物产品的结果；

对财务结果、开发时间表或证券分析师的建议的估计实际或预期变化；

无法满足研究分析人员的预期或由研究分析人员发布的不利研究报告；

我们的财务结果或被认为与我们相似的公司的财务结果的变异；

•医疗付款系统结构的变化；

我们或我们的竞争对手发布重大收购、战略合作、联合风险投资或资本承诺的公告；

我们普通股的集中所有权；

我们或我们股东出售普通股；

通货膨胀、一般供应链问题、全球政治不稳定或战争；以及

股票市场整体表现以及特定于生物技术公司的股票的表现，以及一般经济条件，包括利率波动、通货膨胀以及可能出现衰退或其他经济衰退的可能性。

由于我们甲类普通股价格波动，我们的甲类普通股持有人可能无法以高于或等于他们最初购买的价格出售他们的股票，从而可能导致他们部分或全部投资的损失。

我们对于如何使用本次发行的净收益将拥有广泛的自主权。我们可能无法有效地使用这些收益，这可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景，并导致我们的甲类普通股价格下跌。

尽管我们目前打算按照本招股说明书中的“募资用途”部分所述的方式使用来自本次发行的净收益，我们也将在本次发行募资的净收益的使用方面拥有相当的自由裁量权。您将无法有机会评估我们是否适当地使用了收益。我们可能将净收益用于对我们的股东不产生任何或不产生多大回报的用途。此外，在使用这些收益之前，我们可能将本次发行的净收益以不产生收入或亏损的方式投资。如果我们没有将本次发行的净收益用于增强股东价值的方式进行投资或使用，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的甲类普通股价格下跌。

如果您购买本次发行的甲类普通股，您将面临即时和实质性的摊薄。

您在本次交易中购买的A类普通股的每一股净有形账面价值会遭到立刻和重大稀释。根据每股6.50美元的公开发售价格，购买本次发售的A类普通股的买家将立即经历每股4.69美元的A类普通股的净有形账面价值稀释。这种稀释是由于A类普通股的每股发售价相对于A类普通股的净有形账面价值可能会高出很多。在我们的股权激励计划下，股票期权和其他股权奖励如被行使，或在其他问题下，《招股说明书》中描述的稀释将会进一步加剧。有关您在本次发售后立刻经历的稀释的进一步说明，请参见本招股说明书补充文件中的“稀释”部分。

我们的股东作为此次发行的结果在公开市场上转售我们的甲类普通股可能导致我们的甲类普通股市场价格下跌。此外，我公司全部已发行的甲类普通股中的大量可能会在不久的将来在市场上转售，这可能会导致我们的甲类普通股市场价格显著下跌。

公开市场上可能会随时发生大量转售我公司甲类普通股的情况。这些销售或市场上持有大量股票的股东打算出售股票的看法可能会导致我们的甲类普通股市场价格下跌。在本次发行中发行我们的甲级普通股可能导致我公司当前股东担心其持股比例的潜在稀释而转售我们的甲类普通股。反过来，这些转售可能会导致我们的甲级普通股市场价格下跌。

2022年10月和2023年7月，我们完成了向几个合格投资者的甲类普通股的私募。我们已经提交了覆盖这些私募买家转售股票的登记声明，并同意保持这些登记声明的有效性，直到相关登记声明覆盖的股票已经出售或可以根据1933年修正案的《证券法》（Securities Act）规则144无限制地再次出售。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书补充和所纳入的信息包含了“前瞻性陈述”，依据美国联邦证券法定义，符合《1995年证券诉讼改革法案》的含义。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件或未来业绩的信仰、预测和预估，并且仅对我们发布它们的日期有效。你可以通过类似“预测”、“相信”、“能够”、“考虑”、“继续”、“可能”、“打算”、“有望”、“估计”、“期待”、“意图”、“可能会”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“会”或者这些类似表达或词语的负面或复数形式来识别前瞻性陈述，包括引用假设的参考。虽然我们相信我们的计划、意图和期望在此类前瞻性陈述中表现或暗示是合理的，但是我们不能保证这些计划、意图或期望将会实现。由于前瞻性陈述的特性，包括我们的控制范围之外的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与我们的历史经验或我们当前的期望或预估有所不同。引起实际结果与当前期望不一致的风险和因素包括但不限于：在我们的年报10-K表第I部分第1A项“风险因素”以及其他地方描述的风险和因素，在我们的季报10-Q表第II部分第1A项“风险因素”以及其他地方描述的风险和因素，在我们的“风险因素”标题下的本招股说明书补充和随附的招股说明书中的部分。除了这些风险和不确定性之外，导致我们的前瞻性陈述与实际结果不符的重要因素还包括但不限于：

•我们目前和未来临床前研究和临床试验的启动、时间安排、进展、结果和费用，包括有关研究和试验的设计、启动和完成的时间以及相关的前期工作，以及研究和试验结果可获得的期间；

•我们的临床试验能否证明我们药物候选物的安全性和有效性，以及其他正面结果；

•我们的研究和开发计划；

•提出和获得监管文件和批准的时间、范围或可能性，包括调查新药申请的时间和美国食品药品监督管理局审批我们的现有药物候选物和未来任何药物候选物的最终批准的时间，以及我们维护这些批准的能力；

•提出和获得外国监管机构的文件和批准的时间、范围或可能性，包括我们维护这些批准的能力；

•我们的合作伙伴继续开展与我们的开发候选物和研究药品相关的研究和开发活动的能力和意愿；

•与第三方商业化我们的研究药品候选物和任何其他已批准的产品相关的未来协议；

•我们的药物候选物的市场机会的大小，包括我们针对的疾病患者人数的估计和潜在年销售额；

•我们能否识别出新的临床开发药物候选物和实现这种候选物的速度，无论通过推论方法或其他方式；

•我们期望通过使用我们的数据集和工具来确定将为我们创造最大价值的资产；

•我们将目前的药物候选物和计划发展并成功完成临床研究的能力；

•我们将缩短或降低研究和开发的时间或费用，或将成功实现的概率与传统药物发现范例相比提高的能力；

•我们将改进，以及从这种改进中获得收益的能力，并提升我们的基础设施、数据集、生物学、技术工具和药物发现平台的速率和增长；

•我们对我们的BioHive超级计算机的表现和优势的期望，包括我们对BioHive超级计算机功能的持续和计划扩展；

•我们在药物发现合作中投入的资源和资金所获得的回报；

•我们将受收购业务推动的资产整合到我们现有的计划和平台中，并获得收购资产的回报能力；

•我们能否将许可给第三方的数据集，包括与Tempus的许可，转化为机器学习能力的增加、新的基因相关性和机制、创新疗法或其他有益的成果；

•我们通过许可子集数据和关键工具从我们的Recursion OS中获得价值的能力；

•能否建立和应用更多、更复杂的基础模型和大型语言模型，包括生物学、化学和翻译，以及使用这些模型推动更好的计划进入我们自己的管线和伴侣的规模化临床开发；

•我们像科技公司一样具备扩展规模的能力，包括扩展我们的Recursion OS以及每年增加更多的项目到我们的开发管道中;

•我们具备在竞争激烈的市场上成功竞争的能力，包括我们的竞争地位和竞争对手所采用方法的成功情况或可能的成功情况;

•我们的制造、商业化和市场营销能力和策略;

•我们有关商业化我们的药物候选品(一旦获批准)的计划，包括重点地区和销售策略;

•我们预期我们的药物候选品与其他药物联合使用的批准和使用情况;

•我们目前的药物候选品(一旦获批准)的市场接受度和临床效用的比率和程度，以及我们可能开发的其他药物候选品;

•我们对参加我们的临床试验的患者数量和招募时机的预估;

•我们药物候选品的有益特性、安全性、疗效和治疗效果;

•我们进一步开发我们的药物候选品的计划，包括我们可能追求的其他适应症;

•我们充分保护和执行自己的知识产权和专有技术的能力，包括我们现有药物候选品和我们可能开发的其他药物候选品的知识产权权利的保护范围和维护，获得专利保护，现有专利期限的延长(若可用)，第三方持有的知识产权的有效性，我们保护商业机密的能力，以及我们不侵犯、侵占或其他违反任何第三方知识产权的能力;

•知识产权争端的影响和我们防御知识产权权利侵犯、侵占或其他违反知识产权权利的索赔的能力;

•我们跟上新技术发展的能力;

•我们利用第三方开源软件和云基础设施的能力，我们依赖这些设施;

•我们保险政策的充分性及其覆盖范围;

•流行病、传染病的爆发或自然灾害、全球政治不稳定或战争带来的潜在影响，以及这种爆发、自然灾害、全球政治不稳定或战争对我们业务和财务结果的影响;

•我们维护技术运营基础设施以避免错误、延迟或网络安全漏洞的能力;

•我们继续依靠第三方开展我们的药物候选品的附加临床试验，并将我们的药物候选品进行制备供预临床研究和临床试验;

•我们获得和谈判有利的条款，任何可能需要或有利于研究、开发、生产或商业化我们的平台和药物候选品的合作、许可或其他安排的能力;

•我们目前的药物候选品和我们可能开发药物候选品，如果获得批准，的定价和报销情况;

•我们关于支出、未来收入、资本需求和需要额外融资的估计;

•我们的财务表现；

•我们预计现有现金及现金等价物能够支撑我们未来营业费用和资本支出需求的期间；

•我们能否筹集大量资金；

•目前和未来法规的影响，以及我们能否遵守我们现在或将来可能面临的所有法规；

•需要招聘更多人员和我们吸引和留住这些人员的能力；

•任何当前或将来的诉讼的影响，这些诉讼可能在业务程序期间出现并且辩护费用昂贵；

•需要筹集额外资本可能会导致我们的股东受到摊薄，限制我们的业务，要求我们放弃我们的技术或药物候选者的权利，并分散管理层对我们的核心业务的关注；

•我们预期将使用现有资源和本次发行的募集净收益；并；

•其他风险和不确定性。

此招股补充说明书、附带的招股说明书或其中载入的文件中的任何前瞻性声明反映了我们对未来事件和未来财务表现的当前看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就在实质上有所不同。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。除非受到法律的要求，我们不承担更新或修订这些前瞻性声明的任何责任，即使未来有新的信息可用。所有这些前瞻性声明，不论是明示还是暗示地包含在本招股补充说明书、伴随招股说明书及其中载入的文件中，在其整个表述中都是受到本警示说明的限制。这个警示说明也应与我们或代表我们的人可能发布的任何随后的书面或口头前瞻性声明有关。

此招股补充说明书、附带的招股说明书和其中所载入的文件中还包含有关我们的行业、一般商业环境以及某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场潜在规模的估计以及某些医疗状况的预计发生率和流行率。基于估计、预测、投影、市场研究或类似方法的信息本质上是存在不确定性的，而实际事件、情况或数字，包括实际疾病发生率和市场规模，可能与所提供的信息有所不同。除非另有明确说明，我们获得此行业信息、业务信息、市场数据、流行信息和其他数据是从市场研究公司和其他第三方、业界、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源，每种情况下都是我们认为可靠的来源，在某些情况下应用我们自己的假设和分析，而这些假设和分析可能在未来被证明是不准确的。

使用收益

我们估计，本次招股的净收益将约为1.88亿美元，如果承销商完全行使购买附加A类普通股的选择权，则净收益将约为2.16亿美元，扣除由我们支付的承销折扣、佣金和预计发行费用。

我们拟使用本次募集净收益来资助我们现有的临床前和临床项目和平台技术、基础模型构建、工业化验证和翻译以及科学技术人员，以及向前延伸，战略性投资和收购以及一般公司用途。

我们预计使用本次募集净收益的方式代表我们的意图，基于我们当前的计划和业务条件。我们无法准确预测接收本次募集净收益后实际支出的所有特定用途或我们实际花费于上述用途的金额，我们可能需要额外资金才能完全实现上述指定用途。我们认为，时机可能存在机会，通过许可证入口或收购或投资于互补业务、产品或技术来扩展我们当前的业务。虽然我们目前没有任何特定收购或战略投资的协议、承诺或了解，但我们可以使用部分募集净收益用于这些目的，但要受到适用的监管限制。因此，我们的管理层将对本次募集净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们实际支出的金额和时间以及药物候选者开发的程度可能会因多种因素而大相径庭，包括我们研究和开发、制剂和制造事项的进展、我们当前的临床前研究和临床试验的成功时间、患者在临床试验中的招募时间、提交监管申请的时间和不断演变的监管要求、我们可能与第三方进入的任何合作安排或我们可用的战略机会，以及任何未预见的现金需求。

在使用之前，我们打算将本次募集净收益投资于短期和中期、带息、投资级别的证券、存款证或美国政府的直接或担保债务上，受适用的监管限制。我们无法预测投资的收益率是否会有利。

 

稀释

如果您通过本次招股购买我们的A类普通股，则您的所有权权益将立即受到稀释，至少相当于本次招股所募集的每股A类普通股的公开发行价和我们的A类普通股的调整后净有形账面价值之间的差额。

截至2024年3月31日，我们的历史净有形账面价值为2.843亿美元，或每股A类普通股1.24美元。我们的历史净有形账面价值是我们的总有形资产减去我们的总负债。历史净有形账面价值每股表示历史净有形账面价值除以2024年3月31日时流通的A类普通股数量。

在本次招股的公开发行价为每股6.50美元出售30,769,230股A类普通股后，扣除预估承销折扣、佣金和由我们支付的预估发行费用后，截至2024年3月31日我们的调整后净有形账面价值约为4.724亿美元，每股约为1.81美元。这表示我们现有股东的调整后净有形账面价值每股增加了约0.57美元，而新投资者购买本次招股中的A类普通股的调整后净有形账面价值每股将立即稀释约4.69美元。本次招股中新投资者每股支付的公开发行价减去调整后净有形账面价值每股的稀释程度决定了他们每股A类普通股的净有形账面价值稀释比率。

下表说明了每股稀释情况：

如果承销商按照公开发售价格6.50美元/股全部行使其购买多达4,615,384股A类普通股的选择权，那么本次公开发售后的调整后净有形账面价值将为每股1.89美元，这将为现有股东带来每股0.65美元的净有形账面价值增长，而对于以公开发售价格购买我们的A类普通股的投资者而言，将面临每股4.61美元的立即稀释净有形账面价值的风险。

上述表格和讨论基于截至2024年3月31日的2.30043亿股A类普通股和7464871股B类普通股，但不包括：

•2024年3月31日前我们的子公司交换、撤回或赎回可交换股份所对应的1,182,636股A类普通股

•2024年3月31日前未行权的股票期权，持有人行权时，可以认购16,033,232股A类普通股，行权价为每股6.99美元，加权平均价格为

•2024年3月31日前未解除限制的股票限制单元解除限制时，可以发行15,631,543股A类普通股

•我们与Jefferies LLC的“按市场价格销售”计划下，可以出售总计1.616亿美元的A类普通股，不超过上限

•2024年3月31日后我们通过与Jefferies LLC的“按市场价格销售”计划出售的5,023,963股A类普通股

• 截至2024年3月31日，根据2021计划，预留用于未来发行的18,939,412股A类普通股，加上根据2021计划无限期条款未来可能增加的A类普通股数量；

• 截至2024年3月31日，根据2021 ESPP，未来发行的7997240股A类 common stock，加上根据2021 ESPP 无限期条款未来可能增加的A类普通股数量；

• 根据我们收购Cyclica的附加补偿安排的条款，Cyclica可能支付的A类普通股，包括截至2024年3月31日尚未发行的172,497股A类普通股；

• 于2024年3月31日之后，根据我们收购Valence之后留存的用于潜在赔偿索赔的股票而发行的220,557股A类普通股和可兑换为A类普通股的我公司子公司的600,703股股票；以及

• 我们选择发行的用于根据与Tempus的合作协议支付每年股权的A类普通股。

如果行权了任何期权，结算了任何限制性股票单位，根据我们的股权激励计划发行了新的激励项，或者我们未来以任何方式发行了额外的普通股（包括在并购中发行的股份），都将进一步稀释新的投资者权益。

另外，我们可能会因市场情况或战略考虑选择筹集额外资本，即使我们认为我们已经有足够的资金用于我们当前或未来的经营计划。如果通过发行股票或可转换债券证券筹集了额外的资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东权益。

分红政策

我们从未宣布或支付过任何现金股利。我们目前打算留存任何未来收益，并且不打算在可预见的未来支付任何股息。任何未来宣布派发现金股利的决定将由我们的董事会自主决定，受制于适用法律，并取决于多个因素，包括我们的财务状况、运营结果、资金需求、合同限制、一般商业状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素，包括我们当前和未来的债务工具中的限制、我们未来的盈余、资金需求、财务状况、前景和特定的特定德拉华州法律规定，其中提出的股利只能从剩余额或现有净利润中支付。

股本结构描述

以下是与我们的股票有关的实质性条款和规定的描述。以下描述是不完整的摘要，并受限于我们的修订和重申证明和我们的修订和重申公司章程的适用规定和德拉华州公司法规定的限制。我们的修订和重申公司章程和修订后的公司章程，可能会不时进行修改，已经公开存档于SEC。请参阅这份说明书中的“查找更多信息”和“通过参考”两部分。

总体来说

我们的授权股票包括20亿股资本股，每股面值为0.00001美元，其中2亿股被指定为优先股，20亿股被指定为普通股。在我们的普通股中，1,989,032,117股被指定为A类普通股，10,967,883股被指定为B类普通股。

普通股票

我们有两个系列的普通股，分别是A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人的权利是相同的，除了投票和转换的权利不同。

投票权

每个A类普通股持有人在所有提交给股东投票的事项上享有一票，包括董事的选举，每个B类普通股持有人在所有提交给股东投票的事项上享有十票，包括董事的选举。A类普通股和B类普通股的持有人一起作为一个类进行投票，除非法律另有规定，在我们重申的公司章程下，如果作为独立类投票的所有A类普通股的持有人的大部分表决权通过，将会增加我们的可换股B类普通股的授权股数。此外，德拉华州法律规定在以下情况下，A类普通股或B类普通股的持有人可以分别单独作为一个类投票：

• 如果我们试图修改公司的重申的公司章程，以增加或减少某一类股票的面值，那么必须分开投票批准所提议的修改的那类股票；和

• 如果我们试图修改公司的重申的公司章程，以改变某一类股票的权利、特权或优先权，从而对其持有人造成不利影响，那么该类股票将需单独作为一类投票批准这份提议。

在最终转换日期（下文描述）之前，需要至少基于持有的授权股数超过三分之二的B类普通股的持有人以单独的类投票方式通过，以修订、撤销或通过与B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优先权、特权或限制相关的我们的修改和重申公司章程的任何条款，从而对B类普通股的持有人造成不利影响，或者将A类普通股的任何未转换股票重新分类为具有优先派息或清算权利的股票，或授权享有超过每股十票的权利，除非法律另行要求。

除非受到任何现有优先股的优先权利的约束，否则我们的A类普通股和B类普通股股东有权接受分红，如果可能，由我们的董事会不时地声明。

由于这一点，任何有选择权的A类普通股和B类普通股的股东，在任何董事会选举中，如果愿意，可以选出所有的潜在提名董事。除董事会选举以外的事项，在任何出现法定份额的股东出席或代表的股东会议上，出席会议的股东所代表的和现场出席的股份中，支持该议题的表决权占大多数的将被视作股东的行为，除非法律另有规定。持有已发放和未发放的股票中的大多数股份的股东，出席或代表出席的股东，在所有股东会议上参与交易的权力被建立。

股息

除适用于任何当前优先其他的优先股的待遇之外，我们的A类普通股和B类普通股股东有权根据我们的董事会不时宣布的法定可用资金接受股息。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的A类普通股和B类普通股持有人在偿还所有债务和其他负债以及满足任何优先清算权之后，有权按比例分享合法可分配给股东的净资产。

B类普通股转换：每一股B类普通股可在持有人自己选择的任何时间，以书面通知UHG的方式转换为一股一等份的无面额A类普通股。只要有些B类普通股被转让了，那么未转换的B类普通股将自动转换为A类普通股，但对特定的“允许转让”作出了例外，在公司修订和重排证书中作出了说明。

每股B类普通股持有人可在任何时候选择将其兑换成一股A类普通股。除逝世规划外，在出售或转让时，B类普通股自动转换为A类普通股，而某些转让描述在我们的修订章程中进行。

此外，每股B类普通股将在以下最早时间自动转换为一股A类普通股:(i)在纳斯达克上市后第一天的七周年纪念日;(ii)至少66 2/3%的当时流通B类普通股持有人书面同意或协议规定的日期;(iii)我们的联合创始人兼首席执行官Christopher Gibson卸任我们的任何职务或董事后九个月;(iv)Christopher Gibson卸任我们的任何职务或董事后九个月或因病或死亡时。我们将此类所有未实施B类普通股的最终转换日期视为最后转换日期。

权利和优先权

我们的A类普通股持有人没有优先购买权、转换权、认股权或其他权利，也没有适用于我们的A类普通股的赎回或沉淀基金规定。B类普通股持有人没有优先购买权或认股权，但拥有转换权。B类普通股没有适用于投资者的赎回或沉淀基金规定。我们的A类普通股和B类普通股持有人的权利、优先权和特权受到我们将来指定的任何系列优先股股东的权利影响，并可能受到其不利影响。

我们的A类普通股和B类普通股的权利、优先权和特权受到我们可能在未来指定的任何系列优先股股东的权利影响，并可能受到其不利影响。B类普通股没有适用于投资者的赎回或沉淀基金规定。

我们发行的所有普通股股份均已全额支付，且没有发行额外额外课税股份的要求。

我们所有的A类普通股和B类普通股都是满足全部付款的、可以兑付的。

优先股

我们的修订章程包含的规定允许我们的董事会在不需要任何进一步股东投票或行动的情况下，在一个或多个系列中发行高达2亿股优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制。这些权利、优先权和特权可以包括股息权、转换权、表决权、赎回权、优先清算权、沉淀条款以及构成任何该系列股份的股票数量或指定该系列的名称，这些权利、优先权和特权中的任何一个或所有权利可能高于A类和B类普通股的权利。发行优先股可能会对A类和B类普通股的投票权和接受股息和清算款项的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会导致延迟、推迟或阻止控制权变更或其他企业行动的发生。

特定的特拉华州法律规定，以及包含在我们的修订后的章程和修订后的公司标的中的某些规定，可能被视为具有反收购的效果，并可能会延迟、阻碍或防止股东可能认为符合其最佳利益的要约或控股尝试，其中的尝试可能导致股东支付溢价以超过股东持有的股票的市场价格。

特定的特拉华州法律和我们的修订标的和修订后的公司标的中的某些规定，可能会被认为具有反收购的效果，并可能会推迟、阻止或防止一个一股东可能认为是符合其最佳利益的要约或控制尝试，其中的尝试可能导致溢价超过股东持有的股票的市场价格。

分类董事会。根据我们的第六次修订的公司注册证书，我们的董事会分为三个服务三年的类别，每年选举一个类别。分类董事会的存在可能会延误成功的要约收购人获得我们董事会的控制权，而这种延迟的前景可能会阻止潜在的提供者。依照特拉华州法律规定，分类董事会拥有的公司的董事只能因为事由被股东解雇，依照我们的第六次修订的公司注册证书，只能由在董事会选举中有投票权的股本占绝大多数的董事投票通过。此外，股东不得累计他们的投票以选举董事。

我们的修订章程规定，我们的董事会分为三个类别，标示为Class I、Class II和Class III。每个类别包括尽可能相等数量的董事，占整个董事会董事总数的三分之一。每个类别的董事都将按三年为一个任期任职，每年由我们的股东选出一类董事，任期为三年。每次股东大会只选出一类董事，其他类别的董事一直保留其各自的三年任期。

董事会成员的撤换。

我们的修订章程规定，股东只能通过与会出席并行使表决权的股东的不低于多数股份的投票，对董事进行罢免，并且有原因。

董事空缺

公司章程经授权，唯有董事会才能填补空缺的董事职位。

不允许累积投票权。

公司章程规定，股东没有在董事的选举中累积投票权的权利。

股东特别会议

公司章程和修订的公司标的规定，除非法律另有规定，否则仅在董事会的多数同意下或董事会主席或首席执行官要求大多数董事的书面请求下，才能召开特别股东大会。

董事提名的预先通知程序

公司的修订标的规定，寻求在股东大会上提名董事候选人的股东必须书面提供及时的通知。为了使通知及时，股东的通知通常必须在我们公司秘书发出通知的前90到120天内交付给我们的首席执行官，且通知时间不少于90天，也不超过120天。虽然修订的公司标的不给予董事会批准或驳回股东提名年会选举候选人的权力，但修订的公司标的可以阻止某些业务进行，如果未遵循适当的程序，或可能会阻止或阻止潜在收购人进行代理人授权并选择自己的董事团队或以其他方式试图取得我们公司的控制权。

书面同意行动

公司的修订标的和修订的公司标的规定，所有股东应在正式的股东大会上进行决策，并不得通过书面一致表示方式进行。

修改公司章程和公司标的:公司的修订章程可以按特定途径由特拉华州普通公司法或 DGCL 修改或更改。股东只有获得所有已发行的A类普通股和B类普通股中至少一半以上表决权的投票才能采用、修改、更改或撤销我们的修订标的和修订公司标的。以上规定的任何修改均需获得我们当时已发行的A类普通股和B类普通股的三分之二以上的同意或获得我们已流通的所有B类普通股的大多数同意。此外，我们的修订章程规定，公司章程可以由董事会对其进行修改、更改或撤销。

我们可发行的但未发行的A类普通股、B类普通股和优先股股票，可以用于未来的发行，无需股东批准，但须符合纳斯达克的上市标准，并可用于各种公司用途，包括未来的发行以筹集额外资金、收购和雇员福利计划。未经授权但未保留的A类普通股、B类普通股和优先股股票的存在可能会使通过代理战、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权更加困难或阻碍。

授权但未发行的股票

专属管辖权

除非我们同意选择替代法院，否则我们的修改和重申章程规定特定类型的任何行动和诉讼必须由特拉华州Chancery法院作为唯一和专属的论坛来处理，其中包括代理诉讼或者代表我们提出的任何其他索赔，任何声称违反受托责任的索赔，任何声称违反DGCL的索赔，任何与我们修改和重申后的公司章程或修改和重申后的公司条例相关的行动以及任何声称受到公司事务原则支配的索赔。 我们的修正和重申后的公司条例进一步规定，美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何诉讼的独家论坛。任何购买或以其他方式获取我们证券利益的个人或实体都将被视为已注意到并同意这些规定。尽管我们认为这些规定对我们和我们的董事和高管提供了法律适用上的一致性，但这些规定可能会产生遏制针对我们或我们的董事和高管的诉讼的影响。对于是否法院会强制执行此类规定存在不确定性，并且已经在法律诉讼中挑战了其他公司的章程文件中类似的选择论坛规定的可执行性。我们还指出，股东不能放弃（或同意不遵守）联邦证券法及其下属法规。

我们已选择退出特拉华州《公司法》第203条。但是，我们的公司章程包含类似的规定，规定我们在任何“有关股东”之间不得进行某些“业务组合”三年，除非：

我们受DGCL第203章的管辖。根据DGCL第203章的规定，除非受到某些例外，否则公共特拉华州公司在其有关事务的股东（通常定义为任何实际控制了该公司15%或更多的表决权股票的任何人或与此类人有关的任何人）成为有利益股东后的三年内，不得与“有利益股东”（定义为任何实际控制了该公司15%或更多表决权股票的股东或与此类股东有关联的任何人）进行任何业务组合，除非：（1）在此类股东之前有关该公司的董事会批准了业务组合或导致有关股东成为有利益股东的交易；（2）在导致相关股东成为有利益股东的交易完成后，有利益股东在该交易开业时拥有该公司至少85%的表决权股票，在确定该公司表决权股票挂牌（但不包括有利益股东持有的表决权股票）以确定计算挂牌股票时，不包括（a）为该公司的董事兼高管的人和（b）员工股票计划持有的股票，股票计划的参与者没有权利在决定持有的股票是否将在要约或交换要约中获得保密处理时确定股票的挂牌；或（3）有利益股东批准业务组合，并且经该公司股东会议（而非书面同意）以该公司未由有利益股东持有的表决权股票至少66 2/3%的表决权通过。

我们的修改和重申后的公司章程和修改和重申后的公司条例规定，我们必须按DGCL授权的最高限度对我们的董事和高管进行补偿。我们明确授权并确保向我们的董事、高管和某些员工提供了开支的董事和高管保险，用于某些责任事项。我们认为这些补偿规定和保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

我们修改和重申后的公司章程和条例中的责任限制和补偿规定可能会阻止股东对董事因违反其信托义务产生的违约行为提起诉讼。这些规定也可能会降低针对董事和高管的衍生诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功可能会对我们和我们的股东产生好处。此外，如果根据这些补偿规定支付解决费用和索赔费用，则您的投资可能会受到负面影响。

注册权益

2022年10月，在向某些投资者发行我们的A类普通股的私下配售交易中，我们签署了一个登记权协议，规定了在此类交易中发行的A类普通股的转售登记。随后，于2022年10月提交了一份条款说明书，以注册此类投资者购买的A类普通股的转售。该协议及其覆盖下的登记权必须保持有效，直到协议涉及的可登记证券已由持有人或以其他方式转让，并且其后的公共分销不需要在证券法下进行登记。如果由于某种原因导致协议无效，使持有人无法出售其股票，则我们必须在该日期和此后每月支付持有人无限期持有的股票的累计购买价格的1%，直到协议被消除为止。

2023年5月，与对Valence的收购有关，我们与Valence的某些股东签署了一份登记协议，规定了在此类交易中发行的A类普通股的转售登记，以及在此类交易中发行的某个子公司可换股票的可交换股票的转换成A类普通股票的转售。提交了S-3表格的注册声明书(文件编号333-272281)，以便持有人出售这些股票。该注册声明书必须保持有效至少三年。

2023年5月，与对Cyclica的收购有关，我们签署了登记协议，规定在此类交易中发行的A类普通股的转售登记。随后，于2023年6月提交了一份基于Shelf Registration Statement的补充规定书，以便持有人出售这些股票。在该类股票全部发售前或可以依赖于证券法规定的144条规则在不进行登记的情况下公开发行股票时，Shelf Registration Statement 必须保持持续有效。

2023年7月，在将A类普通股的私募配售给英伟达时，我们签署了登记权协议，规定在此类交易中发行的A类普通股转售登记。随后于2023年8月提交了一份基于Shelf Registration Statement的补充规定书，注册向英伟达发行的A类普通股转售。我们同意尽商业上合理的努力，将登记声明书连续保持有效，直到协议涉及的所有可登记证券已经出售。如果由于某种原因持有人无法出售其股票，导致登记声明书无效，我们必须支付每股持有日期和此后每月的1%累计购买价格，支付金额的最高限度为购买价格的5%。我们还同意只要与英伟达发行的A类普通股有关的登记声明书尚未生效，如受英伟达要求，我们将在承销发行中提供特定协助。

根据 Tempus协议，我们已同意就我们从Tempus得到的服务和可许可数据向Tempus发行我们的3.2百万股A类普通股，代替2200万美元的现金支付。 未来，我们可能会发行股票作为向Tempus支付费用的代替现金支付。 根据 Tempus协议，我们同意准备并提交一个注册声明，即注册豁免条款S-3表格，以便登记在Tempus协议下发行或将要发行的A类普通股及其可许可股票。随后于2023年12月提交了Shelf Registration Statement的条款说明书，以便注册为Tempus提供的初始许可费用下发行的A类普通股。在Tempus协议下发行给Tempus的任何股票注册后，我们同意尽商业上合理的努力，将这类注册声明书保持有效，直至涵盖的所有 Tempus股票在此类注册声明书下已售出或能够依靠证券法规定的144条规则在不进行注册的情况下公开发行股票。

2023年11月，我们与Tempus签署了一项主协议，或者称为Tempus协议，根据该协议，Tempus将为我们提供某些服务和可交付物，并向我们授权某些数据。根据Tempus协议，在2023年11月，我们向Tempus发行了我们的3.2百万股A类普通股，作为由于交易而欠Tempus的初始许可费用的2200万美元的现金支付的替代方案，以换取Tempus协议授予我们的权利。在未来，我们可能会发行股票以支付Tempus协议费用而非现金支付。根据Tempus协议，我们同意准备并提交一个在专利局提交即可自动生效的注册声明书（或将补充规定书提交到自动获得证券交易委员会形式S-3的有效的注册声明书，根据462（e）条规定），以登记Tempus协议下发行的或可发行的A类普通股。随后于2023年12月提交了Shelf Registration Statement的补充说明书，以登记Tempus协议下为初始许可费用而发行的A类普通股，使其可供转售。在将任何根据 Tempus协议发行给Tempus的股票注册后，我们同意尽商业上合理的努力，将这类注册声明书保持有效，直至协议涉及的所有股票已售出或能够依靠证券法规定的144条规则在不进行注册的情况下公开发行股票。

我们同意为上述登记权描述中的A类普通股的转让登记支付一定的费用。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌，股票代码为RXRX。

转让代理人和注册人

我们的A类普通股的转让代理和注册人是Equiniti Trust Company，LLC。转让代理和注册人的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，NY 11219。

我们的普通股非美国持有人的税务问题

以下是获得此次发行的A类普通股的“非美国持有人”（定义见下文）所拥有和处置的税务后果的重要性美国联邦所得税综述，但不是有关所有潜在税务问题的完全分析。本摘要是基于1986年修改的美国内部收入法典或《税法》、Treasury规定、行政裁定和司法判决等规定，均截止于本说明书之日。这些权威文件可能会发生变化，也可能会以前瞻性的方式发生变化，从而导致不同于下文所述的美国联邦所得税后果。我们没有寻求任何美国国内税务机构对所述摘要和所得结论的裁定，也没有打算这样做，并且不能保证美国国内税务机构或法院将同意此类声明和结论。

本摘要还未解决涉及任何非美国、州或地方管辖权或美国联邦礼物和遗产税规则的税务问题，除非以下面向投资者的情况的极有限范围为止。此外，本文讨论不适用于适用于该投资者特殊税收规则的投资者，包括但不限于：

•银行业、保险业、受监管的投资信托、房地产投资信托或其他金融机构；

•受替代性最低税或净投资收益税的人；

•免税组织；

•养老金计划和税收合格的退休计划；

•被控制的外国公司、被动外国投资公司和为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

•证券或货币的经纪人或经销商；

•证券交易者选择使用市价配对方法对其证券持有进行税务核算；

•持有或被认为持有我们的超过五％的股本（但特别规定的程度除外）的人；

•美国某些前公民或长期居民；

•将我们的 A类普通股作为对冲交易，“跨式”，“转换交易”或其他风险缩减交易的头寸的人；

•持有或按照任何期权行使或作为补偿的方式而持有我们的 A类普通股的人；

•由于任何与我们的A类普通股相关的总收入项目被计入《代码》第451章“适用的财务报表”中而根据特殊税务核算规则的人；

•将我们的A类普通股作为《代码》1221章（通常指用于投资的财产）所定义的资本资产以外的资产持有的人；或

•被视为根据《代码》中的卖出规定出售我们的A类普通股的人。

此外，如果一家合作伙伴、实体或根据美国联邦所得税目的分类的合作伙伴或流通实体持有我们的A类普通股，则合伙人的税务处理通常将取决于合伙人的状态和该合作伙伴或其他实体的活动。持有我们的A类普通股的合作伙伴或其他实体的合伙人应就通过合作伙伴或其他实体持有和处置我们的A类普通股产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

请注意，购买、持有和处置我们的A类普通股所涉及的美国联邦所得税法律的适用性，以及在美国联邦赠与或遗产税规则或任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律规定或任何适用的税务条约下购买、持有和处置我们的A类普通股所产生的税务后果，您应咨询您的税务顾问。

为了本讨论的目的，在美国联邦所得税目的下，如果您是持有我们的A类普通股的受益所有人，不是合伙人（包括任何作为合伙企业或其他实体对待的实体或安排），或：

非美国持有人定义

•在美国或在美国政治分区内创建或组织的，或根据美国联邦所得税目的或以其他方式视为此类公司或其他实体纳税的公司；

是美国公民或居民的个人;

•其收入受美国联邦所得税管辖而无论来源为何的遗产；或

•被视为根据《代码》中的建设性出售规定出售我们的A类普通股的人。

•一项信托(x)，其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个美国人，如代码所定义，他们有权控制信托的所有重大决策，或者(y)已根据适用的财政部法规做出有效选举以被视为美国人。

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。

如“分红政策”中所述，我们从未宣布或支付过我们的A类普通股的现金分红，并且我们不预计在本次发行完成后支付任何A类普通股的分红。但是，如果我们对A类普通股进行分配，这些款项将根据美国联邦所得税准则的规定，如所得和利得来源于我们的当前或累积利润，则在美国联邦所得税目的下构成股息。如果这些分配超过了我们的当前和累积利润，那么超额部分将构成资本回报，并首先减少您的A类普通股的基础，但不得低于零。然后将被视为从出售股票中获得的收益。

根据有关“实际相连收入”的讨论以及标题为“备用代扣和信息报告”和“外国账户税收合规法”的部分所述，向您支付的任何股息通常将受到美国联邦预扣税的影响，预扣税率为股息毛额的30%或适用的所得税条约规定的更低税率，介于美国和贵国的条约之间。为了获得减少的条约税率，您必须向适当的预扣代理提供一个内部税收局W-8BEN或W-8BEN-E表格或其他适当版本的内部税收局W-8表格，证明您符合减少的税率的资格。根据所得税条约为减少美国联邦预扣税率资格的非美国持有人可通过提交有关申请获取任何过多预扣的退款的适当认证。如果非美国持有人通过金融机构或其他代理人代表他持有A类普通股，则该非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后将要求向我们或我们的支付代理人提供认证，直接或通过其他中介机构。

您收到的股息被视为与您进行美国贸易或业务有关(如适用的所得税条约要求，则这些股息归属于您在美国的永久性机构或固定场所)通常免于30%的美国联邦预扣税，受标题为“备用代扣和信息报告”的讨论所述的限制。

为了获得此豁免权，您必须向我们或我们的支付代理人提供一份正确填写的内部税收局W-8ECI表格或其他适用的内部税收局W-8表格，以正确证明此豁免权。这些有效联系的股息尽管不受美国联邦预扣税的影响，但仍适用于适用于美国人的相同税率，减去某些扣除和信贷。此外，如果您是非美国公司持有人，则您收到的与您进行的美国贸易或业务有效关联的股息也可能会受到30%的分支利润税的影响，或适用的美国和贵国所得税条约的更低税率。您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置我们A类普通股的税务后果，包括可能适用的适用税收协定提供的不同规则。

拥有和处置普通股-处置普通股所得的收益或损失

根据标题为“备用代扣和信息报告”的讨论，除非：•获得的利润与您进行美国贸易或业务有效联系（并且，如果适用的所得税条约要求，这些利润归属于您在这些利润是执行在美国的贸易或业务的永久机构或固定的场所），否则通常不需要缴纳美国联邦所得税销售或处分我们A类普通股的任何增益；

•获得的利润与您进行美国贸易或业务有效相连(如适用的所得税条约规定，该增益归属于您在美国保留的永久性机构或固定场所)；

•如果您是个人，在销售或处分发生的日历年内在美国逗留了183天或更长时间，并满足某些其他条件；或

•我们A类普通股构成一个美国房地产兴趣，由于我们在税收目的下的身份为“美国房地产持有公司”或USRPHC，在您的处置或持有我们A类普通股的五年期限内的较短时间内均适用，除非我们A类普通股在已知的证券市场上经常交易且您在任何时候持有我们的流通A类普通股的直接、间接和建构全部体积不超过我们发行的流通A类普通股总数的5%。

我们认为，我们当前不是且不会成为USRPHC的美国联邦所得税目的，其余的讨论也是如此。但是，由于我们是否是USRPHC的确定取决于我们的美国房地产利益的公允市场价值与我们的美国和全球房地产利益以及我们的其他业务资产的公允市场价值的比较，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。如果我们是USRPHC，并且我们的A类普通股在已知证券市场上没有经常交易，或者您持有我们的流通A类普通股的体积或被视为持有，该流通A类普通股在适用的测试期内超过5%，那么您通常将按照实际与美国贸易或业务有效关联的贡献所同等的方式纳税，除了通常不适用分支利润税。如果我们是USRPHC，并且我们的A类普通股在已知证券市场上没有经常交易，则您在股份处置中收到的收益通常还要缴纳15%的预扣税。我们预计我们的股票将继续在证券市场上定期交易，但是，我们不能保证我们的股票将来将继续在证券市场上定期交易。建议您咨询自己的税务顾问，了解如果我们是或在未来成为USRPHC的可能后果。

如果您是上述第一点中描述的非美国持有人，则会要求您按照定期美国联邦所得税率缴税（扣除某些扣除和信贷），第一个点中描述的企业非美国持有人也可能会受到分支利润税30%的影响，或适用所得税条约规定的更低税率。如果您是第二点中描述的个人非美国持有人，则您将缴纳30%（或适用所得税协定指定的较低税率）的税，该税涉及的增益可能会被年度U.S.损益表上呈现的U.S.本地来源资本损失所抵消，前提是您已及时地以关于此的资料向美国联邦所得税申报文件报税。您应咨询您的税务顾问，了解可能适用的所得税或其他条约提供的不同规则。

备用代扣和信息报告

通常，我们必须向IRS定期报告向您支付的股息的金额、您的姓名和地址以及预扣税的金额（如果有）。一份类似的报告也将发送给您。根据适用的所得税条约或其他协议，IRS可能会使这些报告对您所在国家/地区的税务机关可用。

向您支付的股息或处分我们A类普通股所得到的收益可能会受到信息报告和备用代扣的影响，备用代扣税率目前为24%，除非您通过正确填写的内部税收局W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的内部税收局W-8表格等方式免除此类影响。尽管如上所述，如应缴代扣代扣或信息报告发生时，作者具有实际知识或知道理由认为您是美国人，则仍可能适用备用代扣和信息报告。

备用代扣不是额外的税；相反，受备用代扣的人的美国联邦所得税负担将减少代扣的税款。如果代扣导致税款过多，则通常可以从内部税收局获得退款或信用，前提是要及时向内部税收局提供所需的信息。

在出售或处置我们的普通股或权证时，总的来说，除非符合以下主题下的讨论，“外国账户纳税法”，否则您不会受到美国联邦所得税或代扣税的影响。

《外国账户税收合规法案》及其下的财政部法规和官方IRS指引（以下简称FATCA）通常会对支付给“外国金融机构”（根据这些规则特别定义）的我们的A类普通股的股息以及销售或处置这些股票的总收益征收30％的美国联邦预提税，除非此类机构与美国政府达成协议以在某些支付事项上代扣，并收集并向美国税务当局提供有关此类机构的美国帐户持有人（其中包括某些该机构的股权和债权持有人以及某些外国实体的帐户持有人，其拥有美国所有者）的大量信息或以其他方式建立豁免。FATCA通常还对支付给“非金融外国实体”（根据这些规则特别定义）的我们的A类普通股的股息以及销售或处置这些股票的总收益征收30％的美国联邦预提税，除非该实体向代扣代理提供认证，确认实体的大量直接和间接美国所有者，证明它没有任何实质性的美国所有者，或以其他方式建立豁免。该预提税将适用，无论该支付是否本来就可免除美国非居民和备用代扣税，甚至包括上述其他豁免情况。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税收的退款或抵免。美国与适用的外国国家之间的政府间协议可能会修改本节中描述的要求。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解FATCA对他们在购买、持有和处置我们A类普通股，包括任何拟议中适用法律的美国联邦、州和地方以及非美国税收后果的适用。

美国财政部长已发布了拟议的财政部法规，若以目前的表现形式最终确定，将取消在FATCA下支付我们的A类普通股的总收益的预扣税。在其拟议的财政部法规的序言中，美国财政部表示，纳税人可以普遍依赖拟议的财政部法规，直到最终规定被发布。

上述关于美国联邦税务的讨论仅供一般信息。本文并不是对投资者特定情况下的税务建议。每个潜在投资者应就其在购买、持有和处置我们A类普通股，包括任何提议中适用的法律对其产生的美国联邦、州和地方及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

承销。

我们和下面提到的承销商已签署了有关所提供的股份的承销协议。在符合某些条件的情况下，每个承销商已同意单独购买下表中注明的股份数量。高盛和根摩证券有限责任公司是承销商的代表。

承销商必须接受所有提供的股份，但还未认购的股份数量除外，直到行使该认购权。某些承销商可以通过一个或多个其关联公司或销售代理出售我们的A类普通股。

承销商有权购买多达4,615,384股股票，以弥补承销商卖出比表格中上限更多的股票情况。他们可以在30天内行使该选项。如果根据本选项购买任何股票，则承销商将按比例单独购买股票，比例大致与上表中注明的相同。

下表显示承销商购买我们股票时应支付的每股和总承销折扣和佣金。这些金额显示假设承销商未行使购买4,615,384股额外股票的认购权以及已行使该认购权。

 

承销商出售给公众的股票最初将以本说明书补充封面所示的发行价提供。承销商出售给证券经销商的任何股票可能以每股不超过发行价$0.216450的折扣出售。在股票的初始发行后，代表人可能会更改发行价格和其他销售条款。承销商的股票销售受到收到、接受并且受制于承销商拒绝全数或部分接受任何订单的权利。承销商的股票发售受到其权利的限制，可能通过其附属公司在美国以外的地方出售。

我们已同意不得（i）提供、销售、卖出、质押、授予购买的任何股票的选项、做空或以其他方式直接或间接地转让或处置对任何与我们的股票相当的证券，包括但不限于任何购买我们的普通股的选择权或认股权或任何相当于我们的普通股或任何这类实质相同的证券或披露公开意图，或（ii）进入任何转让配对或其他协议，将该种等同于普通股或任何这类其他证券的所有经济后果的全部或部分直接或间接转让（不论是由股票持有人还是其他人）或以现金或其他方式结算其股份或任何这类实质相同的证券，而且，或以其它一些方式而不需要体现出拥有普通股的经济后果除外；（a）在承销协议或自承销协议日以来的现有股票期权计划或可转换或可交换证券上存在的股份，在我们行使该股票的经济权利以后，（b）我们根据公司股票计划授予的股份、股票购买计划发行的股份，（c）根据公司的股权奖励计划授予的股票或通过股权奖励计划授予的股票和其他股票，（d）与我们公司的股票计划有关的那些发行股票的注册声明书，（e）在商业关系（包括合资企业、市场营销或分销安排、合作协议、知识产权许可协议或放款协议或安排）的交易中或通过收购资产或另一实体的资产或股权发行的普通股或其他证券中，前提是，在根据此（e）条款发行的任何股票的情况下，普通股的任何接收者都应向高盛证券公司和根摩证券有限责任公司履行锁定信中所述的内容，在未经高盛证券公司和根摩证券有限责任公司事先书面同意的情况下。承销协议不包括任何限制我们在商业关系中发行普通股或其他证券的能力，包括合资企业、市场营销或分销安排、合作协议、知识产权许可协议、借贷协议或安排或收购资产或另一实体的资产或股权。

我们的董事、高管和某些持有我们A类普通股的关联方（这些人为“锁定方”），在本次发行前与承销商签署了锁定协议，在该协议规定的期限内，除了有限的例外情况外，可能不会（并且可能不会导致他们的直接或间接关联方做到以下的任何一件事）：在对我们的共同股普通股进行45天（该期限为“限制期”）的转让前，未经高盛证券公司和根摩证券有限责任公司事先书面同意，（i）提供、出售、订立销售合同、质押、授予购买的任何股票的选项、权利或证书、购买任何购买或销售的权利或合同、借款、或以其他方式直接或间接地转让或处置我们的普通股，任何这些锁定证券的其中之一，包括但不限于锁定方现在拥有或将来取得的任何这些锁定证券，（ii）从事任何避险或其他交易或安排（包括但不限于任何做空的交易或购买或出售或进入、任何销售期权或认购期权，或组合，向前或掉期)，其目的是设计或者合理预计会导致，或者可能导致，部分或全部的任何锁定证券的销售、借款、质押或其他处置（无论是锁定方还是其他人），或转移任何锁定证券的直接或间接经济后果（在该限制期内该项交易或安排（或根据其提供的工具）是以普通股或其他证券、现金或其他方式解决的，包括但不限于任何上述交易或安排（或者工具）中的任何一种，任何这种交易、借款、质押或转移（或经济后果的转移），称为“转移”），（iii）要求或行使任何与注册任何锁定证券有关的权利，或（iv）否则公开宣布有意进行或引起任何根据上述第（i）、（ii）和（iii）条款的操作、活动或交易的意向。每个锁定方还进一步承认，它目前没有并且未使或指示其任何联属公司成为任何协议或安排的当事方，该协议或安排规定，在限制期间将进行转移，并且上述规定适用于限制期内锁定方可能购买的股票。

在本次发行开始前，我们的董事、高管和A类普通股的某些附属股东（此类人员称为“锁定方”）已于承销商签订了锁定协议，根据该协议规定，在本次发行的45天限制期间，每个锁定方都不得（无论是本人还是任何直接或间接关联方）未经Goldman Sachs ​​& Co. LLC 和 J.P. Morgan Securities LLC的事先书面同意：（i）提供、出售、订立销售合同、质押、授予购买的任何股票的选项、权利或证书、购买任何购买或销售的权利或合同、借款、或以其他方式直接或间接地转让或处置我们的普通股，包括但不限于任何这些锁定证券现在拥有或将来取得的任何锁定或其他股票，（ii）从事任何反对或其他交易或排列（包括但不限于任何空头交易、任何购买或销售、任何购买或销售的权利、任何期权或认股权或任何这类衍生工具）可合理预计的目的是导致或可能导致部分或全部任何锁定证券的退货、转让、借款、质押或其他处置（无论是锁定方还是其他人），或在现金或其他方式的约束下的股票（任何交易、借款、质押或其他转移或转移经济后果，称为“转移”），（iii）对任何注册股票提出要求或行使权利，或（iv）以其他方式公开宣布有意进行或引起任何根据上述第（i）、（ii）和（iii）条款进行的操作、活动或交易的意向。每个锁定方还接受，它目前没有，并且没有使或指示其任何附属公司已成为任何规定或预期将在限制期内有所转移的协议或排列的当事方，并且上述规定同样适用于在本次发行中锁定方可能购买的股票。

尽管上述限制存在，但我们的董事、高管和股东在限制期间可以转让锁定证券：

作为真正的礼物或礼物，包括但不限于赠送给慈善机构或教育机构，或用于真正的遗产规划目的，前提是受赠人书面同意受限制的锁定协议中的限制，并且如果需要，根据《交易所法》第16(a)条的任何公开报告或提交应在脚注中指示交易性质。

转让给锁定方的直系亲属或任何信托或其他法律实体，以使锁定方或锁定方直系亲属可以直接或间接获益，或者如果锁定方是信托，则转让给信托设立人或受益人或者受益人的遗产，前提是任何此类转让不是为了获取价值，并且受赠人，受让人或分配人同意以书面形式受限制。在此规定中，进一步规定，在限制期内不需要进行根据《交易所法》第16(a)条（除了强制性提交Form 5）的报告，报告普通股的受益所有权减少。

由遗嘱、其他遗嘱文件或遗嘱继承法进行，前提是受益人或受益人的遗产同意以书面形式受限制，并且任何此类交易都不涉及获取价值，而且在限制期内不需要进行根据《交易所法》第16(a)条（除了强制性提交Form 5）的报告，报告普通股的受益所有权减少。

与在发行后获得的普通股出售相关（如果锁定方不是我们的官员或董事），或在发行后通过公开市场交易进行，前提是在限制期间不需要根据《交易所法》第16(a)条（除非强制性提交Form 5）进行报告，报告普通股的受益所有权减少。

如果锁定方是一家公司、合作伙伴、有限责任公司、信托或其他企业实体，可以通过（A）转让给锁定方的关联公司（如根据1933年修订版《证券法》下美国证券交易委员会制定的规则405所定义的），或任何控制、受控于、管理或受共同控制的投资基金或实体，或（B）作为锁定方分配、转移或处置的一部分，交由锁定方或其联属公司的董事、官员、员工、经理、董事会成员、成员、股东、合作伙伴、受益人（或受益人的遗产）或其他股权持有人，或者在每种情况下交由其提名人或保管人；前提是每个分配方和受让方同意以书面形式受限制，在限制期间不需要根据《交易所法》第16(a)条（除了强制性提交Form 5）进行报告，报告普通股的受益所有权减少。

与“净”或“无现金”行权或结算股票期权、受限制的股票单位和其他购买普通股或其他奖励以支付因此类奖励的获权、结算或行权导致的税款代扣或支付有关的，均作为股权奖励计划、股票购买计划或其他员工福利计划进行。在每种情况下，本基础股票的基础股票应继续受到锁定协议中的转让限制（放弃或没收的股票除外），并且如果需要，根据《交易所法》第16(a)条的任何公开报告或提交应在脚注中指示交易性质。

作为我们回购锁定方因终止与我们的雇佣关系而产生的锁定证券的部分，前提是此类回购权是与我们的合同协议一致的；如果需要，根据《交易所法》第16(a)条的任何公开报告或提交应在脚注中指示交易性质。

转让给能够进行转让的个人或实体的被提名人或保管人（根据（i）、（ii）、（iii）或（v）上述规定）。

根据可获批准的董事会及批准了对所有持有我公司股份的持有人都设有主权的标准进行的实质上相同的条件的卖方或合并或其他类似的第三方要约交易。涉及我们的控制权。在这种情况下，如果这样的要约、合并、合并或其他类似的交易没有完成，锁定证券将继续受到锁定协议的约束。

在借助于法律命令、有资格的境内命令或与离婚协议有关的情况下，根据法律命令、有资格的境内命令或与离婚协议解决，并且转让人或转让人同意以书面形式受限制，在此期间不需要根据《交易所法》第16(a)条（除了强制性提交Form 5）报告持有普通股的受益所有权减少。

根据本协议之日已经签订的书面10b5-1交易方案出售普通股，前提是如果根据《交易所法》需要锁定方或我们进行任何公开声明或提交，任何此类销售都是在交易计划框架下进行的，并且不需要进行任何其他公开声明。

根据本协议之日已经签订的书面10b5-1交易方案出售普通股，前提是如果根据《交易所法》需要锁定方或我们进行任何公开声明或提交，任何此类销售都是在交易计划框架下进行的，并且不需要进行任何其他公开声明。

在本协议签订日期前已经遵守SEC《交易所法》第10b5-1条例的书面交易计划出售普通股，并在我们或锁定方被要求根据交易所法在有关任何这类销售的公众公告或申报中进行披露时，该公告或申报应包括其是在10b5-1交易计划下进行的说明，任何其他公告都不必进行或自愿进行。

通过以现金方式行使根据本招股说明（或本处补充招股说明（或任何引用此处的文件）中所述的权利或股权激励计划获授的权利或其他权利，并从我们处收到此类行使的普通股，前提是在此类情况下，本基本普通股的基本普通股将继续受到锁定协议中的转让限制，并且如果需要，根据《交易所法》第16(a)条的任何公开报告或提交应在脚注中指示交易性质。

通过制定符合《交易所法则10b5-1》的股票转让计划，转让普通股；前提是：（i）此类计划不在限制期间内转让普通股，（ii）在限制期间内，我们或锁定方代表不会自愿或主动根据交易所法案公开宣布或提交有关设立此类计划的备案申请，且(iii)在限制期间内，如果锁定方或我们在设立此类交易计划方面合法要求提交交易所法案或其他公开备案，该备案应包括声明，即在限制期间内不能根据此类交易计划转让普通股。

 

Goldman Sachs&Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC可以自行决定全数或部分地解除与承销商互惠协议有关的证券。

我们已同意对承销商进行赔付，包括在证券法案项下具有连带责任。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“RXRX”。

与此次发行相关的承销商可能会在开放市场上买卖A类普通股。这些交易可能包括卖空榜、稳定交易和购买以平衡由卖空榜机构创建的头寸。卖空榜涉及承销商出售大量股份，这种销售高于他们在发行中需要购买的数量，并且未被后续购买所覆盖。 “已覆盖卖空头寸” 是不高于承销商选择行使权利并购买更多股票的额外股份的多头头寸。承销商可能通过行使购买额外股份的选择或在开放市场上购买股份来进行任何已覆盖的卖空头寸。在确定用于补足已覆盖卖空头寸的股票来源时，承销商将考虑，除其他因素外，开放市场上可购股票的价格与根据上述选择还可购买股票的价格进行比较。“裸卖空头寸” 表示买空榜大于承销商所选行使的额外股票数量的空头头寸。如果承销商担心在定价后A类普通股在开放市场上的价格可能面临下行压力，从而会对购买人产生负面影响，就可能会产生这种裸卖空头寸。稳定交易包括承销商在完成发行前在开放市场上进行的不同价格对A类普通股的出价或购买。

承销商可能还会施加处罚要求。当特定的承销商回购在稳定或补回交易中售出的股票时，此要求就会发生。

为了避免其代表在稳定或补回交易中出售的股票令其他承销商处于不利地位，特定的承销商可能会向其他承销商支付部分承销折扣。

补回卖空头寸、稳定交易以及承销商为其自身账户购买的股票，可能会使我们的股票市场价格出现回升或止跌的效果，同时处罚要求也可能会稳定、维持或以其他方式影响A类普通股的市场价格。因此，A类普通股的价格可能会高于在开放市场上本来可能存在的价格。承销商无需参与这些行动，而且可以随时终止其中任何一项。这些交易可能在纳斯达克、场外市场或其他平台上完成。

我们估计，除了承销折扣和佣金之外，我们对发行的总费用将约为85万美元。我们已同意为获得该交易的金融行业监管局（FINRA）的审批而对承销商支付经纪人的费用，达到15,000美元。

部分承销商及其关联公司过去曾向我们及我们的附属公司提供商业银行、财务咨询、投资银行和其他日常业务中的服务，可能在将来继续提供此类服务，而且他们为提供此类服务已收到或将会收到惯常的费用和佣金。此外，一些承销商及其关联公司可能会时常为其自己或客户的账户进行交易，并持有我们的债券或股票的多头或空头持仓，未来也可能继续这样做。

承销商及其各自的联系公司是从事各种业务的全服务金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市商、券商和其他金融和非金融业务和服务。部分承销商及其各自的联系公司过去曾向和将来可能继续向我们及与我们相关实体的人或实体，提供上述服务，而且他们为提供此类服务已收到或将会收到惯常费用和费用。

承销商及其各自的联系公司，在其各种业务活动中，可能涉及或涉及到该发行人（直接，作为担保或其他）和/或与该发行人有关系的人或实体的资产、证券和/或工具，包括但不限于进行对其自身和客户的头寸进行买卖和持有的广泛投资和交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信贷违约掉期及其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及到该发行人（直接，作为担保或其他）的资产、证券和/或工具和/或与该发行人有关系的人或实体。承销商及其各自的联系公司还可能会针对该资产、证券或工具，发布或表达独立的投资建议、市场参考或交易想法和/或发布或表达其中的独立研究，可能随时持有或向客户建议持有这些资产、证券和工具的多头或空头头寸。

承销商及其各自的联系公司在其各种业务活动中，可能涉及或涉及到该发行人（直接，作为担保或其他）和/或与该发行人有关系的人或实体的广泛投资和交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信贷违约掉期及其他金融工具，在此过程中，承销商及其各自的联系公司的负责人、董事和雇员可能购买、销售或持有广泛的投资，并积极地为其自身账户和客户的账户交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信贷违约掉期及其他金融工具，这种投资和交易活动可能涉及或涉及到该发行人（直接，作为担保或其他）的资产、证券和/或工具和/或与该发行人有关系的人或实体。承销商及其各自的联系公司还可能会针对此类资产、证券或工具发布独立的投资建议、市场参考或交易想法并/或发布或表达其中的独立研究，其在这些资产中可能会建议或持有长头寸或空头头寸。

销售限制

常规

除非在美国，否则我们或承销商未采取任何行动，以许可在需要采取行动才能在任何司法管辖区进行本拟售的证券公开发行。在任何这样的司法管辖区，本拟售证券均不得直接或间接发售，也不得分发或公开发表任何涉及销售此类证券的发行资料或广告，除非在符合该管辖区的适用规则和法规的情况下。获得本拟售证券的人应当自行了解并遵守有关销售和分发本拟售证券的限制。本拟售证券在任何司法管辖区都不构成要约出售或要约购买，也不构成卖出本拟售证券的要约或邀请。

欧洲经济区潜在投资者的通知

关于每个欧洲经济区（EEA）成员国（每个“相关国家”），在适用的欧盟兼并法规下，在该相关国家没有针对发行的股票提供给公众前，不会提供或出售任何股票，并且在该相关国家公众可拥有股票之前，必须先经该相关国家的主管机构批准该股票的相关招股章程或在相关国家批准的其他相关国家中的招股章程。该相关国家的任何“合格投资者”均可在不提供该股票的招股章程的情况下购买该股票；以“合格投资者”之外的自然人或法人为目标的其他股票发售活动，需要经被承销商事先同意后才能进行；或符合欧洲经济区兼并法规第1（4）条的其他任何情况，根据该条款可以进行股票发售；前提是不会要求我们或任何承销商根据欧洲经济区兼并法规第3条或补充公告发表第23条，发表有关本拟售股票的招股章程或更新招股章程。

一、向任何合格投资者（根据《拟售章程》定义）提供。

二、根据被承销商事先同意的内容，向少于150名自然人或法人（不包括在《拟售章程》中定义的合格投资者）提供。

三、其他符合欧洲经济区兼并法规第1（4）条的任何情况。

但是，任何该等股票的发售均不需要我们或任何承销商根据欧洲经济区兼并法规第3条发表有关此类股票的招股章程，或根据欧洲经济区兼并法规第23条补充招股章程。

在本相关国家内，对于任何股票的“公开要约”均指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和将被提供的任何股票的充分信息，以便投资者能够决定购买或认购任何股票；“招股说明书”一词是指《招股说明书》法规，即（EU）2017/1129法规。

英国潜在投资者通知

就英国而言，在向公众发售股票之前，未向英国发表有关股票的招股说明书，也不会发表该招股说明书，该招股说明书已获得金融行为监管当局批准，或按照《招股说明书（修订等）（英国退欧）法规2019年》第74条过渡规定处理，不过，在英国，可以随时向以下情况下的公众提供股票发售豁免由英国招股说明书法规提供的豁免：

• 任何符合英国招股说明书条例第2条规定的合格投资者的法律实体;

• 少于150个法人或自然人（非符合英国招股说明书条例第2条规定的合格投资者），须先获得所有这种发行的代表的事先同意; 或

• 在《金融服务和市场法2000》第86条款规定的其他情况下，或FSMA中的情况; 前提是，任何这样的股票发售都不需要我们或任何代表根据FSMA第85条规定发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

为了本条款的目的，英国股票“对公众的提供”是指以任何形式和任何手段传达关于发售条款和任何要发售的股票的足够信息，以便投资者决定购买或认购任何股票，而“英国招股说明书条例”是指《公告2017/1129》的立法形式，根据《欧盟（退出）法案2018年》是国内法的一部分。

此外，本招股说明书仅分发给位于英国以外的人，只有满足以下条件的人才能使用此招股说明书进行任何投资或投资活动，人们应该属于以下人员之一（i）具有与投资相关的专业经验且符合2005年《金融服务和市场法》（金融促进）法规第19（5）条中“投资专业人士”的定义; 或（ii）属于订购订单《金融促进》的第49（2）（a）至（d）条所规定的高净值实体（所有这些人士合称“相关人员”）。不属于相关人员的人不应基于本招股说明书采取任何行动，也不应行事或依赖本招股说明书。

针对加拿大潜在投资者的通知

该股票只能在加拿大销售，仅供购买或视为购买委托人是符合《45-106招股说明书豁免规定》或《证券法案（安大略）》第73.3（1）节定义的合格投资者并且是允许客户，根据第31-103登记要求、豁免规定和持续登记义务。任何股票的转售必须根据适用证券法律的豁免或非交易性交易进行。

加拿大某些省或领Territory可能会为购买者提供救济金融工具资料中包含误导性的撤销或损害赔偿，前提是购买者在其所在省或领的证券法规定的时间限制内行使撤销或损害赔偿权利。购买者应参阅其所在省或领的证券法规中适用的任何规定，了解有关这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据《国家仲裁33-105认购矛盾》第3A.3条，承销商不需要遵守有关认购矛盾的交易员披露要求，与本次发行有关。

瑞士潜在投资者声明

本公司股票在瑞士不得公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他股票交易所或合规交易场所上市。本文件不构成《瑞士义务法典》第652a或1156条规定下的发行招股说明书或《最好的华尔街报》细则规定下的上市招股说明书的招股说明书，并已准备好该文件，而不考虑瑞士义务法典第27条的披露标准.ff.的SIX上市规则或任何其他股票交易所或瑞士的合规交易场所的上市规则。本文件或任何与股票或发行相关的其他招股说明书或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。不属于相关人员的人不应基于本招股说明书采取任何行动，也不应行事或依赖本招股说明书。

本文件或任何与发行相关的其他招股说明书或营销资料均未向瑞士任何监管机构或批准机构进行备案或审批。特别是，此文件不会向瑞士金融市场监管局（FINMA）提供，并且股票发售没有在《集体投资计划联邦法案》（CISA）下获得授权。根据CISA为个人投资集体投资计划所提供的投资保护不包括股份购买者。

迪拜国际金融中心或DIFC拟议投资者通知

本招股说明书和附带的招股说明书符合迪拜金融服务管理局，即DFSA的2012年市场规则中的豁免要求。本招股说明书和附带的招股说明书仅适用于DFSA市场规则2012年中规定的特定人员。不得将其发放或依赖它的任何其他人员。DFSA不对审核或核实与豁免提供有关文件承担责任。 DFSA未批准本招股说明书或附带的招股说明书，也未采取措施验证在此处列出的信息，对于本招股说明书或附带的招股说明书没有责任。本招股说明书和附带的招股说明书适用的股票可能不流动和/或受到其转售限制。应考虑购买所提供的股份的投资者应对股份进行尽职调查。如果您不理解本招股说明书和附带的招股说明书的内容，应请授权的财务顾问咨询。

就其在DIFC中的使用而言，此文件严格为私人和保密文件，仅向有限的投资者分发，并且不得提供给任何原始受托人以外的任何人使用或复制用于其他任何目的。不能向DIFC的公众直接或间接提供证券的利益。

澳大利亚拟购买人须知

本招股说明书:

• 不构成《2001年公司法》（Cth）第6D.2章下的披露文件或招股说明书，或公司法;

• 未作为发行招股说明书向澳大利亚金融证券投资委员会或ASIC提交，并未形成符合公司法披露文件的所需信息，以形成公司法披露文件;

• 只能在澳大利亚向能够证明他们属于《公司法》第708条款的一个或多个投资者类别的选择投资者提供。或豁免投资者。

股份不得直接或间接地供订阅或购买或销售，也不得发出购买或销售的邀请，并且任何股票的草案或定稿或明确招股说明书，广告或任何其他发售材料均不得在澳大利亚提供，除非Chapter 6D下向投资者披露不需要或符合所有适用的Australian法律和法规。通过提交股票申请，您向我们保证和担保您是一位豁免投资者。

由于本招股说明书的任何证券发行将在澳大利亚Chapter 6D.2下未进行披露，因此在12个月内以重销售的方式提供这些证券可能根据《公司法》第707条要求重复向Chapter 6D.2章中的投资者进行披露。如果重销售中的Section 708适用于此，那么通过申请股票，您向我们承诺12个月内不会向澳大利亚提供有关购买、转让、转让或以其他方式转让那些股份的任何方案。

澳大利亚投资者在遵守《公司法》第6D.2章节中规定的不需要向投资者披露信息的情况或已经准备好并提交给澳洲证券及投资委员会的合规披露文件的情况下，可以进行投资。

日本潜在投资者通告

根据《金融工具和交易法案》第4条第1款的规定，这些股票尚未注册且不会注册。因此，这些股票或其中任何权益均不得直接或间接地向日本或任何“居民”（本文中所指的是居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）提供或出售，或者直接或间接地向他人进行再次提供或转售，除非符合金融工具和交易法案以及日本任何其他适用法律、法规和指导方针的注册要求豁免，并在有关时期内严格遵守这些要求。

 

香港潜在投资者告示

这些股票未在香港以任何文件的方式提供或出售，除非（a）符合香港《证券及期货条例》（SFO）第571章及其下制定的任何规则所规定的“专业投资者”的要求；或（b）不会导致文件成为香港《公司（清盘及杂项条例）》（第32章）所定义的“招股说明书”的其他情形或不构成《公司条例》所定义的对公众提供的要约。未经允许，任何与这些股票有关的广告、邀请或文件均未发出或可能发出或存有任何人出于发行目的而发、无论是在香港还是其他地方，其内容可能被香港公众访问或阅读，除非仅针对计划向香港以外的人出售或计划仅向符合SFO及其下制定的任何规则中所定义的“专业投资者”的计划出售的股票（如果允许在香港证券法下这样做），没有任何涉及香港的公众。

新加坡潜在投资者通告

根据新加坡证券与期货法的309B条款和CMP 2018法规，在股票提供给任何相关人员（如SFA 309A（1）的所定义）之前，除非另有规定，我们已经确定并通知所有相关人员，股票是“规定资本市场产品”（如CMP 2018法规所定义）和受豁免的投资产品（如新加坡金融管理局通知SFA 04-N12中的定义以及新加坡金融管理局公告FAA-N16中的定义）。

每位承销商均确认，本招股说明书及附带说明书尚未在新加坡金融管理局注册成为招股说明书。因此，每位承销商已声明并同意，它没有向任何人提供或销售任何股票或使股票成为邀请订购或购买的对象，并且不会向任何人直接或间接地提供或销售任何股票或使股票成为邀请订购或购买的对象。无论直接还是间接，本招股说明书及其附带说明书或有关股票的任何其他文件或材料均不得在新加坡向任何人（除非允许根据新加坡证券法律）传播或发行，无论是在新加坡还是其他地方，除非仅针对计划向香港以外的人出售或计划仅向符合SFO及其下制定的任何规则中所定义的“专业投资者”的计划出售的股票。

（a）除非根据新加坡《证券与期货法》（第289章）第4A节的规定为“机构投资者”（根据时间规定，可能被修改或修订）提供相应服务，否则无法以任何方式向新加坡的任何人提供；

（b）根据新加坡《证券与期货法》第275（2）条对应的“相关人士”的定义提供相应服务，或根据新加坡《证券与期货法》第275（1A）条对应的某一人士提供相应服务，并符合新加坡《证券与期货法》第275条规定的条件；或

（c）根据新加坡证券与期货法的任何其他适用规定及其规定的条件提供相应服务。

 

如果由适用规定（包括新加坡证券与期货法）的规定性人士认购或购买，其：

（a）是一个公司（不是新加坡证券与期货法第4A节中所定义的认证投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个认证投资者拥有，且每个认证投资者都是认证投资者；或

（b）是一个信托（其受托人不是一个认证投资者），其唯一目的是持有投资，其每个受益人都是一个认证投资者，则该公司或受托人拥有的证券或基于证券的衍生合约（均按照新加坡证券与期货法第2(1)条定义）或受益人在该信托中拥有的权利和利益（无论如何描述），不得在该公司或该信托根据新加坡证券与期货法第275条进行认购后的6个月内转让，除非：

（i）向机构投资者或相关人士提供或按照新加坡证券与期货法第275(1A)或第276(4)(i)(B)条提供的人士提供，或

（ii）未给予任何补偿传递或将不会给予补偿。

（iii）如有法律规定；

（iv）按照SFA第276(7)条中所规定的；或

（v）按照2018年有关证券和基于证券的衍生合约提供的证券和提供投资的（证券和基于证券的衍生合约）规定第37A条中规定的。

面向中国潜在投资者的通知

本招股说明书及配套说明书不会在中国大陆境内宣传或发布，并且这些股票不会直接或间接地向中国大陆的任何居民提供或出售或直接或间接地以任何人的名义进行再次提供或转售。这不包括香港和澳门特别行政区及台湾在内的居民，除非根据中国大陆的适用法律法规，据此释特行。本招股说明书、配套说明书或任何广告或其他销售材料不得在中国大陆以任何形式被分发或出版，除非在满足适用法律法规的情况下，能够获得合规。

面向韩国潜在投资者的通知

这些股票未在韩国金融投资服务和资本市场法或该法下的法令和规定（简称“FSCMA”）下注册，这些股票已经在FSCMA下以私募形式在韩出售。这些股票不得直接或间接地向韩国境内任何居民提供、销售或提供或销售给任何人进行再次提供或转售。向韩国居民提供、销售或再次提供或转售股票，或在韩国以任何途径进行上述行为，均须根据韩国的适用法律、法规和规定，包括FSCMA和韩国的外汇交易法及该法下的法令和规定（简称FETL）。 这些证券未在韩国的任何证券交易所上市，包括但不限于韩国证券交易所。 此外，购买股票的购买人应遵守与购买股票有关的所有适用的管制要求（包括但不限于FETL要求）。

本债券未在台湾相关证券法规的规定下，向台湾中国，台湾地区的股票监管机构注册，因此不得以公开方式或在任何构成台湾《证券交易法》意义下的要约的方式，或要求就购买本债券的发行而认可服务或进行提供。在台湾的任何个人或实体都未经授权允许在台湾地区提供、销售或向有关人士提供本债券。

按照有关证券法律法规，该股票未经台湾金融监管委员会注册，不能通过公开发行或构成台湾证券交易法中的意义下的报价或情形，在台湾境内出售、发行或提供。未经授权的任何个人或实体在台湾境内从事该股票的发行、销售、提供意见或其他类似行为。

沙特阿拉伯潜在投资者须注意

依照沙特阿拉伯资本市场管理局颁布的《证券发行和持续义务法规》第3-123-2017号决议，以及其修订版，或者其《法规》，本文件不得在沙特阿拉伯境内分发，除非符合该规定所允许的人群。沙特阿拉伯资本市场管理局不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，明确表示对于因依赖本文件的部分内容而导致的任何损失概不负责。拟购买此处所述证券的潜在买家应对证券的信息进行尽职调查。如果您不理解本文件的内容，请咨询经授权的财务顾问。

阿联酋潜在投资者须注意

股票未经遵守阿联酋(包括迪拜国际金融中心)有关证券的发行、销售和宣传的法律的公开发行、销售、推广和宣传。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)的证券公开发行，也不是公开发行招股说明书。本招股说明书及随附的招股说明书未获得阿联酋中央银行、证券及商品管理局、金融服务监管机构（FSRA）或迪拜金融服务管理局（DFSA）的批准或备案。

英属维尔京群岛潜在投资者请注意

该股票不向英属维尔京群岛公众或个人以发行或代表发行人购买或认购。该股票可能向根据《2004年英属维尔京商务公司法》（英属维尔京群岛）或英属维尔京公司法成立的公司发行，但仅适用于将要在英属维尔京群岛之外的地区向相关英属维尔京公司进行发行并接收的情况。

南非潜在投资者须注意

由于受到南非证券法的限制，在南非不进行公开发行(如《南非公司法》第71号法案所定义的)。因此，本文件不构成南非公司法中定义的“注册招股说明书”(该术语在南非公司法中定义)，也未获得南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准或备案。该股票在南非境内不被发行，且其发售不得转让、出售、放弃或交付给南非或其地址在南非的个人，除非适用于96(1)的以下规定中的一项:

本招股补充资料所提供的信息不应视为南非金融咨询和中介服务法案（2002年）定义下的“建议” 。

百慕大潜在投资者注意

该股票只能在遵守百慕大2003年《投资业务法》的规定的情况下在百慕大提供或销售，该法规管百慕大证券销售。 另外，非百慕大人士（包括公司）不得在百慕大从事任何贸易或业务，除非根据适用的百慕大立法允许这样做。

以色列拟购股票或预先配售权证的潜在投资者须知

本文件不构成依据以色列证券法，5728-1968、或证券法的招股说明书，并未向以色列证券管理局提交或获得批准。 在以色列，此招股说明书和随附的招股说明书仅分发给并仅指向有限数量的人，这些人符合以色列证券法的要求（第一个附录或附件），主要包括信托基金、养老金、保险公司、银行、组合经理、投资顾问、Tel Aviv交易所成员、承销商、创业投资基金、拥有超过NIS 50百万股权的实体以及“合格个人”，各自定义在补充说明中（随时间可能会进行修改），总称为合格投资者（这些情况下，购买其自己的帐户或，在附加说明允许的情况下，为他们的客户的帐户购买）。 合格投资者必须提交书面确认，该等投资者适用于附件秩序的范围，知晓其含义并同意此等确认。

法律事项

由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.律师事务所，位于华盛顿州西雅图的律师事务所，为我们发行并出售本招股说明书中提供的A类普通股作出审查。 Davis Polk & Wardwell LLP，位于加利福尼亚州门洛帕克的律师事务所，为承销商担任律师。

专家

Recursion Pharmaceuticals，Inc.的合并财务报表登载于Recursion医药的年度报告（表10-K）中，截至2023年12月31日，Recursion Pharmaceuticals，Inc.的内部控制审计由Ernst & Young LLP进行，前身为独立注册的上市会计师事务所，援引其所发表的报告，其中包括：2023年12月31日，内部控制——由Treadway委员会2013年颁布的内部控制一体化框架进行评估，由于其中所描述的重大弱点，包含于其中，并通过引用并入本招股说明书中。此类财务报表已依赖该会计事务所的会计和审计专家授权引用其所发表的报告予以纳入参考。

更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度，季度和现行报告，代理声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在该机构的网站www.sec.gov上公开获取，该网站包含提交电子文件的注册人的报告，代理人和信息声明以及其他信息。此外，我们维护一个包含有关我们的信息的网站：www.recursion.com. 网站上的信息不被并入本招股说明书或随附的招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何随附招股说明书的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，其中本招股说明书和随附的招股说明书构成其组成部分。本招股说明书和随附招股说明书并未包含注册说明书及附表、附录及注册说明书展出文本的全部信息。有关我们公司和在本招股说明书底部所注册的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的展出。本招股说明书和随附的招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述或描述并不一定完整，在该合同是展出附件的情况下，每一声明在所有方面都被该与之相关的展出所限定。

引用的信息

美国证券交易委员会允许我们引用我们向其提交的许多文件中的大部分内容，这意味着我们可以通过将您引向那些公开可获取的文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书和随附招股说明书中引用的文件被认为是本招股说明书和随附招股说明书的一部分，后续我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。这意味着您必须查看我们引用的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书，随附的招股说明书或以前引用的任何文档中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书和随附的招股说明书在下列文件包括附录之前引用文档，以及我们在证券交易所法案第13（a）、13（c）、14或15（d）下向美国证券交易委员会提交的未来文件（在各种情况下，与8-K的任何现行报告或该等信息相关的2.02或7.01项的文件或文件的部分不在此列，除非在任何这种8-K表格中特别注明的除外），直至本招股说明书的注册声明终止或完成为止：

我们向美国证券交易委员会提交的2023年12月31日的表格10-K公开财务报表

我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q表格

在美国证券交易委员会于2024年4月23日提交的《定义性通知书》表14A中，特别纳入的部分被我们提交给美国证券交易委员会的年度报告表10-K所特别纳入;

我们于2024年1月31日，2月7日，4月16日（仅就第5.02项而言），5月9日（仅就第4.01项而言），5月24日（仅就第4.01项和第5.02项而言），6月7日和6月27日提交的现行报告表8-K; 以及

在2021年4月12日提交的描述我们的A类普通股的8-A表格及其相关的修改或报告中所包含的我们的A类普通股的描述。

应请求，我们将向每个接收到本招股说明书的人（包括任何受益所有人）提供未随招股说明书发送的纳入本招股说明书的文件的副本，您可以通过以下地址书面或电话与我们联系以免费要求这些文件及我们已在本招股说明书展出的具体陈述：

Recursion Pharmaceuticals，Inc。

41 S Rio Grande街道

盐湖城, 犹他州 84101

注意：投资者关系

(385) 269-0203

您还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.recursion.com上免费获取这些文件。我们网站上的信息未被并入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何随附招股说明书的一部分。

招股说明书

Recursion Pharmaceuticals, Inc.的30,769,230份A类普通股，面值为$0.00001。

A类普通股

优先股

债务证券。

存托股份

权证

认购权

购买合同

单位

我们可能会不定期发行一项或多项证券，金额、价格和条款在发行时确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和这些证券的一般发行方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款，这些补充还将描述这些证券的具体发行方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在进行投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。

这些证券可以直接出售给您，也可以通过代理商或承销商进行出售。如果使用代理商、承销商出售这些证券，我们将在招股书的附录中指明他们的名称并描述他们的报酬。这些证券向公众售出的价格以及我们预期从该销售中获得的净收益也将在招股书的附录中列出。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上以“RXRX”为股票代码进行了上市交易。每个招股说明书均会说明所发售的证券是否会在任何证券交易所上市。

我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此可能选择遵守某些适用于本次及未来申报文件的减轻公众公司报告要求。我们将在任何适用的招股说明书中提供有关除A类普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

投资这些证券存在风险。在进行投资之前，请仔细阅读本招股说明书和我们最近的10-K或10-Q报告中的“风险因素”一节的第4页开始的信息。“风险因素”一节会在本招股说明书和最近报告10-K或10-Q中包含。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否决这些证券，也没有对本招股说明的充分性或准确性作出裁决。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书日期为2022年5月10日。

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们作为根据1933年证券法修正案第405条规定的“知名老手发行人”向证券交易委员会或SEC进行的一项“货架”注册过程的一部分而提交的。根据这种货架注册过程，我们可以随时以任何本招股说明书中描述的证券组合进行一项或多项发行。

本招股说明书为您提供可供提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一个或多个招股说明书，其中包含有关发行条款的具体信息。招股说明书还可以添加，更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书，并附加在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。

这份摘要突出了在本招股说明书中更详细地介绍的或引用的信息。它并不包含所有对您和您的投资决策可能重要的信息。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书的全部内容，包括标题为“”的部分以及我们引用在此的财务报表、注释和其他信息，包括我们最新的年度报告10-K（经过修改）以及我们随后提交的季度报告10-Q。除非上下文另有指示，否则本招股说明书中的引用

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。适用于每次发行我们的证券的招股说明书将包含讨论适用于投资我们的证券的风险的部分。在作出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用招股说明书中题为“Risk Factors”的特定因素，以及招股说明书中包含或引用的所有其他信息或在本说明书中出现或被引用。您还应考虑我们最近的年度报告(Form 10-K)中“I-Item1A-Risk Factors”的“Part”，以及我们后来提交的每一份季度报告(Form 10-Q)中的“Part 2-Item 1A-Risk Factors”，每份季度报告均由引用在此处，并可能随着我们在未来向SEC提交的其他报告的修订、补充或取代而改变。我们所描述的风险和不确定性并非我们所面临的全部风险和不确定性。当前不为我们知晓或我们当前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

 

前瞻性声明

本说明书、每份招股说明书及其引用的信息包括构成《证券法》（1933年的《证券法》修正案或证券法）第27A条和1934年的《证券交易法》（修正案）或证券交易法第21E条的某些声明。诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“意图”、“期望”、“可能”和类似表达和其变体，旨在识别前瞻性声明，但不是识别这些声明的唯一方法。这些声明出现在本说明书、任何随附的招股说明书和引入此处和其中的文件中，尤其是在题为“Risk Factors”和“ Management'sDiscussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations”的部分中，包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的声明，这些意图、信念或预期受到已知风险、不确定性和假设的影响。您应注意，任何此类前瞻性声明均不能保证未来业绩，涉及风险和不确定性，而实际结果可能因各种因素而与前瞻性声明中所示的预期结果有所不同。

由于前瞻性声明本质上受到无法预测或量化的风险和不确定性的影响，您不应以前瞻性声明作为未来事件的预测。前瞻性声明所反映的事件和情况可能不会实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中预测的结果有所不同。除适用法律（包括美国证券法律和证券交易委员会的规则和条例）规定之外，我们不打算在推出本招股说明书后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是因为任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，称“我们相信”等类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于我们在本招股说明书日期可得到的信息，并且尽管我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被阅读为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了全面的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，散户投资者应谨慎依赖这些声明。

本招股说明书和本招股说明书中所引用的文件中可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证该信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业来源可靠，但我们不独立验证这些信息。市场数据可能包括基于其他预测的预测。虽然我们认为这些假设在本招股说明书的日期合理和可靠，但实际结果可能与预测有所不同。

 

使用资金

我们将保留对根据本说明书出售我们证券所得的净收益的广泛自行决定权。除非招股说明书中另有规定，否则我们目前预计使用我们从本次发行中获得的净收益来获得支持我们运营和其他一般企业目的的资本。我们还可以使用部分净收益来收购、许可或投资于互补产品、技术或业务，或促进我们未来进入公共资本市场；但是，我们目前没有达成任何此类交易的协议或承诺。本次发行净额的预期使用反映了我们的当前意图，根据我们现有的计划和业务条件。我们无法确定所有净收益使用的具体用途。在这些用途尚未确定之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期的、带息的债务、投资级债券、存款证明或直接或美国政府担保的债务。

 

股本结构描述

我们的股票方案的描述纳入了年度报告（Form 10-K）对2021年度终止的年度报告中的展示4.3。该报告已于2022年3月23日向证券交易委员会提交。

 

债务证券说明

下面的描述连同我们在任何适用的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书发行的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提供出售特定系列的债务证券时，我们将在本说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充说明书中指示本招股说明书中的一般条款和规定在何种程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或换取其他证券时或与其他证券交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非在此招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、未担保债务，可以分为一种或多种系列。

债务证券将根据我们与在附带招股说明书中确定的受托人之间的证券名义文件发行。我们在下文总结了该协议的特定部分，这不是完整的摘要。债券的形式已作为本招股说明书的一部分提交的注册声明的附录提交，您应当阅读债券，以了解可能对您重要的规定。在下面的摘要中，我们包括了该债券的部分编号，以便您可以轻松查找这些规定。

总体来说

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议制定，并按照董事会的决议、官方证明或补充信托契约的规定确定。每系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书（包括任何定价补充说明书或条款表）中描述。

我们可以根据证券名义文件发行无限额的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，以票面值、溢价或折扣发行。我们将在与出售任何债务证券系列有关的招股说明书（包括任何定价说明或条款表）中设置债务证券的总名义金额以及债务证券的以下条款（如果适用）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们可以发行其面值少于规定面值的债务证券，在依据证券发行契约条款公布的联邦所得税和其他特殊考虑情况下为这些债务证券提供信息;

如果我们以外币或外币单位计价任何债券的购买价格，或者如果任何系列的债券的本金和任何溢价和利息以外币或外币单位支付，则我们将向您提供有关债券问题的限制，选择、一般税务考虑因素，具体条款和其他有关外币或外币单位及招股书的信息。

转让和交换

每种债务证券将由一种或多种注册在交易所法案下的存管机构的全球证券或存管机构的代名人持有的证券或者根据适用招股说明书中的规定发行具有明确注册形式的证书（我们称出具全球债务证券的任何债务证券为“簿记债务证券”）；除本招股说明书下“全球债务证券和簿记系统”下所列之外，簿记债务证券将不会发行证书形式;

证明债券证券

您可以按照信托协议的条款，在我们为此目的维护的任何办公室进行证明债券证券的转让或兑换。不会对证明债券证券的任何转让或兑换收取服务费，但是我们可能要求支付足以支付与转让或兑换有关的任何税费或其他政府收费的款项。

您只能通过交出代表那些有形债务证券的证书，以及由我们或受托人向新持有人重新发行的证书或由我们或受托人发行给新持有人的新证书，来实现有形债务证券的过户和收到有形债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债券证券和账簿入账系统

代表账簿入账债券证券的每个全球债券证券将被存入或代表托管机构，并以托管机构或其提名人的名义注册。

契约

我们将在适用招股说明书中说明适用于任何债务证券的限制契约;

在控制权发生变更或发生可能对债券证券持有人产生不利影响的高负债交易的情况下，债券证券将不包含任何可能为债券证券持有人提供保护的规定（除非我们在适用的招股书补充中另有规定）。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则债务证券将不包含任何可能为持有人在我们发生控制变更或在事件中提供保护的规定

高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权的变更）中的事件导致债务证券持有人受到不利影响的保护的任何规定。

合并、收购和资产出售

我们不得与另一个我们称之为“继任人”的人合并，或与其合并，或向其转让、转让或租赁全部或几乎全部的财产和资产，除非：

 

 

尽管上述规定，我们的任何子公司均可以与我们合并、并入或转让其全部或部分财产给我们。

不履行责任的事件

关于任何系列的债券证券，“事件违约”是指下列任何事件：

 

 

 

 

 

关于特定系列债券的任何违约事件（除某些破产、无力偿还或重组事件外），并不一定意味着关于任何其他债券系列也是违约事件。在发生某些违约事件或根据信托合同加速可能构成我公司或我们子公司已发出的某些债务的违约事件。我们将在30天之内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将详细描述该违约或违约事件的状态以及我们正在或计划在此方面采取的行动。

如果与任何系列债券有关的事件违约（除以下某些破产、无力偿还或重组事件导致的违约事件外），则受托人或该系列债券的未偿还债券中不低于25％的持有人可以通过向我们（如果由持有人提供，则同样向受托人）书面通知，立即宣布所有该系列债券的本金（或该系列债券是贴现债券的部分本金，如该系列的条款所规定的那样）以及应计的而未支付的利息。在发生某些破产、无力偿还或重组事件导致的违约事件时，所有未偿债券的本金（或该指定金额）以及应计的未偿还利息将立即到期支付，受托人或任何债券持有人无需作出任何宣布或其他行动。在任何系列债券的加速声明已发生之后的任何时候，但在受托人获得支付所欠款项的判决或裁定之前，该系列的未偿还债券中的本金占该部分的未偿还债券中的不低于大多数持有人可以在履行信托合同规定的条件并宣布的情况下恢复和废止加速。我们提请您参阅贴现债券的募集说明书，以获取有关贴现债券在违约事件发生时加速部分本金的具体规定。

如果在目前未无偿清偿债务证券的任何一系列债务证券持续存在事件违约，并且受该系列债务证券的债务证券的全部未偿本金（或如该系列债务证券是折价债券，则在该系列债务证券的条款中指定的相应部分）以及应计利息任何不履行状态继续存在时，受托人或该系列债务证券的未偿本金的占全部未偿本金不少于25%的持有人，可以以书面通知我们（并通知受托人，如果持有人发出通知），宣布过期，要求立即偿还该系列债务证券的本金和应计利息。关于债务证券的折价债券，在出现违约事件时加速部分本金的发生，我们引荐您到关于任何次级债券加速部分本金发生的招股说明书，了解特定的有关条款。

为后续债务证券的任何系列的债务证券出现违约事件时，该不履行状态持续时，受托人或持有该系列债务证券未偿本金不少于25%的持有人（如果持有人发出通知，则向我们和受托人发出通知）可以宣布在所有债务证券的未偿本金（如果该系列债务证券是折扣债务证券，则在该系列债务证券的条款中指定的相应部分）上已经逾期的应计利息的基础上立即偿还所有未偿本金和应计利息（如有），而无需受托人或持有人提出申报或其他措施。在出现某些破产、破产或重组事件引起的违约事件时，所有未偿债务证券的本金（或这种指定金额）和应计利息（如有）将立即到期，而无需受托人或任何持有未偿债务证券的持有人发出申报或采取其他行动。在任何系列债务证券加速清偿声明发生后但受托人尚未通过获得判决或裁定进行偿还的情况下，在该系列债务证券的全部未偿债务证券中持有多数的持有人，如果所有违约事件，除该系列债务证券的加速清偿和利息（如有）未支付之外，均已得到纠正或豁免，就像信托书中提供的一样，可以废止加速清偿。关于债务证券的折扣债券，在出现违约事件时加速部分本金的发生，我们引荐您到关于任何次级债券加速部分本金发生的招股说明书，了解特定的有关条款。

 

证券发行契约规定，受托人有权拒绝执行任何职责或行使任何其在证券发行契约下的权利或权力，除非受托人收到令其满意的赔偿，以抵消其履行此等职责或行使此等权利或权力而可能产生的任何成本、责任或费用。在受托人的某些权利得到保障的情况下，任何系列的未偿债务证券的总本金不少于一定比例的债务证券持有人有权指定该系列债务证券的任何救济方法的时间、方法和地点，或行使因证券发行契约而授予受托人的任何信托或权力;

任何系列债券的任何持有人，除非：

 

 

不管信托合同规定如何，任何系列债券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债券中的到期日期或之后收到该债券的本金、溢价和任何利息，并起诉以强制执行付款。

证券发行契约要求我们在财年结束后的120天内向受托人提供有关证券发行契约遵守情况的声明。如果对任何系列证券的债务发生违约或违约事件且属于受托人负责事项，且受托人知悉，那么受托人应在其发生之日起90天内向该系列证券的每个证券持有人发送违约或违约事件通知，或者，如果介于此两者之间，则在受托人的任何负责人了解此类违约或违约事件之后的90天内。证券发行契约规定，如果受托人诚信地判断保留通知与那些系列债务证券的债务证券持有人的利益有关，则受托人可以保留对与该系列债务证券的债务证券的任何违约或违约事件（对于该系列债务证券的支付除外）的以后持有人的通知;

修改和免责

我们和受托人可以修改、修改或补充信托合同或任何系列的债券，而不需要任何债券持有人的同意：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们还可以经债券的发行人同意修改和修订信托书，其同意代表受到修改或修订影响的每个债券持有人的资金的至少大多数。如果修改将：

 

 

 

 

 

 

 

 

除某些指定条款外，任何系列发行中的本金数至少占发行总额的多数的持有人可以代表该系列所有债券的持有人放弃我们在信托书规定项下的所有义务。任何系列发行中的本金数至少占发行总额的多数的持有人可以代表该系列所有债券的持有人放弃关于该系列中任何债券的本金、溢价或利息支付的任何过去违约以及发生的后果，但不包括该系列的任何债券的本金、溢价或利息支付违约；但是，某一系列发行中的本金数至少占发行总额的多数的持有人可以撤销加速处置及其结果，包括由此引起的任何与支付违约有关的违约。

特定情况下债券债务和某些契约的抵押

法定豁免

合同规定，除非有关债券系列的条款另有规定，否则我们可以在任何义务方面不再具有任何义务（受到某些例外的限制）。我们将在与受托人信托的现金和/或美国政府债务或以单一货币计价的债券有关的情况下获得免除，由发行或导致发行此货币的政府发行的政府债务，通过按照其条件支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，在独立公共账户师事务所或投资银行的意见下，支付并偿还每个还款期的本金、溢价和利息，以及有关该债券系列的义务沉淀基金支付在协议书条款和该等债券所规定的还款到期日，以及该等债券的。

只有当我们已向受托人提交协议律师的意见，说明我们已经收到或联合国内收入服务部门公布了有关该项存款、抵押和清偿的裁定，或自信托书签署日期起，适用的美国联邦所得税法律发生了变化，任一种情况的效应都是，确认这些债券系列的持有人不会识别这些存款、兑换和兑现所产生的美国联邦所得税目、获利或损失，并且将按照与之前相同的方式和时间, 如果没有发生该等存款、抵押和清偿，则仍需要缴纳美国联邦所得税。

无需承担董事、高管、员工或证券持有人的个人责任

除非有关债券系列的条款另有规定，否则在符合某些条件的情况下：

 

 

我们将其称为契约无效。这些条件包括：

 

 

 

 

 

董事、管理人员、员工或股东没有任何个人责任

董事、管理人员、员工或股东不会因我们在债务证券或信托书下的任何义务，或基于这些义务或它们的创建而引起的任何投诉，负有任何责任，作为这样的持有人，每个持有人接受债务证券均放弃和免除所有这类责任。这种放弃和豁免是发行债务证券的考虑的一部分。但是，此种放弃和豁免可能无法有效放弃美国联邦证券法项下的责任，证券交易委员会（SEC）认为这样的放弃是违反公共政策的。

管辖法

本信托和债务证券，包括任何基于这份信托书或证券而产生的索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

信托书将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在任何因信托书、债务证券或即将发生的交易而产生的法律诉讼中，均不可撤销地放弃适用法律允许的任何权利以通过陪审团审判。

信托正文将规定任何起因于信托正文或其引起的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可以在位于纽约市的美国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院中进行，而我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销地提交申请，以在任何此类诉讼、诉讼或程序中采取非排他性管辖权。信托正文还规定，通过邮寄（根据适用法规或法庭规则所允许的范围），向该方在信托正文中列出的地址发送任何诉讼、诉讼或程序的文书、传票、通知或文件的服务将对在任何此类诉讼、诉讼或程序中带来法律诉讼、诉讼或程序的效力。信托正文还规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销地并且无条件地放弃任何关于在上述指定法院中提起任何诉讼、诉讼或程序的管辖权异议，不可撤销地并且无条件地放弃并同意不提出或声称任何此类诉讼、诉讼或程序已在不便的地点提出。

存托股描述

总体来说

我们可以选择发行优先股、存托股的部分股权，而不是全部股权的股票。如果我们这样做，我们将向公众发行存托凭证的收据，用于存托股。每个存托凭证代表特定系列优先股的一部分，将在适用的招股说明书中描述。除非招股说明书中另有规定，否则每个持有存托凭证的所有人将按照代表存托凭证的优先股的适用比例，享有存托凭证的优先股的所有权益和优先性，其中包括优先股的股息、投票、赎回、转换和清算权。

分拆存托凭证所代表的优先股份将存入我们选择的一家银行或信托公司，作为受托人，并在我们、受托人和分拆收据持有人之间的分拆协议下进行。受托人将是分拆收据的过户、登记和股息支付代理。

存托凭证将由根据存托协议发行的存托凭证证明。 存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取某些行动，如提交住所证明和支付某些费用。

本招股说明书中载有的存托证券条款摘要不完整。 您应参阅存托协议表格，我们的公司章程以及适用于已提交或将提交证券和指定证券系列的指定证书。

股息和其他分配

存托人将按比例向持有分拆收据的记录股东分配所有现金股息或其他现金分配（如果有），按照这些持有人在相关记录日持有的存托凭证数量。对于分拆凭证的相关记录日将是基础优先股票的相关记录日。

如果存在除现金之外的分配，存托人将将其收到的财产（包括证券）按照持有分拆收据的持有人的记录分配，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，存托人可以在我们批准下采用另一种方法进行分配，包括出售该财产并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果依据分拆收据下的基础优先股票系列具有清算优先权，在我们自愿或强制性清算、解散或终止的情况下，分拆收据持有人将有权按适用招股说明书补充中所设置的适用于各系列优先股份的计算方式获得对应的优先股份的分数部分的清算优先权。

股份提取

除非相关存托证券已被先前召回，否则在存托处交回存托凭证后，存托凭证股权证持有人将有权向存托处提出交付，交付优先股的整股数和存托证券所代表的任何货币或其他财产。 如果持票人交付的存托凭证证明的存托凭证股份数超过代表要撤回的整股优先股数量的存托凭证股份数，存托机构将同时向持有人交付代表超额存托凭证股份的新存托凭证证明。 在任何情况下，存托机构都不会提供优先股的零头股份。 因此，已撤回的优先股持有人其后不能根据存托协议存入这些股份或收到代表存托凭证股份的存托凭证。

在交回存托凭证后，存托凭证股权证持有人不会得到优先股的零头股份。 因此，已撤回的优先股持有人不得其后根据存托协议存入这些股份或获得代表存托凭证股份的存托凭证。

提前赎回存托收据

每当我们赎回托管的优先股，托管人将赎回托管股份，其数量相当于被赎回的优先股所代表的股份，只要我们已经向托管人全额支付了即将赎回优先股的赎回价加上任何截止赎回日之前已累积但未支付的优先股股息。托管股的赎回价每股等于每股可赎回的优先股的赎回价和任何其他金额乘以一个代表一托管股份中所包含的优先股股份的分数。如果不是所有的托管股都将被赎回，则将通过抽签，比例分配或由托管人确定的任何其他公平方法选择要赎回的托管股。

在赎回的日期之后，要求赎回的托管股将不再被视为未偿还的，所有托管股持有人的权利将终止，除了领取赎回款和托管股份存托收据证明托管股的持有人对于赎回所享有的任何款项或其他财产之权利。

投票优先股。收到任何优先股股东有权投票的会议通知后，托管人将将通知会议的信息邮寄给相关优先股相关的托管收据的持有人。对于代表相关持有人托管股份中所包含的优先股股份的投票权，托管收据在权益登记日相同的日期将发行。权益登记日的每一个持有人将有权按照指示向托管人行使与托管股份所代表的优先股股份有关的投票权。托管人将尽量根据这些指示投票代表被托管股份所代表的优先股的数量，而我们将同意采取托管人认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管人不会投票任何优先股，除非它收到代表该数量优先股股份的托管股份持有人的具体指示。

收到有关优先股股东有权投票的任何会议通知后，托管必须将通知会议的信息邮寄给与该优先股有关的托管收据的持有人。与优先股相关的托管收据的权益登记日将与有关优先股的权益登记日相同。权益登记日的每一个持有人将有权按照指示向托管人行使与该持有人托管股份中所包含的优先股股份数相关的投票权。托管人将尽力根据这些指示投票代表托管股份所代表的优先股的数量，我们也同意采取所有必要的行动，让托管人能够这样做。托管人不会投票任何优先股，除非它收到代表可投票优先股的股份的具体指示。

托管费用。我们将支付所有只因托管安排的存在而产生的过户费和其他税费及政府费用。我们将支付因托管可赎回优先股的初始存入和任何赎回而产生的托管费用。托管收据持有人将支付过户、收入和其他税费及政府税费和明确规定的其他费用（包括与股息收取和分配、权利的出售或行使、可赎回优先股的撤回以及托管收据的转让、拆分或组合有关的费用）。如果托管收据持有人未支付这些费用，托管人可以拒绝过户托管股份，扣除股息和分配，并卖出托管收据证明的托管股份。

托管协议的修改和终止。证明托管股份的存托收据形式及托管协议的任何条款均可由我们和托管人协商修改。然而，任何实质性并且不利于托管股份持有人权益的修改，除了收费变化，除非该修改已经获得持有的托管股份大多数股份持有人的批准，否则不会生效。只有在以下情况下，托管协议才能由托管人或我们本公司终止：已经对我们解散的优先股进行最后分配，并且已向所有托管股份持有人进行了分配。

托管人的辞职和罢免。托管人可以在任何时候通过向我们发送辞职电报来辞职，我们也可以随时罢免托管人。任何托管人的辞职或罢免将在我们指定继任托管人并接受该任命时生效。继任托管人必须在收到辞职或罢免通知后60天内被任命，并且必须是在美国拥有其总部的银行或信托公司，并且拥有适用协议中所规定的资本和盈余。

存托凭证股票的形式和存托协议的任何条款可能会根据我们和存托之间的协议进行修改。 但是，任何实质性和不利地改变持有存托凭证股票的持有人的权利的修正案，除了费用变更以外，除非经过持有的多数存托凭证股票持有人批准，否则将无效。

只有存托机构或我们才能终止存托协议，如果：

 

 

我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：

我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：

通知

我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：

我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：

我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：

认股权叙述。

我们可能会发行购买债务证券，优先股，存托证券或A类普通股的认购权。 我们可以单独或与一个或多个其他认购权，债务证券，优先股，存托证券或A类普通股提供认购权，或以单位的形式提供这些证券的任何一种或多种，如适用的招股书补充文件中所述。 如果我们作为单位发行认购权，则适用的招股书补充文件将指定这些认购权是否可以在认购权到期日之前与单位中的其他证券分开。 适用的招股书补充文件还将描述任何认购权的以下条款：

 

认股权描述

我们可以发行购买合同，包括要求持有人在未来的日期或日期购买我们的证券的合同，或要求我们购买持有人的证券，或要求持有人出售我们的证券的合同，并根据本招股说明书的有关规定用这些证券或这些证券的某些或所有组合来描述这些组合。与持有人签订的购买合同可能包括以下内容：

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书（如果有）将在适用范围内包括有关发行的具体条款，包括以下部分：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本招股说明书和任何招股书补充文件中的认购权描述是适用认购权协议的主要规定的摘要。 这些说明不会完整地重述这些认购权协议，也可能没有您发现有用的所有信息。 我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们而不是摘要定义您作为认购权持有人的权利。 有关详细信息，请查阅相关认购权协议的表格，这些表格将在认购权发行后迅速提交给证券交易委员会，并如本招股说明书中的“在何处可以查到更多信息”所述。

 

购买合同描述

下面的说明总结了我们可能根据本招股说明书发行的购买合约的一般特点。尽管我们下面总结的特点通常适用于我们可能在本招股说明书下发行的任何未来购买合约，但我们将根据适用招股说明书更详细地描述任何可能发行的购买合约的特定条款。由于我们根据招股说明书发行的任何购买合约的条款可能因与用于发行这些购买合约的第三方的谈判以及其他原因而有所不同。因为我们在招股说明书下提供的任何购买合约的条款可能不同于我们在本招股说明书中描述的条款，所以，如果招股说明书中的摘要与本招股说明书中的摘要不同，则应仅依赖于适用招股说明书中的信息。

在销售相关购买合约之前，我们将按引入方式将我们可能在本招股说明书下发行的任何购买合约的形式合并到本注册声明中。我们建议您阅读有关特定购买合约的任何适用的招股说明书，以及包含那些受那些购买合约约束的证券的条款的完整文件。其中某些证券的工具或这些证券的工具的表格，已作为本招股说明书的注册声明的附件进行了提交，这些证券的工具或表格的补充可能会通过我们向SEC提交的报告并入注册声明中。

我们可以发行购买合同，包括要求持有人在未来的日期或日期购买我们的证券的合同，或要求我们购买持有人的证券，或要求持有人出售我们的证券的合同，并根据本招股说明书的有关规定用这些证券或这些证券的某些或所有组合来描述这些组合。与持有人签订的购买合同可能包括以下内容：

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书中进行描述，包括但不限于以下内容：

 

 

单位的描述

我们可以组合两个或更多本招股说明书中描述的证券。 例如，我们可能会发布由债务证券和认购A类普通股的认股权组成的组合。下述描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的组合的某些一般条款和规定。这些一般条款和规定的适用范围，以及这些一般条款和规定是否适用于所提供组合中的组件（如果适用），将在适用的招股书补充文件中进行描述。

每个单位都将发行，使持有单位的人也是每个包括的证券的持有人。因此，单位将具有每个包括的证券的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可以规定，所包含的证券可能在任何时候或在指定日期之前不能分别持有或转让。任何特定发行单位的协议表格和单位证书的副本将在我们发行单位时每次向SEC备案，您应阅读那些文件，以了解可能对您重要的任何规定。有关如何获取协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅本招股说明书中的“可以找到更多信息的地方”一节。

与任何特定发行的单位有关的招股说明书将描述这些单位的条款，包括以下各方面，适用的情况如下：

 

 

 

 

分销计划

我们可以通过包括以下形式的方式出售证券：

此外，我们可能会以股息或分配的形式或在认购权益发行中向我们现有的证券持有人发行证券。

我们可能会直接征求购买证券的要约，也可能指定代理人征求这些要约。我们将在与此类发行相关的招股书补充中命名任何可能被视为证券法下承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何这样的代理人将在其任命期间或在适用招股书补充中指示的情况下，基于最大努力原则进行操作。本招股说明书可用于通过任何这些或适用招股书补充中描述的其他方法进行任何证券的发行。

证券的分销可能随时在一个或多个交易中进行：

每份招股书补充说明了证券的分配方法和适用的任何限制。

关于特定系列证券的招股书补充将描述证券发行的条款，包括以下内容：

如果在此招股说明书所涉及的证券的销售中使用承销商或代理商，我们将在销售之时与他们签订承销协议或其他协议，并在与该等发行相关的招股书补充中列出承销商或代理商的名称和相关协议的条款。

如果在透露招股说明书的证券销售中使用了经销商，我们将直接向经销商出售这类证券作为主体。随后，经销商可根据当时重新销售该类证券的不同价格向公众销售。

如果我们通过认购权发行向现有证券持有人提供证券，我们可能会与经销商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会向备用承销商支付承购在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不与备用承销商达成备用承销安排，我们可能委托一个经理人为我们管理认购权发行。

代理人、承销商、经销商和其他人可能有权根据他们与我们签订的协议获得由我们提供对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任。

如果适用的招股说明书中有所指示，我们将授权承销商或其他代理人根据延迟交割合同代表某些机构出价购买我们的证券。该合同金额不得少于招股说明书中所述金额，出售的证券总金额既不少于也不超过招股说明书中各自所述的金额。可以与之达成合同的机构包括商业和财务银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构和其他机构，但无论如何都需要获得我们的批准。延迟交割合同将不受任何条件约束，只有：如果该证券也以承销商作为其自身账户的负责人销售，承销商应购买未售出的该类证券以进行延迟发货。

 

承销商和其他代理人在延迟发货合同的有效性或履行方面不承担任何责任。

某些代理人、承销商和经销商以及其关联方和附属公司可能是我们或我们的一家或多家相关方的客户、借贷方、其他交易方或在业务常规运营时为我们提供投资银行业务等方面的服务的参与者。

为了促进证券的销售，任何承销商都可能进行稳定、维护或其他影响证券价格或任何其他可用于确定此类证券支付的证券价格的其他价值证券的交易。具体来说，任何承销商都可能在发行中进行超额分配，为他们自己的账户创造一个空头头寸。此外，为了涵盖超额分配或维护证券或任何其他证券的价格，承销商可能在公开市场上竞价购买证券或任何其他证券。最后，在通过欺骗诈骗集团进行证券发行时，承销诈骗集团可以收回售出给一个承销商或经销商的销售回报，以退回此前分配的证券，以用于基础的证券短头寸结算交易，以稳定交易或以其他方式。任何这些活动都可能使证券的市场价格维持在独立市场水平之上。这些承销商无需进行这些活动，可以随时终止任何这些活动。

根据证券交易所法规15c6-1，二级市场交易通常要求在两个工作日内结算，除非交易双方明确同意另行安排。 适用的招股书补充文件可能提供，您的证券的发行日期可能超过您的证券的交易日期两个预定的工作日。 因此，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的预定的多余三个工作日结算，因此您将被要求做出替代结算安排，以防止交易未能结算。

证券可能是新发行的证券，可能没有建立交易市场。证券可能被列入国家证券交易所，也可能没有。我们无法保证任何证券的流动性或存在交易市场的情况。

 

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

威尔逊·桑辛尼·古德里奇·罗萨蒂律师事务所（Wilsons Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.）位于华盛顿州西雅图，该事务所将就我们提供的证券的有效性提出意见。 我们可能还会就任何数量的律师事务所为我们或任何承销商，经销商或代理商提出的其他法律事项提出意见，我们将在适用的招股书补充文件中指定他们的律师。

可获取更多信息的地方

看在本招股说明书，以及2021年12月31日本公司财务报告（10-K表）所载的研发公司Recursion Pharmaceuticals, Inc.的合并财务报表，已经由独立注册会计师Ernst ＆ Young LLP审核，参见其包含在其中的报告，并通过SEC提交的同意（在与证券交易委员会提交的同意得到覆盖的范围内）给出其会计和审计专业意见，这些财务报表，以及随后提交的审计财务报表，将依赖于Ernst＆Young LLP有关这些财务报表的报告并纳入此处。

在哪里寻找更多信息

我们会向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、现报和代理声明等信息。我们提交给SEC的文件可以在SEC的网站www.sec.gov上公开获取。我们提交给SEC的某些文件的副本也可以在我们的网站https://www.recursion.com/上获得。在我们的网站上或通过我们的网站获取的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股补充协议均是由我们向SEC提交的注册声明书的一部分，不包括注册声明书中的所有信息。为了获取我们和我们的共同子公司以及我们提供的证券的更多信息，您应该查阅注册声明书中的信息和展品。建立提供所发行证券条款的任何契约或其他文件的形式作为本招股说明书的一部分或以当前报告表格8-K的名称提供，其附加在本招股说明书下。本招股说明书或任何招股补充协议中有关这些文件的声明是摘要，每个声明都会通过参考其所提到的文件而在所有方面得到证明。您应当阅读实际文件，以获取相关事项的更完整描述。

 

引用公司文件

SEC允许我们将我们向SEC提交的许多信息并入参考，这意味着我们可以通过引用那些公开可获得的文件向您披露重要信息。本招股说明书中合并引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在将未来的提交文件并入参考，因此本招股说明书会不断更新，而这些未来的提交文件可能会修改或取代本招股说明书中包括或合并引用的某些信息。这意味着您必须查看所有我们所合并引用的SEC提交文件，以确定本招股说明书或以前已合并引用的任何文档中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书的参考文件包括下面列出的文件以及按照证交法第13(a)、13(c)、14或15(d)而向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，不包括根据表格8-K任何当前报告的条款2.02或7.01提交的文件或这些文件中与此类信息相关的展品，除非在其中任何这样的表格8-K中注明）。参考本招股说明书正式部分的注册声明书中的：

 

 

 

 

 

您可以通过以下方式免费索取这些备案文件：

Recursion Pharmaceuticals, Inc.的30,769,230份A类普通股，面值为$0.00001。

41 S Rio Grande街道

盐湖城，犹他州84101

注意：投资者关系

(385) 269-0203

 

30,769,230股

Recursion Pharmaceuticals，Inc。

A类普通股

招股书补充

2024年6月26日

艾伦和公司有限责任公司