展览 3.1

已修改并重申

章程 FIBROBIOLOGICS, INC.

文章我

办公室

部分 1.01 注册办事处。Fibrobiologics, Inc.（“公司”）的注册办公室将在公司注册证书（“公司注册证书”）中确定。

部分 1.02 其他办公室。公司可能在特拉华州内外设有其他办事处作为董事会公司（“董事会”）应不时决定或者公司的业务可能需要。

文章二

会议股东的

部分 2.01 会议地点。所有股东会议均应在州内外的此类地点（如果有）举行特拉华州，或通过远程通信方式，由董事会不时通过决议指定在会议通知中指出。

部分 2.02 年会。为选举董事和交易此类其他业务而举行的年度股东大会根据本章程在会议之前举行的，应在适当的日期、时间和地点（如果有）举行由董事会决定并在会议通知中说明。

部分 2.03 特别会议。出于任何目的或目的的股东特别会议只能由总数的多数召开授权董事人数，无论先前授权的董事职位（“全体董事会”）中是否存在空缺，董事会主席（定义见第 3.16 节）或首席执行官（定义见第 4.01 节）。

部分 2.04 休会。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可通过以下方式休会董事会多数成员或董事会主席不时在同一地点或其他地点（如果有）重新召开会议，而且不必就任何此类休会的时间, 地点和远程通信手段发出通知, 如果有, 则在 (i) 休会的会议上宣布, (ii) 显示在会议预定时间内, 在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的同一电子网络上或 (iii) 会议通知中列出。在休会期间，公司可以处理任何可能涉及的业务已在最初的会议上进行处理。如果休会超过30天，则应发出休会通知致每位有权在会议上投票的登记股东。如果在休会后为有资格的股东确定了新的记录日期要在休会会议上投票，董事会应确定休会通知的新记录日期，并应给出向截至规定的记录日期有资格在休会会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知休会通知。

部分 2.05 会议通知。关于确定地点（如果有）、日期、时间、记录日期的通知有权在会议上投票的股东（如果该日期与有权获得通知的股东的记录日期不同）每一次股东大会）和远程通信手段（如果有）应由公司提供不少于每位股东应在会议召开前十天或超过60天（除非法律另有规定）自记录之日起在会议上投票，以确定有权获得会议通知的股东。特别会议通知还应具体说明召开会议的目的。向股东发出的会议通知可由以下机构发出将同样的邮寄地址寄给有权获得该权限的股东，邮寄到记录上显示的股东的邮寄地址公司的，此类通知在存入美国邮政、邮资时应视为已发出预付费。在不限制以其他方式向股东有效发出会议通知的方式的前提下，任何此类通知可根据适用法律通过电子传输提供。无需向任何股东发出任何会议通知谁应在会议之前或之后提交豁免通知或谁应出席此类会议，股东除外出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法的召集或召集。任何放弃会议通知的股东均应受会议议事程序的约束在所有方面都好像已经发出了应有的通知一样.

部分 2.06 股东名单。公司应编制一份有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单 （但是，前提是 如果确定有权投票的股东的记录日期在该日期前不到十天会议中，名单应反映截至会议日期前十天有权投票的股东），按字母顺序排列订购，并显示每位股东的地址和以该名义注册的公司股本数量在任何股东大会前至少十天对每位股东进行审查。该清单应向任何股东开放, 出于与会议相关的任何目的，为期十天，至会议日期的前一天结束：(a) 在合理可及的情况下电子网络，前提是提供了获取此类清单所需的信息附上会议通知；或 (b) 在正常工作时间内，在主要地点举行公司的业务。除非适用法律另有规定，否则公司的股票账本应是唯一的证据谁是有权审查股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的股东。

部分 2.07 法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在每一次股东大会上，有资格在会议上投票的公司股份的多数表决权，出席亲自出面或由代理人代表，应构成法定人数。但是，如果这种法定人数不是出席或派代表出席任何股东、会议主席或有权在会议上投票的股东会议，亲自到场或由代理人代表，经某人投赞成票后有权力以其多数表决权，以第 2.04 节规定的方式不时休会，直到达到法定人数或代表人数.法定人数一旦确定，不得因随后撤回足够数量而被打破投票决定留出少于法定人数。在任何达到法定人数的休会会议上，可以处理任何可能发生的事项已在最初召开的会议上进行了交易。

部分 2.08 组织。董事会可通过决议通过此类规章制度用于举行其认为适当的股东会议。在每一次会议上股东、董事会主席，或者在他或她缺席或无法采取行动的情况下，首席执行官，或者，如果他或她是她缺席或无法采取行动，董事会任命的高级职员或董事应担任主席和主持会议在会议上。秘书或在他或她缺席或无法采取行动的情况下，该人会议主席应任命会议秘书，应担任会议秘书并保留其中的会议记录。除非与董事会通过的规章制度不一致, 任何股东大会的主席都有权和权力制定此类规则、规章和程序，以及根据该主席的判断，采取一切适合适当举行会议的行动。这样的规则、条例或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，都可能包括，但不限于以下：

(a) 确定会议的议程或工作顺序；

(b) 决定投票何时开始和结束，以便在会议上就任何特定事项进行表决；

(d) 对公司登记在册的股东、其正式授权的股东出席或参与会议的限制所组成的代理人，或由会议主席决定的其他人士；

(e) 限制在规定的会议开始时间之后参加会议；以及

(f) 限制参与者提问或发表评论的时间。

部分 2.09 投票；代理。

(a) 将军。除非法律另有要求或公司注册证书中另有规定，否则每个股东有权亲自或通过代理人就该股东持有的每股股本获得一票。

(b) 选举董事。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事的选举应由股票持有人在达到法定人数的股东大会上所投的多数票决定有权在选举中投票； 但是, 前提是, 那个，如果秘书确定被提名董事的人数超过待选的董事人数，则董事应为在任何股东大会上，由亲自或由代理人代表的股份的多数票选出，达到法定人数, 以选举董事并有权对这种董事的选举进行投票.出于这个目的第 2.09 (b) 条，大多数选票意味着投了 “赞成” 票的股票数量被提名人必须超过 “反对” 该被提名人当选的选票。如果董事候选人是不是现任董事未获得多数选票，被提名人不得当选。

(d) 代理。有权在股东大会上投票的每位股东均可授权另一位股东个人或个人通过代理人代表该股东行事，但不得投票或采取任何行动自其之日起三年后生效，除非代理人规定了更长的期限。授权某人充当代理人可以根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 116 条进行记录、签署和交付前提是此类授权应载明或附带信息，使公司能够确定身份授予此类授权的股东的身份。如果代理声明不可撤销，且仅限于以下情况，则该代理不可撤销只要它与足够的法律利益相结合，足以支持不可撤销的权力。股东可以撤销任何代理人亲自出席会议和投票，或向秘书交付撤销委托书或新委托书，均不可撤销以后再说任何直接或间接向其他股东索取代理人的股东都必须使用代理卡（颜色为其他）而不是白色，应留给董事会独家使用。

部分 2.10 股东会议上的检查员。在任何股东会议之前，董事会应任命一名或多名检查员（可能是公司的雇员）在会议或任何休会期间采取行动并撰写书面报告其报告。董事会可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未能这样做的检查员行动。如果没有视察员或候补人员能够在会议上采取行动，则会议主持人应任命一名或多名监察员在会议上采取行动。每位检查员在开始履行其职责之前，应采取并签署誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员的职责。一名或多名检查员可以任命或留用其他人员或实体来协助检查员履行职责他们的职责。在确定任何股东大会上的代理人和选票的有效性和计票时，检查员或检查员可以在适用法律允许的情况下考虑此类信息。任何在选举中竞选公职的人都不得在这样的选举中担任检查员。在履行检查员职责时，一名或多名检查员应：

(a) 确定已发行股份的数量和每股的投票权；

(b) 确定出席会议的股份以及代理和选票的有效性；

(d) 确定并在合理的时间内保留一份记录，记录如何处理对视察员的任何决定提出的任何质疑；和

(e) 核证他们对出席会议的股份数量的确定以及对所有选票和选票的计票。

部分 2.11 修复记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或任何休会中获得通知或投票的股东其中，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于决议的确定日期记录日期由董事会通过，记录日期不得超过60或更少在该会议举行日期前十天以内。如果董事会未确定记录日期，则以记录日期确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东应在第二天营业结束时发出通知的当天，或者，如果免除通知，则在会议前一天的下一个工作日结束时举行。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于任何续会会议内容； 但是, 前提是, 董事会可能会为确定股东确定一个新的记录日期有权获得休会通知或在休会期间投票。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或配股的股东任何权利或有权行使与任何股票变更、转换或交换有关的任何权利的股东，或任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于记录日期确定记录日期的决议获得通过，该记录日期不得超过此类行动之前的60天。如果没有记录日期是固定的，出于任何此类目的确定股东的记录日期应为当天营业结束之日董事会通过与之相关的决议。

部分 2.12 股东提名和提案的预先通知。

(a) 年度会议。在股东会议上，只有这样的董事选举人员提名和其他人选会议应按照会议之前的适当安排进行。为了适当地在年会之前提出提名或此类其他事务必须：

(i) 在董事会或任何委员会发出或按其指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中指定其中；

(ii) 以其他方式由董事会或其任何委员会按其指示在会议之前提出；或

(iii) 以其他方式由当时是公司登记股东的股东正确地带到年会上会议通知已送达，谁有权在会议上投票，谁提名不超过人数的被提名人数将在该会议上选出且符合本第 2.12 节规定的通知程序的董事。

在此外，任何业务提案（提名董事会选举人员除外）必须是适当事项供股东采取行动。为了妥善地将业务（包括但不限于董事提名）提交年会根据第 2.12 (a) (iii) 条由股东、打算提议该业务的一个或多个登记在册的股东提出（“提议股东”）必须根据本第 2.12 (a) 节及时以书面形式发出通知即使此类事项已经是向股东发出的任何通知或董事会公开披露的主题，也要通知秘书导演。为了及时起见，必须提交年度会议提议股东的通知致公司主要行政办公室的秘书：（x）不迟于第90天营业结束之日，也不如果是，则在上年度年会周年纪念日之前，在第120天营业结束之前会议应在前一年年会周年纪念日前不超过30天的某一天举行或不迟于上一年度年会周年纪念日后的 60 天；以及 (y) 对于任何其他年度会议股东大会，包括在前一年没有举行年度会议的情况下，不早于营业结束在年会之前的第 120 天且不迟于营业结束之日（以较晚者为准）：(1) 年会前第 90 天年会以及（2）在该会议之日首次公开披露之日后的第十天结束营业。在任何情况下，年会休会或延期的公开披露均不得开始新的通知期限（或延长任何通知期限）。就本第 2.12 节而言，“公众披露” 是指道琼斯新闻社、美联社报道的新闻稿中作出的披露，或类似的国家新闻机构，或公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条。

(b) 股东提名。用于根据本节提名任何人参加董事会选举 2.l2 (a) (iii) 或第 2.12 (d) 节。a 提议股东及时通知秘书（根据时间）本第 2.12 节规定的及时通知的交付期限应规定或包括：

(i) 该通知中提出的每位被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

(ii) 每位此类被提名人的主要职业或工作；

(iii) 每位此类被提名人记录在案且受益的公司股本的类别和数量（如果任何）;

(iv) 要求在委托代理人的委托书中披露有关每位此类被提名人的其他信息在竞选中（即使不涉及竞选）中当选该被提名人为董事或其他情况根据《交易法》第14（a）条，必须予以披露；

(v) 关于此类拟议被提名人的背景和资格的书面问卷（应提供该问卷）由秘书应公司登记股东的书面要求提出），并由其签署的书面声明和协议每位这样的被提名人都承认该人：

(A) 同意在公司的代理材料中被指定为被提名人，如果当选则同意担任董事，

(B) 打算在该人竞选的整个任期内担任董事，以及

(C) 作出以下陈述：(1) 董事被提名人已阅读并同意遵守遵守公司适用于董事的政策和指导方针，包括与证券交易有关的政策和指导方针，以及 (2) 董事被提名人现在和将来都不会成为与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有做出任何承诺或向任何个人或实体保证，如果该人当选为公司董事，将如何对任何提名采取行动或投票或其他尚未向公司披露的商业提案、议题或疑问（“投票承诺”）或任何可能限制或干扰该人当选为公司董事的表决承诺，根据适用法律，该人负有信托责任，并且 (3) 被提名董事不是也不会成为当事方与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接达成的任何协议、安排或谅解尚未向公司披露的薪酬、报销或赔偿（“补偿安排”）与该人提名董事或担任董事有关；以及

(vi) 至于提议的股东：

(A) 公司账簿上显示的提议股东的姓名和地址，以及受益所有人的姓名和地址（如果有），提名是以谁的名义提出的，

(B) 提议股东拥有并拥有的公司股份的类别和数量（受益股东和记录在案）自提议股东发出通知之日起，由代表其提名的受益所有人（如果有），以及提议股东将以书面形式向公司通报所拥有的此类股份的类别和数量的陈述在会议记录日期后的五个工作日内记录在案并从会议记录之日起受益，

(C) 对提议股东之间或彼此之间与此类提名有关的任何协议、安排或谅解的描述或代表其提名的受益所有人（如果有）正在组建及其任何关联公司或关联公司，以及与上述任何内容一致的任何其他人（包括其姓名），以及提议股东将以书面形式将任何此类协议、安排或谅解通知公司的陈述自会议记录之日起生效，自会议记录之日起五个工作日内生效，

(D) 对任何协议、安排或谅解的描述（包括任何衍生或空头头寸、利息、期权、截至提议股东发出通知之日已达成的套期保值交易和借入或借出的股票由提议股东或受益所有人（如果有）或代表其提名，以及任何其关联公司或关联公司，其影响或意图是减轻股价变动的损失、管理风险或收益为了或增加或减少该人或其任何关联公司或关联公司对股票的投票权公司的陈述，以及提议股东将通知公司的陈述在五个工作日内，以书面形式提交截至会议记录日期生效的任何此类协议、安排或谅解此类会议的记录日期之后的几天，

(E) 一份陈述，表明提议股东是有权在会议上投票的公司股份的登记持有人，以及打算亲自或通过代理人出席会议，提名中指明的一个或多个人通知，

(F) 陈述提议股东是否打算征集代理人以支持被提名人以外的董事候选人根据《交易法》第14a-19条，董事会或其正式授权的委员会；

(G) 对于股东通知中表明有意或属于有意征集的集团的任何提议股东支持董事会或其正式授权委员会的提名人以外的董事候选人的代理人根据《交易法》第14a-19条，代表该提议股东及其所属的任何团体进行陈述，据此，该提议股东承认并同意 (1) 其或其所属集团打算征集占公司股份投票权至少 67% 的股份持有人，有权在选举中投票根据第14a-19 (a) (3) 条的规定，董事支持除公司提名人以外的此类董事候选人《交易法》，(2) 如果该提议股东的意图发生任何变化，它将立即通知秘书或其所属集团征集至少占有权股份表决权的67％的股份持有人就董事选举进行投票，以支持公司提名人以外的董事候选人，(3) 如果是，则提案股东或其所属集团（y）根据《交易法》第14a-19（a）（1）条发出通知，随后（z） (A) 通知公司，该股东不再打算或属于不再打算招揽的团体支持董事会或其正式授权委员会的提名人以外的董事候选人的代理人根据《交易法》第14a-19条或（B）不遵守交易所第14a-19（a）（2）和（3）条的要求采取行动，则公司应无视为此类提议股东提名人寻求的任何代理人或投票，以及 (4) 如果该提议股东或其所属集团根据《交易法》第14a-19 (a) (1) 条发出通知，该提议股东应不迟于适用会议日期前五个工作日向秘书提交，合理的书面证据（由公司或其代表真诚地确定）证明其已满足要求《交易法》第14a-19 (a) (3) 条，以及

(H) 其他股东的姓名和地址（包括受益人）和唱片所有者）被提议股东知道可以在财务上支持提名或其他商业提案，以及在已知范围内，所有股票的类别和数量公司由此类其他股东实益拥有或记录在案的股本。

这个公司可以要求任何拟议的被提名人提供其为确定资格而可能合理要求的其他信息此类拟议被提名人担任的独立董事公司或者那个对一个人来说可能很重要股东的合理理解此类人员的独立性或缺乏独立性被提名人。

(i) 简要说明希望在年会之前开展的业务；

(ii) 在年会上开展此类业务的原因；

(iii) 任何提案或事项的案文（包括任何提议审议的决议案文）而且，如果此类业务包含修改本章程的提案，则采用的措辞拟议修正案）；

(iv) 任何重大权益（根据第 5 项的定义）该股东和受益人的此类业务附表14A（根据《交易法》）所有者（在《交易法》第 13 (d) 条的定义范围内），如果有，企业代表谁正在提议中；

(v) 与该股东有关的任何其他信息以及代表谁提出提案的受益所有人（如果有）必须予以披露在委托书或其他与招标相关的文件中提案的代理人名单以及根据和依照符合《交易法》第14 (a) 条；

(vi) 对所有协议的描述，此类股东（受益所有人）之间或彼此之间的安排或谅解，前提是任何代表谁提出提案，其任何关联公司或联营公司，以及与提出此类业务和任何重大利益有关的任何其他人士（包括他们的姓名）此类业务中的此类股东、受益所有人或其任何关联公司或关联公司，包括任何预期的由此向此类股东、受益所有人或其关联公司或关联公司带来利益；和

(vii) 第 2.12 (b) (vi) 节要求的所有其他信息以上。

(d) 股东特别会议。只有在股东特别会议上才能按原样开展此类业务根据公司的会议通知在会议之前提出。提名董事会选举人选董事可以在董事会召集的股东特别会议上产生，该会议将根据以下规定选举董事：致公司的会议通知：

(i) 由董事会或其任何委员会指导或按其指示；或

(ii) 前提是董事会已决定董事应由公司的任何股东在该次会议上选出在向秘书提交本第 2.12 (d) 节规定的通知时，谁是登记在册的股东有权在会议和选举中投票，并且谁符合本第 2.12 节规定的通知程序。

在公司召集股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会的情况，任何有权在此类董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）参加选举如果股东向股东发出通知，则担任公司会议通知中规定的职位符合第 2.12 (b) 节对公司主要行政办公室秘书的要求不早于此类特别会议前一百二十天营业结束，也不迟于该特别会议营业结束以下日期中较晚者：（x）此类特别会议前第90天；或（y）首次公开披露之日后的第十（10）天特别会议的日期以及董事会提议在该会议上选举的提名人选。在任何情况下都不是公开披露特别会议的休会或延期是否应开始新的期限（或延长任何通知时间）时期）。

(e) 合规性。只有根据本第 2.12 节规定的程序获得提名的人员才应有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，只有此类其他业务才有资格当选应按照本第 2.12 节规定的程序在会议之前举行的会议上进行。如果没有根据本第 2.12 节提出或提出任何提名提名，或者没有提出或提议其他事项根据本第 2.12 节，除非法律另有要求，否则会议主席应有权力并有义务宣布不考虑此类提名或不得处理此类拟议的其他事项.尽管如此除非法律另有要求，否则本章程中任何与之相反的内容，前提是提议股东打算开展业务或者根据本第 2.12 节在年度会议上提名或在特别会议上提出提名，但未提供本第 2.12 节要求公司提供的信息，包括本节要求的更新信息 2.12 (b) (vi) (B)、第 2.12 (b) (vi) (C) 节和第 2.12 (b) (vi) (C) 节和第 2.12 (b) (vi) (D) 节在记录之日后的五个工作日内此类会议或提议股东（或提议股东的合格代表）未出席会议为了介绍拟议的业务或提名，不应考虑此类业务或提名，尽管有这样的代理可能已征求或收到对此类业务或提名的尊重。尽管这些章程中有任何相反的规定，如果有任何股东 (1) 根据《交易法》第14a-19 (a) (1) 条发出通知，并且 (2) 随后 (A) 通知该股东不再打算或属于不再打算寻求代理人支持的公司根据规则，董事会或其经正式授权的委员会提名人以外的董事被提名人《交易法》下的14a-19或（B）未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）和（3）条的要求（或美国证券交易委员会对有关特别会议的此类要求的解释（如果适用），则公司将不予理会为该股东的被提名人征集的任何代理人或选票，尽管代理人或赞成票可能有被征求或接收。如果有任何股东根据《交易法》第14a-19 (a) (1) 条发出通知，则该股东应不迟于适用会议日期前五个工作日向秘书交付合理的文件证明其符合第 14a-19 (a) (3) 条要求的证据（由公司或其代表真诚地确定）根据《交易法》。

(f) 规则 14a-8。本第2.12节不适用于股东提出的提案，前提是股东有通知公司，股东打算仅根据以下规定在年度会议或特别会议上提交提案并根据《交易法》第l 4a-8条，此类提案已包含在已编写的委托书中由公司为此类会议征集代理人。

部分 2.13 股东同意代替会议。公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上生效，不得通过任何书面形式生效由此类股东同意代替会议。

部分 2.14 给公司的通知。每当股东根据任何法律规定向公司发出通知时，或在公司注册证书或本章程中，此类通知应在主要行政办公室送交秘书公司的。如果通过电子传输发送，则股东通知应通过以下地址发送给秘书公司最新的委托书中注明了电子邮件地址或传真号码（视情况而定）。

文章 III

董事会的导演

部分 3.01 一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。董事会可以采用此类规则和程序，但不得与公司注册证书、本章程或适用的规则和程序相抵触法律，视其为举行会议和管理公司而定。

部分 3.02 人数；任期。董事会应由不时通过决议确定的董事人数组成全体董事会的多数席位。每位董事的任期应持续到正式选出继任者并获得资格为止，或者直到董事任职为止提前死亡、辞职、取消资格或免职。

部分 3.03 新设立的董事职位和空缺职位。因授权人数增加而产生的任何新设立的董事职位董事或董事会的任何空缺只能由总人数的多数赞成票填补当时在任的董事，即使少于法定人数，或由唯一剩下的董事担任，不得由股东填补。如此当选的董事应任期直至该董事任期届满时以较早者为准他或她已接任，继任者经正式选举并获得资格，或该董事去世、辞职或免职之日以较早者为准。

部分 3.04 辞职。任何董事均可随时通过书面通知或通过电子方式向公司发送辞职。此类辞职应在公司收到此类通知之日生效，或在较晚的生效日期生效，或自公司收到此类通知之日起生效发生其中规定的一个或多个事件。

部分 3.05 费用和开支。董事可以在以下平台上获得如此合理的服务费用董事会及其任何委员会，以及可能确定或确定的实际和合理开支的报销由董事会提出。

部分 3.06 定期会议。董事会可以在不另行通知的情况下在此举行定期会议时间和地点，由董事会主席不时决定。

部分 3.07 特别会议。董事会特别会议可以在可能确定的时间和地点举行由董事会主席或首席执行官通过其中一种方式向每位董事发出至少 48 小时的通知在第 3.11 节中指定，除非通过邮寄方式或至少提前三天通知（如果是邮件。特别会议应由董事会主席或首席执行官以相同的方式召开关于任何两名或更多董事书面要求的通知。该通知无需说明目的特别会议以及除非会议通知中另有说明，否则任何和所有事务均可在特别会议上处理。

部分 3.08 电话会议。董事会或董事会委员会会议可以通过电话会议的方式举行或其他通讯设备, 使所有参加会议的人都能听到对方的声音和发表意见.参与董事根据本第 3.08 节参加会议即构成亲自出席该会议。

部分 3.09 休会会议。出席董事会任何会议（包括续会）的多数董事，不论是否达到法定人数, 均可休会并在其他时间和地点重新召开。至少提前 24 小时通知董事会的任何休会会议应分发给每位董事，无论休会时是否出席，如果此类通知应通过第 3.11 节中规定的其中一种方式发出，而不是通过邮寄发送，或者至少如果是邮寄的，请提前三天通知。任何业务都可以在休会期间进行交易，但可能已在休会会议上进行交易会议按原先的名义进行。

部分 3.10 通知。受第 3.08 节、第 3.10 节和第 3.12 节的约束根据适用法律、公司注册证书或本章程，必须向任何董事发出通知，此类通知应如果亲自或通过电话发给该董事，则视为有效给付，并以该董事的地址寄给该董事以传真、电子邮件或其他电子传输方式出现在公司的记录中。

部分 3.11 豁免通知。每当适用法律、公司注册证书或本章程要求通知董事时，由有权获得通知的董事以书面形式签署或通过电子传输方式签署的豁免，无论是在之前还是之后此类通知是必需的，应视为等同于通知。董事出席会议即构成对通知的豁免除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时明确表示反对以会议不是合法召集或召集为由进行任何业务的交易。既不是要交易的业务任何例行或特别的董事会或委员会会议都需要在豁免通知书中具体说明，其目的和目的。

部分 3.12 组织。在董事会的每一次例会或特别会议上, 董事会主席或者如果他或她缺席, 董事会选出的另一位董事将主持会议。秘书应在每次会议上担任秘书董事会。如果秘书缺席董事会的任何会议，则为公司助理秘书应在该会议上履行秘书职责；在缺席任何此类会议的情况下，秘书和所有助理秘书应履行秘书的职责在公司中，会议主持人可以任命任何人担任会议秘书。

部分 3.13 董事的法定人数。除非本章程、公司注册证书或适用的要求另有规定法律，全体董事会大多数成员的出席是构成业务交易法定人数的必要和充分条件在董事会的任何会议上。

部分 3.14 通过多数票采取行动。除非本章程、公司注册证书或适用的要求另有规定法律规定，出席会议达到法定人数的过半数董事的投票应为董事会的行为。

部分 3.15 董事未经开会的行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则任何在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的行动可以在没有如果该委员会的所有董事或成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则举行会议；以及任何同意均可以 DGCL 第 116 条允许的任何方式记录、签署和交付。采取行动后，与之相关的同意或同意应按照以下规定与董事会或委员会的议事记录一起提交有适用的法律。

部分 3.16 董事会主席。董事会应每年选举一名成员为其主席（“主席”）。董事会”），并应填补当时和该时段董事会主席职位的任何空缺由董事会决定的方式。除非本章程中另有规定，否则董事会主席应主持会议在董事会和股东的所有会议上。董事会主席应履行此类其他职责和服务应由董事会分配给董事会主席或要求董事会主席行事。

部分 3.17 董事会委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会应组成公司的一位或多位董事的身份。董事会可以指定一名或多名董事作为候补成员任何委员会，谁可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或丧失资格的委员。如果委员会的成员是出席会议且未被取消资格的其余成员缺席任何会议，或被取消表决资格投票，无论这些成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在适用允许的范围内，任何此类委员会法律，应拥有并可以行使董事会在管理业务和事务方面的所有权力和权力并可授权在授权的范围内在所有可能需要的文件上加盖公司印章由董事会提出。除非董事会另有规定，否则在该委员会的所有会议上，当时的大部分会议经授权的委员会成员构成事务交易的法定人数，以及过半数成员的表决出席任何达到法定人数的会议的委员会应是委员会的行为。每个委员会应定期进行其会议记录。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可设立，修改和废除其开展业务的规则和程序。在没有此类规则和程序的情况下，各委员会应：开展业务的方式与董事会根据本第三条开展业务的方式相同。

文章四

军官们

部分 4.01 职位和选举。公司的高级管理人员应由董事会选出，并应包括一名首席执行官执行官（“首席执行官”），总裁（“总裁”），首席财务官（“首席财务官”），财务主管 (“财务主管”) 和一名秘书 (“秘书”).酋长执行官也可以自行决定选举一名或多名副总裁、助理财务主管、助理秘书和其他人官员遵守这些章程。任何两个或更多职位可以由同一个人担任。

部分 4.02 任期。公司的每位高管应任职至该高管的继任者当选并获得资格为止，或直到该官员早些时候死亡、辞职或被免职。董事会选举或任命的任何官员均可被免职由董事会随时通过当时在任的董事会成员的多数票，无论是否有正当理由。对官员的免职不应损害其合同权利（如果有的话）。主席团成员的选举或任命本身不应产生合同权利。公司任何高级管理人员均可随时发出辞职通知辞职以书面或电子方式发送给总统或秘书。任何此类辞职应在规定的时间生效如果其中未规定生效时间, 则在收到时立即生效.除非另有其中规定, 接受这种辞职不是使之生效的必要条件。

应该如果主席团成员出现空缺，该职位应由董事会任命填补任期的未满部分董事们。

部分 4.03 首席执行官。首席执行官应在遵守本章程的规定和控制的前提下董事会对公司的业务及其高级管理人员进行全面监督、指导和控制。酋长执行官应履行与首席执行官办公室有关的所有职责以及可能来自的任何其他职责董事会分配给首席执行官的时间间隔，每种情况都受董事会的控制。

部分 4.04 总统。总裁应向首席执行官报告并负责。总统应有这样的权力并履行董事会或首席执行官可能不时分配或委托给总裁的职责警官或者是总统办公室的事件

部分 4.05 副总统。公司的每位副总裁应拥有可能分配给的权力和职责他或她不时由董事会、首席执行官或总裁执行，或者与办公室有关的事件的副总统。

部分 4.06 秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议并记录所有投票和所有议事记录，并在需要时履行与董事会委员会相同的职责。他或她应发出或安排通知所有股东会议和董事会会议，并应履行董事会、董事会主席或首席执行官可能规定的其他职责警官。秘书应妥善保管公司的印章，并有权在所有需要的文件上盖章这也证明了这一点。

部分 4.07 首席财务官。首席财务官应为公司的首席财务官，并应董事会、董事会主席或首席执行官可能赋予的权力和职责。

部分 4.08 财务主管。公司的财务主管应保管公司的资金和证券，但以下情况除外由董事会另行规定，并应在所属记录中保留完整而准确的收款和支出账目存入公司，并应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入此类存管机构，并存入信贷处可能由董事会指定。财务主管应按照董事会的命令支付公司的资金董事们，为此类支出领取适当的凭证，并应向首席执行官和总裁以及董事们，在董事会例会上，或在他们可能需要的时候说明他或她作为财务主管的所有交易以及公司的财务状况。

部分 4.09 其他官员。董事会可能选择的其他官员应履行以下职责和权力董事会可以不时地为他们分配时间。董事会可以委托给公司的任何其他高管选择此类其他官员并规定其各自职责和权力的权力。

部分 4.10 可以委托官员的职责。如果有任何官员缺席，或由于董事会可能出现的任何其他原因认为足够了，首席执行官或总裁或董事会可以暂时下放权力或该高级人员对任何其他高级人员或任何董事的职责。

文章 V 股票证书及其转让

部分 5.01 代表股票的证书。公司的股票应以证书表示；前提是董事会可通过一项或多项决议规定，任何类别或系列的部分或全部应为无证股票此类股票登记处维持的账面记录系统可以证明这一点。如果股票由证书表示，例如证书应采用董事会批准的形式而非无记名形式。代表股票的证书股票应由公司的任何两名授权官员签署或以公司的名义签署。任何或所有此类签名可能是传真。如果签署此类证书的任何官员、过户代理人或登记员停职在获得此类证书之前成为高级职员、过户代理人或注册商已经签发，但可以由公司签发，其效力与签字人当时仍在签字人相同关于它的问题。

部分 5.02 股票转让。公司的股票可按照法律规定的方式转让。

部分 5.03 过户代理人和注册商。董事会可以任命或授权任何高级职员任命一名或多名高级职员多个过户代理和一个或多个注册商。

部分 5.04 证书丢失、被盗或销毁。董事会或秘书可以颁发新的证书或未经认证的证书将发行股份以代替公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书前提是据称丢失, 被盗或销毁的证书的所有人就该事实作了宣誓书.在授权这样的时候发行新证书或无凭证股份，董事会或秘书可自行决定并作为一项条件在签发证书之前, 要求丢失, 被盗或销毁的证书的所有者, 或所有者的法定代表人向公司提供足以赔偿公司可能提出的任何索赔的保证金就据称丢失、被盗或销毁的证书或此类新证书的签发向公司提起诉讼或无证股票。

文章 VI

将军供给

部分 6.01 密封。公司的印章应采用董事会批准的形式。可以使用封条根据法律或习俗的规定，使该文件或其传真被打上印记、粘贴、复印或以其他方式复制，或由董事会提出。

部分 6.02 财政年度。公司的财政年度应为日历年。

部分 6.03 支票、备注、草稿等所有支付公司款项的支票、票据、汇票或其他命令均应签名，由可能不时指定的高级职员、高级职员、个人以公司的名义认可或接受由董事会或经董事会授权作出此类任命的一名或多名高级职员。

部分 6.04 与适用法律或公司注册证书冲突。这些章程的通过受任何适用法律的约束，并且公司注册证书。每当这些章程可能与任何适用法律或公司注册证书发生冲突时，此类冲突应以有利于该法律或公司注册证书的方式解决。

部分 6.05 书籍和记录。公司在其正常业务过程中管理或代表公司管理的任何记录，包括其存货分类账、账簿和会议记录可以在任何信息存储设备、方法或一种或多种电子设备上维护网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）；前提是可以这样保存的记录在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式，就库存分类账而言，以这种方式保存的记录符合要求参见 DGCL 第 224 条。公司应根据任何有权检查的人的要求转换如此保存的任何记录根据适用法律进行的此类记录。

文章七

修正案

这些章程可由有权投票的股东以至少 66 的持有人赞成票通过、修改或废除有权就其投票的公司股票的投票权的百分比； 但是, 前提是, 公司可以，在其公司注册证书中，赋予董事会通过、修改或废除这些章程的权力；以及，前提是此外，股东提出的任何修改这些章程的提议都将受本章程第二条的规定的约束除非法律另有规定。如此赋予董事会这种权力这一事实并不会剥夺股东的权力权力，也不限制他们通过、修改或废除章程的权力。