证券说明

以下是截至2023年12月31日，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册的我们证券的重要条款摘要。摘要须受本公司经修订及重述的公司注册证书及附例的规限，并受其整体规限，其中每一项均以引用方式并入Form 10-K年度报告的附件，本附件是其中的一部分。下文还概述了特拉华州一般公司法(“DGCL”)的某些条款，并受DGCL的约束和限制。

一般信息

我们的法定股本包括13,750,000股普通股，每股面值0.001美元，以及105,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们的董事会(“董事会”)可能会不时确定优先股的权利和优先股。截至2023年12月31日，共有4,755,141股普通股已发行和发行，由116名股东登记持有，尽管我们认为我们普通股的受益所有者人数可能要多得多。我们通过审查我们的转让代理记录的截至2023年12月31日的已发行普通股上市情况得出了股东人数。

在优先股中，截至2023年12月31日，已有1亿股被指定为B系列可转换优先股，其中流通股为82,527,609股。B系列可转换优先股可根据持有者的选择，以20股换1股的方式转换为普通股(每20股B系列可转换优先股对应1股普通股)，受应计股息和其他项目的调整。

以下是我们的公司注册证书和章程中规定的普通股和优先股的实质性规定的摘要。有关我们股本的更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和章程，每一项都已修订，每一项都作为表格10-K的年度报告的附件纳入其中，本附件是其中的一部分。

普通股

我们普通股的每一位持有者在所有由股东投票表决的事项上有权以每股一票的方式投票，并且不存在累积权利。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，我们普通股的持有人有权按比例收取董事会可能不时宣布的股息(如有)，从合法可供分配的资金中拨出。如果我们公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权在偿还债务和任何已发行优先股的任何优先权利后分享我们剩余的资产。

除董事选举外，除法律或本公司公司注册证书或附例另有规定外，出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的大多数股份的赞成票应为股东的行为。董事由亲自出席或委派代表出席的股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票。

我们普通股的持有者没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股流通股已缴足股款且不可评估。我们普通股持有者的权利、优惠和特权受制于，并可能受到

受不利影响，任何系列优先股的持有者的权利，包括目前已发行和我们可能指定并在未来发行的优先股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SCOR”。普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。它的地址是布鲁克林15大道6201，NY 11219，电话号码是(800)4689716。

优先股

根据吾等经修订及重述的公司注册证书的条款，本公司董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股，而无须股东批准，并有权厘定每个该等系列的股份数目。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的指定、权力、优先股、特权、权利、资格、限制和限制，包括投票权、赎回特权和清算优先股。每个系列的优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列有关的指定证书确定。

优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在董事会确定任何优先股的具体权利之前，无法说明未来发行的任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

·限制普通股的股息；

·稀释普通股的投票权；

·损害普通股的清算权；以及

·推迟或阻止对我们的控制或管理的改变。

我们目前拥有82,527,609股B系列可转换优先股的流通股。我们目前没有其他类别的指定优先股或已发行优先股。优先股将在发行时全额支付和不可评估。

B系列可转换优先股

在2021年3月10日(“截止日期”)，我们提交了一份指定证书，将我们优先股中的82,527,609股指定为B系列可转换优先股。2023年6月16日，我们提交了一份指定证书的修正案，将我们的优先股中总共100,000,000股指定为B系列可转换优先股(包括之前指定的股票)。截至2023年12月31日，我们的B系列可转换优先股流通股为82,527,609股。B系列可转换优先股在红利权利和任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们事务的资产分配权利方面高于我们的普通股。

B系列可转换优先股的清算优先权等于(I)初始收购价增加每股应计股息，以及(Ii)B系列可转换优先股持有人在紧接我们的自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务之前，将B系列可转换优先股转换为普通股的每股金额，两者中较高者相等。B系列可转换优先股的持有者有权按转换后的基准参与普通股宣布的所有股息，还有权按每年7.5%的比率获得累积股息，每年支付欠款，并在某些特定情况下增加股息(“年度股息”)，在每种情况下，均按指定证书所述的条款和条件进行。此外，这些持有人有权获得B系列可转换优先股的一次性股息(“特别股息”)，相当于董事会认为当时可以支付的最高股息(或可能一致同意的较低数额

在股东协议所载附加条件及限制的规限下，初始出售股东及若干受让人)。

在若干反摊薄调整及与部分股息期有关的惯常规定的规限下，B系列可转换优先股可由持有人随时选择转换为相当于转换率(定义见指定证书)的若干普通股，前提是每名持有人将收取现金以代替零碎股份(如有)。在截止日期五周年之后的任何时间，我们可以选择将B系列可转换优先股的所有流通股转换为普通股，条件是：(A)普通股的收盘价大于当时转换价格的140%，可根据指定证书进行调整，(I)在紧接强制换股通知日期前连续30个交易日的任何期间内最少20个交易日及(Ii)在该30天期间的最后一个交易日及(B)已就于截止日期已发行及仍未发行的B系列可转换优先股每股按比例支付合共100,000,000美元的年度股息及/或特别股息。

如果我们进行某些控制权变更交易，(A)B系列可转换优先股的每名流通股持有人将有权要求我们以B系列可转换优先股的每股购买价购买B系列可转换优先股的任何或全部股份，该价格等于B系列可转换优先股在适用日期的清算优先权(在指定证书中定义)(“控制权变更认沽”)，以及(B)在持有人尚未行使控制权认沽变更的情况下，我们将有权赎回，根据持有人在赎回前转换的权利，B系列可转换优先股的所有此类持有人股份，或如果持有人行使部分控制权变更，按相当于赎回日清算优先权的每股赎回价格，认购B系列可转换优先股的剩余股份。

B系列可转换优先股的持有者有权与普通股持有者和我们任何其他类别或系列股本的持有者一起投票，然后有权与普通股一起就提交普通股持有人投票的所有事项投票。每一持有人有权获得的投票数等于(I)依据指定证书B系列可转换优先股的所有股份可转换成的普通股的最大整体股数(但就此目的而言，转换率将相等于适用的转换因数和0.98091271的乘积)乘以(Ii)分数，分子是该持有人持有的B系列可转换优先股的股数，分母是B系列可转换优先股的已发行和已发行股份总数，在每一种情况下，自确定有权就此类事项投票或同意的股东的记录日期起计算，或如未设定该记录日期，则自首次签署该表决或同意或股东的任何书面同意之日起计算；但除其他事项外，任何初始股东和某些受让人持有的B系列可转换优先股合计将代表16.66%以上普通股的投票权(包括在转换后基础上的B系列可转换优先股)(“投票门槛”)，该等初始股东及受让人及联营公司将不得就其持有的任何超过投票门槛的B系列可转换优先股股份行使投票权，而吾等将以中性方式就超过投票门槛的B系列可转换优先股股份行使投票权。如果持有人从另一个持有人手中收购B系列可转换优先股的股份，收购持有人的投票门槛将根据该持有人收购的B系列可转换优先股的股份数量按比例增加，而处置持有人的投票门槛将根据该持有人处置的B系列可转换优先股的股份数量按比例减少，从而

B系列可转换优先股所有持有者的投票门槛合计不超过49.99%。

前述对B系列可转换优先股的描述并不完整，其全部内容是参考指定证书及其后续修订而进行的，其中每个指定证书均作为附件并入本附件所属的10-K表格年度报告中。

认股权证

2019年6月，我们向CVI Investments，Inc.(“CVI Investments”)发行了A系列认股权证，涉及于2019年6月26日(“CVI截止日期”)结束的私募。A系列认股权证的行使期限为五年，自CVI截止日期起计，目前可行使为272,851股普通股。A系列权证的调整后行权价为20.20美元。

A系列权证的行权价在某些情况下可能会有进一步调整。此外，如任何认股权证的行使，连同于CVI截止日期向CVI Investments发行的普通股及根据行使任何其他认股权证而发行的股份，将导致于CVI截止日期发行20.0%或以上的已发行普通股，则吾等拟以现金发行该等股份，以代替发行该等股份。CVI Investments不得行使该等认股权证至(但仅限于)其或其任何联属公司将实益拥有超过4.99%的我们普通股的若干股份。CVI Investments有权在提前60天通知我们的情况下，将这一门槛提高到9.99%。

适用的论坛、地点和管辖权

我们的附例规定，特拉华州衡平法院是由ComScore，Inc.及其合并子公司(“本公司”)或其代表提起的任何衍生诉讼或法律程序的独家法院，除非我们另有同意，否则任何声称董事、公司高管或员工违反对公司或其股东的受信责任的诉讼、根据DGCL提出的索赔的任何诉讼、我们修订并重述的公司注册证书或公司章程下的任何诉讼，或者声称受内部事务原则管辖的任何诉讼。

然而，专属法院的规定不适用于为强制执行1933年修订的《证券法》或《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

我们修订和重新修订的公司注册证书和附例以及特拉华州反收购法规中某些条款的效力

特拉华州法律以及我们修订和重述的公司注册证书和章程包含的条款可能会使以下交易变得更加困难：

·通过要约收购的方式收购我们;

·通过代理权竞争或其他方式收购我们；或

·罢免我们的现任官员和董事。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约，并促进我们管理层的稳定。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。

修订及重订公司注册证书及附例

我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程规定了以下内容：

·未指定优先股。授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个具有投票权或其他权利或优惠的优先股系列，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购，或者推迟对我们的控制或管理的变化。

·股东大会。我们的章程文件规定，股东特别会议只能通过董事会、董事会主席或首席执行官通过的决议才能召开。

·预先通知股东提名和提议的要求。我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

·董事会分类。我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

·股东通过书面同意采取行动的能力限制。我们在公司注册证书中规定，我们的股东不得在书面同意的情况下行事。对我们股东通过书面同意采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们的章程召开股东会议的情况下，将无法修改我们的章程或罢免董事。

·修订公司注册证书和附例。本公司经修订及重述的公司注册证书及附例的上述条文的修订，须经持有至少三分之二已发行股本的持有人批准，该持有人一般有权在董事选举中投票。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)而拥有的下列股份：(1)董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(2)雇员股票计划，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交计划所持有的股份；或

·在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上授权，而不是书面同意，通过至少66 2/3%的非利益股东拥有的已发行表决权股票的赞成票。

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及相关股东的公司10%或以上资产或流通股的任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或其他处置;

·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或

·有利害关系的股东通过公司或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般来说，第203条将感兴趣的股东定义为与关联公司和关联公司一起实际拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或以上的已发行有投票权股票的实体或个人。