团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

时间表 14A

代理 根据该法第 14 (a) 条发表的声明

证券 1934 年《交易法》

检查 相应的盒子：

电子竞技 娱乐集团有限公司

（姓名 注册人的（如其章程中规定的那样）

（姓名 提交委托书的个人（如果不是注册人）

付款 申请费（选中相应的复选框）：

电子竞技 娱乐集团有限公司

一月 [●]，2024

亲爱的 电子竞技娱乐集团有限公司其他股东：

我们 邀请你参加 2023 年电子竞技娱乐集团年度股东大会，该年会将在 www.virtualsharealdermeeting.com/GMBL2023 上虚拟举行 美国东部时间 2024 年 [●] 上午10点。

这个 本信函所附的年会通知和委托书（“委托声明”）提供了以下信息 有待会议审议和采取行动的事项。作为会议的一部分，将有一个问答和讨论期。 我们在截至2023年6月30日的财政年度的10-K表年度报告中详细介绍了我们的2023年业绩，该报告可供查阅 如委托书中所示。

你的 投票非常重要。我们鼓励您阅读委托书中的所有重要信息，并将您的股票投票为 尽快。无论您是否计划参加，都可以通过及时提交来确保您的股票在年会上有代表 使用代理卡的纸质副本，通过互联网、电话或邮件进行投票。

开启 我代表董事会，感谢您对电子竞技娱乐集团公司的持续信心和投资。

电子竞技 娱乐集团有限公司

阻止 6、Triq Paceville

St. 朱利安斯，马耳他，STJ 3109

电话： 356 2713 1276

注意 年度股东大会

到 将于 2024 年 [●] 举行

至 电子竞技娱乐集团公司的股东：

这个 内华达州的一家公司电子竞技娱乐集团有限公司2023年年度股东大会（“年会”） （连同其子公司 “公司”、“电子竞技”、“我们” 或 “我们的”）， 将于美国东部时间2024年 [●] 上午10点在www.VirtualShareholdermeeting.com/GMBL2023上虚拟举行。你或你的代理 持有人可以通过访问上面的会议链接并输入代理卡上的控制号码来参与和投票 已收到。在会议开始之前，您无需注册。

这个 年会的目的是考虑以下事项并采取行动：

这个 作为本声明一部分的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。只有股东 在 [●]（“记录日期”）营业结束时公司普通股的记录将为 通知年会或其任何续会并在其上投票。

全部 诚挚邀请股东参加年会。我们正在通过邮件向股东提供代理材料， 互联网在 www.proxyvote.com。请仔细注意代理材料。

由 董事会的命令

重要 关于代理材料可用性的通知

每年 股东大会将于 2024 年 [●] 举行

这个 10-K表格的通知和委托书以及年度报告可在以下网址获取 www.proxyvote.com。

你的 投票很重要。我们鼓励您在投票前查看代理材料中包含的所有重要信息。

桌子 的内容

电子竞技 娱乐集团有限公司

阻止 6、Triq Paceville

St. 朱利安斯，马耳他，STJ 3109

电话： 356 2713 1276

代理 声明

每年 股东会议

到 将于 2024 年 [●] 举行

将军 有关代理的信息

声明 和年会

普通的

这个 委托书（“委托声明”）是为董事会征集代理人而提供的 电子竞技娱乐集团有限公司（“公司”、“我们” 或 “我们”）（“董事会”），用于 在将在 www.virtualShareholdermeeting.com/GMBL2023 上虚拟举行的公司股东年会（“年会”）上使用， 出于随附文件中规定的目的，美国东部时间2024年 [●] 上午10点以及任何休会或延期 年度股东大会通知。无论您是否希望参加年会，请尽快对您的股票进行投票 尽可能确保你的选票被计算在内。预计本委托书及随附的委托书形式将 首先在 2024 年 [●] 左右邮寄给公司的股东。

可撤销性 的代理

全部 在年会之前正确填写、签署并归还且未被撤销的代理将进行投票 除非另有指示，否则赞成本委托书中描述的提案。登记在册的股东可以撤销其、她或 在投票之前的任何时候，其代理人要么在公司的主要执行办公室交付给公司秘书 在马耳他圣朱利安斯省Triq Paceville的6号地块，STJ 3109，一份书面撤销通知或正式执行的带有稍后日期的代理人 或者通过虚拟会议平台参加年会并在会议期间投票。

如果 您的股票由您的经纪人或银行作为代理人或代理人持有，您应遵循经纪人或银行提供的指示。

招标 的代理

这个 公司将通过其正式员工通过邮寄方式招募股东，并将要求银行和经纪人以及其他托管人、被提名人 和受托人，招揽以这些人的名义注册公司股票的客户，并将进行报销 他们需要合理的自付费用。此外，公司可以使用其高管和董事的服务来征集代理人， 亲自或通过电子邮件或电话，无需额外补偿。

记录 日期

股东 在 [●]（“记录日期”）营业结束时记录在案的，将有权收到通知、出席和投票 在年会上。

投票 证券

如 2024年 [●] 中，有 [●] 股普通股已发行和流通。每位股东有权获得一票 他们持有的普通股份额。此外，截至 [●]，有100股E系列镜像优先股 已发行和流通的股票（“E系列优先股”）。E系列优先股对授权股拥有投票权 股权增长（第5号提案）相当于每股六（600）万张普通选票，前提是E轮投的任何选票 公司必须按照与投票的普通股相同的比例计算与第5号提案有关的优先股 关于这个提议。例如，如果由代理人投票或在年会期间投票的普通股中有50.5％被投票”对于” 第5号提案，那么公司将把E系列优先股持有者所投的选票（或选票）的50.5％算作选票 ”对于” 第5号提案。普通股和E系列优先股的持有人将作为一个类别对提案5进行投票。

在下面 我们的章程、33% 和 34/100% (33.34%) 已发行股票的持有人出席年会或由其代理人出席年会 出席年会或由代理人代表的未决和有权表决的，是构成法定人数的必要条件 在年会上。在年会未达到法定人数的情况下，年会可能会不时推迟或休会 除非法律要求，否则在不另行通知的情况下，直到形成法定人数。出于法定人数和下文有关以下问题的讨论的目的 采取股东行动所需的投票，出席年会或通过代理人出席年会但弃权的登记股东， 包括经纪人不投票（如下所述），以及持有客户记录在册的股份但导致弃权票被记录在案的经纪商 在年会上，被视为出席会议以确定法定人数的股东。

为什么 我收到了这些代理材料吗？

我们 已将这些代理材料交付给您，这些代理材料与我们的董事会征集代理人进行表决有关 在我们的年会及其任何休会或延期中。

什么 如果我的股票以 “街道名称” 持有我该怎么做？

如果 您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他登记持有人持有，您被视为 “受益所有人” 以 “街道名称” 持有的股份。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他持有人 关于如何按照投票指示对股票进行投票的记录在案。请参阅您的银行、经纪商或 其他被提名人说明如何提交您的投票指示。

什么 年会上是否还有其他问题？

如 截至本委托书发布之日，除了提及的事项外，我们不知道还有其他事项需要在年会上正确提出 转到本委托书中。如果其他事项已在年会或其任何休会或延期上适当地提出 作为考虑，并且您已经提交了代理卡，您的代理卡中注明的人将有权自行决定对这些人进行投票 对你很重要。

投票 的代理

全部 将在年会之前收到的有效代理人进行投票。董事会建议即使你计划参加，也要由代理人进行投票 年会。您可以通过互联网、电话或如果您索取代理材料的纸质副本，通过代理人对股票进行投票 并通过邮件收到代理卡。要通过互联网投票，请前往 www.proxyvote.com 并按照说明进行操作。要通过电话投票， 如果适用，请按照代理卡或投票卡上提供的说明进行操作。要通过邮件投票，请填写随附的代理信，签名 并注明日期，然后用随附的已付邮资信封在年会前将其退还给 Broadridge Financial Solutions, Inc. 投票 如果您参加年会并通过虚拟会议平台进行投票，则不会限制您在年会上的投票权。但是， 如果您的股票是以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有的，则必须从中获得一份对您有利的委托书 记录保持者能够在年会上投票。

投票 程序

你的 无论您拥有多少股票，投票都很重要。请花点时间投票。花点时间阅读以下说明。 选择对你来说最简单、最方便的投票方式，并尽快投票。

未指导 股票

全部 通过互联网或电话执行或以其他方式提交的代理将根据本文件中规定的事项进行投票 根据年度股东大会的指示，随附的年度股东大会通知。但是，如果别无选择 在委托书上就一项或多项提案作出规定，代理人将根据董事会的建议进行投票 关于本委托书中列出的提案。

选票 需要批准提案

在下面 我们的章程，所有已发行、流通和有权在会议上投票的股票的三十三和百分之三十三（33.34％）的持有人， 出席年会或由代理人代表将构成年会业务交易的法定人数。 在年会上或通过代理人代表的普通股和E系列优先股（包括弃权的股份或 不就提交股东批准的一项或多项事项进行投票）将计入计算在内，以确定 年度会议是否达到法定人数。如果未达到法定人数，则年会可以休会，直到达到法定人数 获得的。

如果 您是经纪人以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，然后经纪人作为股票的记录持有者， 必须按照您的指示对这些股票进行投票。如果你没有向经纪人下达指令，那么经纪人 将有权就 “自由裁量权” 项目（例如第2号提案）对股份进行投票，但不被允许 就 “非全权委托书” 项目对股份进行投票（本委托书中的所有其他提案，在这种情况下， 每股股票将被视为 “经纪人不投票”）。

这个 需要以下投票才能批准在年会上提出的提案：

提案 第一：董事选举。 可以投票：”对于，””反对” 或”避免” 您在代理人或投票指示卡的相应部分注明的被提名人。在年会上，四位董事是 待选任期至下届年会，该数字将构成董事会总共五个席位中的四个 股东及其继任者应正式当选并获得资格。根据我们经修订的章程，董事 将由多数选出。这意味着四位候选人在年度会议上获得的赞成票最多 会议将被选举为董事。代理人被投票选出的人数不能超过被提名人的人数或被提名的人数 被提名者以外的人。弃权票和反对票不被视为对所示董事候选人的投票 而且不会对董事的选举产生任何影响，尽管将计算在内，以确定是否达到法定人数。 经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

提案 第 2 点：通过不具约束力的咨询投票，批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬 声明。 可以投票：”对于，””反对” 或”避免。”肯定的 代表大多数普通股的普通股持有人在年会上投票或通过以下方式投票 在不具约束力的咨询基础上，需要代理人才能批准公司指定执行官的薪酬 如本委托声明所披露的那样。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

提案 第 3 点：批准选定Marcum LLP为公司本财年的独立注册会计师事务所 2024 年 6 月 30 日结束。 可以投票：“赞成”、“反对” 要么 “弃权。” 这个 代表年会上大多数普通股的普通股持有人投赞成票 或者需要通过代理人才能批准选择Marcum LLP作为我们的独立注册会计师事务所 当前的财政年度。弃权票不会对该提案的结果产生任何影响。不会有经纪人对此不予投票 转到这个提议。

提案 第4点：批准可能发行超过19.99％的已发行普通股，面值每股0.001美元（ “普通股”），根据公司的D系列可转换优先股，D系列优先股认股权证 以及2023年5月22日发行的普通股认股权证。 可以投票：”对于，””反对” 或 ”避免。”占普通股多数的普通股持有人的赞成票 可能发行的超过19.99％的普通股需要在年会上或由代理人发行的普通股才能获得批准 公司D系列可转换优先股（“D系列优先股”）下的已发行普通股。 弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

提案 第 5 点：批准对公司章程的修订，将普通股的法定股数从 125万至5亿股。 可以投票：”对于，””反对” 或”避免。” 普通股持有人的赞成票，占所有已发行和流通的投票权的多数 公司章程修正案需要普通股才能获得批准，以增加授权股份 普通股。弃权票和经纪人不投票的效果与投票 “反对” 提案的效果相同 将不计入已发行和已发行股票的大部分份额。E系列优先股按比例投票 让普通股对该提案投赞成票。

制表 和报告投票结果

初步 投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在投票后由选举检查员统计 年会上的投票权。公司将在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终投票结果 自年会之日起四个工作日内。

这个 委托书、随附的代理卡和我们向股东提交的年度报告是在当天左右首次向股东提供的 [●]，通过我们的最终代理申请。

一个 将提供我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-K表年度报告的副本，证物除外 应向位于圣朱利安斯省Triq Paceville的6号楼电子竞技娱乐集团公司提出书面或口头要求，不向任何股东收取任何费用， 马耳他，STJ 3109，收件人：秘书。

代理 材料可在互联网上获得

这个 公司使用互联网作为向股东提供代理材料的手段。我们正在向股东发送指示，说明如何做 要在线访问代理材料，请访问 www.proxyvote.com 或索取材料的印刷副本以及如何以电子方式提交委托书 使用互联网。

股东 可以按照指示选择通过邮寄或电子邮件以电子方式接收未来的代理材料。我们鼓励股东 利用在线代理材料的可用性来减少环境影响和邮寄成本。

问题 以及有关这些代理材料和投票的答案

为什么 我收到这些材料了吗？

我们 之所以在互联网上向你提供这些代理材料，是因为董事会正在邀请你的代理人在年会上投票。 根据我们的记录，在 [●] 营业结束时，您是公司的股东。

你 受邀参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，你不需要参加 年会对您的股票进行投票。相反，你可以通过互联网投票，或者，如果你要求代理材料的纸质副本 并通过电话或邮件领取代理卡。

这个 公司打算在2024年 [●] 左右将代理材料邮寄给所有在记录日期登记在册的股东，他们有权获得 在年会上投票。

什么 是代理卡吗？

如果 你收到了一套印刷的代理材料，代理卡使你能够任命扬·琼斯·布莱克赫斯特为董事会主席 董事、首席执行官亚历克斯·伊格尔曼或集团总法律顾问兼合规公司秘书莉迪亚·罗伊作为您的代表 在年会上。填写并归还代理卡，即表示您授权扬·琼斯·布莱克赫斯特、亚历克斯·伊格尔曼或莉迪亚·罗伊 根据代理卡上的指示，在年会上对您的股票进行投票。这样，您的股票将被投票 无论你是否参加年会。

什么时候 年会在哪里举行？

这个 年会将于美国东部时间2024年 [●] 上午10点开始，虚拟地址为www.virtualshareholdermeeting.com/GMBL2023。 您或您的代理持有人将能够通过访问上面的会议链接并输入控制号码来参与和投票 您收到的代理卡或会议通知。在会议开始之前，您无需注册。股东参与 在虚拟会议中将处于仅限收听的模式，在网络直播音频期间将无法发言。但是，为了 保持会议的互动性质，虚拟与会者可以投票并向公司提交问题或评论 会议期间的官员和董事通过在线会议网站进行。

谁 可以在年会上投票吗？

只有 [●] 营业结束时登记在册的股东将有权在年会上投票。

开启 记录日期，有 [●] 股普通股已发行并有权投票，共有100股 对授权增股提案（第5号提案）拥有投票权的已发行E系列优先股。

这个 年会将在美国东部时间上午10点准时开始。年会前半小时将开始办理登机手续。请 留出充足的时间办理登机手续。

股东 记录在案：以您的名义注册的股票

如果 在 [●]，您的股票直接以您的名义在电子竞技娱乐集团公司的过户代理商vStock注册 Transfer，LLC，那么你就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间使用虚拟投票 会议平台，通过互联网投票，或者，如果您索取代理材料的纸质副本并获得代理卡，则通过电话投票 或邮件。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您投票。

有益 所有者：以经纪人或银行名义注册的股票

如果 在 [●]，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，而不是存放在您的账户中 姓名，那么您就是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，这些代理材料将转发至 你在那个组织里。就投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东 在年会上。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对股票进行投票 在您的账户中。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此可能不是 除非您要求并获得经纪人或其他代理人的有效代理人，否则请在年会上对您的股票进行投票。

什么 我在投票吗？

这个 计划对以下事项进行表决:

这个 董事会目前不知道年会之前还会有任何其他事项。

怎么样 我会投票吗？

请 参见第 2 页的投票程序。

怎么样 我有多少选票？

开启 每项有待表决的事项，截至记录日期，普通股所有者对每股普通股有一票投票。E 系列 截至记录日期，优先股每股E系列优先股有六（6）万张选票。

什么 举行年会是否达到法定人数？

这个 所有已发行和流通股票的三十三和百分之三十四（33.34％）的持有人出席年会或通过代理人出席年会 并且有权在年会上表决是构成交易法定人数的必要条件。由于有 [●] 的股份 自记录日起有权投票的普通股和E系列优先股的已发行和流通股的投票权， 年会的法定人数为 [●] 股。如果未达到法定人数出席年会或派代表出席年会，则股东 有权就此进行表决，出席年会或通过代理人出席年会均可不经通知不时休会 或其他公告，除非法律要求，否则直到达到法定人数或代表法定人数为止。

什么 如果我退回了代理卡但没有做出具体选择？

如果 您退回已签名且注明日期的代理卡，但未标记任何投票选项，您的股票将被投票”对于” 的 选举董事（第1号提案），”对于” 在不具约束力的咨询基础上，批准以下人员的薪酬 本委托书（第2号提案）中披露的公司指定执行官，”对于” 批准 在选择Marcum LLP作为公司截至6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所中， 2024 年（第 3 号提案），”对于” 批准可能发行超过19.99％的已发行普通股 公司D系列可转换优先股系列下的股票，面值每股0.001美元（“普通股”） 2023年5月22日发行的D优先股认股权证和普通股认股权证（第4号提案），”对于” 的 批准对公司章程的修正案，将普通股的法定股数从1.25增加到1.25 百万至5亿股（第5号提案），以及”对于” 如有必要，批准年会的任何休会 或适当时，处理在年会以及所有休会和延期之前适当处理其他事务 其中；如果在年会上正确介绍了任何其他事项，则说明您的代理持有人（您的代理卡上注明的个人） 将根据他的最佳判断对您的股票进行投票。

怎么样 董事会是否建议我投票？

我们的 董事会建议您对股票进行投票”对于“董事选举（第1号提案），”对于” 在不具约束力的咨询基础上，批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬 声明（第2号提案），”对于” 批准选择Marcum LLP作为公司的独立注册公司 截至2023年6月30日的财政年度的公共会计师事务所（第3号提案），”对于” 对潜力的认可 根据以下条件发行超过19.99％的已发行普通股，面值每股0.001美元（“普通股”） 公司发行的D系列可转换优先股、D系列优先股认股权证和普通股认股权证 2023 年 5 月 22 日（第 4 号提案），”对于” 批准对公司章程的修订 将普通股的法定股数从125万股增加到5亿股（第5号提案），以及”对于” 在必要或适当的情况下，批准年会的任何休会，以处理可能出现的其他事务 在年会及其所有休会和延期之前。如果您的代理服务器上没有为以下一项或多项指定任何选择 提案，代理人将根据董事会对本委托书中提出的此类提案的建议进行投票 声明。

谁 正在为这次代理招标付钱吗？

我们 将承担邮寄和招揽代理的费用。我们的董事、高级管理人员可以通过邮件或亲自请求代理人 或员工，他们都不会因此类招聘而获得额外补偿。那些截至记录在案的持有股份以获得利益的人 其他人或被提名人持有人被要求向其分发代理招标材料并向其索取投票指示 此类股份的受益所有人。我们将向被提名持有人报销合理的自付费用。

什么 这是否意味着我收到不止一份委托声明和年度报告或互联网可用性通知（如适用）？

如果 您会收到多份委托书和年度报告，您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。 请对收到的每份委托书和年度报告进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

我 与另一位电子竞技娱乐集团公司的股东共享相同的地址。为什么我们的家庭只收到一份委托书 以及年度报告或互联网可用性通知（如果适用）？

这个 美国证券交易委员会的规定允许我们提供单一的委托声明和年度报告或互联网可用性通知（如适用）， 到我们的两个或更多股东共享的一个地址。这种被称为 “住户” 的做法旨在减少 公司的印刷和邮费。我们和一些经纪人只交付了一份委托书和年度报告或通知 除非我们或相应经纪商收到相反的指示，否则共享单一地址的股东的可用性 来自该地址的任何股东。但是，居住在同一地址的任何股东都希望收到一份单独的副本 委托书和年度报告或可用性通知（如适用）可以通过通知经纪商或Broadridge提出此类请求 Financial Solutions, Inc. 致电 866-540-7095 或以书面形式向纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道 51 号 Broadridge 住房管理部 11717 股票存放在经纪账户中，如果股票是注册股票，则存放在我们账户中。股东可以通过发送书面通知我们 请求发给收件人：马耳他圣朱利安市特里克·佩斯维尔6号楼电子竞技娱乐集团公司秘书，STJ 3109 或通过以下方式提出 请致电 +356 2713 1276 联系我们。

能 提交代理后我会更改我的投票吗？

是的。 在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以 通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理：

如果 您的股票由您的经纪人或银行作为代理人或代理人持有，您应遵循经纪人或银行提供的指示。

怎么样 选票计算在内吗？

选票 将由为年会任命的选举检查员计算，他将单独计票”对于，””反对” 和”避免” 投票，经纪人不投票。

是 我的投票是保密的？

代理 识别个人股东的指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票 隐私。您的投票不会在公司内部或向第三方披露，除了：

偶尔， 股东在其代理卡上提供书面评论，这些评论可以转发给公司的管理层和董事会。

怎么样 我能在年会上了解投票结果吗？

初步 投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在提交的8-K表最新报告中披露 年会之后。

企业 治理

板 董事人数

设置 以下是截至 2023 年 12 月 31 日我们董事会每位成员的姓名和某些传记信息。该信息 介绍的内容包括每位董事在过去五年的主要职业和业务经验以及其他董事的姓名 他或她在过去五年中担任董事的上市公司。

这个 董事会根据我们的薪酬、提名和公司治理委员会（“CNCG 委员会”）的建议， 已提名：扬·琼斯·布莱克赫斯特、达米安·马修斯、艾伦·奥尔登和罗伯特·索珀竞选董事，任期直到 他们的继任者经过选举并有资格，或者直到他们提前辞职或被免职。Chul Woong Lim 没有获得 CNCG 的提名 委员会，因此不包括在下文的某些章节中。CNCG 委员会没有收到提名人建议 来自任何受益拥有我们普通股百分之五以上的股东或股东群体。

那里 目前是五个授权的董事会席位，董事会在本次会议上仅提名了四个人来填补五个董事会席位。

这个 根据每位董事会成员的重要经验、资格、特质和技能，以及传记信息 对于下述每位人员，我们得出的结论是，鉴于我们的业务和结构，该人应担任董事：

一月 琼斯·布莱克赫斯特

女士 琼斯·布莱克赫斯特自2022年5月起担任公司董事，自2022年12月3日起担任董事会主席。 琼斯·布莱克赫斯特女士自2019年10月起担任凯撒娱乐公司（纳斯达克股票代码：CZR）的董事。琼斯·布莱克赫斯特女士任职 在2017年5月至2019年9月期间担任凯撒公共政策和企业责任执行副总裁。琼斯·布莱克赫斯特女士 还在 2011 年 11 月至 2017 年 5 月期间担任凯撒传播和政府关系执行副总裁，并担任 1999 年 11 月至 2011 年 11 月担任凯撒传播和政府关系高级副总裁。琼斯·布莱克赫斯特女士 在游戏行业拥有超过20年的经验，在创新当今的负责任博彩项目方面发挥了关键作用 在整个行业中使用。琼斯·布莱克赫斯特女士担任公共教育基金会主席和驻地首席执行官 UNLV 国际博彩学院的。琼斯·布莱克赫斯特女士成为UNLV黑火领导力计划的执行董事 2022年1月。自2022年2月起，琼斯·布莱克赫斯特女士一直担任博彩与酒店收购公司Prior的董事 加入凯撒后，琼斯·布莱克赫斯特女士曾两次担任拉斯维加斯市长，从1991年到1999年。布莱克赫斯特女士被选为 之所以担任董事是因为她在游戏行业拥有丰富的经验和久经考验的领导能力。

达米安 马修斯

先生 马修斯是公司的首席运营要约，再次任命自2023年5月29日起生效。Mathews 先生于 2020 年 6 月加入担任董事 并一直担任审计委员会主席，直到2022年他在公司担任其他职务。马修斯先生曾担任我们的首席执行官 自2022年4月起担任公司财务官，并于2022年6月增加首席运营官一职，直到他辞职 这些职位是在 2022 年 12 月 31 日发布的。Mathews先生结合了在投资领域担任高级财务职位超过25年的经验 管理、银行和会计。此前，马修斯先生曾在奥克兰房地产公司担任集团首席运营官 2021年至2022年，在卡塔尔和阿布扎比投资公司（主权财富基金旗下的投资公司）担任首席财务官 从 2014 年到 2020 年。从 2012 年到 2014 年，他在新西兰担任自己的咨询公司 NZ Pacific Investments 的董事。来自 2009 年至 2012 年，他曾担任高级管理职位，包括财务总经理（新西兰）；美洲财务和运营主管 (美国) 以及澳大利亚联邦银行集团变革管理主管 (澳大利亚).从 2007 年到 2008 年，马修斯先生是 伦敦荷兰银行产品控制总监。从 2002 年到 2006 年，他在多个高级财务总监职位上任职 伦敦苏格兰皇家银行集团。从 1998 年到 2002 年，他在瑞士信贷第一波士顿投资公司担任助理副总裁 伦敦和巴哈马的银行。从 1994 年到 1998 年，他在伦敦毕马威会计师事务所担任助理经理。他拥有联合荣誉本科生 英国布里斯托大学经济学和政治学学位，是特许会计师协会会员 在英格兰和威尔士。Matthews先生之所以被选为董事，是因为他拥有丰富的财务经验和宝贵的运营经验 以及他担任公司首席财务官以来对董事会决策过程的战略见解。

艾伦 奥尔登

先生 奥尔登自 2020 年 10 月起担任公司董事。奥尔登先生是为远程游戏公司提供咨询的专家 自2000年担任德勤企业风险服务高级经理为第一家远程博彩公司提供咨询以来，他一直在马耳他工作 & Touche（马耳他）。2006年，奥尔登先生成立了Kyte Consultants Ltd，这是一家专门从事远程游戏和支付的公司 信用卡行业，为位于马耳他的公司提供帮助。2009 年，奥尔登先生成为 Contact Advisory Services Ltd 的创始董事，该公司是 持牌公司服务提供商，为客户提供从公司注册到游戏许可的全方位服务 和金融机构。自2010年以来，奥尔登先生一直担任马耳他远程博彩委员会秘书长。奥尔登先生是 注册信息系统安全专业人员和注册信息系统审计师。奥尔登先生也是创始总统 在 2005 年至 2008 年期间加入了 ISACA 马耳他分会。2015 年，奥尔登先生成为美国大学信息技术审计兼职讲师 马耳他。奥尔登先生之所以被选为董事，是因为他在游戏行业拥有丰富的经验。

罗伯特 索珀

先生 索珀自2023年6月起担任董事。索珀先生曾担任 Sun Gaming & Hospitality 的首席执行官兼创始人 自2017年4月起成立的有限责任公司。索珀先生还在 2021 年 3 月至 6 月期间担任 Mohegan Gaming & Entertainment 的国际总裁 2022年。在此之前，索珀先生曾担任过各种高管职务超过20年，包括担任总裁兼首席执行官 各种 Mohegan Sun 实体。索珀先生曾在威尔克斯-巴里担任Mohegan Sun Pocono的总裁兼首席执行官， 宾夕法尼亚州，以及位于康涅狄格州安卡斯维尔的Mohegan Sun的总裁兼首席执行官。作为总裁兼首席执行官 这些房产，索珀先生负责监督宾夕法尼亚联邦第一家赌场的成功开业 以及该组织推出的在线游戏。此外，索珀先生还曾担任该公司的总裁兼首席执行官 Mohegan 的母公司 Mohegan Tribal Gaming Authority (MTGA)，负责监督所有业务发展工作和日常运营 MTGA 的。索珀先生以优异成绩毕业于佐治亚大学，获得经济学工商管理学士学位， 并以优异成绩毕业于佐治亚大学法学院，获得法学博士学位，还曾在《佐治亚州法学》编辑委员会任职 法律评论。索珀先生目前在总部位于多伦多的上市公司Playgon Games的董事会任职。索珀先生被选中 由于他在游戏行业的丰富经验，他将担任董事。

我们 认为以下在年会上被提名连任的董事有资格任职，原因如下：

家庭 人际关系

那里 我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

罪犯 第 16 (a) 节报告

部分 《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和实益拥有10％或以上股份的人员 根据《交易法》第12条注册的一类证券，用于提交受益所有权和受益变更报告 归美国证券交易委员会所有。规章制度要求董事、执行官和超过10％的股东 美国证券交易委员会向公司提供他们根据第16（a）条提交的所有报告的副本。据公司所知， 仅根据对截至2023年6月30日的年度向其提交的报告的审查，公司所有高管、董事 百分之十的持有人已经提交了所需的申报。

板 组成和董事独立性

我们的 普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克的规定，“独立” 董事必须 在上市公司董事会中占多数。此外，适用的纳斯达克规则要求，在符合规定的前提下 例外情况，上市公司审计和薪酬委员会的每位成员在适用范围内的独立性 纳斯达克规则。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。

目前， 有五个人组成了我们由五名成员组成的董事会。我们选择在年度会议上只提名四名成员 开会，以便进行彻底的搜寻，并对候选人进行评估，以便让Chul Woong Lim腾出的董事会席位，因为 公司年会之日。在本次会议上当选的董事将任期至我们的下一次年会或 直到他们的继任者经正式选出并获得资格为止.

这个 公司对 “独立” 的定义是《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条中对该术语的定义。

在 在决定董事会成员是否独立时，我们的董事会会考虑交易和关系等因素 每位董事及其直系亲属与公司之间，包括在 “关联方交易” 标题下报告的交易。 本次审查的目的是确定是否有任何此类关系或交易是实质性的，因此与之不一致 决定董事是独立的。根据这种审查及其对此类关系和交易的理解, 我们的董事会肯定地确定艾伦·奥尔登、扬·琼斯·布莱克赫斯特、罗伯特·索珀和林哲雄有资格成为独立人士 并且与我们没有任何可能干扰独立判断行使的实质性关系。

板 委员会

我们的 董事会成立了审计委员会和薪酬、提名和公司治理委员会（“CNCG”） 委员会”）。每个委员会都有自己的章程，可在我们的网站上查阅，网址为 https://esportsentertainmentgroup.com/governance-documents/。 每个董事会委员会的组成和职责如下所述。

会员 将在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

艾伦 奥尔登、扬·琼斯·布莱克赫斯特、罗伯特·索珀和林哲雄是独立董事，该术语的定义见第 5605 (a) (2) 条 纳斯达克股票市场规则。

这个 每个委员会的成员如下:

审计 委员会：奥尔登先生、琼斯·布莱克赫斯特女士和林先生。奥尔登先生担任主席。

我们的 董事会已确定，公司目前没有第 407 (d) (5) 项所定义的 “审计委员会财务专家” 法规 S-K。公司继续寻找具有法规第407（d）（5）项所定义资格的候选人 S-K。审计委员会中至少有一名成员具有担任高级官员的经验，负责财务监督。

CNCG 委员会：琼斯·布莱克赫斯特女士、奥尔登先生和林先生。琼斯·布莱克赫斯特女士担任主席。

审计 委员会

这个 审计委员会监督公司的会计和财务报告流程，并监督公司的审计 合并财务报表以及我们对财务报告内部控制的有效性。这个的具体功能 委员会包括但不限于：

补偿， 提名和公司治理委员会

期间 截至2023年6月30日的财年，董事会将薪酬委员会和提名与公司治理委员会合并为 薪酬、提名和公司治理委员会（“CNCG委员会”），以简化薪酬、提名和公司治理委员会的运作 董事会。

这个 CNCG委员会负责设定首席执行官（“首席执行官”）、首席财务官的薪酬水平 （“首席财务官”）、公司所有其他指定执行官（“NEO”）和公司董事会成员 董事会，为这些个人制定薪酬、激励和福利计划，并批准公司规定的付款 激励计划。此外，该委员会负责制定和执行与以下方面有关的政策和程序： 董事会对一般公司治理的责任，包括董事会组织、成员组成和评估，以满足其信托要求 对电子竞技娱乐集团公司及其股东的义务。

这个 委员会将承担以下职责和责任：

补偿 指定执行官和董事的级别

补偿 计划

资源 规划

提名 董事人数

企业 治理

代码 伦理学

我们 通过了适用于我们的主要高管、财务和会计人员以及所有从事类似行为的人的道德守则 函数。该代码的副本可在我们的公司网站上找到，网址为 www. http://esportsentertainmentgroup.com/governance-documents。 我们预计，对此类守则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

板 多元化

我们 寻求经验、观点、教育、技能和其他个人素质和属性的多元化，以便在我们的董事会中体现出来 董事们。我们认为董事应具备各种资格，包括个人品格和诚信；业务经验； 领导能力；战略规划技能、能力和经验；对我们的行业和财务、会计的必要知识， 和法律事务；沟通和人际交往能力；以及为公司投入时间的能力和意愿。我们也相信 总体而言，我们董事的技能、背景和资格应在很大程度上融合多样性 个人和专业经验、背景、观点、观点、知识和能力。被提名人不应受到歧视 基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由的侵犯。这个 对潜在董事的评估是根据我们董事会的预期需求不时进行的。

全部 我们的董事曾在商业或专业服务公司担任高级职务，并具有处理复杂问题的经验 问题。我们相信，我们所有的董事都是品格高尚和正直的人，能够与他人良好合作，并有 承诺将足够的时间用于我们公司的业务和事务。除了这些属性外，每个属性的描述 上面列出的董事背景表明了所需的具体资格、技能、观点和经验 得出结论，每个人都应继续担任我们公司的董事。

板 和委员会会议

我们的 董事会举行了二十次正式董事会会议、六次正式审计委员会会议、一次正式的CNCG委员会会议和三次正式会议 在截至2023年6月30日的年度中举行正式薪酬委员会会议。我们的董事会举行了十一次正式的董事会会议， 在截至2022年6月30日的年度中，审计委员会举行了四次正式会议。

板 领导结构和董事会在风险监督中的作用

我们的 董事会没有关于首席执行官和董事会主席（“主席”）办公室分离的政策。 董事会认为，与其制定严格的政策，不如在CNCG委员会的建议和协助下，继续 考虑到所有相关因素和情况, 将酌情决定这两个办公室是否应分开.

这个 公司目前没有指定首席独立董事；但是，琼斯·布莱克赫斯特女士自被任命为董事会成员以来 2022年5月3日，其任职与首席独立董事类似，但尚未被正式指定为 这样。2022年12月3日，琼斯·布莱克赫斯特女士被任命为董事会主席，并以此身份履行以下职责： 提供监督的活动

董事会级别：

我们的 董事会在监督影响我们公司的风险方面发挥积极作用，管理团队负责管理此类风险。 我们的董事会与管理层密切合作，确保将诚信、安全和问责制纳入我们的运营。我们的 薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。 我们的审计委员会监督财务会计和监管风险的管理，其任务是重点关注和分析 与网络安全相关的风险，并为此目的接收管理层关于网络安全风险和对策的报告 本公司为防止信息安全事件、发现异常活动并做好准备而采取或考虑采取的行动 在发生事故时做出适当回应。提名和公司治理委员会负责监督 与董事会独立性及其他公司治理事宜相关的风险。虽然每个委员会负责评估 某些风险并监督此类风险的管理，我们的全体董事会定期通过委员会了解此类风险 报告等。

通讯 与董事会一起

这个 董事会认为，对于股东和其他人来说，制定向董事会发送信函的流程非常重要。有意愿的股东 要与董事沟通，应写信给收件人：电子竞技娱乐集团公司秘书，6号楼，Triq Paceville， 马耳他圣朱利安斯，STJ 3109。公司秘书审查所有此类信函，并将所有信函的摘要转交给董事会 此类信函和秘书认为涉及董事会职能的所有信函的副本，或 董事会委员会或她以其他方式决定的委员会需要注意。与会计、内部控制或审计有关的问题 此事将提请公司审计委员会注意。

对冲 和认捐

我们 禁止我们的高级管理人员和董事对我们的公司证券进行套期保值和质押。禁止高级职员和董事 来自 (i) 参与任何对冲交易（包括卖空、期权、看跌期权和看涨期权，以及掉期等衍生品）， 与公司证券有关的远期和期货交易），以及（ii）作出或维持任何证券质押 本公司的股份或以其他方式在保证金账户中持有本公司的证券。

除了 正如我们在下文 “某些关系和相关交易” 中的讨论所述，我们的董事或高管均未出席 高级管理人员参与了与我们或我们的任何董事、执行官、关联公司或关联公司的任何交易，这些交易是 根据美国证券交易委员会的规章制度必须予以披露。

行政人员 补偿

摘要 补偿表

对于 截至2023年6月30日的财年，我们的指定执行官（“指定执行官” 或 “NEO”）是：

这个 下表汇总了有关向我们的首席执行官（Principal）发放、赚取或支付给我们的首席执行官的薪酬的信息 执行官（PEO）以及我们在财年中除首席执行官之外薪酬最高的两位执行官 2023 年和 2022 年谁曾担任过此类职务。我们已经包括了前者 首席执行官和前首席信息官兼首席技术官，他们在此期间辞职 这一年。我们还包括达米安·马修斯，他于12月辞去了首席财务官兼首席运营官的职务 2022年31日，随后于2023年5月29日重新加入公司担任首席运营官。

就业 协议

亚历克斯 伊格尔曼

开启 2022年12月23日，电子竞技娱乐集团有限公司（“公司”）宣布任命亚历克斯·伊格尔曼为首席执行官 官员，自2023年1月3日起生效。Igelman 先生加入公司时在游戏行业拥有 30 多年的经验。他是 一位游戏律师，也是Fairp2P和电子竞技资本公司的联合创始人，这两个实体一直是各自领域的领导者。 在他的职业生涯中，伊格尔曼先生曾在赌博和博彩行业担任过各种高级领导职务。

在 与艾格尔曼先生被任命为首席执行官有关，伊格尔曼先生与公司签订了雇佣协议 （“协议”）于2022年12月22日生效，其中规定基本工资为30万美元，并授予普通股和股票 选项。这些股票奖励是公司电子竞技娱乐集团公司以外的激励性股权奖励发放的。 2020年股权激励计划符合纳斯达克上市规则5635（c）（4）。根据本协议的条款，除了 开始工作后，公司将授予伊格尔曼先生25,000股普通股的奖励和25,000份基于时间的奖励 股票期权。伊格尔曼先生的普通股要等到该日六个月周年纪念日才能出售或转让 的补助金。伊格尔曼的股票期权将在一年内按季度等额分期归属，但须视他的持续情况而定 在适用的归属日期在公司工作。股票奖励受奖励协议条款的约束，该协议概述了 股票奖励的具体条款。伊格尔曼先生还可能与其他C级官员一样参与高管股票期权计划 官员们。Igelman先生有资格获得相当于其基本工资50％的年度奖金，但须视各项目标的实现情况而定 每年由董事会（“董事会”）设定。

这个 协议是随意的，公司或伊格尔曼先生可以随时出于任何原因或无理由终止雇用 提前 90 天书面通知。伊格尔曼先生因残疾终止雇佣关系后，公司应支付或提供 伊格尔曼先生，在继续遵守适用的限制性契约的前提下，(i) 任何未付的基本费用和任何应计休假 直至终止之日；(ii) 截至该日或之前的财政年度应计的任何未付年度奖金 解雇事宜；(iii) 偿还截至解雇之日正常发生的任何未报销费用；以及 (iv) 任何应计费用 好处。伊格尔曼先生因死亡而终止雇用后，伊格尔曼先生的遗产将有权获得任何 应计福利。在公司因故或任何一方因以下原因终止对艾格尔曼先生的雇用时 在继续遵守适用的限制性契约的前提下，未能续订雇佣协议，公司应 向伊格尔曼先生支付任何应计福利。

达米安 马修斯

开启 2023年5月29日，公司与马修斯先生达成协议，担任公司首席运营官。 马修斯先生的年薪约为28万加元，按月支付，以新西兰元支付。与马修斯先生的雇佣协议是 为期一年，除非公司或马修斯先生提供书面通知，否则将自动再延长一年 在当前雇用期结束前的 60 天内发出通知。马修斯先生有资格获得年度员工股票期权 奖金金额（如果有），由董事会自行决定。马修斯先生参与高管股票期权 计划与其他C级官员一致。与Mathews先生的雇佣协议可以在有无理由的情况下终止。随后 因残疾解雇马修斯先生，公司应向马修斯先生（i）支付或提供任何未付的基本费用 以及截至终止之日的任何应计休假；(ii) 财政年度结束时应计的任何未付年度奖金 在解雇之日或之前；(iii) 报销在解雇之日之前正常发生的任何未报销的费用； 以及 (iv) 任何应计权益。在Mathews先生因死亡而终止雇用时，Mathews先生的遗产应 有权享受任何应计权益。在公司因故或任何一方终止对马修斯先生的雇用时 由于未能续订雇佣协议，公司应向马修斯先生支付任何应计福利。

莉迪亚 罗伊

开启 2022年2月7日，公司任命罗伊女士为集团总法律顾问、合规和公司秘书。关于这项任命, 罗伊女士的基本工资为25万美元。与罗伊女士签订的雇佣协议为期一年，并自动延长 延长一年的期限，除非公司或罗伊女士在本期结束前60天内发出书面通知 雇用期限。罗伊女士有资格获得年度员工股票期权奖金，其金额（如果有）完全确定 董事会的自由裁量权。罗伊女士还有资格与其他执行官一样参与高管股票期权计划。 与罗伊女士的雇佣协议可以在有无理由的情况下终止。解雇后，罗伊女士受雇的原因是 残疾，公司应支付或向罗伊女士（i）支付或提供截至终止之日的任何未付基本费用和任何应计休假； (ii) 截至终止之日或之前的财政年度应计的任何未付年度奖金；(iii) 报销 在解雇之日之前正常发生的任何未报销的费用；以及 (iv) 任何应计权益。终止时 在罗伊女士因死亡而受雇期间，罗伊女士的遗产应有权获得任何应计福利。终止时 公司因故雇用罗伊女士或任何一方因未能续订雇佣协议而雇用罗伊女士， 公司应向罗伊女士支付任何应计权益。

迈克尔 维拉尼

有效 2023 年 8 月 29 日，电子竞技娱乐集团有限公司（“公司”）宣布任命 47 岁的迈克尔·维拉尼为 常任首席财务官，此前曾担任临时首席财务官兼财务总监。维拉尼先生服务 担任公司的首席财务官。关于维拉尼先生被任命为首席财务官, 维拉尼先生和公司于2023年8月29日签订了一份雇佣协议（“协议”），其中规定 基本工资为25万美元。维拉尼先生还可以与其他C级官员一样参与高管股票期权计划。 维拉尼先生有资格获得年度全权奖金，但前提是实现了每年设定的目标和目的 董事会。

这个 协议是随意的，公司或维拉尼先生可以随时终止雇佣，无论是否有原因（如定义） 在协议中），或出于任何原因或不出于任何原因，维拉尼先生必须提前90天向公司提供书面通知。 在维拉尼先生解雇后，除因故外，公司应向维拉尼先生支付或提供薪水，但须继续 遵守适用的限制性契约，继续按照公司的规定支付三个月的工资 薪资惯例。

非常出色 2023 年 6 月 30 日的股票奖励

这个 下表汇总了截至2023年6月30日我们指定的执行官和董事持有的未偿股权奖励。 行使期权时可发行的股票以及期权行使价格已按一百比一的反向进行了调整 公司于 2023 年 2 月 22 日完成拆分。

股票 激励计划

开启 2020 年 9 月 10 日，董事会通过了规定发行的 2020 年股权和激励计划（“2020 年计划”） 激励和非合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位以及高级职员、员工的股票增值权， 董事、顾问和其他关键人物。根据2020年计划，授权发行的普通股的最大数量 为 38 股。每年1月1日，根据该法批准发行的最大股票数量，期限最长为九年 2020年计划自动增加6股。截至2023年6月30日，最多有56股普通股获准发行 根据2020年计划。已采用的2017年股票激励计划中没有其他符合发行条件的股票奖励 该公司于2017年8月1日发布。根据2017年股票激励计划授予的未偿还股票期权已转移到2020年 计划。截至2023年6月30日，根据2020年计划，共有41股普通股可供未来发行。2023 年 1 月 3 日， 该公司向首席执行官授予了63份基于时间的股票期权，每个期权的行使价为2,944美元 在 2020 年计划之外。首席执行官的股票期权将在一年内按季度等额分期归属 期限视他在适用的归属日期继续在公司工作而定。

激励 股票期权

全部 根据董事会可能确定的2020年计划，我们的员工有资格获得激励性股票期权 管理计划。

选项 根据2020年计划授予的期权将在授予期权时可能指定的时间终止。

这个 任何员工均可购买的普通股的公允市场总价值（在授予期权时确定） 被授予在任何日历年内首次可行使的期权不得超过100,000美元。

在 董事会的自由裁量权，根据2020年计划授予的期权可能包括任何期权的分期行使条款，例如 该期权可按一系列累积部分完全行使。董事会还可以加快任何选择的日期 （或任何期权的任何部分）首先可行使。但是，任何期权或其任何部分都必须在一年后才能行使 授予日期。在任何情况下，授予当时拥有我们普通股超过0％的员工的期权均不得由以下人员行使 其期限自授予之日起五年期满后，也不得行使根据2020年计划授予的任何其他期权 根据其条款，自拨款之日起十年到期。

不合格 股票期权

我们的 根据2020年，员工、董事和高级管理人员以及顾问或顾问有资格获得非合格股票期权 计划可能由管理本计划的董事会决定，但前提是必须由此类董事会提供真正的服务 顾问或顾问及此类服务不得与筹资交易或推广我们的普通股有关。

选项 根据2020年计划授予的期权将在授予期权时可能指定的时间终止。

在 根据本计划授予的董事会期权的自由裁量权可能包括任何期权的分期行权条款，例如期权 在一系列累积部分中完全可以行使。董事会还可以加快任何期权（或任何部分）的日期 在任何期权中）是首先可以行使的。在任何情况下，期权在十年期满后均不得按其条款行使 授予日期。

股票 奖金

我们的 员工、董事和高级管理人员以及顾问或顾问有资格获得我们的股份补助，但前提是善意 信托机构服务必须由此类顾问或顾问提供，且此类服务不得与筹资交易有关 或者推广我们的普通股。股份的授予完全由管理该计划的董事会承担。它也留给 董事会将决定对股票施加的归属和转让限制的类型。

员工 养老金、利润分享或其他退休计划

我们 没有固定福利、养老金计划、利润分享或其他退休计划，尽管我们可能会采用一项或多项此类计划 在将来。

支付 与性能对比

如 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项要求如下 披露（“薪酬与绩效披露”）描述了高管薪酬与公司薪酬之间的关系 特定财务指标的表现。

人际关系 在实际支付的高管薪酬与精选财务绩效指标之间

这个 下表基于上表中提供的信息，以说明公司薪酬之间的关系 实际支付给 PEO 和实际支付给公司非 PEO NEO 的平均薪酬，其中 (i) 公司的 累计股东总回报率，以及（ii）公司与实际支付给NEO的薪酬挂钩的净收益（亏损） 最近结束的财政年度及其业绩。

董事的 补偿

期间 在截至2023年6月30日的财政年度中，非执行董事推迟了某些现金支付，以将资源重新用于运营 公司的事项。下表显示了截至2023年6月30日的年度中支付给非执行董事的薪酬。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

这个 下表列出了截至2023年12月31日我们实益拥有的有表决权股份的某些信息，其依据是 已发行和流通的1,065,042股普通股，适用于（i）每位已知是我们5％或以上股份的受益所有人的股东 已发行普通股，（ii）每人指定执行官和董事，（iii）所有执行官和董事为 一组。一个人被视为实益拥有以下任何股份：（i）该人直接或间接行使单独或间接行使的任何股份，或 共享投票权或投资权，或 (ii) 该人有权在60天内随时获得受益所有权 通过行使股票期权或认股权证。除非另有说明，否则与所示股票相关的投票权和投资权 表中我们的董事和执行官仅由受益所有人行使或由所有者和所有者共享 配偶或子女。

对于 就本表而言，一个人或一群人被视为对任何普通股拥有 “实益所有权” 该人有权在自2023年12月31日起的60天内收购。为了计算未清的百分比 每个人或一组人持有的我们普通股的股份，以及这些人有权在其中收购的任何股份 2023 年 12 月 31 日的 60 天被视为未偿还期，但就计算百分比而言，不被视为未偿还期 任何其他人的所有权。将任何列为实益所有权的股份纳入此处并不构成对实益的认可 所有权。除非另有说明，否则下表中列出的每位股东或其家庭成员都有唯一的投票权 以及我们普通股的此类股票的投资能力。除非另有说明，否则每位股东的地址 下面列出的是：马耳他圣朱利安市特里克·佩斯维尔6号地块，STJ 3109。

这个 以下显示了我们的指定执行官、董事以及我们认识的任何持有超过5％股份的人的股票所有权 我们截至2023年12月31日的普通股。

交易 与关联人在一起

在下面 我们书面的《关联方交易政策》、我们的集团总法律顾问、合规和公司秘书将审查任何潜在的交易政策 关联方交易，以确定其是否受政策约束。如果是集团总法律顾问、合规和公司秘书 确定其受政策约束，该交易将提交我们的审计委员会批准或批准。我们的 公司有关关联方交易的政策是由董事会审计委员会批准任何重大交易 涉及我们的董事、执行官或已发行股本5％以上的持有人。

财政 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度

这个 该公司首席执行官拥有该公司供应商Oddin.gg不到5％的股份，该公司欠该公司的47,895美元和3,359美元 公司分别截至2023年6月30日和2022年6月30日。多年来，该公司向Oddin.gg产生的收入成本为72,107美元和52,791美元 于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日结束。2023 年 10 月 3 日，该公司签署了一项整合 Oddin.GG 电子竞技 iFrame 解决方案的协议， 将允许该公司向其iGaming客户提供电子竞技投注。整合 Oddin.gg 的电子竞技 iFrame 解决方案 预计公司将在2024财年上半年完成。该协议要求公司向Oddin.gg支付收入 份额基于电子竞技投注产生的净游戏收入。

开启 2023 年 10 月 26 日，公司签署了一份具有约束力的意向书，收购 30% 的少数股权，以促进战略合作 以及与总部位于捷克共和国的领先可下注电子竞技内容制作商Drafted.GG的收入分享协议。该公司预计 在本财年末之前收购剩余的70％的业务。初始 30% 少数股权的收购价格 是 300,000 美元。该公司的首席执行官对Drafted.gg拥有间接的非实质性利益。

这个 公司向前首席执行官偿还了办公租金和相关费用。该公司产生了拖欠的费用 前首席执行官在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中分别负责2,400美元和4,800美元的办公费用报销。 截至2023年6月30日和2022年6月30日，尚未向前首席执行官支付任何款项。前首席执行官 2022年12月3日，董事会因故解雇了其首席执行官的职务。前首席执行官 于 2022 年 12 月 23 日辞去董事会职务。

开启 2017年5月4日，公司与Contact Advisory Services Ltd. 签订了服务协议和推荐协议，该实体是 由董事会成员部分拥有。截至止年度，公司产生的一般和管理费用分别为18,521美元和26,148美元 根据这些协议，分别为2023年6月30日和2022年6月30日。截至2023年6月30日和2022年6月30日，大约为12,700美元 以及分别应付给联系咨询服务有限公司的0美元.

这个 该公司保留了一名前董事会成员的服务，该成员仍担任公司的顾问，年费为60,000美元。 该成员此前是通过2020年8月1日的咨询协议和2020年6月15日的雇佣协议聘用的。 咨询协议要求支付18,000英镑（使用2022年6月30日的有效汇率折算21,920美元） 每月向由该董事会成员控制的公司发放。该个人还通过以下方式获得每月500美元的工资 作为首席运营官的雇佣协议。该成员辞去了董事会的职务，并辞去了首席运营官的职务 2022年5月31日，咨询协议和雇佣协议终止。

这个 公司通过签订日期为的咨询协议保留了其前首席财务官兼首席运营官的服务 2022年4月2日和2022年4月2日的雇佣协议。该公司每月向其前首席财务官汇款 根据咨询协议，36,995新西兰元（按2022年6月30日生效的汇率折算为23,524美元），每月500美元 根据雇佣协议。在这项任命中，公司提供了一次性发行5股普通股。 致前首席财务官兼首席运营官。前首席财务官兼首席运营官辞职 于2022年12月31日离职，咨询协议和雇佣协议终止。后来他重新加入了公司 根据新的雇佣协议，于2023年5月29日担任首席运营官。

期间 截至2022年6月30日的财年，该公司与由GGC负责人控制的游戏中心运营商Tilt, LLC进行了交易。 这包括向Tilt, LLC的游戏中心设备净销售额为222,559美元，以及向Tilt, LLC支付的33,600美元的净销售额 设备租赁，16,589美元用于服务，20,128美元用于加密货币挖矿，14万美元用于购买计算机库存。个人 在截至2023年6月30日的年度中，已不再受雇于本公司。

与审计有关的 事情

审计 委员会报告

这个 董事会审计委员会由独立董事组成，根据董事会通过的书面章程运作。审计 根据美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的适用规则，对委员会章程进行审查和更新。

这个 审计委员会以监督身份行事。管理层负责公司对财务报告的内部控制。 独立审计师负责根据准则对公司的财务报表进行独立审计 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”），并就此发布报告。审计委员会的初选 责任是监督和监督这些流程，选择和留住公司的独立审计师。在履行中 其监督责任，审计委员会与管理层一起审查了公司的经审计的财务报表并进行了讨论 不仅是会计原则的可接受性, 而且还包括其质量, 重要判断和估计的合理性, 关键会计政策, 以及发行前已审计财务报表中披露内容的明确性.

这个 审计委员会与公司审查并讨论了截至2023年6月30日止年度的经审计的财务报表 独立审计师，Marcum LLP，不仅讨论了会计原则的可接受性，还讨论了会计原则的质量、合理性 重要的判断和估计、重要的会计政策以及经审计的财务报表中披露的清晰度 在发行之前。审计委员会与Marcum LLP讨论了适用要求需要讨论的事项 PCAOB 和 SEC 的。审计委员会已收到适用机构要求的书面披露和Marcum LLP的信函 PCAOB关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的要求，并进行了讨论 Marcum LLP 是其独立性的。

基于 关于与管理层和我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP、审计委员会的审查和讨论 已向董事会建议将经审计的财务报表纳入我们的年度报告表中，董事会也已批准 截至2023年6月30日的年度为10-K，用于向美国证券交易委员会申报。

成员 审计委员会的：

艾伦 奥尔登 — 委员会主席

一月 琼斯·布莱克赫斯特

Chul Woong Lim

校长 会计费用和服务

审计 费用。我们的独立注册会计师事务所为提供专业服务而收取的总费用 对截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度财务报表的审计，包括对中期财务报表的审查 分别为946,050美元和968,883美元。这包括截至年度从Marcum LLP和Friedman LLP开具的399,000美元和547,050美元的账单 2023 年 6 月 30 日。截至2022年6月30日的财年，所有金额均由弗里德曼律师事务所开具账单。

审计 相关费用。我们向独立注册会计师事务所收取了351,800美元的费用和24.5万美元的审计相关费用 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度中，这与公司在此期间向美国证券交易委员会提交的文件有关 于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日结束。这包括截至6月30日的年度从Marcum LLP和Friedman LLP开具的331,800美元和2万美元的账单， 2023。截至2022年6月30日的财年，所有金额均由弗里德曼律师事务所开具账单。

税 费用。在截至6月30日的财政年度中，我们没有向独立注册的公共会计师事务所收取税费， 2023 年和 2022 年。

全部 其他费用。我们没有就独立注册会计师事务所提供的产品和服务向我们的独立注册会计师事务所收取费用 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度中，除上述服务外，首席会计师。

这个 审计委员会预先批准所有审计服务和所有允许的非审计服务（包括费用和条款） 由我们的独立注册会计师事务所执行。

事情 待投票

提案 第 1 名：选举董事

目前， 公司已授权成立一个由五人组成的董事会。但是，董事会选择只提名四名成员进行选举 在这次年会上，正在寻找填补董事会职位的人选，Chul Woong Lim将在当天空缺 2024 年 [●] 年会。因此，年会结束后，我们的董事会将有一个空缺席位。导演们 将任期至下次年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止。董事会成员的 扬·琼斯·布莱克赫斯特、达米安·马修斯、艾伦·奥尔登和罗伯特·索珀的任期将在年会上届满，他们都在竞选连任。

这个 在随附的代理中被命名为 “代理人” 的人将按照以下规定对所有有效返回的代理所代表的股票进行投票 并附上股东退回此类代理的具体规定。如果股东没有指定任何选择，则股票将 被投票 “对于” 被提名人。如果在年会举行时，以下提名的任何被提名人不能 或不愿任职（预计不会发生哪种事件），将行使委托书中规定的自由裁量权进行投票 代替董事会指定的一个或多个替代被提名人（如果有）。如果达到法定人数并参加投票，则被提名人 对于获得最高票数的董事，将当选。弃权票和经纪人不投票对投票没有影响。

被提名人 供选举为董事

这个 被提名为董事的人如下：

投票 必填项

这个 四名获得最高票数的董事候选人 “对于” 选举将当选为董事。这个 被称为多数。对董事候选人的弃权票或投票不被视为对董事候选人的投票 已表明，不会对董事的选举产生任何影响，尽管将计算在内，以确定是否存在 是法定人数。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

推荐 我们董事会的

我们的 董事会一致建议你投票 “对于” 每位董事候选人的选举。

提案 第 2 号：通过不具约束力的咨询投票，批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬 声明。

依照 根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条，我们正在对股东进行审查 就支付给我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。该提案通常被称为 “按薪说话”，它给出了 我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。投票是咨询性的，而且， 因此，它对我们的董事会、薪酬委员会或公司没有约束力。尽管如此，我们的薪酬委员会将 在考虑未来的高管薪酬决定时，要考虑投票结果。我们打算进行这项咨询 根据对2021年年度委托书中 “按薪说法” 提案频率的投票结果，每年进行投票 直到公司再次就该频率进行投票。

我们的 高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的指定执行官。 我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划经过精心设计，可以留住和激励关键高管，同时认识到 需要使我们的高管薪酬计划与股东的利益和我们的 “绩效薪酬” 理念保持一致。 我们的CNCG委员会不断审查我们指定执行官的薪酬计划，以确保他们实现预期目标 目标是使我们的高管薪酬结构与股东的利益和当前的市场惯例保持一致。

我们 鼓励我们的股东阅读 “薪酬汇总表” 和其他相关的薪酬表和陈述性披露 在本委托书的 “高管薪酬” 部分中，该部分描述了我们指定高管的2023年薪酬 官员们。

我们 正在请求你对以下决议进行咨询投票：

已解决， 根据S-K法规第402项，在本委托书中披露的指定执行官的薪酬，包括 特此批准薪酬表和薪酬表附带的叙述性披露。

投票 必填项

这个 代表年会上大多数普通股的普通股持有人投赞成票 必须通过虚拟会议平台或通过代理才能在不具约束力的咨询基础上批准薪酬 本委托书中披露的公司指定执行官。弃权票和经纪人不投票对以下方面没有影响 该提案的结果。

推荐 我们董事会的

我们的 董事会一致建议你投票 “对于” 在不具约束力的咨询投票中，批准薪酬 本委托书中披露的公司指定执行官的名单。

提案 第 3 号：批准选择 MARCUM LLP 作为公司的

独立 截至2024年6月30日的财政年度的注册会计师事务所。

这个 我们董事会的审计委员会已选择Marcum LLP公司作为我们本财年的独立注册会计师事务所 截至 2024 年 6 月 30 日的财年。自截至6月的财政年度以来，Marcum LLP一直是我们的独立注册会计师事务所 2021年9月30日，该日期考虑了Marcum LLP自2022年9月1日起收购弗里德曼律师事务所的某些资产。 尽管法律或内华达州法规并未要求股东批准Marcum LLP的选择，但我们的审计委员会认为 这是可取的，并已决定让我们的股东有机会批准这一选择。如果该提案未获批准 在年会上，我们的审计委员会可能会重新考虑这一选择。预计Marcum LLP的代表将出席年会 会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

投票 必填项

这个 需要占普通股多数的普通股持有人投赞成票 批准选择Marcum LLP作为本财年的独立注册会计师事务所。弃权票 不会对该提案的结果产生任何影响.不会有经纪人对该提案投反对票。

推荐 我们董事会的

我们的 董事会一致建议你投票 “对于” 的批准 选择MARCUM LLP作为公司截至6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所， 2023。

提案 第 4 名：我们可能在公司发行的已发行普通股中超过 19.99%，面值每股0.001美元 2023年5月22日发行的未发行的D系列优先股、D系列优先权证和普通股认股权证。

背景 以及D系列优先股、D系列优先权证和普通股认股权证的描述

你 被要求考虑一项提案（“普通股发行提案”）并对其进行表决，该提案提供了潜在的可能性 在公司发行超过已发行普通股19.99％的多股普通股 D系列优先股、D系列优先权证（定义见下文）和普通股认股权证（定义见下文）（统称， “证券”），假设根据证券的规定将证券转换为或行使普通股 条款，由持有人提出。

这个 普通股发行提案如果获得通过，将允许我们发行可能根据每股发行的普通股 (1) 约420万美元已发行的D系列优先股（截至2023年12月31日），（2）D系列优先股 根据D系列优先认股权证可发行的股票（如果截至12月31日已全部行使，则最高约430万美元） 2023）和（3）普通股认股权证（目前可行使3,584股普通股）。每一个都很出色 如果是普通股，D系列优先股、D系列优先权证和普通股认股权证本身可能是 发行提案已获得股东的批准，从而发行了超过19.99％的已发行普通股 在D系列SPA执行之日（定义见下文）。D系列SPA规定公司有义务寻求股东的批准 规定批准根据规章制度发行所有普通股的决议 纳斯达克股票市场（不考虑D系列优先股证书中规定的任何转换或行使限制） 分别为指定权证或普通股认股权证）。系列转换后发行普通股 D 优先股，在行使 D 系列优先权证和行使普通股时可发行的 D 系列优先股 超过公司已发行普通股19.99％的股票认股权证需要获得批准 根据纳斯达克股票市场的规章制度和D系列证书，公司的股东 名称。

这个 公司向机构投资者及其已发行的C系列可转换优先股的持有人发行了证券（ “持有人”），与2023年4月30日的证券购买协议（“D系列SPA”）有关 随后于 2023 年 5 月 22 日关闭。该公司将10,000股优先股指定为D系列优先股。该系列 D SPA考虑向持有人直接发行，其中包括（i）4,300股新的D系列优先股，每股面值0.001美元 股票，价格为每股1,000美元，（ii）以784美元的价格购买3584股普通股的普通认股权证 每股（“普通股认股权证”），以及（iii）购买我们4,300股D系列优先股的优先认股权证 股票价格为每股1,000美元（“D系列优先认股权证”）。

这个 D系列优先股的条款和规定载于D系列可转换优先股指定证书中 (“D 系列指定证书”)，已就相关事项向内华达州国务卿提交并生效 截止日期为 2023 年 5 月 22 日。

系列 D 优先股

排名

这个 D系列优先股，涉及股息的支付、分配和清算、解散和 公司的清盘，排名等于10％的A系列累积可赎回优先股和C系列可转换股票 优先股，优先股优先于公司所有普通股，除非投资者同意创建其他资本 公司股票，其级别高于或等于D系列优先股。

调整

在 公司授予、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售协议）或被视为已授予的事件， 已发行或出售任何普通股，但不包括D系列证书中描述的某些排除在外的发行 指定股份，每股对价（“新发行价格”）低于等于转换的价格 在授予、发行或出售之前立即生效的价格，或被视为授予、发行或出售的价格（前述为 “稀释剂”） 发行”），然后，在此类稀释发行之后，将当时有效的转换价格立即降至等于的金额 以新发行价格为准，但D系列指定证书中描述的某些例外情况除外。

如果 公司进行任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式或任何组合、反向股票拆分或其他方式 那么在每种情况下，对转换价格和类似条款的计算都应进行相应的调整，一切都是 在 D 系列指定证书中有更全面的描述。如果发生任何股票分割、股票分红、股票组合 涉及普通股的资本重组或其他类似交易（均为 “股票合并事件” 等） 其日期、“股票组合事件日期”）和事件市场价格（定义见下文）低于转换 然后价格生效（在上述自动调整生效后），然后在紧随其后的第十六（16）个交易日生效 此类股票组合事件日期，当时在该第十六（16）个交易日（生效后）生效的转换价格 上述自动调整）应降至活动市场价格。就任何股票而言，“事件市场价格” 是指 组合事件日期，商数的80％通过除以（x）的VWAP总和（定义见D系列证书）来确定 在连续二十（20）次交易中，三（3）个最低交易日中每个交易日的普通股名称） 截至该股票组合事件之后的第十六（16）个交易日之前的交易日为止且包括在内 日期，除以 (y) 三 (3)。

购买 权利

如果 公司随时授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券的权利 或其他按比例分配给任何类别普通股（“购买权”）的全部或几乎所有记录持有者的财产， 那么D系列优先股的每位持有人都有权根据适用于此类购买权的条款收购总额 如果D系列优先股的该持有人持有，则该D系列优先股持有人本可以获得的购买权 该持有人持有的所有D系列优先股完全转换后可收购的普通股数量 在确定普通股记录持有者之日之前的D系列优先股 用于授予、发行或出售此类购买权；受益所有权的某些限制。

转换

这个 D系列指定证书设想将D系列优先股转换为普通股（ “转换股份”）由D系列优先股的持有人在该日期之后随时选择 其发行量。应确定转换任何D系列优先股后可发行的转换股份数量 通过将 D 系列优先股的转换金额（定义见下文）除以（y）转换中较低值的（y） 价格（定义见下文）；以及（ii）替代转换价格（定义见下文），以底价（定义见下文）为准。 对于D系列优先股的每股，“转换金额” 是指（A）每股1,000美元的总和（例如 金额（视情况而定，“规定价值”）和（B）与此类申报的股息有关的所有已申报和未付股息 价值和截至确定之日的所有已申报和未付股息以及D系列证书下所欠的任何其他金额 的名称。就每只D系列优先股而言，“转换价格” 是指截至任何转换日或其他日期 确定日期，价格为3.00美元，可根据D系列指定证书的规定进行调整。“备用 转换价格” 是指任何替代转换（定义见D系列指定证书） 该价格应为 (i) 适用转换日期有效的适用转换价格中最低的价格 适用的另类转换，以及（ii）普通股底价（x）和（y）最低VWAP的90％中的较大值 在截至适用转换通知的交易日（包括交易日）的连续十（10）个交易日期间 （此类时段，即 “备用转换计量周期”）。所有这些决定都应针对任何情况进行适当调整 股票分红、股票分割、股票组合、重新分类或按比例减少或增加股票的类似交易 此类替代转换衡量期内的普通股。“底价” 应指0.39美元。

清算

在 如果发生清算，D系列优先股的持有人有权从公司资产中获得现金， 之前，无论是来自资本还是可用于分配给股东的收益（“清算基金”） 任何金额均应支付给任何普通股或其他初级股的持有人，但应与任何平价股权平价 当时已发行的股票，例如A系列优先股，每股优先股的金额等于转换的（A）125％中的较大值 此类优先股在付款之日的金额以及 (B) 该持有人转换后该持有人将获得的每股金额 此类优先股在该优先股发行之日前夕转换为普通股（按当时有效的替代转换价格计算） 付款，前提是如果清算资金不足以支付应付给持有人和平价股份持有人的全额款项 股票，那么平价股票的每位持有人和每位持有人将获得相当于全额清算资金的一定百分比 根据相应持有人和作为清算优先权的平价股票持有人支付的清算资金 指定证书（或同等证书），占应付给所有优先股持有人的清算资金全额的百分比 股票和所有平价股票的持有人。

在 此外，公司将向D系列优先股的持有人提供某些触发事件的通知，具体定义见以下内容 D 系列指定证书（均为 “触发事件”）或 D 系列优先股的持有人是否意识到 触发事件的结果是，D系列优先股的持有人可以选择转换D系列优先股 他们在触发事件转换权期限（如定义）内按D系列替代转换价格持有转换股票 在 D 系列指定证书中）。

强制性的 破产触发事件时的赎回

随后 任何破产触发事件，公司应立即以现金赎回当时已发行的D系列优先股的每股 兑换价格等于 (i) (A) 要兑换的转换金额乘以 (B) 115%，取较大者 (ii) (X) 转换率（使用自该日起的时段内的最低替代转换价格计算）的乘积 紧接此类公告之前的第 20 个交易日，以公司支付全部赎回款项之日结束 关于在首次公布（或公开申请破产）之日后立即生效的转换金额 此类破产触发事件的文件（如适用）乘以（Y）（1）115% 乘以（2）最大值 普通股在任何交易日的收盘价中从前一天开始的期限内 破产触发事件，并于公司支付所需全部赎回款项之日结束。

分红

分红 D系列优先股将以相当于每年8.0％的利率每天累积，从该日起每135天周年纪念日增加0.50％ 发行日期，并通过在每个转换日将股息计入转换金额来支付 根据可选转换或根据本协议进行的任何兑换（包括但不限于任何必要的付款） 任何破产触发事件）。

有益的 所有权限制

这个 如果D系列优先股的持有人及其附属公司愿意，则D系列优先股不能转换为普通股 实惠地拥有超过9.99％的已发行普通股。但是，任何D系列优先股的持有人可能会增加 或在通知我们后，将该百分比降至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加 在持有人向我们发送此类通知后 61 天后才会生效，此类增加或减少仅适用 致提供通知的持有人。

投票 权利

这个 D系列优先股的持有人在任何时候都没有投票权，也没有权单独就任何事项进行表决 系列或类别或与任何其他系列或类别的股本一起使用，并且无权召集会议 出于任何目的的此类D系列优先股持有人也无权参加任何普通股持有人会议 库存除非 D 系列指定证书中另有规定或适用法律另有要求。在某种程度上 根据适用法律，D系列优先股持有人的投票，按类别或系列单独投票（如适用）， 必须授权公司的特定行动、投资者对D系列股票的赞成票或同意 优先股，除非适用法律要求，否则按总额进行共同投票，而不是按单独系列进行表决 举行会议，在会上提供法定人数或获得投资者的书面同意（适用条款可能另有要求的除外） 法律），除非适用法律要求，否则按总数进行表决，而不是单独进行表决，即构成批准 集体或系列的此类诉讼（视情况而定）。D系列优先股的持有人有权获得书面通知 所有股东会议或书面同意（以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本） 他们将有权就此进行投票，将根据章程和适用法律提供哪项通知。

没有 首先获得持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，公司不得：(a) 修改或废除任何 提供或增加其公司注册证书或章程的任何条款，或提交任何指定证书或章程 任何系列优先股的修改，如果此类行动会在任何方面对优惠产生不利的改变或改变， 为本协议下D系列优先股的利益而规定的权利、特权或权力或限制，无论是否 任何此类行动均应通过修改公司注册证书或通过合并、合并或其他方式进行；(b) 增加 或减少（通过转换除外）D系列优先股的授权数量；（c）创建或授权（通过重新分类） 或其他）任何新类别或系列的优先优先股或平价股（C系列可转换优先股除外）； (d) 购买、回购或赎回任何初级股票（根据公司股权激励条款除外） 计划和期权以及根据此类计划授予的其他股权奖励（已获得董事会真诚批准）；（e）支付股息 或对任何初级股票的任何股票进行任何其他分配；(f) 发行除本协议设想之外的任何优先股或 根据D系列SPA；或 (g) 无论D系列优先股的条款是否禁止，均绕过权利 D系列指定证书下的D系列优先股。

其他 条款

这个 除非获得批准，否则D系列优先股的条款禁止公司以低于转换价格的价格进行后续融资 由D系列优先股的持有人提供。

这个 持有人可以选择要求公司使用任何后续融资收益的50％来赎回D系列优先股 股票以 (a) 自后续配售之日起兑换的此类后续配售可选赎回股份的转换金额中较大者为准 配售可选赎回日期，以及 (b) 仅在股权条件出现故障时（定义见D系列指定证书） 则存在，(1) 赎回此类股票的替代转换率乘以 (2) 最大值的乘积 普通股在任何交易日的收盘价中从前一天开始的时段内收盘价 赎回通知的日期，在公司支付全部款项之前的交易日结束 必须制作。

这个 D系列优先股的持有人可以将D系列优先股转换为任何后续融资，从而获得证券 在此类后续融资中发行，以换取取消全部或部分D系列优先股。

这个 随后，根据2023年8月15日签订的2023年8月和解协议的条款，降低了转换价格（ “2023 年 8 月和解协议”）和 2023 年 10 月 6 日的 2023 年 10 月和解协议（ “2023年10月和解协议”）以及D系列指定证书中包含的全面反稀释调整。

常见 股票认股权证和D系列优先股认股权证

这个 普通股认股权证和D系列优先股认股权证将在五年后到期。普通股认股权证有 无现金运动条款。普通股认股权证的行使受益所有权人的受益所有权限制 4.99%，可以增加到 9.99%，前提是上调要到通知发出后的第 61 天才生效 给公司。

如果 而且，当根据普通股认股权证的条款行使D系列优先股认股权证时，其数量 根据普通股认股权证可发行的普通股的增加幅度将等于总数的金额 D 系列优先股股票的价值（包括其中的任何股息或其他金额）除以另类转换 价格（定义见D系列指定证书）。D 系列优先认股权证和普通股认股权证 包含持有人惯常的反稀释保护，普通股认股权证包含全面的反稀释保护 如果发行某些稀释性股票。此外，普通股认股权证为持有人提供了某些购买权 本公司随后发行或出售证券。

注册 权利协议

依照 对于持有人与公司之间的注册权协议（“D系列RRA”），公司打算授予 投资者的某些注册权。D 系列 RRA 要求公司提交一份涵盖以下内容的注册声明 转售将在本次发行中发行的D系列优先股基础的普通股以及股票的股份 行使普通股认股权证时发行的普通股。D系列RRA还涵盖系列任何股份的转换 在行使D系列优先认股权证时发行的D优先股。公司必须提交注册声明 在D系列SPA所设想的交易完成后的60天内，并要求申报注册声明 在D系列SPA所设想的交易完成后的120天内生效。D 系列 RRA 包含共同习惯 双方之间的赔偿条款，并要求公司支付某些相关的现金付款（“RRA费用”） 以登记普通股转售为目的提交注册声明 尽管公司尽了最大努力，但仍可在证券下发行。截至 2023 年 12 月 31 日，公司有义务 向持有人支付约98,000美元的RRA费用（可能会增加任何额外的RRA费用）， 根据D系列RRA，不时进行调整，并可能根据2023年8月的和解协议有所减少 2023 年 10 月的和解协议，均与持有人签订）。

为什么 我们需要股东的批准

因为 我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，我们受纳斯达克上市规则，包括纳斯达克上市规则5635（d）（2）的约束。 根据纳斯达克上市规则5635 (d) (2)，在发行与股票相关的证券之前需要获得股东的批准 涉及销售、发行或潜在发行的公开发行以外的交易（或一系列关联交易） 普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）相当于普通股的20％或以上的普通股或20％或以上的普通股 以低于 “最低价格” 的转换价格发行前未兑现的投票权。“最低 《纳斯达克上市规则》第 5635 (d) (1) (A) 条将 “价格” 定义为以下价格中较低的价格：(i) 纳斯达克官方收盘价 （如纳斯达克网站所反映的那样）紧接着签署具有约束力的协议；或（ii）纳斯达克官方收盘的平均水平 签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股价格（如纳斯达克网站所示）。 根据2023年10月和解协议和D系列指定证书的条款，D系列优先股 股票可以以低于最低VWAP（定义见D系列证书）90％的价格进行兑换 根据D系列指定证书第31（g）条和2023年10月和解协议，在截至并包括转换日期在内的10个交易日中，指定的）。因此，普通股 可在转换D系列优先股后以低于最低价格的价格发行。

在 此外，由于普通股认股权证包含对持有人的全面反稀释保护，因此每股行使价 如果进行稀释性发行，普通股必须根据公司证券的发行价格进行调整， 价格低于当时适用的行使价。因此，普通股可以在行使普通股时发行 价格低于最低价格的股票认股权证。

这个 发行可能根据D系列优先股发行的普通股的股东批准要求 为了遵守纳斯达克的要求，股票、普通股认股权证和D系列优先权证已纳入D系列SPA 《上市规则》第5635 (d) (2) 条。

我们的 董事会已决定建议我们的股东批准普通股发行提案，因为D系列的条款 SPA要求我们寻求股东批准普通股发行提案。此外，如果普通股发行提案 未通过，D系列优先股将继续无法有意义地转换为普通股 存货并降低其价值。相反，D系列优先股的价值将在继续累积的同时增加 股息，以及公司在未清期间可能产生的其他费用和罚款。

潜力 批准本提案的效果

如果 普通股发行提案获得批准，在转换已发行系列后发行我们的普通股 D优先股以及根据D系列优先权证发行的任何D系列优先股的转换后，将减少 D系列优先股的价值，转换后的金额将避免应计的股息、其他费用和罚款 如果公司保持未偿还状态，可能会蒙受损失。普通股发行提案（如果获得股东批准并使用） 持有人发行超过19.99％门槛的股票，将大大稀释并从而减少每位现有股东的股份 对我们普通股的比例所有权。当股票下跌时，此类发行还将对我们的普通股价格产生负面影响 发行价格低于我们普通股的市场价格。超过19.99％门槛的超额发行量也将大大削弱投票率 寻求公司控制权的人的权力，从而阻止合并、要约、代理竞赛或使其变得更加困难 或公司反对的特别公司交易。股东没有优先权订阅额外的股份 公司为维持其对普通股的比例所有权而可能发行的股票。

潜力 不批准本提案的影响

这个 公司没有寻求股东的批准来授权其进入证券，因为该公司已经这样做了 而且与证券有关的交易文件已经是公司的约束性义务。公司的失败 批准普通股发行提案的股东不会否定证券的现有条款，但是，证券 超过 19.99% 的阈值将无法兑换。促进可发行普通股发行的所有义务 证券项下将继续有效，并将对公司的财务状况产生不利的直接和间接影响 和操作。如果持有人无法将其证券转换为超过19.99％门槛的普通股 否则，根据证券条款，公司将有义务这样做，股息将继续累积在 D系列优先股的未清余额，从而增加了公司对持有人的债务。作为杰出人物 由于持有人增加债务，公司将有义务结清欠持有人的额外证券款项 该公司，这将导致普通股持有人将来进一步稀释。此外，这可能会变得越来越困难 公司将通过公开或私募募筹集资金，进行有吸引力的收购或其他具有战略意义的交易。 此外，公司可能需要获得额外的融资以偿还证券下的债务， 这可能会导致额外的交易费用，对普通股持有人的更多稀释或给予额外优惠 未来投资者的权利。

此外，如果公司这样做 如果没有获得普通股发行提案的股东批准，则公司将被要求召开股东大会 在本次年会之后的每个季度末直到获得股东批准之日为止，这将需要 其他公司资源，包括使用与举行一次或多次股东会议相关的可用营运资金 寻求此类股东的批准。

投票 必填项

这个 代表年会上大多数普通股的普通股持有人投赞成票 普通股发行提案需要通过虚拟会议平台或通过代理获得批准。弃权票和经纪人 不投票对本提案的结果没有影响。

推荐 我们董事会的

依照 在D系列SPA中，公司有义务通过特别计划向股东提交普通股发行提案 年度会议，以及董事会建议在该提案获得批准之前对该提案投赞成票。

我们的 董事会一致建议你投票 “对于” 普通股发行提案的批准。

提案 第 5 号批准了对公司章程的修订，将普通股的法定股数从 125万至5亿股。

背景

开启 2023 年 12 月 21 日，公司实施了以一比四百（1 比 400）的反向股票拆分（“反向拆分”）为 这是公司持续遵守纳斯达克上市规则计划的一部分，更具体地说，是恢复遵守纳斯达克上市规则 《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，因为我们普通股的最低出价连续10次低于每股0.10美元 天。在内华达州董事会通过决议批准后，公司实施了反向拆分 未经股东批准的修订法规NRS 78.207，该法规按比例减少了该法规中的授权股票数量 从5亿股到125万股之间有一比四百的比例。公司寻求股东批准一项修正案 公司的公司章程将普通股的法定股数从125万股增加到5亿股（ “授权增股提案”）。

原因 用于增加授权份额

正在关注 反向拆分，公司没有足够的授权股份，无法在普通股的公开发行中筹集资金 股票，或用于适应其A系列优先股、C系列可转换优先股和D系列优先股的转换 股票，改为普通股。A系列优先股的清算价值为11.00美元，可转换为普通股 而C系列可转换优先股和D系列优先股要求的储备金至少为100％ 进行转换所需的普通股总数。

这个 公司批准和推荐授权增股提案的主要原因是（i）允许公司 发行更多普通股以增加其股东权益，以保持对纳斯达克上市规则的长期遵守 5550 (b)，最低股东权益要求为250万美元，(ii) 允许公司筹集额外资金以支持 运营并发展业务；(iii) 确保有足够的股份以转换公司的流通股份 的可转换优先股、认股权证和其他可转换工具，(iv) 确保有足够的股份来奖励我们 管理团队和董事会激励留用和绩效，以及（v）允许可用股票生效 潜在的并购活动。

这个 如果获得股东的批准，授权增股将在我们的章程修正案提交后生效 在内华达州国务卿处成立，或在修正案规定的晚些时候成立。

这个 出于上述原因，董事会认为，授权增股是必要和可取的。如果获得授权 增股提案获得通过，我们打算通过公开发行或私募普通股、认股权证或其他方式筹集资金 可转换证券，并可能根据C系列可转换优先股和系列的条款进行额外的股权转换 D 指定证书和 2023 年 10 月和解协议。

潜力 提案的效果

如果 我们的股东批准了授权增股，并由董事会对其进行调整，即可发行的普通股数量 将从125万股增加到5亿股。授权增股本身不会直接或立即生效 适用于增加时我们普通股的持有人，并且不会影响任何股东的所有权百分比 在公司的权益，也不会影响任何股东的相应投票权。

这个 其他授权普通股将具有与目前授权的普通股相同的权利，包括 每股普通股投票的权利。尽管增发股份的授权本身不会产生任何影响 根据我们普通股的任何持有人的权利，未来额外发行普通股（股票除外） 分割（或分红）将产生稀释投票权的效果，并可能产生稀释每股和账面收益的效果 现有股东的每股价值。董事会预计将发行部分或全部额外普通股 经修订公司章程授权或为投资者保留以备将来发行， 根据需要，用于公司年度和季度报告以及我们的注册声明中披露的现有债务 在 S-3 表格和 S-1 表格上。其中一些额外股份将来也有可能用于其他各种目的。 无需进一步获得股东批准，除非我们的章程文件在特定情况下可能需要此类批准（适用） 届时我们的证券上市的任何证券交易所或其他报价系统的法律或规则。额外普通股 经批准的股票将可供公司发行，用于筹集额外资金、转换优先股和 债务转股权，允许行使未偿还的认股权证和股票期权，以此作为对员工、高级管理人员或董事的激励，以及 作为可能收购、与其他公司建立战略伙伴关系或其他公司目的的诱因。这个 公司预计不会寻求股东的授权来发行任何额外的授权股票，除非 适用法律或法规要求。授权普通股的增加不会对以下人的权利产生任何直接影响 现有股东，但是当额外股票发行时，这将对我们现有的股东产生稀释作用。

我们 也可以利用增加的普通股来反对敌对的收购企图或推迟或阻止控制权的变更或 公司的管理。尽管董事会批准授权增股提案并不是由威胁引起的 尽管如此，股东仍有任何敌对收购企图（董事会目前也不知道有任何针对公司的此类企图） 应该意识到，授权股份的增加可能会促进我们未来努力阻止或防止控制权的变化 公司，包括本公司股东可能获得高于当期股票溢价的交易 市场价格。普通股授权数量的增加以及随后此类股票的发行可能会 在没有公司股东采取进一步行动的情况下推迟或防止公司控制权的恶意变更所产生的影响。 授权和未发行普通股的股份可以（在适用法律和证券交易所法规规定的限制范围内） 在一笔或多笔交易中发行，这将使公司的控制权发生恶意变更变得更加困难，因此不太可能。 管理层使用额外股票来抵制或挫败受大多数独立人士青睐的第三方敌对交易 股东可能会导致在该交易中支付高于市场的溢价。任何此类额外股份的发行 普通股可能会稀释公司已发行股票的每股收益和每股账面价值 普通股，此类额外股份可用于稀释寻求获得控制权的人的股票所有权或投票权 该公司的。

这个 公司增加的授权普通股将在提交公司章程修正案后生效 向内华达州国务卿注册成立，如果我们获得股东批准，我们打算立即完成注册工作 授权增股提案。有关提交公司注册章程修正案的信息 授权普通股的增加将包含在向美国证券交易所提交的8-K表最新报告中 佣金。

投票 必填项

这个 普通股持有人投赞成票，占所有已发行和流通普通股投票权的多数 公司章程修正案需要股票才能获得批准，以增加法定股份 普通股从125万股到5亿股不等。弃权票和经纪人不投票将具有与投票相同的效果”反对” 该提案，因为它们将不计入大多数已发行和流通股份。E 系列优先股 与普通股成比例的选票。

甚至 如果授权增股提案获得超过大多数普通股的赞成票 出席年会或通过代理人出席年会，可能没有足够的票数批准授权增股提案，因为 占多数的普通股持有人投赞成票即可获得更高的表决标准的批准 所有已发行和流通普通股的投票权。因此，弃权票和经纪人不投票将产生同样的效果 作为投票”反对” 该提案，因为这些提案将不计入已发行和未决提案的多数 股份。为了争取必要的投票以影响授权增股提案，2024年1月5日， 我们向公司的一名管理层发行了100股E系列优先股。E 系列的条款 优先股载于E系列优先股指定证书（“指定证书”）中， 已向内华达州国务卿提交，并于2024年1月5日生效。E系列优先股确实如此 除了在年会上提出的授权增股提案或其他方面外，没有任何投票权 根据法律的要求。关于授权增股提案，E系列优先股的已发行股票的标题是 对此类提案的总票数达到600,000,000票，这被称为绝大多数投票；但是持有者的选票 E系列优先股的计算比例将与持有人总票数相同的 “镜像” 比例计算 对授权增股提案进行投票的普通股。例如，如果50.5％的普通股在年度投票 会议或代理人进行投票”对于” 第5号提案，那么公司将计算50.5％的选票（或选票） 由E系列优先股的持有人作为选票”对于” 第5号提案。普通股和E系列的持有人 优先股将作为单一类别对授权增股提案进行投票。

这个 董事会认为，为E系列优先股提供绝大多数投票符合公司的最大利益 股票以获得对授权增股提案的足够选票。由于所需的比例投票结构 在反映普通股持有人实际投票的E系列优先股中，绝大多数投票将用于 反映实际对此事进行投票的普通股持有人的投票偏好，无论是赞成还是反对该提案，以及 因此，不会推翻普通股持有人的既定优先权。

如果 授权增股提案获得批准，E系列优先股的已发行股份将自动兑换 经股东批准授权增股提案，将没有其他权利、表决权或其他权利。

推荐 我们董事会的

我们的 董事会一致建议你投票 “对于” 批准授权增股提案是因为 符合公司和我们股东的最大利益。

股东 提名董事和其他事务

在下面 我们经修订的章程中关于拟由股东在 2024 年提交的任何董事提名或股东提案的通知 年度股东大会必须不早于营业结束前在我们的主要执行办公室交给我们的秘书 在 2024 年 [●]，但不迟于 2024 年 [●] 营业结束之日；前提是如果该日期 2024 年年会在 2025 年 [●] 之前三十 (30) 天以上或之后的七十 (70) 天以上，通知必须 不早于第一百二十 (120) 营业时间结束前送达^th) 此类年会的前一天 而且不迟于第九十世纪晚些时候的营业结束 (90)^th) 此类年会的前一天或第十次年会 (10)^th) 我们首次公开宣布此类会议日期的第二天。在任何情况下都不得 公开宣布年会休会或推迟开启了股东会议的新时限 注意如上所述。

这个 根据规则14a-8，将任何股东提案纳入我们的2024年年会代理材料的截止日期 根据《交易法》，2024年是 [●]；前提是无法正确考虑在年度会议之前提交的提案 如果在经修订的章程中的任何适用截止日期之后发出通知，则举行会议，无论股东是否 正在寻求将该提案纳入我们的代理材料中。关于任何股东提名的任何通知都必须包含这些信息 经修订的章程第 III 条第 1 款中规定。此外，根据联交所第14a-19条，我们将被要求这样做 采取行动，将我们根据规定收到通知的所有董事候选人列入我们的代理卡，必须收到通知否 迟于上一年年会周年纪念日前的 60 个日历日。任何这样的董事候选人是 已包含在明年年会的代理卡中，根据美国证券交易委员会第14a-19条，我们必须在2024年 [●] 之前收到通知。请注意，美国证券交易委员会规则14a-19下的通知要求是对以下适用的通知要求的补充 如上所述，经修订的章程中的预先通知条款。

其他 事情

我们 除提案外，尚未收到通知，预计不会有任何其他事项在年会上提交表决 在本委托声明中描述。但是，如果向年会正确提交任何其他事项，则打算 随附的代理人中指定的人根据其对此类事项的判断进行投票或以其他方式行事。如果你批准 代理人，即被指定为代理持有人的人，扬·琼斯·布莱克赫斯特、亚历克斯·伊格尔曼或莉迪亚·罗伊，将有权自行决定对你的股票进行投票 关于在年会上正确提交表决的任何其他事项。如果出于任何不可预见的原因，我们的任何被提名人是 不可作为董事候选人，代理持有人将把你的代理人投票给由以下机构提名的其他候选人 我们的董事会。

居家经营 的年会材料

这个 美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构满足委托书的交付要求 以及有关共享相同地址的两名或更多股东的年度报告或互联网可用性通知（如适用） 向这些股东提交一份委托书和年度报告或互联网可用性通知（如适用）。 这个过程通常被称为 “住户”，有可能为股东提供额外的便利， 为公司节省成本。我们和一些经纪人提供代理材料，提供单一的委托书和年度报告或 除非收到相反的指示，否则向共享一个地址的多名股东发出互联网可用性通知（如适用） 来自一位或多位受影响的股东。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们或我们将成为住户 将材料发送到您的地址、住房，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果在任何时候 您不希望再参与住房管理，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告或通知 互联网可用性（如适用），或者如果您收到委托声明和年度报告或通知的多份副本 互联网可用性（如适用），如果希望只收到一个，请通知您的经纪商或 Broadridge Financial Solutions, Inc. 如果您持有股份，请致电 866-540-7095 或以书面形式向纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道 51 号 11717 家庭控股部 Broadridge 经纪账户或我们（如果您持有注册股票）。您可以通过向收件人发送书面请求来通知我们：秘书， 电子竞技娱乐集团有限公司，马耳他圣朱利安斯省特里克·佩斯维尔6号楼，STJ 3109或致电+356 2713 1276或致电+356 2713 1276联系我们。我们会 根据书面或口头要求，立即交付委托书和年度报告或互联网可用性通知的单独副本， 视情况而定，向位于共享地址的注册股东，相关文件的单一副本已送达该地址。

在 此外，我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息和报告要求的约束，并符合 因此，我们向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务报表有关的定期报告、文件和其他信息 其他事项。此类报告和其他信息可在以下网址获取 www.sec.gov。我们鼓励您查看我们的年度报告 在10-K表格上，以及我们向美国证券交易委员会提交或将要提交的任何后续信息以及其他公开信息。

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