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华盛顿, 直流电 20549
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在下面 1934 年的《证券交易法》
(修正案 第 2 号) *
电子竞技娱乐集团有限公司
(姓名 发行人的)
常见 股票,面值0.001美元
(标题 证券类别)
29667K603
(CUSIP 数字)
十二月 2023 年 31 日
(日期 需要提交本声明的事件)
检查 用于指定提交本附表所依据的规则的相应方框:
☒ | 规则 13d-1 (b) | |
☐ | 规则 13d-1 (c) | |
☐ | 规则 13d-1 (d) |
*这个 本封面的其余部分应填写,供举报人首次在本表格上提交有关该主题时填写 证券类别,以及随后任何包含将改变先前保险中披露信息的信息的修正案 页面。
这个 就第 18 节而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交” 1934 年《证券交易法》(“法案”)或以其他方式受该法该部分的责任约束,但应 受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 29667K603 |
1。 | 名字 举报人的 I.R.S。 识别号上述人员(仅限实体)
艾尔顿 资本有限责任公司 |
|
2。 | 检查 如果是群组成员,则为相应的方框(参见说明)
|
(a) ☐ (b) ☒ |
3. | 秒 仅使用
|
|
4。 | 公民身份 或组织地点
特拉华 |
数字 的 股份 受益地 拥有 由 每个 报告 人 和 |
5。 | 唯一的 投票权
118,121*(1) |
6。 | 共享的 投票权
0 | |
7。 | 唯一的 处置力
118,121*(1) | |
8。 | 共享的 处置力
0 |
9。 | 聚合 每个申报人实益拥有的金额
118,121*(1) |
|
10。 | 检查 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,则为方框 (参见说明书)
☐ | |
11。 | 百分比 按第 (9) 行中的金额表示的类别
9.9%(2) |
|
12。 | 键入 举报人(见说明)
IA |
CUSIP 编号 29667K603 |
1。 | 名字 举报人的 I.R.S。 识别号上述人员(仅限实体)
阿尔托 机会主基金,SPC — 独立主投资组合 B |
|
2。 | 检查 如果是群组成员,则为相应的方框(参见说明) |
(a) ☐ (b) ☒ |
3. | 秒 仅使用
|
|
4。 | 公民身份 或组织地点
开曼岛 岛屿 |
数字 的 股份 受益地 拥有 由 每个 报告 人 和 |
5。 | 唯一的 投票权
118,121*(1) |
6。 | 共享的 投票权
0 | |
7。 | 唯一的 处置力
118,121*(1) | |
8。 | 共享的 处置力
0 |
9。 | 聚合 每个申报人实益拥有的金额
118,121*(1) |
|
10。 | 检查 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,则为方框 (参见说明书)
☐ | |
11。 | 百分比 按第 (9) 行中的金额表示的类别
9.9%(2) |
|
12。 | 键入 举报人(见说明)
CO |
CUSIP 编号 29667K603 |
1。 | 名字 举报人的 I.R.S。 识别号上述人员(仅限实体)
瓦卡斯 哈特里 |
|
2。 | 检查 如果是群组成员,则为相应的方框(参见说明)
|
(a) ☐ (b) ☒ |
3. | 秒 仅使用
|
|
4。 | 公民身份 或组织地点
联合的 国家 |
数字 的 股份 受益地 拥有 由 每个 报告 人 和 |
5。 | 唯一的 投票权
118,121*(1) |
6。 | 共享的 投票权
0 | |
7。 | 唯一的 处置力
118,121*(1) | |
8。 | 共享的 处置力
0 |
9。 | 聚合 每个申报人实益拥有的金额
118,121*(1) |
|
10。 | 检查 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,则为方框 (参见说明书)
☐ | |
11。 | 百分比 按第 (9) 行中的金额表示的类别
9.9%(2) |
|
12。 | 键入 举报人(见说明)
在 |
CUSIP 编号 29667K603 |
物品 1。 | (a)。 | 姓名 发行人的: |
电子竞技娱乐集团有限公司 | ||
(b)。 | 地址 发行人的主要执行办公室: | |
阻止 6, | ||
特里克·佩斯维尔, | ||
圣朱利安斯 STJ 3109 | ||
马耳他 | ||
物品 2。 | (a)。 | 姓名 申报人数: |
艾尔顿 资本有限责任公司 | ||
阿尔托 机会主基金,SPC — 独立主投资组合 B | ||
瓦卡斯 哈特里 | ||
地址 或主要营业所,如果没有,则为住所: | ||
(b)。 | 艾尔顿 资本有限责任公司 | |
55 邮政路西,二楼 | ||
韦斯特波特, CT 06880 | ||
阿尔托 机会主基金,SPC — 独立主投资组合 B | ||
套房 #7, Grand Pavilion 商业中心 | ||
802 西湾路 | ||
壮观的 开曼岛 | ||
P.O。 邮政信箱 10250 | ||
开曼岛 岛屿 | ||
瓦卡斯 哈特里 | ||
55 邮政路西,二楼 | ||
韦斯特波特, CT 06880 | ||
(c)。 | 公民身份: | |
艾尔顿 资本有限责任公司—特拉华州 | ||
阿尔托 机会主基金,SPC — 独立主投资组合 B — 开曼群岛 | ||
瓦卡斯 哈特里 — 美国 | ||
(d)。 | 标题 证券类别: | |
常见 股票,面值0.001美元 | ||
(e)。 | CUSIP 没有。: | |
29667K603 |
CUSIP 编号 29667K603 |
物品 3. | 如果 本声明是根据 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 提交的,或者 (c),请检查申报人是否是: |
艾尔顿资本有限责任公司 |
(a) | ☐ | 经纪人 或根据该法第 15 条注册的经销商(15 U.S.C. 78o) | |
(b) | ☐ | 银行 定义见该法案(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (6) 条 | |
(c) | ☐ | 保险 该法(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (19) 条定义的公司 | |
(d) | ☐ | 投资 公司根据 1940 年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第 8 条注册 | |
(e) | ☒ | 投资 根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 提供顾问 | |
(f) | ☐ | 员工 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 规定的福利计划或捐赠基金 | |
(g) | ☐ | 家长 § 240.13d-1 (b) (ii) (G) 规定的控股公司或控制人 | |
(h) | ☐ | 储蓄 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第 3 (b) 条中定义的协会 | |
(i) | ☐ | 教堂 根据1940年《投资公司法》第3 (c) (15) 条被排除在投资公司定义之外的计划 (15) U.S.C. 80a-3) | |
(j) | ☐ | 一个 § 240.13d-1 (b) (ii) (J) 规定的非美国机构 | |
(k) | ☐ | 小组,按照 § 240.13d-1 (b) (ii) (K)。如果根据 § 240.13d—1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请,请 指定机构类型:________ |
物品 4。 | 所有权。 |
提供 关于项目中确定的发行人证券类别的总数量和百分比的以下信息 1。 |
(a) | 金额 受益拥有: | |
艾尔顿 Capital LLC — 118,121*(1) | ||
阿尔托 机会主基金,SPC — 独立主投资组合 B — 118,121*(1) | ||
瓦卡斯 哈特里 — 118,121*(1) | ||
(b) | 百分比 课堂上: | |
艾尔顿 Capital LLC — 9.9%(2) | ||
阿尔托 机会主基金,SPC — 独立主投资组合 B — 9.9%(2) | ||
瓦卡斯 哈特里 — 9.9%(2) | ||
(c) | 数字 艾尔顿资本有限责任公司持有的股票有: |
(i) | 唯一的 投票或指导投票的权力 | 118,121*(1) | , | ||
(ii) | 共享的 投票或指导投票的权力 | 0 | , | ||
(iii) | 唯一的 处置或指示处置的权力 | 118,121*(1) | , | ||
(iv) | 共享的 处置或指示处置的权力 | 0 | 。 | ||
数字 Alto Opportunity Master Fund SPC — 隔离主投资组合 B 拥有的股票的百分比: | , | ||||
(i) | 唯一的 投票或指导投票的权力 | 118,121*(1) | , | ||
(ii) | 共享的 投票或指导投票的权力 | 0 | , | ||
(iii) | 唯一的 处置或指示处置的权力 | 118,121*(1) | , | ||
(iv) | 共享的 处置或指示处置的权力 | 0 | 。 | ||
数字 Waqas Khatri持有的股票有: | |||||
(i) | 唯一的 投票或指导投票的权力 | 118,121*(1) | , | ||
(ii) | 共享的 投票或指导投票的权力 | 0 | , | ||
(iii) | 唯一的 处置或指示处置的权力 | 118,121*(1) | , | ||
(iv) | 共享的 处置或指示处置的权力 | 0 | 。 |
*股票 此处报告的代表电子竞技娱乐集团有限公司(“发行人”)的普通股 由 Alto Opportunity Master Fund、SPC — 独立主投资组合 Ba、开曼群岛持有 岛屿豁免公司(“基金”)。该基金是私人投资工具 为此,特拉华州的一家有限责任公司艾尔顿资本有限责任公司(“投资”) 经理”),担任投资经理。Waqas Khatri 担任管理成员 投资经理(以上所有人统称为 “申报人”)。
CUSIP 编号 29667K603 |
(1) 代表 (i) 申报人持有的653股限制性普通股;以及 (ii) 117,468股可发行的普通股 关于某些优先认股权证(“认股权证”)的行使和某些可转换优先股的转换 (“优先股”)由申报人持有。与行使相关的普通股可发行股份 认股权证和优先股的转换均受9.99%的受益所有权封锁。
(2) 基于 (i) 截至2023年12月22日发行人已发行的1,064,929股普通股;以及 (ii) 117,468股 行使认股权证和转换报告所持优先股时可发行的普通股 人。已发行股份的金额基于发行人于12月22日提交的8-K表格中的声明, 2023。
对于 为明确起见,此处报告的申报人的持股量截至2023年12月31日。
由 凭借这些关系,申报人可能被视为对股票拥有唯一的投票权和处置权 由基金直接拥有。本报告不应被视为承认申报人是股份的受益所有人 出于经修订的1934年《交易法》第13条的目的,或用于任何其他目的。每位申报人均宣布放弃受益 此处报告的股份的所有权,申报人在其中的金钱利益除外。
物品 5。 | 所有权 一个班级的百分之五或更少。 |
如果 提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是受益人这一事实 该类别超过百分之五的证券的所有者,请查看以下内容 ☐。 |
物品 6。 | 所有权 代表他人超过百分之五。 |
如果 已知任何其他人有权或有权指示从中收取股息或其收益 出售此类证券时,应在对本项目的答复中附上这方面的声明,如果此类利息相关 对于班级 5% 以上的学生,应确认此类人员的身份。注册投资公司的股东名单 根据1940年的《投资公司法》,不需要雇员福利计划、养老基金或捐赠基金的受益人。 | |
不是 适用的 |
CUSIP 编号 29667K603 |
物品 7。 | 身份识别 以及收购由母控股公司或控制人报告的证券的子公司的分类. |
如果 母控股公司或控股人已根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条提交了本附表,因此请在第 3 (g) 项下注明 并附上说明有关子公司的身份和项目3分类的证物.如果是母控股公司 或控制人已根据第 13d-1 (c) 条或第 13d-1 (d) 条提交本附表,附上说明身份的证物 相关子公司的。 | |
不是 适用的 | |
物品 8。 | 身份识别 以及小组成员的分类. |
如果 某团体已根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 提交了本附表,因此请在第 3 (j) 项下注明并附上注明内容的证物 该组中每个成员的身份和第 3 项分类。如果一个团体根据规则13d-1 (c) 提交了本附表 或规则13d-1 (d),附上陈述该团体每位成员身份的证物。 | |
不是 适用的 | |
物品 9。 | 通知 集团的解散。 |
通知 可以将某一团体的解散作为证物提供,注明解散的日期,以及与之有关的所有进一步申报 如果需要,集团成员将以个人身份提交所报告的证券交易。参见 第 5 项。 | |
不是 适用的 | |
物品 10。 | 认证。 |
由 在下面签名我保证,据我所知和所信,上述证券不是收购的,而是被收购的 不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权 收购且不与任何具有该目的或效果的交易有关或作为参与者持有,但活动除外 仅与第 240.14a-11 条规定的提名有关。 |
CUSIP 编号 29667K603 |
签名
之后 合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 而且正确。
日期: 2024 年 2 月 14 日 | 艾尔顿 资本有限责任公司 | |
作者: | /s/ Waqas Khatri | |
姓名: | 瓦卡斯 哈特里 | |
标题: | 管理 会员 | |
阿尔托 机会主基金,SPC — 独立主投资组合 B | ||
作者: | /s/ Waqas Khatri | |
姓名: | 瓦卡斯 哈特里 | |
标题: | 管理 艾尔顿资本有限责任公司成员 | |
瓦卡斯 哈特里 | ||
作者: | /s/ Waqas Khatri |
这个 陈述原件应由以其名义提交声明的每个人或其授权代表签署。如果该声明 由申报人的执行官或普通合伙人以外的授权代表个人签署, 代表有权代表该人签字的证据应与声明一起提交, 但是, 可通过提及方式纳入已向委员会存档的为此目的的授权书。名字和 在声明上签署的每个人的任何标题都应在其签名下打字或打印。
注意。 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本,包括所有证物。参见 § 240.13d-7 适用于需要向其发送副本的其他各方。
注意。 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为(参见 § 18 U.S.C. 1001)。
CUSIP 编号 29667K603 |
展览 1
联合 申报声明
声明 根据规则 13d-1 (k) (1)
这个 下列签署人特此同意并同意根据经修订的1934年《证券交易法》就附表13G提交联合声明, 就普通股而言,电子竞技娱乐集团公司的面值共为0.001美元,由他们实益持有 并酌情对其进行任何或全部修正.双方进一步同意并同意根据本声明提交 根据第13d-1 (k) (1) (iii) 条作为附表13G的证物,从而将其纳入该附表13G。
日期: 2024 年 2 月 14 日 | 艾尔顿 资本有限责任公司 | |
作者: | /s/ Waqas Khatri | |
姓名: | 瓦卡斯 哈特里 | |
标题: | 管理 会员 | |
阿尔托 机会主基金,SPC — 独立主投资组合 B | ||
作者: | /s/ Waqas Khatri | |
姓名: | 瓦卡斯 哈特里 | |
标题: | 管理 艾尔顿资本有限责任公司成员 | |
瓦卡斯 哈特里 | ||
作者: | /s/ Waqas Khatri |