目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
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| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
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| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号
TUCOWS INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| | |
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 |
| 公司或组织） | 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据《交易法》第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 |
| 交易 符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束：
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据本章第 S-T 第 232.405 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | |
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| 非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 |
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| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：是
截至 2024 年 5 月 7 日，有
TUCOWS INC.
10-Q表格季度报告
索引
| 第一部分 财务信息 |
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| 第 1 项。 |
合并财务报表 |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表（未经审计） |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营和综合亏损报表（未经审计） |
4 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表（未经审计） |
5 |
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合并财务报表附注（未经审计） |
6 |
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| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
30 |
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| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
51 |
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| 第 4 项。 |
控制和程序 |
52 |
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| 第二部分 其他信息 |
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| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
53 |
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| 第 1A 项。 |
风险因素 |
53 |
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| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
53 |
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| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
53 |
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| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
53 |
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| 第 5 项。 |
其他信息 |
53 |
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| 第 6 项。 |
展品 |
54 |
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| 签名 |
55 |
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商标、商品名称和服务标志
Tucows®、EPAG®、Hover®、OpenSRS®、Platypus®、Ting®、eNom®、Bulkregister®、Ascio®、Cedar®、Simply Bits®、Wavelo® 和 YummyNames® 是 Tucows Inc. 或其子公司的注册商标。本10-Q表季度报告（以下简称 “季度报告”）中可能使用Tucows Inc.或其子公司的其他服务标志、商标和商品名称。本季度报告中提及的所有其他服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本季度报告中提及的任何商标均可能不带有® 或 TM 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们或此类商标的所有者（如适用）不会在适用法律的最大范围内主张我们或其权利或适用许可人对这些商标的权利。
第一部分财务信息
第 1 项。合并财务报表
Tucows Inc.
合并资产负债表
（美元金额以千美元计）
（未经审计）
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金（附注 7） | ||||||||
| 应收账款，扣除截至2024年3月31日的515美元和截至2023年12月31日的511美元的可疑账款备抵后 | ||||||||
| 合约资产，净额（附注10） | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和押金 | ||||||||
| 衍生工具资产（注释4） | ||||||||
| 递延配送成本，当期部分（注释11） | ||||||||
| 所得税可收回 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 递延配送成本，长期部分（注释11） | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 有担保票据储备资金（附注7） | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 合同成本 | ||||||||
| 无形资产，净额（附注5） | ||||||||
| 商誉（注释5） | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分（附注12） | ||||||||
| 递延收入，当期部分（注释10） | ||||||||
| 应付的认证费 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延收入，长期部分（注释10） | ||||||||
| 经营租赁负债，长期部分（注释12） | ||||||||
| 辛迪加左轮手枪（注释 6） | ||||||||
| 应付票据（附注 7） | ||||||||
| 可兑换优先单位——无面值，已授权33,333,333单位；截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通15,243,600个单位（注释18） | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 股东赤字（附注14） | ||||||||
| 普通股——无面值，授权2.5亿股；截至2024年3月31日已发行和流通的10,928,623股股票以及截至2023年12月31日已发行和流通的10,903,405股（注释14） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益（注4） | ||||||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ||||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
| 意外开支（附注20） | ||||||||
见合并财务报表附注
Tucows Inc.
合并经营报表和综合亏损表
（美元金额以千美元计，每股金额除外）
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入（附注 10） | $ | $ | ||||||
| 收入成本（附注 10） | ||||||||
| 收入的直接成本 | ||||||||
| 网络、其他费用 | ||||||||
| 网络、财产和设备折旧 | ||||||||
| 网络、无形资产摊销（注释5） | ||||||||
| 网络、财产和设备减值 | ||||||||
| 总收入成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 费用： | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 技术运营和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 财产和设备的折旧 | ||||||||
| 无形资产摊销（附注5） | ||||||||
| 支出总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售转让资产所得收入，净额（附注17） | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||
| 其他收入（支出）总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金（收回）（附注8） | ( | ) | ||||||
| 该期间的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他综合收益（亏损），扣除税款 | ||||||||
| 套期保值活动的未实现收益（亏损）（附注4） | ( | ) | ||||||
| 净额重新归类为收益（附注4） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，扣除413美元和52美元的退税后的其他综合亏损（注4） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 该期间的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本亏损和摊薄亏损（注9） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于计算每股普通股基本亏损和摊薄亏损的股份（注9） | ||||||||
见合并财务报表附注
Tucows Inc.
合并现金流量表
（美元金额以千美元计）
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 现金提供方： |
||||||||
| 经营活动： |
||||||||
| 该期间的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 不涉及现金的物品： |
||||||||
| 财产和设备的折旧 |
||||||||
| 财产和设备减值 |
||||||||
| 债务折扣和发行成本的摊销 |
||||||||
| 无形资产的摊销 |
||||||||
| 净摊销合同成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税（复苏） |
( |
) | ||||||
| 基于股份的薪酬支出的超额税收优惠 |
( |
) | ||||||
| 净使用权运营资产/经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 处置域名 |
||||||||
| 可兑换优先单位的增加 |
||||||||
| 远期合约公允价值变动造成的损失 |
||||||||
| 已终止的现金流对冲的摊销 |
( |
) | ||||||
| 股票薪酬支出 |
||||||||
| 非现金运营营运资金的变化： |
||||||||
| 应收账款 |
( |
) | ||||||
| 合同资产 |
||||||||
| 库存 |
||||||||
| 预付费用和押金 |
( |
) | ||||||
| 递延的配送成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税可收回 |
||||||||
| 应付账款 |
( |
) | ||||||
| 应计负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 客户存款 |
( |
) | ||||||
| 递延收入 |
||||||||
| 应付的认证费 |
( |
) | ||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动： |
||||||||
| 可赎回优先单位的收益 |
||||||||
| 递延优先融资成本 |
||||||||
| 收购的或有付款 |
( |
) | ||||||
| 偿还辛迪加左轮手枪 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 延期发行的辛迪加左轮手枪 |
( |
) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
| 投资活动： |
||||||||
| 财产和设备增补 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 收购无形资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的增加（减少） |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金和现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 |
||||||||
| 期末现金和现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 将中期合并资产负债表中的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物与上述中期合并现金流量报表中显示的金额进行对账： |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
||||||||
| 受托人持有的资金中包含的限制性现金 |
||||||||
| 有担保票据储备基金中包含的限制性现金 |
||||||||
| 期末现金及现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物总额 |
$ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： |
||||||||
| 已付利息 |
$ | $ | ||||||
| 已缴所得税，净额 |
$ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： |
||||||||
| 在此期间购置的财产和设备尚未付款 |
$ | $ | ||||||
见合并财务报表附注
合并中期财务报表附注（未经审计）
1。 公司组织：
Tucows Inc.（在本报告中统称为 “公司”、“Tucows”、“我们” 或使用类似表述）是公司母公司，为其分配资本并提供高效的共享服务 三企业 Ting、Wavelo 和 Tucows 域名服务。Ting在选定的城镇为美国消费者和小型企业提供高速固定互联网接入。Wavelo 提供平台服务，提供支持通信服务提供商（“CSP”）的解决方案，包括订阅和计费管理、网络编排和配置、个人开发人员工具和其他专业服务。Tucows 域名服务是互联网服务的全球分销商，包括域名注册、数字证书和电子邮件。它主要通过基于互联网的全球分销网络向最终用户提供这些服务，该网络由互联网服务提供商、虚拟主机公司和其他互联网服务提供商组成。
2。 演示基础：
随附的未经审计的中期合并资产负债表以及相关的合并经营报表和综合亏损和现金流量反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报Tucows及其子公司截至目前的财务状况所必需的 2024 年 3 月 31 日 以及中期结束的经营业绩和现金流量 2024 年 3 月 31 日 和 2023。本季度报表中列出的经营业绩10-Q 是 不 必然表明了以下操作的结果 可能 预计将在未来一段时间内推出。
随附的未经审计的中期合并财务报表由Tucows根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度和财务会计准则委员会发布的美国公认会计原则编制。通常包含在公司年度经审计的合并财务报表和附注中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。这些中期合并财务报表和附注遵循与年度财务报表相同的会计政策和适用方法，应与公司截至年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读 十二月 31,2023 包含在 Tucows 中2023 年度报告表格10-K 向美国证券交易委员会提起诉讼 2024 年 4 月 1 日（那个”2023 年度报告”）。曾经有 不 在此期间，我们的重大会计政策和估算发生了重大变化三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日 与我们中描述的重要会计政策和估计相比2023 年度报告。
3. 最近的会计声明：
最近的会计公告 不是 还没被采纳
在 2023 年 11 月， FASB 发布了 ASU 2023-07, “区段报告（主题） 280）：对可报告的细分市场披露的改进。”亚利桑那州立大学的修正案 2023-07 通过要求所有公共实体每年和中期披露增量分部信息，包括重大分部支出，来改善财务报告，以使投资者能够进行更有用的财务分析。目前，话题 280 要求公共实体披露有关其应报告细分市场的某些信息。例如，公共实体必须报告细分市场盈亏的衡量标准，首席运营决策者（“CODM”）使用该指标来评估细分市场绩效和做出资源分配决策。话题 280 还要求在某些情况下披露其他特定的分部信息，例如折旧、摊销和损耗支出金额。亚利桑那州立大学的修正案 2023-07 做 不 更改或删除这些披露要求。亚利桑那州立大学的修正案 2023-07 也做 不 改变公共实体识别其运营细分市场的方式、汇总这些运营部门的方式，或者应用定量阈值来确定其应报告细分市场的方式。允许提前收养。公共实体应在亚利桑那州立大学适用修正案 2023- 07 可追溯到财务报表中列报的所有前期.该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其合并财务报表和相关披露的影响。亚利桑那州立大学的修正案 2023-07 对之后开始的财政年度有效 2023 年 12 月 15 日， 以及以后开始的财政年度内的过渡期 2024 年 12 月 15 日。
在 2023 年 12 月， FASB 发布了 ASU 2023-09 “所得税（主题） 740）：对所得税披露的改进。”ASU 2023-09 旨在改善所得税的披露，使投资者能够在资本配置决策中更好地评估实体的全球业务和相关的税收风险以及税收筹划和运营机会如何影响其所得税税率和未来现金流前景。亚利桑那州立大学的修正案 2023-09 要求在费率核对披露以及披露按司法管辖区分的所得税方面保持一致的类别并进一步分列信息。亚利桑那州立大学的修正案 2023-09 自此以后开始的年度期间内有效 2024 年 12 月 15 日， 允许提前采用具有以下条件的年度财务报表 不 尚未发行或可供发行.该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其合并财务报表和相关披露的影响。
在 2024 年 2 月， 财务会计准则委员会发布了 ASC 2024-02 “编纂方面的改进——删除对概念陈述的引用的修正案。”ASU 2024-02 对编纂进行了修订，删除了对各种概念陈述的引用，并影响了编纂中的各种主题。修正案适用于受影响会计指导范围内的所有报告实体，但在大多数情况下，删除的提法是无关的， 不 需要理解或应用指南。一般来说，亚利桑那州立大学的修正案 2024-02 是 不 旨在导致大多数实体的重大会计变动。ASU 2024-02 是有效的 2025 年 1 月 1 日 而且是 不 预计将对我们的财务合并报表产生重大影响。
在 2024 年 3 月， 美国证券交易委员会通过了与披露一系列与气候变化相关的物理和过渡风险、数据和机会的新规则。通过的规则包含多项新的披露义务，包括（i）披露董事会和管理层如何监督与气候相关的风险和某些与气候相关的治理项目；（ii）披露与注册人的气候相关目标、目标和/或过渡计划相关的信息；（iii）披露与气候相关的事件和过渡活动是否以及如何影响超过门槛金额的细列项目对注册人合并财务报表的影响，包括影响的财务估计数和使用的假设。我们正在评估对合并财务报表和披露的影响。这项新规则将 第一 在截至年底的年度披露中生效 2027 年 12 月 31 日。
4。 衍生工具和套期保值活动：
公司面临与其持续业务运营相关的某些风险。使用衍生工具管理的主要风险是外汇汇率风险，以前是利率风险。
由于 2012 年 10 月， 该公司已与一家加拿大特许银行合作实施了一项套期保值计划，以限制其未来现金流所产生的潜在外汇波动，这些现金流与部分工资、税款、租金和向加拿大域名注册供应商支付的款项有关，这些款项以加元计价，预计将由其加拿大运营子公司支付。在 2020 年 5 月， 公司与一家加拿大特许银行签订了固定固定收款浮动利率互换，以限制与第二修正案浮动利息支付相关的未来现金流可能产生的利率波动 2019 信贷额度。利率互换的名义价值为美元
该公司确实如此 不 将对冲远期合约用于交易或投机目的。外汇合约通常在一到十二个月之间到期，利率互换自那时起已完全到期 2023 年 6 月 30 日。
该公司已将其中某些外汇交易指定为亚利桑那州立大学下预测交易的现金流套期保值 2017-12， 衍生品和对冲（主题） 815）：对套期保值活动会计的有针对性的改进（“ASC 主题 815”）。根据ASC Topic，对于某些合约，对冲工具的关键条款和整个对冲预测交易的关键条款是相同的 815, 该公司得以得出结论，预计因对冲风险而产生的公允价值和现金流的变化将在开始时和持续基础上完全抵消。在合同开始时，公司将利率互换指定为预期未来利息支付的现金流对冲。因此，就外汇而言，这些合约有效部分的未实现收益或亏损包含在其他综合收益中，并在对冲交易结算时重新归类为收益。套期保值活动的现金流与合并现金流量表中来自套期保值项目的现金流归入同一类别。截至该外汇合约的公允价值 2024 年 3 月 31 日 和 十二月 31, 2023，被记录为衍生工具资产或负债。对于某些包含套期保值交易的合约 不 可能发生的时间越长，相关远期合约的损失将计入收益。
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司持有的卖出美元以换取加元的远期合约的名义金额为美元
截至 十二月 31, 2023，该公司持有的卖出美元以换取加元的远期合约的名义金额为美元
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有以下未兑现的远期合约可以交易美元以换取加元：
| 到期日（美元金额，以千美元计） |
美元名义金额 |
美元的加权平均汇率 |
公允价值 |
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| 2024 年 4 月至 6 月 |
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| 2024 年 7 月至 9 月 |
||||||||||||
| 2024 年 10 月至 12 月 |
||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
衍生工具的公允价值和衍生工具对财务业绩的影响
这些衍生工具对我们合并财务报表的影响如下（所列金额确实如此） 不 包括任何所得税影响）。
合并资产负债表中衍生工具的公允价值
| 衍生品（以千美元为单位的美元金额） |
资产负债表地点 |
截至2024年3月31日的公允价值资产 | 截至2023年12月31日的公允价值资产 | |||||||
| 指定为现金流套期保值的外币远期合约（净额） |
衍生工具 |
$ | $ | |||||||
| 外币远期合约总额（净额） |
衍生工具 |
$ | $ | |||||||
AOCI 余额变动三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日 （美元金额以千美元计）
| 现金流套期保值的收益和亏损 |
税收影响 |
AOCI 总数 |
||||||||||
| 期初 AOCI 余额-2023 年 12 月 31 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 重新分类前的其他综合收益（亏损） |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 从 AOCI 重新归类的金额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月的其他综合收益（亏损） |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 期末 AOCI 余额——2024 年 3 月 31 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 现金流对冲关系中的衍生品 |
OCI中确认的扣除税款的衍生品收益或（亏损）金额 | 从AOCI重新归类为收入的收益或（亏损）地点 |
从AOCI重新分类为收入的收益或（亏损）金额 | ||||||
| 运营费用 |
$ | ||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月的外币远期合约 |
$ | ( |
) | 收入成本 |
$ | ||||
| 运营费用 |
$ | ( |
) | ||||||
| 截至2023年3月31日的三个月的外币远期合约 |
$ | 收入成本 |
$ | ( |
) | ||||
| 截至2023年3月31日的三个月的利率互换合约 |
$ | 利息支出，净额 |
$ | ||||||
5。 商誉和其他无形资产：
善意：
商誉是指收购价格超过收购中收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债的公允价值。
该公司的商誉余额保持稳定，为美元
善意是 不 摊销，但需要进行年度减值测试，如果存在减值指标，则更频繁地进行减值测试。
其他无形资产：
无形资产包括收购的品牌、技术、客户关系、姓氏域名、直接导航域名和网络版权。该公司将其由姓氏域名和直接导航域名组成的无形资产视为无限期无形资产。只要向相应的注册机构支付年度续订费，公司就拥有这些域名的专有权利。续订定期进行，费用为象征性费用。无限期寿命的无形资产是 不 已摊销，但须接受全年进行的减值评估。作为已结束期间正常续订评估过程的一部分 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 3 月 31 日，该公司估计，最初收购的所有域名均在 2006 年 6 月 本应续订对Mailbank.com Inc.的收购，应延期。
包括品牌、技术、客户关系和网络版权在内的无形资产将在两到十五年的时间内按直线分期摊销。
对于三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日公司通过托管协议以美元的价格收购了客户关系资产
收购的无形资产的账面净值包括以下内容（美元金额，以千美元计）：
| 姓氏域名 | 直接导航域名 | 品牌 | 客户关系 | 科技 | 网络权限 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 摊销期 | 无限的生命 | 无限的生命 | 7 年 | 3-7 岁 | 2-7 年 | 15 年了 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 获取客户关系 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 域名投资组合的增加/（出售），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
下表显示了下一轮的估计摊销费用 5 几年及以后，假设 不 进一步增加了收购的无形资产（美元金额以千美元计）：
| 年末 | ||||
| 十二月三十一日 | ||||
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
6。 辛迪加左轮手枪：
第三次修订 2019 信贷额度
与进入有关 2023 信贷额度，开启 2023年9月22日 公司还清了截至第三次修订和重述的信贷协议（“加拿大皇家银行信贷协议”）下未偿循环贷款的本金余额，包括其应计利息 2022年8月8日， 经本公司及彼此修订，公司某些子公司作为借款人，本公司的某些其他子公司作为担保人，加拿大皇家银行作为行政代理人（“加拿大皇家银行”）及其贷款方，根据该协议，Tucows先前向借款人提供美元的信贷额度
2023 信贷额度条款
这个 2023 信贷协议包含惯例陈述和担保、肯定和否定承诺以及违约事件。这个 2023 信贷协议要求公司遵守某些惯常的非财务契约和限制。此外，公司已同意遵守以下财务契约：（1) 杠杆比率，方法是始终将融资债务总额与调整后息税折旧摊销前利润的比率维持为 不 从截止日期起至其后的任何时间均超过 (i) 4. 50:1:00 2023 年 12 月 30 日；(ii) 4. 25:1:00 从 2023 年 12 月 31 日 到并包括 2024 年 3 月 30 日；(iii) 4. 00:1.00 从 2024 年 3 月 31 日 到并包括 2024 年 6 月 29 日； 以及 (iv) 之后是 3. 75:1.00；以及 (2) 利息覆盖率，在每次滚动结束时保持不变 四 财政季度期间，利息覆盖率（定义见信贷协议）为 不 小于 3. 00:1.00。所需的本金还款额为 $
在 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日，以及三 几个月已结束 2023 年 3 月 31 日该公司遵守了当时有效的信贷协议下的承诺。
依据借款 2023 信贷协议将根据公司的资金债务总额与调整后息税折旧摊销前利润的比率和可用类型累积利息和备用费，如下所示：
| 如果资金债务总额与息税折旧摊销前利润之比为： |
||||||||||||||||||||
| 可用性类型或费用 |
小于 2.00 |
大于或等于 2.00 且小于 2.75 |
大于或等于 2.75 且小于 3.50 |
大于或等于 3.50 且小于 4.00 |
大于或等于 4.00 |
|||||||||||||||
| 基于加元提供利率的加元借款或基于SOFR和信用证费用（保证金）的美元借款 |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 基于最优惠利率的加拿大借款或基于基准利率（保证金）的加元或美元借款 |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 备用费 |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||
下表汇总了不包括丁在信贷额度下的借款（美元金额以千美元计）：
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年12月31日 |
|||||||
| 左轮手枪 |
$ | $ | ||||||
| 减去：未摊销的债务折扣和发行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 全辛迪加左轮手枪 |
||||||||
| 减去：辛迪加左轮手枪，当前部分 |
||||||||
| 辛迪加左轮手枪，长期部分 |
$ | $ | ||||||
7。 应付票据：
2023 注意事项
开启 2023 年 5 月 4 日 (“截止日期”），Tucows Inc.通过其间接和全资子公司，包括Ting Fiber, LLC就与私募证券化交易相关的证券化融资机制签订了最终协议。在截止日期，特拉华州有限责任公司（“发行人”）Ting Issuer LLC是该公司的有限用途、远程破产的间接全资子公司，发行了 (i) $
的债务折扣和发行成本 2023 定期票据将在截止日期和预期还款日之间的五年内使用直线法摊销。在这段时间里 三几个月结束了 2024 年 3 月 31 日， 公司认可了 $
这个 2023 定期票据根据契约发行，日期为 2023 年 5 月 4 日 (发行人与作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行（“契约受托人”）之间的 “基础契约”），并由该系列予以补充 2023-1 补充契约已注明日期 2023 年 5 月 4 日，（“系列 2023-1 附录”，以及发行人与受托人之间的附录，连同基本契约，“契约”）。的利息支付 2023 定期票据按月支付。的法定最终到期日 2023 学期说明已上线 四月 的 2053 但是，除非在契约允许的范围内提前预付款，否则预计还款日期为 2023 学期票据将上线 2028 年 4 月。 如果发行人有 不 偿还或再融资 2023 定期票据在预期还款日期之前，将产生额外利息 2023 金额等于 (A) 中较大值的定期票据
这个 2023 票据由公司的某些创收资产担保，主要包括光纤网络相关协议、光纤网络资产和客户合同（统称为 “证券化资产”），这些资产由本公司某些其他用途有限、可破产的全资间接子公司拥有，这些子公司是基本契约下的担保人（与发行人合称 “债务人”）。这个 2023 定期票据受一系列契约、限制和其他投资者保护的约束，包括（i）发行人保留特定的储备账户，用于支付所需的款项 2023 定期票据，（ii）与可选和强制性预付款以及相关特定金额付款有关的条款，（iii）某些赔偿金（iv）担保人遵守标准的破产远程契约，包括 不 为其他关联公司的债务或负债提供担保或承担责任，以及（v）与记录保存、信息访问和类似事项有关的契约。
截至 2024 年 3 月 31 日， 我们遵守了所有必要的盟约。截至 2024 年 3 月 31 日， 本公司的预定本金还款额 2023 期限票据定于之后发行 2027。
下表汇总了丁在以下方面的借款 2023 定期票据（美元金额以千美元计）：
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年12月31日 |
|||||||
| 校长 |
$ | $ | ||||||
| 减去：未摊销的发行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 减去：未摊销的折扣 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付票据总额 |
||||||||
| 减去：应付票据，当期部分 |
||||||||
| 应付票据，长期部分 (1) |
$ | $ | ||||||
(1) 在此期间 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日， 公司资本化了美元
限制性现金
根据契约的条款，证券化资产产生的收入将存入由契约受托人控制的账户 二 收货后的工作日。该公司有 不 对信托资金的访问或控制，直到契约受托人于以下时间支付这些资金 第 20 名 每个日历月的某一天（“付款日期”）。根据契约，在每个付款日，契约受托人代表债务人向服务提供商支付管理费、向票据持有人支付利息、流动性储备充值（如果需要），并将剩余资金存入债务人控制的账户。在报告日，在契约受托人处以信托方式持有的资金在公司的合并资产负债表上以 “限制性现金” 的形式列报。
在 2024 年 3 月 31 日，限制性现金总额为 $
根据契约的条款，公司还必须维持相当于（A）总额的流动性储备基金 六 乘以之后每个付款日应付的基金管理费总额 2023 年 5 月 20 日 和 (B) 六 月利息总额的乘以 2023 在之后的每个付款日到期和应付的票据 2023 年 5 月 20 日。 流动性储备由契约受托人保管，直到契约到期 2023 定期票据和余额在公司的合并资产负债表上以 “有担保票据储备资金” 的形式列报。
在 2024 年 3 月 31 日有担保票据储备资金总额为 $
8。 所得税：
公司的过渡期所得税准备金是使用估计的年度有效税率确定的，该税率根据该季度产生的离散项目进行了调整。每季度，公司都会更新预计的年度有效税率，并对该条款进行年初至今的调整。由于多种因素，估计的年度有效税率会受到波动的影响，包括准确预测公司的税前净收入和应纳税所得或亏损以及与之相关的税收管辖区组合、公司间交易以及法规、法规和判例法的变化。
对于 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日，公司记录的所得税支出为美元
相比之下，对于 三 几个月已结束 2023 年 3 月 31 日， 公司录得的所得税退税额为美元
9。 普通股每股基本收益和摊薄收益（亏损）：
下表核对了普通股基本收益和摊薄后每股收益计算的分子和分母（以千美元计，股票数据除外）：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 普通股基本亏损和摊薄后每股亏损的分子： |
||||||||
| 该期间的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股基本亏损和摊薄后每股亏损的分母： |
||||||||
| 已发行普通股的基本加权平均数 |
||||||||
| 未平仓股票期权的影响 |
||||||||
| 摊薄后的加权平均已发行股票数量 |
||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
对于 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日 和 2023年3月31日 该公司录得净亏损，因此所有未偿还期权均被视为反稀释期权，不包括在普通股摊薄后每股收益的计算中。
10。 收入：
重要的会计政策
该公司的收入来自（a）通过Ting提供零售光纤互联网服务，（b）通过Wavelo提供的CSP解决方案和专业服务；以及（c）域名注册合同、其他与域名相关的增值服务、域名销售合同以及通过Tucows Domains Services提供的其他广告收入。某些收入在Tucows Corporate下披露，因为它们被视为非核心业务活动，包括移动零售服务、过渡服务协议（“TSA”）收入和公司间收入的扣除。在满足下述收入确认标准之前收到的金额记作递延收入。所有产品通常均无退货或退款权出售。
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的，不包括任何销售激励措施和代表客户收取的金额 第三 派对。公司通过将产品或服务的控制权移交给客户来履行履约义务时确认收入。
商品和服务的性质
以下是对公司产生收入的主要活动的描述，按可报告的部门分开。有关可报告区段的更多详细信息，请参阅注意 13— 分部报告。
| (a) |
婷 |
该公司主要通过提供固定的高速互联网接入——Ting Internet来创造收入。
Ting Internet合同通过安装和使用我们的光纤网络，为客户在家中或公司提供互联网接入。Ting Internet合同通常是预付费的，并以每月固定价格为客户提供无限带宽。由于对价是在服务期之前收取的，因此收入最初是递延的，并在公司履行提供互联网接入的义务时予以确认。尽管公司确实如此 不 将安装固定互联网接入视为一项独特的履行义务，与安装相关的费用并不重要，因此收入按账单确认。
Ting 互联网接入服务主要通过 Ting 网站签约，用于 一一次包含 不 承诺按照每位客户的月度计费周期续订合同。公司对所有Ting Internet客户的计费周期是根据客户的激活日期计算的。此外，与向用户出售互联网硬件相关的收入在所有权和损失风险转让给订户并已发货时予以确认。向客户提供的激励性营销积分被记录为收入减少。
在这些情况下，如果付款是 不 销售时收到，收入为 不 在合同开始时确认，除非相关应收账款的收款有合理的保证。根据历史经验和当前预期，公司将反映预期退款、折扣和信用卡退款的成本记录为出售时收入的减少。
| (b) |
Wavelo |
该公司通过向通信服务提供商提供计费和供应平台服务来创造Wavelo收入，我们还向其提供其他专业服务。
平台服务协议包含平台服务和专业服务。平台服务提供支持 CSP 的各种解决方案，包括订阅和计费管理、网络编排和配置，以及通过单一云服务提供的个人开发人员工具。平台服务安排下的考虑因素包括根据平台上托管的订阅者数量每月变化的可变部分，以及平台付款和积分。公司估算合同期内的平台付款和信贷对价，并在合同期限内平均确认与平台服务相关的部分。公司确认可变的订户费用，因为费用是开具发票的。平台服务代表了为平台提供持续访问权限（即随时可用的履行义务）的单一承诺。由于每个月提供平台访问权限基本相同，并且客户同时获得和使用提供访问权限所带来的好处，因此履行义务由一系列不同的服务期组成。根据平台服务安排提供的专业服务可能包括实施、培训、咨询或软件开发/修改服务。与专业服务相关的收入不同于合同中的其他承诺，并根据所用时数确认相关服务的提供情况。通过估算每项履约义务的独立销售价格（“SSP”），在平台服务和专业服务绩效义务之间分配平台付款和信贷对价。该公司根据可观察到的独立销售额来估算专业服务的SSP。平台服务的SSP是使用剩余法得出的，方法是估算合同总对价并减去专业服务的SSP。合同总对价是在合同开始时估算的，考虑了以下任何限制因素 可能 在获得新信息时应用并更新估算值。
其他专业服务包括与平台服务客户达成的专业服务安排，这些安排根据定制功能开发的单独工作声明（“SOW”）安排计费。通过各个 SOW 签订的专业服务合同的收入将在满足最终验收标准的时间点予以确认。
| (c) |
Tucows 域名 |
域名注册合同，可以按以下条款购买 一 到 十 多年来，为我们的经销商和零售注册客户提供个性化互联网地址的专有权利，以此建立在线形象。公司签订与每项新的、续订的和转让的域名注册相关的域名注册合同。在合同开始时，公司收取并收取整个注册期的注册费。尽管费用是预先收取的，但域名注册收入将在注册期内按比例确认，因为域名注册合同包含知识产权的 “访问权” 许可，这是一项按时间衡量的独特履约义务。一旦公司确认所请求的域名已根据合同绩效标准在注册管理机构中进行了适当记录，注册期即开始。
与域名相关的增值服务，例如数字认证、WHOIS隐私、网站托管和托管电子邮件，为我们的经销商和零售注册客户提供了与域名注册配合使用的工具和其他功能。所有与域名相关的增值服务均被视为不同的履行义务，在合同期限内将承诺的服务转移给客户。向客户收取的域名相关增值服务费用在合同开始时收取，收入在合同期限内以直线方式确认，以履行义务为前提。
该公司是 ICANN 认可的注册商。因此，公司是我们的经销商和零售注册客户的主要义务人，并负责向这些方提供我们的注册服务。因此，公司报告的收入相当于我们直接从经销商和零售注册客户那里获得的费用。我们的经销商客户与其零售客户保持主要债务人关系，制定定价并保留这些客户的信用风险。因此，该公司确实 不 确认与我们的经销商客户与其最终零售客户之间的交易相关的任何收入。
公司还出售公司投资组合域名或通过公司域名到期流程获得的域名的权利。出售域名合同（包含转让公司控制下的域名权利的明确履行义务）产生的收入通常在权利转让并收到全额付款后予以确认。
广告收入是通过域名停放货币化获得的，通过域名停放获利，公司与之签订合同 第三-一方互联网广告发布商将网络流量从公司的域名到期流域名和互联网投资组合域名引导到广告网站。互联网广告发布商的薪酬是根据给定月份访问的广告链接数量按每次操作成本计算得出的。鉴于可变对价是按月计算和支付的， 不 需要对变量考虑进行估计。
收入分解
以下是公司从每个重要收入来源中获得的收入摘要（以千美元计）：
| 截至3月31日的三个月 |
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| 2024 |
2023 |
|||||||
| 婷： |
||||||||
| 光纤互联网服务 |
$ | $ | ||||||
| Wavelo： |
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| 平台服务 |
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| 其他专业服务 |
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| Total Wavelo |
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| Tucows 域名 |
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| 批发 |
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| 域名服务 |
||||||||
| 增值服务 |
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| 批发总额 |
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| 零售 |
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| Tucows 域名总数 |
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| Tucows 公司： |
||||||||
| 移动服务和淘汰措施 |
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| $ | $ | |||||||
在这期间三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日
在 2024 年 3 月 31 日，一位客户代表
以下是公司来自每个重要收入来源的收入成本摘要（美元金额，以千美元计）：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 婷： |
||||||||
| 光纤互联网服务 |
$ | $ | ||||||
| Wavelo： |
||||||||
| 平台服务 |
||||||||
| 其他专业服务 |
||||||||
| Total Wavelo |
||||||||
| Tucows 域名： |
||||||||
| 批发 |
||||||||
| 域名服务 |
||||||||
| 增值服务 |
||||||||
| 批发总额 |
||||||||
| 零售 |
||||||||
| Tucows 域名总数 |
||||||||
| Tucows 公司： |
||||||||
| 移动服务和淘汰措施 |
||||||||
| 网络费用： |
||||||||
| 网络、其他费用 |
||||||||
| 网络、财产和设备折旧 |
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| 网络，无形资产的摊销 |
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| 网络、财产和设备减值 |
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| 网络费用总额 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
在这期间三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日，包括网络费用 $
在 三几个月结束了 2023 年 3 月 31 日，网络费用包括财产和设备减值美元
合约余额
下表提供有关合同资产和与客户签订合同的合同负债（递延收入）的信息。公司逐张合约对合约资产和负债进行核算，每份合约相应地列为净合约资产或净合约负债。
公司与客户签订的某些长期合同是在服务之前计费的，例如域名合同和一些专业服务合同。从客户那里收到的与履约义务相关的对价 不 但合同负债已得到满足，并记为递延收入。
递延收入主要涉及预先收到的交易价格中与域名注册和其他域名相关增值服务的未到期期限相关的部分，无论是批发还是零售，不包括外部佣金。
递延收入的重大变化三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日 如下（美元金额以千美元计）：
递延收入：
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 期初余额 |
$ | |||
| 递延收入 |
||||
| 已确认收入 |
( |
) | ||
| 期末余额 |
$ | |||
公司收到长期移动平台服务合同的对价，我们每月收取的对价会有所不同，具体取决于平台上托管的订阅者数量（受一定的最低限额限制）以及特定的固定平台费用和积分。根据长期移动平台服务合同交付的服务将记录合同资产，前提是交付的服务超过了在报告之日向客户开具的服务。当对价权变为无条件时，合同资产将转移到应收账款中。所有合同资产均转入境内的应收账款 三 他们被认可的几个月。合约资产的重大变化三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日 如下（美元金额以千美元计）：
合同资产：
| 2024 年 3 月 31 日 |
||||
| 期初余额 |
$ | |||
| 对价确认为收入 |
||||
| 已转入应收账款 |
( |
) | ||
| 期末余额 |
$ | |||
剩余的履约义务
对于零售移动和互联网接入服务，其中履约义务是合同的一部分，最初的预期期限为 一 一年或更短（通常 一 月），公司已选择采用切实可行的权宜之计 不 披露与未履行（或部分未清偿）的履约义务相关的预计未来确认的收入。
尽管域名注册合同在个别合同的有效期内延期，可能从一年到十年不等，但我们与域名合同相关的递延收入余额中约有80％预计将在未来十二个月内得到确认。
与Exact托管合同相关的递延收入也将延迟到各个合同的有效期内，预计将在未来得到充分确认 十二 月。
与平台服务相关的专业服务收入 可能 一段时间内推迟不 超过合同期限。
11。 获得和履行合同的费用：
递延的配送成本
履行合同的递延成本主要包括域名注册费用，这些费用已支付给域名注册机构，资本化为递延履行成本。这些成本将在域名的使用寿命内递延和摊销，通常为一到十年。公司还推迟了为履行平台服务安排中规定的绩效义务而产生的某些技术设计和数据迁移成本。
的递延配送成本余额变动明细三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日 如下所示（美元金额以千美元计）。
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 期初余额 |
$ | |||
| 延期支出 |
||||
| 摊销费用包含在收入成本中 |
( |
) | ||
| 期末余额 |
$ | |||
12。 租约：
我们根据运营租赁租赁租赁数据中心、公司办公室和光纤电缆。公司确实如此 不 有任何被归类为融资租赁的租约。
我们的租约剩余租赁条款为
租赁费用的组成部分如下（美元金额以千美元计）：
| 在截至3月31日的三个月中， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 运营租赁成本（总期限超过12个月的租赁） |
$ | $ | ||||||
| 短期租赁成本（总期限为12个月或更短的租赁） |
||||||||
| 可变租赁成本 |
||||||||
| 总租赁成本 |
$ | $ | ||||||
租赁成本在我们的合并运营报表和综合亏损报表中以一般和管理费用以及网络费用列报。
与租赁有关的信息如下（美元金额以千美元计）：
| 在截至3月31日的三个月中， |
||||||||
| 补充现金流信息： |
2024 |
2023 |
||||||
| 经营租赁-运营现金流（固定付款） |
$ | $ | ||||||
| 经营租赁-运营现金流（负债减免） |
$ | $ | ||||||
| 由于新的使用权资产而发生的变更——经营租赁 |
$ | $ | ||||||
| 与租赁相关的补充资产负债表信息： |
2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 加权平均折扣率 |
% | % | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限 |
11.44 岁 | 10.57 岁 | ||||||
截至租赁负债的到期日 2024 年 3 月 31 日 （美元金额以千美元计）：
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 2024 年剩下的时间 |
$ | |||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| 2027 |
||||
| 2028 |
||||
| 此后 |
||||
| 未来租赁付款总额 |
||||
| 减去估算的利息 |
||||
| 总计 |
$ | |||
经营租赁付款包括不可取消条款下的付款，不包括任何与合理确定可以行使的延长租赁条款的期权相关的额外款项。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 不 签订的租赁协议有不还没有开始。
在考虑租赁修改时，公司选择使用单一汇率方法。在单一汇率方法下，在公司本位币修改之日对全部使用权资产进行重新估值，前提是调整是 不 被视为单独的合同，或者重新评估与更改租赁期限或评估承租人购买所行使的标的资产的期权有关。
13。 分部报告：
可报告的运营细分市场
我们基于三个运营领域进行组织和管理，这三个业务部门的主要区别在于其服务、所服务的市场和运营的监管环境。没有已对运营细分市场进行了汇总，以确定我们的可报告的细分市场。
在公司类别下披露的某些收入和支出不包括在分部息税折旧摊销前利润业绩中，因为它们是集中管理的， 不 由我们的首席执行官监控或按细分市场报告，包括移动零售服务、取消公司间交易、集中管理的财务和人力资源部分、法律和企业IT。
我们应报告的运营部门及其主要活动包括以下内容：
1。Ting——该细分市场的收入来自向个人和小型企业提供零售高速互联网接入服务。收入在美国产生。
2。Wavelo — 该细分市场的收入来自与通信服务提供商（包括移动网络运营商和互联网服务提供商）相关的平台和其他专业服务，主要在美国产生。
3.Tucows 域名 — 该细分市场包括批发和零售域名注册服务、增值服务和投资组合服务。该公司的收入主要来自向经销商收取的与新、续订和转让的域名注册相关的注册费；向个人和小型企业出售零售互联网域名注册和电子邮件服务。域名服务收入归因于合同起源国，主要是加拿大和美国。
我们的分部业绩包括Tucows Corporate财务、人力资源和其他技术服务向运营单位的共享服务分配，包括利润率。此外，Wavelo还向Ting收取每月向订户收取所提供服务的费用。作为Tucows公司业绩的一部分，这些分配和跨部门收费所产生的财务影响已被排除。
衡量细分市场绩效的关键指标
首席执行官作为首席运营决策者，定期审查各细分市场的运营和业绩。首席执行官将分部收入、毛利率和调整后的息税折旧摊销前利润（定义见下文）审查为（i）衡量每个细分市场的关键绩效指标以及（ii）就资源分配做出决策。销售和营销费用、技术运营和开发费用以及一般和管理费用，以及 不 由首席执行官审查或管理，与调整后的息税折旧摊销前利润分开，因此 不 作为细分市场盈利能力的单独衡量标准包括在内。财产和设备的折旧、无形资产的摊销、无限期无形资产的减值、远期货币合约的收益和其他支出净额按职能进行排列，是 不 包含在细分市场盈利能力的衡量中。总资产和总负债是集中管理的， 不 由首席执行官在细分市场层面进行审查。
我们衡量细分市场绩效的关键指标及其定义是：
1。分部毛利率-净收入减去归属于每个细分市场的直接收入成本。
2。分部调整后的息税折旧摊销前利润——分部毛利率以及出售转让资产所得的经常性收入，减去网络支出和每个细分市场的某些运营费用，例如销售和营销、技术运营和开发、一般和管理费用，但不包括未实现外币、股票薪酬和交易的损益 不 表明持续业绩，包括收购和过渡成本。在Tucows公司类别下披露的某些收入和支出不包括在细分市场的息税折旧摊销前利润业绩中，因为它们是集中管理的， 不 由我们的首席执行官监控或按细分市场报告，包括移动零售服务、取消公司间交易、集中管理的财务和人力资源部分、法律和企业IT。
该公司认为，通过确定细分市场的毛利率和调整后的息税折旧摊销前利润指标，是衡量其细分市场运营实力和业绩的重要指标 不 直接反映每个细分市场的业绩或表明持续的运营和盈利趋势。分部毛利率和分部调整后的息税折旧摊销前利润均不包括财产和设备折旧、无形资产摊销、无限期寿命无形资产减值，根据公认会计原则（“GAAP”），这些资产计量包含在所得税准备金前的收入衡量中。
按可报告细分市场分列的信息（分类收入除外，详见 “注” 10— 收入”），定期向首席运营决策者报告，以及其与税前收入的对账情况，见下表（美元金额以千美元计）：
| 所得税准备金前的亏损与调整后的息税折旧摊销前利润的对账 |
截至3月31日的三个月 |
|||||||
| （以千美元计） |
2024 |
2023 |
||||||
| 该期间的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 更少： |
||||||||
| 所得税准备金（追回） |
( |
) | ||||||
| 财产和设备的折旧 |
||||||||
| 财产和设备处置的减值和损失 |
||||||||
| 无形资产的摊销 |
||||||||
| 利息支出，净额 |
||||||||
| 基于股票的薪酬 |
||||||||
| 外币计价货币资产和负债的外汇重估的未实现亏损（收益） |
||||||||
| 购置和其他成本1 |
||||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | $ | ||||||
1收购和其他成本是指与交易相关的费用和过渡费用。费用包括与部门、运营或公司整体重组工作（包括地域调整）相关的遣散费或过渡成本。
| 婷 |
Wavelo |
Tucows 域名 |
Tucows 公司 |
合并总计 |
||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||||||
| 净收入 |
||||||||||||||||||||
| 外部收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 细分市场间收入 |
- | 199 | - | (199 | ) | - | ||||||||||||||
| 净收入总额 |
||||||||||||||||||||
| 收入的直接成本 |
||||||||||||||||||||
| 细分市场毛利率 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 网络、其他费用 |
||||||||||||||||||||
| 网络、财产和设备折旧 |
||||||||||||||||||||
| 网络，无形资产的摊销 |
||||||||||||||||||||
| 网络、财产和设备减值 |
||||||||||||||||||||
| 毛利润 |
||||||||||||||||||||
| 费用： |
||||||||||||||||||||
| 销售和营销 |
||||||||||||||||||||
| 技术运营和开发 |
||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||||||
| 财产和设备的折旧 |
||||||||||||||||||||
| 无形资产的摊销 |
||||||||||||||||||||
| 支出总额 |
||||||||||||||||||||
| 运营损失 |
(16,519) | ) | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
(11,879) | ) | ||||||||||||||||||
| 出售转让资产所得的收入 |
||||||||||||||||||||
| 其他费用，净额 |
||||||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 |
$ | (24,710 | ) | |||||||||||||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | (9,537) | ) | $ | 2,787 | $ | 10,011 | $ | 941 | $ | 4,202 | |||||||||
| 婷 |
Wavelo |
Tucows 域名 |
Tucows 公司 |
合并总计 |
||||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三个月中 |
||||||||||||||||||||
| 净收入 |
||||||||||||||||||||
| 外部收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 细分市场间收入 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 净收入总额 |
||||||||||||||||||||
| 收入的直接成本 |
||||||||||||||||||||
| 细分市场毛利率 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 网络、其他费用 |
||||||||||||||||||||
| 网络、财产和设备折旧 |
||||||||||||||||||||
| 网络，无形资产的摊销 |
||||||||||||||||||||
| 网络、财产和设备减值 |
||||||||||||||||||||
| 毛利润 |
||||||||||||||||||||
| 费用： |
||||||||||||||||||||
| 销售和营销 |
||||||||||||||||||||
| 技术运营和开发 |
||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||||||
| 财产和设备的折旧 |
||||||||||||||||||||
| 无形资产的摊销 |
||||||||||||||||||||
| 支出总额 |
||||||||||||||||||||
| 运营损失 |
(17,283) | ) | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
(7,880) | ) | ||||||||||||||||||
| 出售转让资产所得的收入 |
||||||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 |
$ | ( |
) | |||||||||||||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | (9,273) | ) | $ | 335 | $ | 10,338 | $ | 1,630 | $ | 3,030 | |||||||||
(b) 以下是按地理区域分列的公司财产和设备摘要（以千美元计）：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 加拿大 |
$ | $ | ||||||
| 美国 |
||||||||
| 欧洲 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
(c) 以下是公司按地理区域分列的可摊销无形资产摘要（美元金额，以千美元计）：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 加拿大 |
$ | $ | ||||||
| 美国 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
(d) 估值和合格账户（美元金额以千美元计）：
| 可疑账款备抵金 |
期初余额 |
记入成本和开支 |
期间的注销 |
期末余额 |
||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的十二个月 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
14。 股东赤字：
下表汇总了该股东的赤字交易 三 月份 2024 年 3 月 31 日（美元金额（以千美元计）：
| 累积的 |
||||||||||||||||||||||||
| 额外 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
已支付 |
留存收益 |
综合的 |
股东们 |
||||||||||||||||||||
| 数字 |
金额 |
首都 |
（累计赤字） |
收入（亏损） |
赤字 |
|||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 股票薪酬 (1) |
- | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损） |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||
(1）公司将直接归因于合格资产开发的股票薪酬成本资本化。符合条件的资产包括内部使用软件 (IUS)、在建资产 (AUC)、设备或其他符合 ASC 规定的资本标准的长期资产 350。 在此期间 三 已结束 2024 年 3 月 31 日公司资本化美元
2024 股票回购计划
开启 2024 年 2 月 22 日 该公司宣布，其董事会（“董事会”）批准了一项股票回购计划，最多可回购美元
2023 股票回购计划
开启 2023年2月9日， 该公司宣布，其董事会已批准一项股票回购计划，最多可回购美元
2022股票回购计划
开启 二月 10,2022年，该公司宣布，其董事会批准了一项股票回购计划，最多可回购美元
15。 基于股份的付款：
2006 Tucows 股权补偿计划
开启 2006年11月22日， 本公司的股东批准了公司的 2006 股权补偿计划（ “2006 计划”），经修订并重申生效 2010 年 7 月 29 日 它可以作为继任者 1996 计划。这个 2006 为公司的员工、高级职员、董事和某些顾问的利益制定了计划。根据该法最初预留用于发行的最大普通股数量 2006 计划是
我们目前的股票薪酬计划包括允许所有计划参与者 “净行使” 股票期权的条款。在净行权中，任何所需的工资税、联邦预扣税和期权持有人应付的股票的行使价都可以通过让期权持有人以等于到期金额的公允价值向公司回购一定数量的股票来支付。公司将这些交易记作股票的购买和报废。
每份期权授予（“公司期权”）的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。由于期权定价模型需要使用主观假设，因此这些假设的变化会对期权的公允价值产生重大影响。公司根据公司普通股的历史波动率计算预期波动率。预期期限，即授予的期权预计到期的期限，是根据历史行使经验估算的。公司在确定预期期限假设时评估了历史运动行为。期权估值时假设的无风险利率基于期权预期期限授予时有效的美国国债收益率曲线。公司通过将预期年度股息除以Tucows Inc.普通股在授予之日的市场价格来确定预期的股息收益率百分比。
公司股票期权交易的详细信息 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 3 月 31 日 如下（美元金额以千美元计，每股金额除外）：
| 截至2024年3月31日的三个月 |
截至2023年3月31日的三个月 |
|||||||||||||||
| 股票数量 |
加权平均每股行使价 |
股票数量 |
加权平均每股行使价 |
|||||||||||||
| 未付，期初 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 |
||||||||||||||||
| 已锻炼 |
||||||||||||||||
| 被没收 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 已过期 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 期末未付 |
||||||||||||||||
| 期末可行使期权 |
$ | $ | ||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，行使价、未偿还期权的加权平均剩余合同期限和内在价值如下（以千美元计，每股金额除外）：
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使价 | 未缴人数 | 加权平均每股行使价 | 加权平均剩余合同寿命（年） | 聚合内在价值 | 可行使的数字 | 加权平均每股行使价 | 加权平均剩余合同寿命（年） | 聚合内在价值 | ||||||||||||||||||||||||
| 16.47 美元-19.78 美元 | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 21.07 美元-28.37 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 30.70 美元-30.74 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 40.04-48.00 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 51.82 美元-59.98 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 60.01 美元-68.41 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 70.13-79.51 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 80.61-82.07 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额为 2024 年 3 月 31 日, 在考虑预期没收之前, 约为 $
2022 Wavelo 股权补偿计划
开启 2022年11月9日 Wavelo董事会批准了Wavelo的股权薪酬计划（Wavelo ECP），该计划是为Wavelo或Tucows的员工、高级管理人员、董事和某些顾问的利益而制定的。Wavelo股票期权的推出旨在提供可变薪酬，以帮助留住高管，并确保我们的高管利益与业务利益相关者的利益保持一致，从而增加长期价值。Wavelo 是 Tucows 的全资子公司。根据该法预留发行的Wavelo普通股的最大数量 2022 计划是
每份期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。由于期权定价模型需要使用主观假设，因此这些假设的变化会对期权的公允价值产生重大影响。公司根据可比上市公司的实际波动率计算预期波动率。期权估值时假设的无风险利率基于期权预期期限授予时有效的美国国债收益率曲线。公司假设预期的股息收益率为零。
Wavelo的股票期权交易详情 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 3 月 31 日 如下（美元金额以千美元计，每股金额除外）：
| 截至2024年3月31日的三个月 | 截至2023年3月31日的三个月 | |||||||||||||||
| 股票数量 |
加权平均每股行使价 |
股票数量 |
加权平均每股行使价 |
|||||||||||||
| 未付，期初 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 |
||||||||||||||||
| 已锻炼 |
||||||||||||||||
| 被没收 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 已过期 |
( |
) | ||||||||||||||
| 期末未付 |
||||||||||||||||
| 期末可行使期权 |
$ | $ | ||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，行使价、未偿还期权的加权平均剩余合同期限和内在价值如下（以千美元计，每股金额除外）：
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使价 | 未缴人数 | 加权平均每股行使价 | 加权平均剩余合同寿命（年） | 聚合内在价值 | 可行使的数字 | 加权平均每股行使价 | 加权平均剩余合同寿命（年） | 聚合内在价值 | ||||||||||||||||||||||||
| 0-1.74 美元 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额为 2024 年 3 月 31 日, 在考虑预期没收之前, 约为 $
2022 Ting 股权补偿计划
开启 2023年1月16日， Ting Fiber, LLC董事会批准了丁的股权薪酬计划（Ting ECP），该计划是为Ting或Tucows的员工、高级职员、董事和某些顾问的利益而制定的。引入Ting股票期权的目的是提供可变薪酬，以帮助留住高管，并确保我们的高管的利益与业务利益相关者的利益保持一致，从而增加长期价值。根据该计划，预留发行的Ting普通单位的最大数量为
公司根据可比上市公司的实际波动率计算预期波动率。期权估值时假设的无风险利率基于期权预期期限授予时有效的美国国债收益率曲线。公司假设预期的股息收益率为零。
Ting的股票期权交易详情 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 3 月 31 日 如下（美元金额以千美元计，每股金额除外）：
| 截至2024年3月31日的三个月 | 截至2023年3月31日的三个月 | |||||||||||||||
| 股票数量 |
加权平均每股行使价 |
股票数量 |
加权平均每股行使价 |
|||||||||||||
| 未付，期初 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 |
||||||||||||||||
| 已锻炼 |
||||||||||||||||
| 被没收 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 已过期 |
( |
) | ||||||||||||||
| 期末未付 |
||||||||||||||||
| 期末可行使期权 |
$ | $ | ||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，行使价、未偿还期权的加权平均剩余合同期限和内在价值如下（以千美元计，每股金额除外）：
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使价 | 未缴人数 | 加权平均每股行使价 | 加权平均剩余合同寿命（年） | 聚合内在价值 | 可行使的数字 | 加权平均每股行使价 | 加权平均剩余合同寿命（年） | 聚合内在价值 | ||||||||||||||||||||||||
| $0-$6.00 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额为 2024 年 3 月 31 日, 在考虑预期没收之前, 约为 $
公司记录的股票薪酬支出总额为 $
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 公司选项 |
$ | $ | ||||||
| Wavelo 选项 |
||||||||
| Ting 选项 |
||||||||
| 基于股票的资本化薪酬 |
( |
) | ||||||
| 基于股票的薪酬支出总额 |
$ | $ | ||||||
在 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 3 月 31 日， 公司资本化了美元
16。 公允价值测量：
对于以公允价值记录在财务报表中的金融资产和负债，我们使用估值层次结构来披露用于衡量公允价值的估值投入。此层次结构将输入的优先级排列为 三 广泛的层面。级别 1 投入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。级别 2 投入是活跃市场中类似资产和负债的报价，或通过市场证实直接或间接观察到的资产或负债的投入，基本上是整个金融工具的整个期限。级别 3 根据公司自己的假设，输入是不可观察的输入，用于按公允价值衡量资产和负债。层次结构中金融资产或负债的分类是根据对公允价值衡量重要的最低级别输入确定的。
公允价值不易确定的股权投资包括公允价值的所有权 不 为公司提供控制权或重大影响力。此类股权投资按成本减去任何减值入账，并根据自可观察交易发生之日起的后续可观察到的价格变化进行调整。随后的调整计入其他收入（支出）净额。
下表汇总了截至目前以公允价值计量的公司衍生工具的公允价值 2024 年 3 月 31 日 （美元金额以千美元计）：
| 2024 年 3 月 31 日 |
||||||||||||||||
| 使用公允价值测量 |
资产 |
|||||||||||||||
| 第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
按公允价值计算 |
|||||||||||||
| 衍生工具资产，净额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产，净额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表汇总了截至目前以公允价值计量的公司衍生工具的公允价值 十二月 31,2023 （美元金额以千美元计）：
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 使用公允价值测量 | 资产 | |||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 按公允价值计算 | |||||||||||||
| 衍生工具资产，净额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产，净额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
17。 其他收入：
开启 2020 年 8 月 1 日， 公司与DISH Wireless L.C.（“DISH”）签订了资产购买协议（“购买协议”），双方签订了资产购买协议（“购买协议”）。根据购买协议以及其中规定的条款和条件，公司向DISH出售了其以Ting品牌营销和销售的移动客户账户（与之相关的某些客户账户除外）。 一 网络运营商）（“转移的资产”）。在一段时间内
| （美元金额以千美元计） |
截至3月31日的三个月 |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 出售转让资产所得的收入 |
$ | $ | ||||||
| 其他收入总额 |
$ | $ | ||||||
公司记录的利息收入总额为 $
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 利息支出 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 利息收入 |
||||||||
| 利息支出，净额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
18。 可兑换的首选单位：
公司与特拉华州有限责任公司Generate TF Holdings, LLC（“Generate”）签订了A系列优先单位购买协议（“单位购买协议”） 2022年8月8日（“生效日期”），并于此结束了设想的交易 2022年8月11日（公司发行和出售所依据的 “交易结束”）
公司经修订和重述的有限责任公司协议（“有限责任公司协议”）规定，如果 (i) 公司未能支付优先回报 二 连续几个季度，（ii）公司未能支付与A系列优先单位的赎回相关的赎回价格，（iii）公司严重违反了有限责任公司协议规定的义务，（iv）根据Tucows Inc.或其关联公司的信贷协议发生违约事件（或类似条款），（v）在以下情况下发生重大违约 不 根据公司或其任何子公司因借款而产生债务的任何债务额度（考虑任何补救期）的条款，纠正或以其他方式进行补救，或者（vi）公司违反单位购买协议下的任何契约，Generate可以选择（i）根据赎回价格将A系列优先单位转换为基于赎回价格的公司普通单位然后适用的转换价格；或 (ii) 强制出售某些产品公司或其子公司与赎回价格等值的资产。
根据有限责任公司协议的条款，公司必须在 (i) 出售公司，(ii) 公开发行，(iii) Tucows Inc.或其任何关联公司根据重大违约事件（或类似条款）发生违约事件（或类似条款），（iv）在以下情况下最早赎回可赎回的优先股份 不 如果公司或其任何子公司因借款而产生债务，(v) 公司未能支付优先回报率，则公司或其任何子公司根据任何债务额度根据任何信贷额度（考虑任何补救期）的条款予以纠正或以其他方式进行补救 二 连续几个季度，以及 (vi) 六-交易结束一周年。由于可赎回的优先单位是强制性的，因此在随附的合并资产负债表中，可赎回优先单位被归类为负债。负债最初按公允价值入账，随后按结算金额的现值入账，其中包括在工具预计到期日之前所需的优先回报付款 第六 交易结束周年纪念日， 2028 年 8 月 10 日 使用仪器的隐含回报率，
该公司支出 $
开启 2023年1月30日， 该公司又发行并出售了
开启 2023年4月21日， 该公司又发行并出售了
开启 2023 年 5 月 4 日， Ting Fiber, LLC与Generate签署了Ting C类票据——赎回协议（“赎回协议”）和Ting C类票据——附带信函（“附带信函协议”）。根据赎回协议的条款，Ting Fiber, LLC进行了兑换
截至 2024 年 3 月 31 日， 可赎回优先单位的总清算优先权为美元
下表汇总了公司根据单位购买协议的借款（美元金额，以千美元计）：
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年12月31日 |
|||||||
| 期初余额 |
$ | $ | ||||||
| 添加：里程碑资金 |
||||||||
| 添加：可兑换优先单位的增加(1) |
||||||||
| 加：债务清偿损失 |
||||||||
| 减去：兑换优先单位 |
( |
) | ||||||
| 可赎回优先股余额 |
||||||||
| 减去：递延优先融资成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 可兑换的优先单位总数 |
$ | $ | ||||||
(1) 公司将直接归因于合格资产开发的利息支出资本化。符合条件的资产包括内部使用软件 (IUS)、在建资产 (AUC)、设备或其他符合 ASC 规定的资本标准的长期资产 350。 在此期间 三几个月结束了 2024 年 3 月 31 日， 和 2023 年 3 月 31 日， 公司资本化了美元
下表汇总了我们截至的预定还款额 2024 年 3 月 31 日（美元金额（以千美元计）：
| 2024 年的剩余时间 |
$ | |||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| 2027 |
||||
| 2028 |
||||
| $ |
19。 重组成本：
开启 2024年2月7日 Ting 承诺 2024 丁重组计划旨在调整公司在丁氏运营领域的运营结构，并裁减丁的员工
在 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日， 公司产生了美元
费用记录在合并运营报表和综合亏损报表的以下财务报表标题中（美元金额，以千美元计）：
| 费用列报 |
截至2024年3月31日的三个月 |
|||
| 收入的直接成本 |
$ | |||
| 销售和营销 |
||||
| 网络、其他费用 |
||||
| 一般行政 |
||||
| $ | ||||
与之相关的所有费用 2024 丁重组计划记入丁的运营部门。
重组费用的组成部分如下（美元金额以千美元计）：
| 费用描述 |
截至2024年3月31日的三个月 |
|||
| 一次性付款 |
$ | |||
| 持续发放福利 |
||||
| 新聘成本 |
||||
| 重组费用总额 |
$ | |||
截至 2024 年 3 月 31 日， $
| 费用描述 |
截至 2023 年 12 月 31 日 |
截至2024年3月31日的三个月的费用 |
截至2024年3月31日的三个月中支付的现金支付 |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
||||||||||||
| 一次性付款 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 持续发放福利 |
( |
) | ||||||||||||||
| 新聘成本 |
( |
) | ||||||||||||||
| 总计 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
20。 突发事件：
公司不时提出与其普通业务运营有关的法律索赔和诉讼。该公司大力为此类指控辩护。而截至目前，任何未决或待处理的诉讼或索赔的最终结果 2024 年 3 月 31 日无法肯定地预测，管理层确实如此 不 认为这些索赔的解决，无论是单独还是总体上都将对公司的财务状况产生重大的不利影响。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告除历史信息外，还包含我们对财务业绩的预期以及涉及风险和不确定性的其他业务方面的前瞻性陈述，这些方面可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。诸如 “可能”、“应该”、“预测”、“相信”、“计划”、“估计”、“期望” 和 “打算” 等词语以及其他类似的表述旨在识别前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述包括以下方面的陈述：随着我们的业务发展和在更广泛的互联网服务领域竞争，我们预计将面临的竞争；公司的外币要求，特别是加元和欧元的外币要求；Wavelo和Ting的订户增长和留存率；我们在业务发展和竞争中注册的新、续订和转让域名的数量；潜在的通用顶级域名的影响（“gTLD”) 通过互联网扩张域名与数字地址分配机构（“ICANN”）对我们注册的域名数量及其对相关收入可能产生的影响；我们对域名服务基础平台的看法；我们对域名销售趋势的期望；我们认为通过增加我们提供的服务数量，我们将能够创造更高的收入；我们对诉讼的预期；当前和待处理的索赔对我们业务的潜在影响；我们对某些延期的估值税收资产；我们期望收取我们的扣除可疑账款备抵后的未清应收账款；我们对某些支出和成本类别波动的预期；我们对获得额外融资以在保持流动性的同时进一步加快Ting互联网足迹的预期；我们对未确认税收的预期；我们对运营现金为业务提供资金的预期；取消或修改我们获得资金的市场发展基金计划的影响；我们对管理已实现收益的能力的期望/外币合同造成的损失；我们与特拉华州有限责任公司Generate TF Holdings, LLC的子公司合作（“Generate”）；以及总体业务状况和经济不确定性。这些陈述基于管理层当前的预期，存在许多不确定性和风险，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。许多因素会影响我们实现目标以及成功开发和商业化我们的服务的能力，包括：
|
|
• |
我们有能力继续产生足够的营运资金以满足我们的运营需求； |
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• |
我们偿还债务承诺和优先单位承诺的能力； |
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• |
我们与供应商和客户保持良好工作关系的能力； |
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• |
供应商继续满足我们需求的能力； |
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• |
我们竞争对手的行动； |
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• |
我们在业务中吸引和留住合格人员以及提高运营效率的能力，例如2024 Ting重组计划； |
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|
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• |
我们有效管理业务的能力； |
|
|
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|
• |
对我们的商誉或其他无限期无形资产的任何重大减值的影响； |
|
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• |
我们获得和维持监管机构对监管问题的批准的能力； |
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• |
我们有能力投资在选定的城镇建设光纤网络，为住宅和商业客户提供互联网接入服务，同时维持现有服务的开发和销售； |
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不利的税收后果，例如与税法或税率的变化或其解释相关的不利税收后果，包括与2017年《减税和就业法》以及经济合作与发展组织（“经合组织”）全球最低税收规则范本的影响有关的不利税收后果； |
| • | 我们有效应对或遵守新的数据保护法规的能力，以及此类法规与我们的 ICANN 合同要求之间可能出现的任何冲突。 | |
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鉴于最终税收决定尚不确定，在确定我们的所得税、递延所得税资产或负债或其他纳税负债的全球准备金时运用商业判断力； |
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我们有效整合收购的能力； |
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| • | 我们监测、评估和应对不断变化的地缘政治和经济环境（包括通货膨胀和利率上升）的能力； | |
| • | 根据公司与DISH Wireless LLC于2020年8月1日签订的资产购买协议（“DISH”）（“DISH购买协议”）的条款，我们向DISH收取与10年付款流相关的预期付款的能力，该付款是转让订户在10年内产生的利润率的函数； | |
| • | 我们有能力实现与Generate签订的单位购买协议规定的运营和财务缩减里程碑，这使公司能够获得额外融资以投资光纤网络的扩张； | |
| • | 我们遵守2023年票据运营和财务契约的能力，定义见本报告第一部分所列合并财务报表附注的 “附注7——应付票据”，该附注为公司投资光纤网络扩张提供了融资； | |
| • | 我们维护系统和数据安全的能力； | |
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未决诉讼或新诉讼； |
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我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）以及本报告第二部分的 “第1A项风险因素” 中，在 “第1A项风险因素” 标题下列出的因素。 |
这份可能影响我们未来业绩、财务和竞争地位以及前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但绝非详尽无遗。因此，评估所有前瞻性陈述时应了解其固有的不确定性。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本文件发布之日我们获得的信息，除非法律要求，否则我们没有义务更新这些警示性陈述或任何前瞻性陈述。这些陈述并不能保证未来的表现。
我们通过上述警示性陈述对本10-Q表季度报告中包含的所有前瞻性陈述进行限定。
概述
我们的使命是提供简单有用的服务，帮助人们释放互联网的力量。
我们通过降低客户访问互联网（在家中或旅途中）以及使用互联网服务（例如域名注册、电子邮件和其他互联网相关服务）时体验的复杂性来实现这一目标。我们分为三个运营和报告部门——Ting、Wavelo和Tucows Domains。每个细分市场的区别主要在于其服务、所服务的市场及其运营的监管环境。Ting板块包含我们的零售高速互联网接入业务的经营业绩，包括其全资子公司Cedar和Simply Bits。Wavelo细分市场包括我们的平台和专业服务，以及为互联网服务提供商（“ISP”）提供的计费解决方案。Tucows域名包括批发和零售域名注册服务，以及通过我们的OpenSRS、eNom、Ascio、EPAG和Hover品牌提供的增值服务。
我们的首席执行官（CEO）也是我们的首席运营决策者，他将Ting、Wavelo和Tucows Domains的经营业绩作为三个不同的细分市场进行审查，以做出关键运营决策并评估细分市场的业绩。在公司类别下披露的某些收入和支出不包括在扣除利息、税项、折旧和摊销前的分部收益（“息税折旧摊销前利润”）业绩中，因为这些收入和支出由分部集中管理，未按细分市场监控或向首席执行官报告，包括零售移动服务、对已转移的传统移动用户的10年付款流、取消公司间交易、部分财务和人力资源、法律和企业信息技术（“IT”）共享服务。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们报告的净收入分别为8,750万美元和8,040万美元。
Ting
Ting及其全资子公司——Cedar和Simply Bits包括向美国各地的部分城镇提供固定高速互联网接入服务，并正在向新市场和现有市场进一步扩张。我们的主要销售渠道是通过Ting网站。该细分市场的主要重点是为消费者和企业客户提供可靠的千兆互联网服务。收入全部在美国产生，按月提供，没有固定的合同条款。
截至2024年3月31日，Ting Internet可以访问12.4万个自有基础设施可服务地址、3.3万个合作伙伴基础设施可服务地址和4.6万名活跃用户；相比之下，截至2023年3月31日，Ting Internet可以访问10.1万个自有基础设施可服务地址、19,000个合作伙伴基础设施可服务地址和3.7万名活跃用户。这些数字不包括归因于Simply Bits的可用地址和账户的任何变化。
2024年2月7日，丁承诺实施2024年丁氏重组计划，该计划旨在调整公司在丁氏运营部门内的运营结构，并将丁的员工人数裁减13％，占公司员工总数的7％，以更好地支持战略目标。2024年的Ting重组计划旨在简化Ting运营部门的运营并减少运营支出。几乎所有受裁员影响的员工都是在2024年2月7日收到通知的，此后已退出公司。
该公司预计，2024年的Ting重组计划将节省人员和相关费用（扣除市值后），其中大部分将节省销售和营销费用，其次是收入的直接成本、一般和管理成本以及网络和其他成本的影响较小。在2024财年，已实现的节省将部分被与2024年Ting重组计划相关的成本所抵消。在截至2024年3月31日的三个月中，公司承担了260万美元的成本，主要包括一次性解雇补助金，在较小程度上，还包括延续福利和新增成本（本报告第一部分所列合并财务报表附注中的 “附注19——重组成本”）。这些成本被归类为过渡性成本，不包括在调整后的息税折旧摊销前利润中。请参阅下文 “经营业绩” 部分中关于调整后息税折旧摊销前利润以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益对账的讨论。预期的节省还可能被与丁在现有和新市场持续扩张相关的支出增加所抵消，这可能需要为不同的职位、团队或市场增量招聘；管理层可能需要评估工资、工资和其他员工相关成本的潜在通货膨胀性增长，以留住和吸引最优秀的人才；或改变资本劳动力对净运营支出的影响。
Wavelo
Wavelo 包括提供全方位服务平台和专业服务，提供支持通信服务提供商（“CSP”）的各种解决方案，包括订阅和计费管理、网络编排和配置以及个人开发人员工具。Wavelo的重点是为全球通信服务提供商提供可访问的电信软件，最大限度地减少网络和技术障碍，改善全球互联网接入。Wavelo的灵活的基于云的软件套件简化了移动和互联网网络接入的管理，使通信服务提供商能够更好地利用其现有基础设施，专注于客户体验并更快地扩展业务。Wavelo作为通信服务提供商的久经考验的资产推出，DISH使用Wavelo的移动网络操作系统（“MONOS”）软件在其数字运营商平台中创造额外价值，而Ting则集成了Wavelo的互联网服务操作系统（“ISOS”）和用户管理（“SM”）软件，以实现更快的用户增长和覆盖范围的扩展。Wavelo细分市场还包括Platypus品牌和平台，这是我们为互联网服务提供商提供的传统计费解决方案。Wavelo的MONOS、ISOS、SM和专业服务的收入均在美国产生，我们的客户协议规定了与基础CSP的合同期限。同样，Wavelo来自鸭嘴兽的收入主要来自美国，一小部分来自加拿大和其他国家。
Tucows 域名
Tucows域名包括批发和零售域名注册服务，以及通过我们的OpenSRS、eNom、Ascio、EPAG和Hover品牌提供的增值服务。Tucows 域名收入主要来自向经销商收取的与新、续订和转让域名注册相关的注册费。此外，我们通过向个人和小型企业出售零售域名注册和电子邮件服务来获得收入。Tucows Domains的收入归因于合同起源国，OpenSRS和eNom品牌的合同起源国主要在加拿大和美国，而Ascio和EPAG的收入主要来自欧洲国家。
我们的主要分销渠道是一个由 35,000 多家经销商组成的全球网络，这些经销商在 200 多个国家开展业务，他们通常为客户（基于互联网的服务的最终用户）提供建立和维护在线业务的解决方案。我们的主要重点是通过提供最广泛的 gTLD 和国家代码顶级域名选项和相关服务、便于提供和管理域名的白标平台、强大的应用程序接口、易于使用的界面、全面的管理和报告工具以及积极而周到的客户服务，来满足该经销商网络的需求。我们的服务是经销商向客户提供的解决方案不可或缺的一部分。如果经销商在使用我们的服务时遇到问题或问题，我们会通过电子邮件、聊天和电话向经销商提供 “第二级” 支持。此外，我们的网络运营中心会主动监控所有服务和网络基础设施，以在客户服务受到影响之前解决缺陷。
我们相信，我们服务的底层平台是我们行业中最成熟、最可靠和最实用的面向经销商的供应和管理平台之一，我们将继续为经销商和最终用户完善、发展和改进这些服务。我们的商业模式主要以不可退还的预付款为特征，这会带来经常性收入和正的运营现金流。
批发商主要以OpenSRS、eNom、EPAG和Ascio为品牌，其收入来自其域名注册服务。OpenSRS、eNom、EPAG和Ascio域名服务共管理着根据Tucows、eNom、EPAG和Ascio的ICANN注册商认证以及其他注册服务商根据自己的认证管理2470万个域名。自2023年3月31日以来，管理的域名增加了20万个，增幅不到1％。
增值服务包括托管电子邮件，它提供对数百万个邮箱的电子邮件传送和网络邮件访问、互联网安全服务、WHOIS 隐私、发布工具和其他增值服务。所有这些服务都是通过世界各地的网络主机、互联网服务提供商和其他经销商网络提供给最终用户的。此外，我们还通过到期拍卖将生命周期接近尾声的域名获利，从而获得收入。
零售业，主要是Hover和eNom的网站组合，包括eNom和eNom Central，其收入来自向个人和小型企业出售域名注册和电子邮件服务。我们的零售域名服务还包括我们的个人姓名服务（基于超过36,000个姓氏域名），该服务允许大约三分之二的美国人根据自己的姓氏购买电子邮件地址。零售部门现在包括出售与我们的RealNames电子邮件服务和Exact Hosting Service相关的姓氏域名组合的版权，后者为个人和小型企业提供Linux托管服务。
关键业务指标和非公认会计准则指标
我们会定期审查许多业务指标，包括以下关键指标和非公认会计准则指标，以帮助我们评估业务、衡量业务模式的绩效、确定影响我们业务的趋势、确定资源分配、制定财务预测和做出战略业务决策。下表列出了关键业务指标，我们认为这些指标是我们在报告所述期间的业绩的主要指标：
| Ting 互联网 |
三月三十一日 |
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| 2024 |
2023 |
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| （以千年代为单位） |
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| 管理的互联网订阅者账户 |
46 | 37 | ||||||
| 互联网自有基础设施的可用地址1 |
124 | 101 | ||||||
| 互联网合作伙伴基础设施的可用地址1 |
33 | 19 | ||||||
| Tucows 域名 |
在截至3月31日的三个月中， | |||||||
| 2024 |
2023 |
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| （在 000 年代） |
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| 新、续订和转入的域名交易总数 1 |
5,996 | 5,963 | ||||||
| (1)) | 包括根据我们的认证为我们的经销商和零售品牌处理的所有交易，以及使用我们的平台代表其他注册商处理的交易。 |
| Tucows 域名 |
三月三十一日 |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| （在 000 年代） |
||||||||
| 使用属于 Tucows 集团的注册商认证进行注册 |
17,555 | 17,967 | ||||||
| 使用属于分销商的注册服务商认证进行注册 |
7,145 | 6,516 | ||||||
| 管理的域名总数 |
24,700 | 24,483 | ||||||
调整后 EBITDA
Tucows根据美国公认会计原则报告所有财务信息。除这些信息外，为了帮助财务报表用户评估我们的历史表现，我们通常会在投资者电话会议和相关活动中披露和讨论一项非公认会计准则财务指标，即调整后的息税折旧摊销前利润，该指标不包括某些非现金和其他费用，因为我们认为非公认会计准则信息可以增强投资者对我们财务业绩的总体理解。请参阅下文 “经营业绩” 部分中关于调整后息税折旧摊销前利润以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益对账的讨论。
机遇、挑战和风险
我们的收入主要以美元实现，运营费用的很大一部分以加元支付。美元和加元之间汇率的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。特别是，美元兑加元每季度和年度大幅疲软可能会对我们产生不利影响。我们在外汇风险敞口方面的政策是管理我们在某些外汇波动下的财务风险，目的是通过签订外汇远期合约来抵消部分加元敞口的汇率风险，从而抵消部分或全部外币汇率变动的影响。我们可能并不总是签订此类远期合约，而且此类合同对我们来说可能并不总是可用且经济实惠的。此外，合约确定的远期利率在结算时可能不如市场汇率有利。
婷
作为一家互联网服务提供商，我们已经投资并将继续投资在美国特定市场部署新的光纤到户（“FTTH”）。这些投资反映了我们持续努力通过公私合作在我们认为对光纤到户服务需求强劲但未得到满足的社区中建立光纤到户网络。鉴于这些FTTH部署需要大量的前期建设和运营投资，未来的技术和监管变化以及现有本地提供商的竞争对策可能会导致我们无法完全收回这些投资。
通信行业继续在网络覆盖范围和性能、提供的服务和设备类型以及价格的基础上竞争。
Wavelo
Wavelo是作为通信服务提供商的久经考验的资产而推出的，DISH使用Wavelo的MONOS软件在其数字运营商平台中创造额外价值。最近，Ting Internet还集成了Wavelo的ISOS和SM软件，以实现更快的用户增长和覆盖范围的扩展。由于我们的外部平台和专业服务收入集中在DISH的一位客户身上，如果我们将来无法维持这种客户关系或为我们的任何平台建立新的关系，我们将面临重大风险。此外，我们作为平台提供商的收入与DISH的移动虚拟网络运营商或移动网络运营商（“MNO”）网络的用户量直接相关，我们的盈利能力取决于DISH通过有机增长或从传统系统迁移到我们的平台继续增加订户的能力。
Tucows 域名
近年来，互联网服务市场竞争加剧，我们预计这种竞争将在短期和长期内继续加剧，这给我们带来了重大风险。随着新注册商的推出，现有竞争对手扩大服务范围，竞争对手提供价格折扣以获得市场份额，我们面临定价压力，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。为了应对这些风险，我们专注于利用基础架构的可扩展性以及我们提供主动周到的客户服务的能力，以激烈竞争以吸引新客户和留住现有客户。
实际上，我们的所有Tucows域名收入都来自批发和零售客户使用我们的供应和管理平台进行的域名注册和相关增值服务。批发注册服务市场既对价格敏感，又具有竞争力，并且随着新 gTLD 的推出而不断变化，特别是对于大型虚拟主机公司和大型域名组合的所有者等大量客户而言。在不对维持或扩大客户群的能力产生负面影响的情况下，我们提高域名注册定价的能力相对有限。我们的Tucows Domains收入的增长取决于我们是否有能力通过保持稳定的域名注册和增值服务续订率来继续吸引和留住客户，以及通过完善、发展和改善我们的供应平台和为经销商和最终用户提供的客户服务来发展我们的客户关系。此外，Tucows域名还通过出售我们的域名组合中的名称以及OpenSRS、eNom和Ascio域名到期流来创造收入。
某些供应商不时向我们提供市场开发资金，以扩大或维持其服务的市场地位。这些供应商出于任何原因取消或修改这些计划的任何决定都可能导致未来时期的付款与我们在过去时期取得的成就不相称。
其他机遇、挑战和风险
公司有权获得长期付款流，该支付流是转让订户在2020财年签署的DISH购买协议的10年期限内产生的利润率的函数。如果现有订户群的流失率高于平均水平，那么从长远来看，这种对价结构可能不会成功或有利可图。此外，鉴于DISH控制着与收购的订户相关的收入和成本，可能会出现价格点降低或成本通胀降低订户群盈利能力的情况。此外，作为DISH收购协议的一部分，该公司保留了与一项MNO协议相关的少量客户账户，该协议在出售时未重新分配给DISH。我们将继续遵守先前在这项除外的 MNO 协议中商定的最低收入承诺。该公司能够继续在排除的移动网络运营商网络下增加客户，以履行承诺。但是，由于无法直接更改客户定价，而且重新谈判合同成本或重要条款的能力有限，公司可能无法履行与该MNO合作伙伴的最低承诺，并且可能会在合同完成之前遭受巨额的经常性罚款。如果由移动运营商执行，这些处罚将对我们的运营业绩和财务业绩产生负面影响。在截至2024年3月31日的三个月中，公司累计了与最低承诺缺口相关的20万美元罚款。该公司预计，在整个2024年及之后直到合同到期，都将受到处罚。
关键会计估计
根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估算和判断。正如我们先前在2023年年度报告第二部分第8项中披露的那样，关键会计估计没有重大变化。
通货膨胀、利率上升和预期影响
随着全球通货膨胀和利率的持续上升，公司继续在充满挑战的宏观环境中运营。这些问题对我们业务的影响将因地域、市场和运营领域而异。我们将继续密切关注经济状况以及分部收入、现金状况、运营现金流、利率和其他因素。在我们的三个运营领域中，人员成本继续受到前期持续工资通胀的影响。为了保持竞争力，吸引和留住最优秀的人才，这些增长是必要的。该公司继续监测和评估工资通胀，并根据招聘计划和承包商组合中的抵消因素对其进行管理。除工资通胀外，总体上受通货膨胀影响最大的运营领域是Ting，因为持续的通货膨胀水平增加了我们的光纤网络在材料和合同劳动力方面的成本。我们将继续评估通过更有效地管理我们的建筑设计、建筑效率和实时跟踪建筑成本来降低建筑成本的方法，从而更有效地管理总成本估算与实际支出。我们还在密切管理我们重要的供应商关系，以减轻供应链中断并确保最佳定价。但是，我们为减轻当前和未来的不利经济状况以及其他未知事态发展的任何影响所做的努力是否有效，无法得到保证。
截至2024年3月31日的三个月的经营业绩与截至2023年3月31日的三个月的经营业绩对比
净收入
婷
Ting及其子公司——Cedar和Simply Bits包括向美国各地的部分城镇提供高速互联网接入服务，并正在向新市场和现有市场进一步扩张。我们的主要销售渠道是通过Ting网站。该细分市场的主要重点是为消费者和企业客户提供可靠的千兆光纤和固定无线互联网服务。收入全部在美国产生，没有固定的合同条款，按月计费，无限带宽按固定价格计费。
公司对所有Ting Internet客户的计费周期是根据客户的激活日期计算的。由于对价是在服务期之前收取的，因此收入最初是递延和确认的，因为公司在每个报告期内履行提供互联网接入的义务。此外，与向用户出售互联网硬件相关的收入在所有权和损失风险转让给订户并已发货时予以确认。向客户提供的激励性营销积分被记录为收入减少。
在这些情况下，如果在销售时未收到付款，例如需要安装的服务，则在激活客户服务之前不会确认收入。根据历史经验和当前预期，公司将反映预期退款、折扣和信用卡退款的成本记录为出售时收入的减少。
Wavelo
平台服务
Tucows的平台服务包括Wavelo的以下全方位服务平台，包括MONOS、ISOS、SM和我们传统的Platypus ISP计费软件。在这些平台下，都有各种支持 CSP 的解决方案，包括订阅和计费管理、网络编排和配置以及个人开发者工具。Wavelo是作为通信服务提供商的久经考验的资产而推出的，DISH使用Wavelo的MONOS软件在其数字运营商平台中创造额外价值。最近，Ting Internet还集成了Wavelo的ISOS和SM软件，以实现更快的用户增长和覆盖范围的扩展。Wavelo的客户按月计费，后付费。月费是可变的，具体取决于其订阅者在给定月份内使用该平台的数量，最低金额可能适用。还可以向客户收取固定平台费用，并作为长期合同对价的一部分向客户发放固定积分。收到的对价将分配给平台服务和捆绑专业服务，并在履行每项服务义务时予以确认。Wavelo的任何固定费用在服务期内均匀计入收入，而可变使用费则每月在消费时予以确认。专业服务收入按授予客户的专业服务的使用时间或到期时间进行确认。当在服务交付之前收到这些平台服务的对价时，收入最初会延期，只有在公司履行其提供服务的义务时才予以确认。同样，如果平台服务是在公司无条件向客户开具发票的权利之前交付的，则收入将被确认为合同资产。
其他专业服务
该收入来源包括通过提供独立技术服务开发工作获得的与Wavelo业务相关的任何其他专业服务。这些费用按期内提供的服务的固定和既定费率每月向我们的客户收费。公司在履行提供专业服务的义务时确认收入。
Tucows 域名
批发-域名服务
域名注册合同的购买期限为一到十年，它为我们的经销商和零售注册客户提供了获得个性化互联网地址的专有权利，通过该地址可以建立在线形象。公司签订与每项新的、续订的和转让的域名注册相关的域名注册合同。在合同开始时，公司收取并收取整个注册期的注册费。尽管费用是预先收取的，但域名注册收入将在注册期内按比例确认，因为域名注册合同包含知识产权的 “访问权” 许可，这是一项按时间衡量的独特履约义务。一旦公司确认所请求的域名已根据合同绩效标准在注册管理机构中进行了适当记录，注册期即开始。
从历史上看，我们的域名批发服务构成了我们业务的最大部分，涵盖了我们作为经认可的注册商提供的与域名注册、续订、转让和管理有关的所有服务。此外，该服务还推动了其他收入类别，因为它通常是经销商聘请我们的初始服务，使我们能够继续提供其他服务，并允许我们在服务到期时通过购买通过我们注册的名称来增加我们的产品组合。我们预计，域名服务将继续成为我们业务的最大部分，并将继续使我们能够销售附加服务。
该公司是 ICANN 认可的注册商。因此，公司是我们的经销商和零售注册客户的主要义务人，并负责向这些方提供我们的注册服务。因此，公司报告的收入是我们直接从经销商和零售注册客户那里获得的费用金额。我们的经销商客户与其零售客户保持主要债务人关系，制定定价并保留这些客户的信用风险。因此，公司不确认与我们的经销商客户与其最终零售客户之间的交易相关的任何收入。
批发 — 增值服务
我们的收入来自与域名相关的增值服务，例如数字认证、WHOIS隐私和托管电子邮件，以及为我们的经销商和零售注册客户提供与域名注册配合使用的工具和其他功能。所有与域名相关的增值服务均被视为不同的履行义务，在合同期限内将承诺的服务转移给客户。向客户收取的域名相关增值服务费用在合同开始时收取，收入在合同期限内以直线方式确认，以履行义务为前提。
我们还从其他增值服务中获得收入，主要包括店面和域名到期流的收益。
零售
我们的收入主要来自Hover和eNom的零售物业，通过向个人和小型企业出售零售域名注册和电子邮件服务。零售部门还包括通过我们的Exact Hosting品牌出售与我们的Realnames电子邮件服务和网站Linux托管服务相关的姓氏域名组合的版权。
Tucows Corporate-移动服务和淘汰计划
尽管作为2020财年签署的DISH收购协议的一部分，我们仍向通过Ting Mobile品牌留住的一小部分客户提供移动电话服务，但这一收入来源不再代表公司未来的战略重点。取而代之的是，我们已经通过Wavelo向全球CSP的平台提供商过渡。零售电话服务和过渡服务收入不包括在细分市场的息税折旧摊销前利润业绩中，因为它们是集中管理的，没有按细分市场由我们的首席执行官监控或向首席执行官报告。
Ting Mobile无线使用合同允许客户访问标准的通话、短信和数据移动服务。Ting Mobile合同根据客户选择的费率计划进行计费，该套餐可以是基于使用量的套餐，也可以是无限套餐。所有费率计划选项均在计费周期结束时按月后付费向客户收费。如上所述，与零售移动服务流相关的所有未来收入将仅用于公司保留的这部分客户。Ting Mobile服务主要通过Ting网站签订合同，每次签订一个月，并且不包含在每个客户的月度计费周期之后续订合同的承诺。公司对所有Ting Mobile客户的计费周期是根据客户的激活日期计算的。为了在公司履行其义务时确认收入，我们计算了从每个计费周期结束到每个报告期结束时所得但未开具账单的收入金额。此外，与销售无线设备和配件相关的收入在所有权和损失风险转让给客户并已发货时予以确认。向客户提供的激励性营销积分被记录为收入减少。
这些移动服务的收入来源还包括向DISH提供的过渡服务。这些服务按固定和既定费率按期内提供的服务按月计费，包括提供与出售给DISH的传统客户群相关的销售、营销、订单履行和数据分析。公司在履行提供过渡服务的义务时确认收入。
作为出售客户关系的一种对价形式，公司在10年内收到的款项是与出售给DISH的传统客户群相关的利润。这已被归类为其他收入，不被视为本期的收入。
下表按收入来源列出了我们的净收入（美元金额（以千美元计）):
| （美元金额以千美元计） |
在截至3月31日的三个月中， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 婷： |
||||||||
| 光纤互联网服务 |
$ | 14,102 | $ | 11,853 | ||||
| Wavelo： |
||||||||
| 平台服务 |
9,365 | 6,498 | ||||||
| 其他专业服务 |
25 | 802 | ||||||
| Total Wavelo |
9,390 | 7,300 | ||||||
| Tucows 域名： |
||||||||
| 批发 |
||||||||
| 域名服务 |
48,151 | 46,293 | ||||||
| 增值服务 |
4,703 | 4,531 | ||||||
| 批发总额 |
52,854 | 50,824 | ||||||
| 零售 |
9,028 | 8,418 | ||||||
| Tucows 域名总数 |
61,882 | 59,242 | ||||||
| Tucows 公司： |
||||||||
| 移动服务和淘汰措施 |
2,083 | 2,035 | ||||||
| $ | 87,457 | $ | 80,430 | |||||
| 较前一期有所增加 |
$ | 7,027 | ||||||
| 增加-百分比 |
9 | % | ||||||
下表按收入来源列出了我们的净收入占总净收入的百分比（美元金额（以千美元计）):
| （美元金额以千美元计） |
在截至3月31日的三个月中， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 婷： |
||||||||
| 光纤互联网服务 |
16 | % | 15 | % | ||||
| Wavelo： |
||||||||
| 平台服务 |
11 |
% | 8 | % | ||||
| 其他专业服务 |
0 |
% | 1 | % | ||||
| Total Wavelo |
11 |
% | 9 | % | ||||
| Tucows 域名： |
||||||||
| 批发 |
||||||||
| 域名服务 |
56 |
% | 57 | % | ||||
| 增值服务 |
5 |
% | 6 | % | ||||
| 批发总额 |
61 |
% | 63 | % | ||||
| 零售 |
10 |
% | 10 | % | ||||
| Tucows 域名总数 |
71 |
% | 73 | % | ||||
| Tucows 公司： |
||||||||
| 移动服务和淘汰措施 |
2 |
% | 3 | % | ||||
| 100 |
% | 100 | % | |||||
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，总净收入增长了710万美元，达到8,750万美元，增长了9％。三个月的净收入增长是由Ting、Wavelo、Tucows Domains和移动服务及取消所推动的。Ting细分市场在本期增加了220万美元，这要归因于我们在美国各地持续建设光纤网络带来的订户增长。Wavelo细分市场在本期增加了210万美元，这主要是由于DISH Boost Mobile用户完成了向我们平台的迁移。Tucows域名板块增长了260万美元，这主要是由本期强劲的域名交易推动的。移动服务和免除额增加了不到10万美元，这归因于公司间收入的减少，部分被电话服务的减少和过渡服务收入的减少所抵消。
截至2024年3月31日，递延收入从2023年12月31日的1.481亿美元增加了700万美元至1.551亿美元。这是由Tucows Domains推动的，这是本期域名注册和服务续订账单增加的结果，这是我们在财政年度开始时看到的季节性续订模式的特征，以及本期管理的域名数量的增加。
在截至2024年3月31日的三个月中，Wavelo板块的客户DISH占总净收入的10.5％。在截至2023年3月31日的三个月中，没有任何客户占总净收入的10％以上。归因于DISH的收入增长是由大量订户迁移到我们的平台所推动的。截至2024年3月31日，DISH也占应收账款总额的48.2％。截至2023年12月31日，DISH占应收账款的59％。尽管公司的域名服务收入中有很大一部分是由我们的客户预付的，而公司确实收取应收账款，但管理层在记录收入时需要做出判断，以评估由此产生的应收账款的收款是否有合理的保障。我们会持续评估客户支付所需款项的能力。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的可疑账户备抵金分别为50万美元和50万美元。根据这一评估，我们预计扣除可疑账款备抵后的未清应收账款账面金额将全部收回。
婷
丁在截至2024年3月31日的三个月中创造了1,410万美元的净收入，与截至2023年3月31日的三个月相比增长了220万美元，增长了19％。与截至2023年3月31日的三个月相比，我们光纤网络的订户增长以及我们的Ting互联网覆盖范围持续扩展到美国各地的Ting新城镇，推动了这一增长。
截至2024年3月31日，Ting Internet可以访问12.4万个自有基础设施可服务地址、33,000个合作伙伴基础设施可服务地址和4.6万名活跃用户；相比之下，截至2023年3月31日，Ting Internet可以访问10.1万个自有基础设施可服务地址、19,000个合作伙伴基础设施可服务地址和3.7万名活跃用户。这些数字不包括因Simply Bits而导致的可用地址和订户的任何变化。
Wavelo
平台服务
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，Wavelo Platform Services的净收入增长了290万美元，达到940万美元，增长了44％。这是由于将更多DISH订阅者从他们的Boost Mobile品牌迁移到我们的新平台而获得的MONOS平台收入的增加。到2023年6月30日底，Boost Mobile的全部用户群已完成向MONOS平台的迁移。与DISH合同资产摊销相关的收入减少部分抵消了本期平台费用的增加。公司预计，随着我们继续履行履约义务，合同资产将继续从合同剩余部分的收入中摊销。出于细分市场分析的目的，在Wavelo和Ting之间的ISOS和SM平台上提供服务而获得的公司间收入包含在Wavelo的细分市场收入中，但最终在合并后被扣除。下文在Tucows公司——移动服务和淘汰中介绍了淘汰的影响。
其他专业服务
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，其他专业服务的净收入下降了80万美元，下降了97％，至不到10万美元。这些收入与为我们的CSP客户提供独立技术服务开发工作有关，是非经常性的，通常是一次性的，并且预计会随着时间的推移而波动。这些收入取决于客户委托我们开展的独立技术服务开发工作的数量（如果有）和范围。在本期间，我们为客户提供的独立专业服务较少。
Tucows 域名
批发-域名服务
在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，批发域名服务的净收入增长了190万美元，增长了4％，达到4,820万美元。批发域名注册的增长是由本期域名交易的强劲以及自2023年3月31日以来的各种价格上涨推动的。
截至2024年3月31日，OpenSRS、eNom、EPAG和Ascio域名服务共管理着根据Tucows、eNom、EPAG和Ascio的ICANN注册商认证以及其他注册服务商根据自己的认证管理2470万个域名。自2023年3月31日以来，管理的域名增加了20万个，增幅不到1％。
批发-增值服务
在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，增值服务净收入增长了20万美元，达到470万美元，增长了4％。增值服务收入的增长是由强劲的到期销售以及我们本期的店面业务的纳入所推动的，但数字认证和电子邮件收入的减少部分抵消了增值服务收入的增长。
零售
在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，零售域名服务的净收入增长了60万美元，增长了7％，达到900万美元。这是由当前时期域名注册、域名组合销售和Exact Hosting收入的增长推动的。
Tucows Corporate-移动服务和淘汰计划
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，来自移动服务和冲销的净收入增长了不到10万美元，达到210万美元，增长了2％。这是由于公司间注销额减少了40万美元，这主要是由于与Wavelo和Ting之间的ISOS和SM平台账单相关的收入减少所致。这被该公司作为DISH收购协议的一部分保留的一小部分客户的移动电话服务和设备收入减少的30万美元收入所部分抵消，这主要是由于截至2023年3月31日的三个月中出现的有机用户流失所致。由于向DISH提供的与传统Ting Mobile客户群相关的专门支持服务水平下降，过渡服务减少了10万美元，这也进一步推动了这种情况。
收入成本
婷
收入成本主要包括为Ting及其子公司Cedar和Simply Bits提供高速互联网接入的成本，其中包括支付给第三方使用其网络的网络接入费、直接支持企业客户的租赁电路成本、物理规划、设计、施工和建设物理光纤网络的人事和相关费用（扣除资本后的净额），以及安装的人事和相关费用（扣除资本后），激活、维修、维护以及 Ting 业务的整体现场服务交付情况。硬件成本包括出售给终端客户的设备的成本，包括路由器、ONT和IPTV产品，以及对该库存的任何调整。其他成本包括野外车辆费用，以及在建设光纤网络时消耗的小型杂项设备和用品。
Wavelo
平台服务
提供MONOS、ISOS和SM平台以及我们传统的Platypus ISP计费软件服务（包括为CSP提供的网络接入、配置和计费服务）的收入成本。这包括按照成本相关的网络接入、供应和计费服务的转移模式分期偿还所有资本化合同履行成本。此外，这还包括向第三方服务提供商支付的任何费用，主要用于与Platypus ISP计费软件相关的打印服务。
其他专业服务
向我们的CSP客户提供独立技术服务开发工作以支持其业务的收入成本。这包括公司保留的任何客户服务资源所产生的人员和承包商费用。公司只有一部分员工为我们的客户提供专业服务。这个费用反映了这组资源。
Tucows 域名
批发-域名服务
域名注册的收入成本是指注册和认证费的摊销，其基础是确认来自客户的收入，即按比例分摊在提供服务的期限内。注册费是收入成本的主要组成部分，在域名注册时全额支付，最初记为预付费域名注册费。这种会计处理合理地近似了与该期间提供服务相对应的确认模式。市场开发基金不代表为公司提供的不同商品或服务付款，因此不符合亚利桑那州立大学2014-09年度的收入确认标准，则反映为销售成本并确认为收入。
批发-增值服务
增值服务的收入成本包括与为托管电子邮件提供某些组件相关的许可和特许权使用费以及向第三方托管服务支付的费用。信托证书和店面客户域名的应付费用按服务提供情况进行摊销，通常为一年，而电子邮件托管费和月度打印费用则包含在产生当月的收入成本中。
零售
我们通过零售网站Hover.com和eNom品牌网站提供和管理互联网服务的收入成本包括注册费的摊销，其基础是确认客户收入，即按比例分摊服务期限。注册费是收入成本的主要组成部分，在域名注册时全额支付，并记为预付域名注册费，并在续订期限内按比例支出。我们姓氏投资组合的收入成本是指在续订期（通常为一年）内添加到我们投资组合的域名的注册费的摊销、出售的任何域名的无形资产价值以及我们对域名无形资产的评估可能产生的任何减值费用。
Tucows Corporate-移动服务和淘汰计划
零售移动服务的收入成本包括提供移动服务的成本，主要是我们的移动运营商合作伙伴提供的客户语音、消息、数据使用量，以及提供手机硬件的成本，即向客户出售手机设备和SIM卡的成本、订单履行相关费用和库存减记。提供移动服务的费用中包括与我们的移动网络运营商合作伙伴的最低承诺相关的任何罚款。
这些移动服务成本还包括向DISH提供的过渡服务的人员和相关费用。这些服务按固定和既定费率按期内提供的服务按月计费，包括提供与出售给DISH的传统客户群相关的销售、营销、订单履行和数据分析。公司在履行提供专业服务的义务时确认成本。
网络开支
网络费用包括与平台和网络站点可靠性工程、网络运营中心、IT基础设施和支持我们各个业务部门的供应链团队相关的人员和相关费用。它还包括与我们的网络和平台相关的财产和设备的折旧和任何减值费用、与我们的网络和平台相关的任何无形资产的摊销、通信和生产力工具成本以及设备维护成本。通信和生产力工具的成本包括协作、客户支持、带宽、同地办公和配置成本，以支持各细分市场的所有服务供应。
下表按收入来源列出了我们的收入成本：
| （美元金额以千美元计） |
在截至3月31日的三个月中， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 婷： |
||||||||
| 光纤互联网服务 |
$ | 5,360 | $ | 3,985 | ||||
| Wavelo： |
||||||||
| 平台服务 |
332 | 334 | ||||||
| 其他专业服务 |
19 | 692 | ||||||
| Total Wavelo |
351 | 1,026 | ||||||
| Tucows 域名： |
||||||||
| 批发 |
||||||||
| 域名服务 |
38,663 | 37,002 | ||||||
| 增值服务 |
547 | 606 | ||||||
| 批发总额 |
39,210 | 37,608 | ||||||
| 零售 |
4,136 | 4,113 | ||||||
| Tucows 域名总数 |
43,346 | 41,721 | ||||||
| Tucows 公司： |
||||||||
| 移动服务和淘汰措施 |
2,737 | 2,558 | ||||||
| 网络费用： |
||||||||
| 网络、其他费用 |
7,064 | 6,323 | ||||||
| 网络、财产和设备折旧 |
9,865 | 8,436 | ||||||
| 网络，无形资产的摊销 |
365 | 378 | ||||||
| 网络、财产和设备减值 |
53 | 1,942 | ||||||
| 17,347 | 17,079 | |||||||
| $ | 69,141 | $ | 66,369 | |||||
| 较前一期有所增加 |
$ | 2,772 | ||||||
| 增加-百分比 |
4 | % | ||||||
下表列出了我们的收入成本，占所列期间总收入成本的百分比：
| 在截至3月31日的三个月中， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 婷： |
||||||||
| 光纤互联网服务 |
8 | % | 6 | % | ||||
| Wavelo： |
||||||||
| 平台服务 |
0 |
% | 0 | % | ||||
| 其他专业服务 |
0 |
% | 1 | % | ||||
| Total Wavelo |
0 |
% | 1 | % | ||||
| Tucows 域名： |
||||||||
| 批发 |
||||||||
| 域名服务 |
56 |
% | 55 | % | ||||
| 增值服务 |
1 |
% | 1 | % | ||||
| 批发总额 |
57 |
% | 56 | % | ||||
| 零售 |
6 |
% | 6 | % | ||||
| Tucows 域名总数 |
63 |
% | 62 | % | ||||
| Tucows 公司： |
||||||||
| 移动服务和淘汰措施 |
4 |
% | 4 | % | ||||
| 网络费用： |
||||||||
| 网络、其他费用 |
10 |
% | 10 | % | ||||
| 网络、财产和设备折旧 |
14 |
% | 13 | % | ||||
| 网络，无形资产的摊销 |
1 |
% | 1 | % | ||||
| 网络、财产和设备减值 |
0 |
% | 3 | % | ||||
| 25 |
% | 27 | % | |||||
| 100 |
% | 100 | % | |||||
截至2024年3月31日的三个月，总收入成本从截至2023年3月31日的三个月的6,640万美元增长了280万美元，增长了4％，至6,910万美元。三个月的收入成本增长是由Tucows域名、Ting、网络费用和移动服务以及取消额分别增加160万美元、140万美元、30万美元和20万美元推动的。Tucows域名增加160万美元的主要原因是本期域名交易强劲。Ting的140万美元增长主要是由与活跃用户增长相关的收入成本推动的。网络支出增加30万美元的主要原因是与Ting互联网网络的持续扩张和Wavelo平台资产的开发相关的增量折旧，但Ting板块没有减值费用部分抵消了增量折旧。移动服务的增加和20万美元的取消主要是由于本期计划组合的变化导致移动电话服务成本增加。这些增长被Wavelo减少的70万美元部分抵消，这主要是由其他专业服务推动的，这与本期独立技术开发工作和收入减少一致。
截至2024年3月31日，递延配送成本从2023年12月31日的1.111亿美元增加了500万美元，至1.161亿美元，增长了5％。这主要是由Tucows Domains推动的，增加了540万美元，这源于本期域名注册和服务续订账单的增加，这是我们在财年开始时看到的季节性续订模式的特征，以及本期管理的域名增加，与上述递延收入的增长一致。这一增长被Wavelo和其他服务部分抵消，减少了40万美元，主要与完成其他专业服务有关，其中完成这些服务的递延费用分摊为收入成本。
婷
在截至2024年3月31日的三个月中，与为Ting及其子公司Cedar和Simply Bits提供高速互联网接入相关的成本与截至2023年3月31日的三个月相比增加了140万美元，增长了35％，达到540万美元。与上述 “净收入” 部分的讨论一致，我们光纤网络的用户增长推动了收入成本的增加，其中包括暗光纤、带宽和托管成本。上文讨论的2024年丁氏重组计划还推动了丁本期收入成本的一次性解雇补助金、延续补助金和替代成本的增加。
Wavelo
平台服务
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，Wavelo Platform Services的收入成本持平至30万美元。产生的成本是由在协议期限内为履行DISH主服务协议（“MSA”）而产生的先前资本化成本的摊销所致。
其他专业服务
截至2024年3月31日的三个月，其他专业服务的收入成本下降了70万美元，下降了96％，至不到10万美元，而截至2023年3月31日的三个月为70万美元。提供其他专业服务的收入成本会根据我们为客户完成的特定工作说明的工作性质和范围而变化。这些收入成本取决于客户委托我们开展的独立技术服务开发工作的数量（如果有）和范围。在本期间，我们为客户提供的独立专业服务较少。下降与上文讨论的净收入的减少一致。
Tucows 域名
批发-域名服务
截至2024年3月31日的三个月，批发域名服务的成本增加了170万美元，达到3,870万美元，增长了5％，而截至2023年3月31日的三个月为3,700万美元。批发域名注册的增长主要是由本期域名交易的强劲以及自2023年3月31日以来的各种价格上涨所推动的。增长与上面讨论的净收入的减少一致。
批发-增值服务
截至2024年3月31日的三个月，批发增值服务的成本下降了不到10万美元，降幅为10％，至50万美元，而截至2023年3月31日的三个月为60万美元。这一下降是由与数字证书收入流相关的成本下降所推动的，但部分被纳入与上述净收入讨论一致的店面业务所抵消。
零售
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，零售域名服务的成本持平至410万美元。
Tucows Corporate-移动服务和淘汰计划
截至2024年3月31日的三个月，来自移动服务和消除的收入成本增加了20万美元，达到270万美元，增长了7％，而截至2023年3月31日的三个月为260万美元。这一增长是由计划组合变更导致公司在DISH购买协议中保留的一小部分客户与移动电话服务相关的成本增加所推动的。在本期和截至2023年3月31日的三个月中，公司累计了与移动运营商最低承诺缺口相关的20万美元罚款。该公司预计，在2024财年末之前，如果订户增长有限，则将继续受到处罚。这被向DISH提供的与传统Ting Mobile客户群相关的过渡服务成本的减少部分抵消了这一点，这与上述有关净收入的讨论一致。
网络开支
截至2024年3月31日的三个月，网络支出增加了30万美元，增长了2％，达到1,730万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,710万美元。本期增长是由网络折旧和网络成本分别增加140万美元和70万美元推动的。本期网络折旧的增加涉及Ting将我们的Ting互联网业务扩展到美国各地的Ting新城镇所产生的120万美元的增量折旧，Wavelo平台资产的20万美元增量折旧，以及与Tucows Domains相关的不到10万美元的折旧。本期网络成本的增加与以网络运营为重点的团队的人事成本增加以及托管和带宽支出的增加有关。这些因素被网络减值减少的190万美元部分抵消，这是由于Ting截至2023年3月31日的三个月中没有资本存货和在建资产减值费用。
销售和营销
销售和营销费用主要由人员成本组成。这些费用包括我们的销售、产品管理、公共关系、呼叫中心、支持和营销人员的佣金和相关费用。其他销售和营销费用包括获客成本、广告和其他促销费用。
| （美元金额以千美元计） |
在截至3月31日的三个月中， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 销售和营销 |
$ | 18,565 | $ | 15,737 | ||||
| 较前一期有所增加 |
$ | 2,828 | ||||||
| 增加-百分比 |
18 | % | ||||||
| 占净收入的百分比 |
21 | % | 20 | % | ||||
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了280万美元，达到1,860万美元，增长了18％。增长主要是由一次性解雇补助金、延续补助金和与上文讨论的2024年丁氏重组计划相关的安置成本所致，以及鉴于丁可使用地址的增加，营销和设施相关成本的增加，推动丁市场的活跃订阅量增长，并支持我们在美国部分丁镇的增长。
技术运营和开发
技术运营和开发费用主要包括支持开发新的或增强的服务产品以及维护和升级现有基础设施所需的人员费用和相关费用。这包括我们用于注册域名、提供Wavelo平台服务、提供Ting的互联网服务、电子邮件、零售、域名组合和其他互联网服务的技术的研究、设计和开发所产生的费用。所有技术运营和开发成本均在发生时记作支出。
| （美元金额以千美元计） |
在截至3月31日的三个月中， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 技术运营和开发 |
$ | 5,016 | $ | 4,815 | ||||
| 比上期增加（减少） |
$ | 201 | ||||||
| 增加（减少）-百分比 |
4 | % | ||||||
| 占净收入的百分比 |
6 | % | 6 | % | ||||
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的技术运营和开发费用增加了20万美元，达到500万美元，增长了4％。本期的增长主要与投资在Ting、Domains和Wavelo招聘更多人员有关。丁内部资本化劳动力的增加部分抵消了增加的人事成本。除了这些人员和相关成本外，与截至2023年3月31日的三个月相比，支持我们系统和平台技术运营和开发的工具、系统和劳动力的合同服务均有所增加。
一般和行政
一般和管理费用主要包括管理和行政人员的薪酬和相关费用、专业服务费、上市费用、租金、外汇和其他一般公司费用。
| （美元金额以千美元计） |
在截至3月31日的三个月中， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 一般和行政 |
$ | 9,818 | $ | 8,146 | ||||
| 较前一期有所增加 |
$ | 1,672 | ||||||
| 增加-百分比 |
21 | % | ||||||
| 占净收入的百分比 |
11 | % | 10 | % | ||||
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和管理费用增加了170万美元，达到980万美元，增长了21％。增长的部分原因是人事成本增加，原因是对Ting内部人员进行了投资，领导层、管理团队和重组相关成本的工资上涨，不利的外汇，支持一般和管理职能的软件支出增加，主要与域名相关的信用卡手续费增加，以及主要与Ting细分市场相关的财产税和其他支出增加，这与Ting互联网业务在整个美国的持续扩大相一致
财产和设备折旧
| （美元金额以千美元计） |
在截至3月31日的三个月中， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 财产和设备的折旧 |
$ | 122 | $ | 152 | ||||
| 较前一时期有所下降 |
$ | (30) | ) | |||||
| 减少-百分比 |
(20) | )% | ||||||
| 占净收入的百分比 |
0 | % | 0 | % | ||||
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月，折旧成本保持在10万美元不变。
无形资产的摊销
| （美元金额以千美元计） |
在截至3月31日的三个月中， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 无形资产的摊销 |
$ | 1,314 | $ | 2,494 | ||||
| 较前一时期有所下降 |
$ | (1,180 | ) | |||||
| 减少-百分比 |
(47) | )% | ||||||
| 占净收入的百分比 |
2 | % | 3 | % | ||||
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，无形资产摊销减少了120万美元，至130万美元，下降了47％。下降的部分原因是，在截至2023年3月31日的三个月中，与公司在2016财年收购墨尔本IT资产相关的客户关系摊销已完成，以及在截至2024年3月31日的三个月中，与公司2017财年收购eNom相关的品牌和客户关系摊销已完成。
其他收入（支出）
| （美元金额以千美元计） |
在截至3月31日的三个月中， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 其他收入（支出），净额 |
$ | (8,191) | ) | $ | (3,510 | ) | ||
| 比上期增加（减少） |
$ | (4,681) | ) | |||||
| 增加（减少）-百分比 |
133 | % | ||||||
| 占净收入的百分比 |
9 | % | 4 | % | ||||
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中的其他收入（支出）减少了470万美元。下降的主要原因是利息支出的增加以及向DISH出售转让资产所得收入的减少被其他收入部分抵消。净利息支出增加了400万美元，这得益于与2023年定期票据相关的利息增长了500万美元，由于本期缺乏优惠的利率互换合约，增加了160万美元，与在建光纤网络资产相关的利息支出资本减少增加了20万美元，这些增长被主要与Tucows业务信贷额度相关的190万美元利息减少所部分抵消，一个 90 万美元由于执行丁的2023年定期票据后纳入了利息收入，因此有所增加。向DISH出售转让资产的收入减少了70万美元。如上所述，公司将在协议的10年期限内获得与出售给DISH的传统客户群相关的利润补助，作为出售传统客户关系的对价。该公司预计，随着传统客户自然会离开Ting Mobile，出售转让资产的收入将在付款期限内继续减少。这些减少被与纳入本期收到的转租租金收入有关的不到10万美元的其他收入增长部分抵消。
所得税
| （美元金额以千美元计） |
在截至3月31日的三个月中， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 所得税准备金 |
$ | 1,774 | $ | (1,710 | ) | |||
| 拨备金比上期增加 |
$ | 3,484 | ||||||
| 增加-百分比 |
* | |||||||
| 有效税率 |
(7) | )% | 8 | % | ||||
* 没有意义
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的所得税支出增加了350万美元。有效税率的变化主要是由于净营业亏损的估值补贴增加，与去年同期相比，这超过了现有可逆的临时差异的影响。
我们会定期评估我们的递延所得税资产，包括净营业亏损，以根据我们对未来应纳税所得额的预期来确定是否需要估值补贴。我们净营业亏损估值补贴的增加反映了我们对未来实现与这些亏损相关的税收优惠可能性的评估。
调整后的息税折旧摊销前
我们认为，这种非公认会计准则指标的提供使投资者能够使用与管理层使用的评估指标相似的评估指标来评估我们核心业务的运营和财务业绩。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量我们的业绩和编制预算。由于调整后息税折旧摊销前利润是非公认会计准则的财务业绩指标，因此我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司的其他类似标题的指标相提并论；不应孤立地考虑、替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标。由于调整后的息税折旧摊销前利润是在包括利息支出和税款在内的经常性现金支出之前计算的，并且未根据企业的资本支出或其他经常性现金需求进行调整，因此不应将其视为流动性衡量标准。有关流动性衡量标准，请参阅本季度报告第一部分中包含的合并现金流量表。非公认会计准则财务指标不反映全面的会计体系，可能不同于其他公司和/或分析师使用的标题相同或相似的非公认会计准则财务指标，可能因时期而异。我们努力通过根据公认会计原则提供调整后息税折旧摊销前利润与净收益计算中排除的项目的相关披露来弥补这些限制，在评估公司业绩时应考虑这一点。Tucows强烈鼓励投资者全面审查其财务信息，不要依赖单一的财务指标。
我们的调整后息税折旧摊销前利润定义不包括所得税、折旧、无形资产摊销、资产减值、利息支出（净额）、债务清偿损失、或有负债增加、股票薪酬、未实现外币交易的收益和损失以及本质上不代表持续业绩（盈利能力）的成本，包括收购和过渡成本。未实现外币交易的收益和亏损消除了会计套期保值中未指定的未偿外币合约的市值变动所产生的未实现影响，也消除了以非美元计价的货币账户折算成美元所产生的未实现影响。
下表将调整后的息税折旧摊销前利润与净收入进行了对账：
| 所得税准备金前的亏损与调整后的息税折旧摊销前利润的对账 |
截至3月31日的三个月 |
|||||||
| （以千美元计） |
2024 |
2023 |
||||||
| 该期间的净亏损 |
$ | (26,484) | ) | $ | (19,083) | ) | ||
| 更少： |
||||||||
| 所得税准备金（追回） |
1,774 | (1,710 | ) | |||||
| 财产和设备的折旧 |
9,987 | 8,588 | ||||||
| 财产和设备处置的减值和损失 |
53 | 1,942 | ||||||
| 无形资产的摊销 |
1,679 | 2,872 | ||||||
| 利息支出，净额 |
11,879 | 7,880 | ||||||
| 基于股票的薪酬 |
1,873 | 2,246 | ||||||
| 外币计价货币资产和负债的外汇重估的未实现亏损（收益） |
390 | 40 | ||||||
| 购置和其他成本1 |
3,051 | 255 | ||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | 4,202 | $ | 3,030 | ||||
| 1 收购和其他成本是指与交易相关的费用和过渡费用。费用包括与部门、运营或公司整体重组工作（包括地域调整）相关的遣散费或过渡成本。 |
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润增加了120万美元，增长了39％，达到420万美元。调整后的息税折旧摊销前利润同比增长主要是由Wavelo的增长推动的。Wavelo的捐款增加了250万美元，这主要是由于该平台的订户增加而获得的MONOS平台收入的增加，但本期对营销和网络成本的投资部分抵消了这一增长。Wavelo调整息税折旧摊销前利润的增长被移动服务和淘汰、Tucows Domains和Ting的下降部分抵消。移动服务和冲销缴款减少了70万美元，这主要是由于向DISH出售转让资产所得收入的减少。由于本期对网络、一般和管理以及营销成本的投资增加，Tucows Domains的捐款减少了30万美元，但本期强劲的域名交易部分抵消了这一投入。Ting的捐款（不包括2024年Ting重组计划的影响）减少了30万美元，这要归因于对执行Ting互联网网络建设和扩张计划所需成本的持续投资，但我们所服务的市场的订户增长部分抵消了这一点。
流动性和资本资源
与2023年12月31日相比，截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物余额减少了2610万美元，受托人持有的资金余额增加了40万美元，有担保票据储备资金余额分别增加了10万美元。我们现金余额的减少主要是由Ting互联网扩张推动的1,430万美元房地产和设备持续投资所致，570万美元来自运营活动中使用的现金，550万美元与偿还2023年信贷额度有关，10万美元与收购无形资产有关。
2023 年信贷额度
2023年9月22日，公司及其全资子公司Tucows.com有限公司、Tucows（特拉华州）有限公司、Wavelo, Inc.和Tucows（Emerald）, LLC（均为 “借款人”，统称为 “借款人”，与公司合称 “借款人”）以及作为担保人的公司的某些其他子公司签订了2023年信贷协议（“2023年信贷协议”）作为行政代理人（“BMO” 或 “代理人”）的蒙特利尔银行及其贷款方除其他外，将向借款人提供总额度的循环信贷额度金额不超过2.4亿美元（“2023年信贷额度”）。如果融资债务总额与调整后息税折旧摊销前利润的比率（定义见2023年信贷协议）低于3. 75:1.00，则借款人可以通过新承诺增加2023年信贷额度，最高可达6000万美元。信贷额度将于2026年9月22日到期，即2023年信贷额度生效三周年。
2023年信贷协议包含惯例陈述和保证、肯定和否定承诺以及违约事件。2023年信贷协议要求公司遵守某些惯常的非财务契约和限制。此外，公司已同意遵守以下财务契约：（1）杠杆比率，从截止日期至2023年12月30日（含当日）的任何时候，将融资债务总额与调整后息税折旧摊销前利润的比率维持在不超过（i）4. 50:1:00；（ii）2023年12月31日至2024年3月30日（含当日）4. 25:1:00；（iii）4. 2023年12月31日至2024年3月30日（含当日）25:1:00；（iii）4.. 2024 年 3 月 31 日至 2024 年 6 月 29 日（含当天）00:1.00；以及（iv）其后的 3. 75:1.00；以及（2）在每个连续四个财政季度结束时维持利息覆盖率，利息覆盖率（定义见2023年信贷协议）不低于3. 00:1.00。
2019年第三次修订后的信贷额度
在签订2023年信贷协议方面，公司于2023年9月22日还清了截至2022年8月8日经修订的第三份经修订和重述的信贷协议（“加拿大皇家银行信贷协议”）下未偿循环贷款的本金余额，包括其应计利息。该公司作为担保人的公司某些其他子公司、作为担保人的公司某些其他子公司、作为担保人的公司某些其他子公司加拿大作为行政代理人（“加拿大皇家银行”）及其贷款方，根据该规定，Tucows's先前的信贷额度为借款人提供了2.4亿美元的循环信贷额度（“2019年信贷额度”）。加拿大皇家银行收到BMO交付的某些支持信用证后，加拿大皇家银行信贷协议自动终止。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司向2023年信贷额度净还款550万美元。截至2024年3月31日，公司剩余本金余额为2.064亿美元，所需的还款将于2026年到期。
截至2024年3月31日，该公司与BMO签订了金额为4,460万美元的合同，根据一项未承诺的国库风险管理机制交易美元以换取加元，该机制协助公司对冲加元敞口。请参阅以下 “物质现金需求” 部分中的讨论。
截至2024年3月31日的三个月，经营活动的净现金流出总额为570万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比增长了8％。
经不涉及现金的项目调整后，截至2024年3月31日的三个月中，净亏损为800万美元，与去年同期相比增长了176％。净收入包括非现金费用和回收的1,850万美元，例如折旧、可赎回优先股的增加、股票薪酬、无形资产摊销、债务折扣和发行成本的摊销、递延所得税（回收）、财产和设备减值、域名处置损失、合同成本净摊销以及净使用权运营资产或负债。此外，我们营运资金的变化导致净现金流出230万美元。递延收入、应收账款、合同资产、预付费用和存款、库存、应收所得税、应付账款和应付认证费变动产生的1,350万美元正现金捐款被递延履行成本、应计负债和客户存款变动产生的1,120万美元现金使用量部分抵消。
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动的净现金流出总额为550万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比下降了122％。总现金流出与2023年信贷额度的550万美元还款有关。
来自投资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月中，投资活动使用了1,440万美元的净现金，与截至2023年3月31日的三个月相比下降了55％。1430万澳元的现金流出主要与房地产和设备投资有关，主要用于支持我们在加利福尼亚州、科罗拉多州、北卡罗来纳州和弗吉尼亚州的Ting Internet Fiber网络覆盖范围的持续扩张，因为我们正在寻求扩大现有网络并扩展到新市场。我们预计，在2024财年，我们在建设和扩大光纤网络方面的资本支出将继续增加。除了房地产和设备投资外，本期还使用10万美元购置其他无形资产。
物质现金需求
截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物、限制性现金和有担保票据储备资金余额共计7,940万美元，其中6,720万美元属于丁国强，1,220万美元属于其他Tucows业务。
在我们的2023年年度报告中，我们披露了Ting板块以及不包括Ting的其他板块的实质性现金需求。截至2024年3月31日，除了下述项目外，我们的物质现金需求在正常业务过程中没有其他重大变化。
婷
截至2024年3月31日，单位购买协议的欠款余额为1.161亿美元，剩余资本承诺为1.085亿美元（本报告第一部分所列合并财务报表附注的 “附注18——可赎回优先单位”）。2023年5月4日，Tucows通过其间接和全资子公司，包括Ting Fiber, LLC签订了与证券化融资机制有关的最终协议，特拉华州有限责任公司Ting Issuer LLC在该融资机制中发行了总价值为2.385亿美元的2023年定期票据（本报告第一部分所列合并财务报表附注的 “附注7——应付票据”）。这些协议的组合预计将在2024财年之前为Ting的运营提供资金。
从长远来看，丁打算通过建筑活动、合资企业和收购继续快速扩大其互联网覆盖范围。Ting互联网足迹的未来扩张将继续需要进一步的债务和股权融资。我们未来扩大Ting互联网覆盖范围和获得额外融资的机会将取决于一系列因素，包括经济、竞争和商业因素以及政府货币或财政政策的变化。单位购买协议下的赎回预计将由未来现金流的增长、股权融资以及另类债务融资提供资金。
Tucows 业务不包括 Ting
Tucows除Ting以外的业务、收购和资本投资均由公司的营业收入和公司现有的2023年信贷协议提供资金。截至2024年3月31日，该公司2023年信贷额度的未偿余额为2.064亿美元。除丁以外的Tucows企业会不时偿还本金。
对于2024财年，公司计划仅通过营业收入为Tucows业务的现金需求提供资金，同时偿还全权贷款，以创造更大的运营灵活性和获得额外融资的机会。
我们在加拿大开发产品并在北美和欧洲销售这些服务。我们的销售主要以美元进行，而大部分费用以加元支付。我们的财务业绩可能会受到外币汇率变化或国外市场经济状况疲软等因素的影响。我们的利息收入对加拿大和美国利率总体水平的变化很敏感，尤其是因为我们的大部分投资都是短期工具。根据我们短期投资的性质，我们得出的结论是，截至2024年3月31日，没有实质性利率风险敞口。
根据我们的2023年信贷协议，我们还面临与利率变动相关的市场风险敞口。利率的变化将影响我们的借贷成本。但是，利率的波动是我们无法控制的。我们将继续监测和评估与利息支出敞口相关的风险，并可能在未来采取行动降低这些风险。
尽管我们的本位货币是美元，但我们的固定支出中有很大一部分是以加元产生的。我们在外币风险敞口方面的政策是管理某些外汇波动的财务风险，目的是抵消外币汇率变动的部分影响。但是，汇率会受到重大而快速的波动，因此我们无法预测汇率波动对我们的业务、经营业绩和财务状况的潜在影响。因此，我们签订了外汇远期合约，以降低部分加元敞口的汇率风险。
截至2024年3月31日，我们有以下未偿还的远期外汇合约，可以交易美元以换取加元：
| 到期日（美元金额，以千美元计） |
美元名义金额 |
美元的加权平均汇率 |
公允价值资产 |
|||||||||
| 2024 年 4 月至 6 月 |
13,840 | 1.3678 | 151 | |||||||||
| 2024 年 7 月至 9 月 |
16,974 | 1.3697 | 228 | |||||||||
| 2024 年 10 月至 12 月 |
13,795 | 1.3686 | 192 | |||||||||
| $ | 44,609 | 1.3688 | $ | 571 |
|
|||||||
截至2024年3月31日，该公司有4,460万美元的未偿还外汇远期合约将转换为6,110万加元。在这些合同中，4,460万美元符合套期保值会计的要求。
截至2023年12月31日，该公司有6,140万美元的未偿还外汇远期合约将转换为8,410万加元。在这些合同中，6140万美元符合套期保值会计的要求。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们对外汇敞口进行了敏感度分析模型。该分析使用了一种建模技术，将按实际汇率计算以加元发生的所有费用的美元等值与假设的外币兑美元汇率的10％不利变动进行了比较，所有其他变量保持不变。使用的外币汇率基于截至2024年3月31日的三个月内有效的市场汇率。敏感度分析表明，在套期保值影响之前，假设外币汇率的10％不利变动将导致截至2024年3月31日的三个月净收入减少约180万美元。我们将继续监测和评估与这些风险敞口相关的风险，并可能在未来采取更多措施来对冲或减轻这些风险。
信用风险
可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金等价物、有价证券、外汇合约和应收账款。我们的现金、现金等价物和短期投资是存放在主要银行和金融机构的高质量证券，我们将其评估为高度信誉和商业票据。同样，我们与主要银行和金融机构签订外汇合约。在应收账款方面，我们对客户进行持续评估，通常向客户发放无抵押信贷条款，并根据历史经验和我们对未来损失的预期为可疑账户保留备抵金。
利率风险
我们面临的利率波动风险主要与我们的2023年信贷协议有关。
截至2024年3月31日，我们在2023年信贷额度的未清余额为2.064亿美元。2023年信贷协议增加了SOFR贷款作为2023年信贷额度下可用的一种预付款形式，以取代伦敦银行同业拆借利率预付款，此类SOFR贷款的利息可能基于调整后的每日简单SOFR（定义为纽约联邦储备银行公布的适用SOFR利率加上每年0.10％，下限为零）或调整后的期限SOFR（定义为芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司发布的适用SOFR利率）plus 一个月为0.10％，三个月为0.15％，每年六个月为0.25％）。假设截至2024年3月31日的贷款余额在整个期间均未偿还，截至2024年3月31日，利率的负面变化将使我们在2023年信贷协议中的年度利息支付额增加约210万美元。
第 4 项。控制和程序
(a) 评估披露控制和程序
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，对我们的披露控制和程序进行了评估。根据截至2024年3月31日的评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序无效，这是由于我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的财务报告内部控制存在重大缺陷。
我们在修复截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中发现的重大缺陷方面取得了进展，下一节将对此进行介绍。尽管截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第9A项中描述了重大缺陷，但我们认为我们在本10-Q表中列报的合并报表在所有重大方面都公平地代表了我们在此列报的所有时期的财务状况、经营业绩和现金流量。
(b) 财务报告内部控制的变化
除下文所述外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
(c) 财务报告内部控制重大缺陷补救计划
正如我们之前在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中讨论的那样，我们正在纠正财务报告内部控制方面的重大缺陷。在评估财务报告内部控制的有效性时，我们确定，我们没有设计和维持对与编制财务报表有关的信息系统的某些信息技术（“IT”）一般控制措施的有效控制。具体而言，我们没有设计和维护（i）针对某些财务系统的程序变更管理控制措施，以确保影响某些IT系统和基础会计记录的IT程序和数据变更得到适当的识别、测试、授权和实施；（ii）用户访问控制，充分限制相应的公司人员访问某些财务系统、程序和数据。我们的补救计划包括评估关键财务系统的访问控制，以及实施增强的定期访问审查程序。在审计委员会的监督下，管理层将继续补救和维持对受影响财务系统的有效IT控制。这些步骤将包括对IT控制所有者的培训、增强的变更管理程序以及改进文档，以明确确定管理层对控制活动的期望。在2023年12月31日财年结束后，我们开始采取多项行动，包括评估关键金融系统的准入控制和实施定期准入审查的强化程序。我们预计将继续开展补救工作，包括测试新控制措施的运行效率，并预计修复这一重大缺陷将产生额外费用。
第二部分。
其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们参与了因业务正常开展而产生的各种调查、索赔和诉讼，我们认为这些调查、索赔和诉讼无论是个人还是总体而言，都不会对我们的业务造成重大损害。我们无法保证我们将在任何诉讼中胜诉。无论结果如何，任何诉讼都可能要求我们承担巨额诉讼费用，并可能导致我们的注意力严重分散。
此外，根据《交易法》第S-K条例第103（c）（3）（iii）项，如果公司合理地认为政府当局参与的环境诉讼可能导致超过规定门槛的金钱制裁（不包括利息和费用），则公司必须披露有关此类程序的某些信息。公司选择适用100万美元的门槛，以确定是否需要披露任何此类程序。
第 1A 项。风险因素
我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以适当补救，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
关于我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表的审计，我们得出的结论是，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期合并财务报表的重大错报。此外，鉴于我们依赖信息技术系统来综合财务和非财务信息，我们IT控制中的任何重大缺陷都可能导致合并财务报表出现错误，还可能导致非财务指标出现错误。
具体而言，我们发现存在重大漏洞，因为我们没有设计和维护（i）某些财务系统的计划变更管理控制措施，以确保正确识别、测试、授权和实施影响某些IT系统和基础会计记录的IT程序和数据变更；（ii）用户访问控制来充分限制用户对某些财务系统、程序和数据的访问权限，仅限适当的公司人员。由于这一重大弱点，管理层已确定我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制截至2023年12月31日和2024年3月31日尚未生效。
在2023年12月31日财年结束后，我们开始采取多项行动，包括评估关键金融系统的准入控制和实施定期准入审查的强化程序。我们预计将继续开展补救工作，包括测试新控制措施的运行效率，并预计修复这一重大缺陷将产生额外费用。
尽管我们认为我们正在采取适当行动来弥补我们发现的控制缺陷并加强对财务报告的内部控制，但我们可能需要采取更多措施来充分缓解实质性弱点，而我们为改善内部控制而已经采取和预计采取的措施可能不足以解决已发现的问题、确保我们的内部控制的有效性或确保已查明的重大缺陷不会导致对我们的年度或年度或年度报告的重大误报临时的合并财务报表。此外，将来可能会发现其他重大缺陷或缺陷。如果我们无法及时纠正内部控制中的重大缺陷或缺陷，则我们在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内准确记录、处理、汇总和报告财务信息的能力将受到不利影响。这种失败可能会对我们普通股的市场价格和交易流动性产生负面影响，对我们筹集资金的能力产生负面影响，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，使我们受到民事和刑事调查和处罚，并普遍对我们的业务和财务状况产生重大和不利影响。
控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层推翻控制来规避控制。由于测试期间未发现和纠正错误，实施与控制系统有关的新技术可能会导致错误陈述。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法被发现。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2024 年 2 月 22 日，公司宣布，其董事会（“董事会”）已批准一项股票回购计划，在公开市场上回购高达 4,000 万美元的普通股（“2024 年回购计划”）。2024年回购计划于2024年2月23日启动，预计将于2025年2月22日终止。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有根据2023年回购计划回购任何股票。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
物品 5。 其他信息
规则 10b5-1 交易计划
开启 2023 年 9 月 15 日，我们的总裁兼首席执行官艾略特·诺斯制定了一项交易计划，旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件（a） “10b5-1 计划”）。在下面 10b5-1 计划，诺斯先生 可能 出售总数量的股票，其最大价值不超过美元
第 6 项。展品
| 没有。 |
|
描述 |
| 3.1.1 |
|
Tucows Inc. 第四次修订和重述的公司章程（参照2007年11月29日向美国证券交易委员会提交的Tucows表格8-K最新报告中提交的附录3.1纳入）。 |
| 3.1.2 |
|
Tucows Inc. 第四次修订和重述的公司章程修正条款（参照Tucows于2014年1月3日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告中提交的附录3.1）。 |
| 3.2 |
|
Tucows Inc. 的第二份修订和重述章程（参照2007年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2006年12月31日的Tucows10-K表年度报告中提交的附录3.2）。 |
| 3.3 |
|
Tucows Inc. 第二次修订和重述章程的第1号修正案（参考附录3.3，并入于2012年8月14日向美国证券交易委员会提交的Tucows截至2012年6月30日的季度10-Q表季度报告中。） |
| 10.1* | Tucows Inc.及其全资子公司Tucows Co.、Ting Inc.、Tucows（特拉华州）Inc.、Wavelo Inc.和Tucows（Emerald）, LLC、作为代理的蒙特利尔银行及其其他当事方于2023年9月22日签订的信贷协议（参考9月25日向美国证券交易委员会提交的Tucows表格8-K最新报告中的附录10.1）2023) | |
| 31.1# |
|
首席执行官的第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条认证 |
| 31.2# |
|
首席财务官的第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条认证 |
| 32.1† |
|
首席执行官第 1350 条认证 † |
| 32.2† |
|
首席财务官第 1350 条认证 † |
| 101.INS# |
|
行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 101.SCH# |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL# |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF# |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101. LAB# |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101. PRE# |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104# | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| # |
随函提交。 |
| † |
随函提供。 |
| * | 根据S-K法规第601（a）（5）项，某些附表和类似附件已被省略。公司将在补充基础上应要求向美国证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏的附表或附件的副本。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 5 月 9 日 |
TUCOWS INC. |
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作者： |
/s/ 艾略特·诺斯 |
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艾略特·诺斯 |
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总裁兼首席执行官 |
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作者： |
/s/ DAVINDER SINGH |
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达文德·辛格 首席财务官 |
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（首席财务和会计官） |