目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

11-K 表格

（Mark One）：

截至2023年12月31日的财政年度

或者

从 _________________ 到 ________________________ 的过渡期

委员会文件编号：1-10299

答：计划的完整标题和计划地址，如果与下述发行人的地址不同：

Foot Locker 401 (k) 计划

B. 根据计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址：

Foot Locker, Inc

330 West 34^th 街

纽约，纽约 10001

Foot Locker 401 (k) 计划

目录

* 5500 表格要求的附表（不适用）已被省略。

独立注册会计师事务所的报告

致计划参与者和计划管理员 Foot Locker 401 (k) 套餐：

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Foot Locker 401（k）计划（以下简称 “计划”）的净资产报表、截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用于支付福利的净资产变动的相关报表以及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用于支付本计划福利的净资产，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

随附的补充信息

附表H第4i行——截至2023年12月31日的资产表（年底持有）已接受与计划财务报表审计同时进行的审计程序。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相符，以及执行程序测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在就补充信息形成意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露规则和条例》。我们认为，就整个财务报表而言，补充信息在所有重大方面均是公允的。

//毕马威会计师事务所

自1996年以来，我们一直担任该计划的审计员。

纽约、纽约

2024年6月26日

Foot Locker 401 (k) 计划

可用于支付福利的净资产表

2023年12月31日和2022年12月31日

见随附的财务报表附注。

Foot Locker 401 (k) 计划

可用于支付福利的净资产变动表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

见随附的财务报表附注。

Foot Locker 401 (k) 计划

财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日

1。计划描述

以下对 Foot Locker 401 (k) 计划（“计划”）的描述仅提供一般信息。参与者应参阅计划文件，以更完整地描述该计划的条款。

(a) 一般情况

该计划是一项固定缴款计划，通常涵盖Foot Locker, Inc.（“公司” 或 “计划发起人”）及其采用该计划的关联公司的所有美国员工，但主要工作地点在波多黎各且受其他关联公司固定缴款计划保障的员工除外。该计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）条款的约束。该计划于1996年1月1日生效。

信安金融集团担任该计划的托管人、记录保存人和受托人。

(b) 捐款

该计划规定，按符合资格要求的参与者的缴款率为税前年度薪酬的3％，可自动撤销该计划的注册。初始自动注册百分比每年自动以1％的增量增加，最高可达8％。如计划文件所定义，参与者允许的最大工资缴款额为税前年度薪酬的40％。参与者可以选择每天更改缴款率和减薪协议。自2022年1月1日起，该计划允许参与者将其全部或部分缴款指定为税后罗斯缴款。根据经修订的《美国国税法》（“IRC”），2023年和2022年，参与者在该计划下可以缴纳的最高金额分别为22,500美元和20,500美元。在有资格参与该计划之前，参与者还可以展期某些金额，代表其他符合条件的退休计划的分配。符合条件的员工可以在工作28天后向本计划缴款。对于（i）年满21岁且（ii）已完成一年的工作并服务了1,000小时的任何参与者，公司将提供相应的缴款，金额等于员工选择性缴款的100％，最高为前1％，以及接下来的5％的员工薪酬的50％（受某些限制）。公司的配套供款在每个支付期以现金支付，并根据参与者的投资选择进行投资。额外供款可由公司自行决定，并受某些限制。2023年和2022年没有额外捐款。根据该计划的规定，年满50岁的参与者可以在2023年和2022年分别缴纳高达7,500美元和6,500美元的补缴款。这些缴款没有资格获得公司的配套捐款。

(c) 参与者账户

每位参与者的账户中记入 (a) 参与者的缴款和公司对等供款的分配以及 (b) 计划净收益，然后减去 (c) 计划净亏损（包括参与者支付的维护费）和 (d) 贷款启动费（如适用）。根据定义，根据参与者的延期工资或账户余额进行分配。参与者有权获得的福利是可以从参与者的既得账户余额中提供的福利。

(d) 归属

参与者将立即获得其缴款加上实际收入。等额供款在归属服务两年后全额归属。

Foot Locker 401 (k) 计划

财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日

(e) 投资选择

参与者可以每天更改其投资选项。参与者可以选择将其出资的25％分配给公司股票。此外，每位参与者可以按1％的增量向以下基金缴款：

北方信托标准普尔500指数基金——该基金旨在近似标准普尔500指数的风险和回报特征。该指数通常用于代表美国股票市场的大盘股部分。

State Street Target 退休基金（基于年龄）——每个 State Street 基金根据专有资产配置策略将每个目标退休基金的资产投资于标的基金。投资目标是寻求长期的资本增长和收入。

Galliard 稳定回报基金 N — 该基金寻求本金安全和回报一致性，波动性最小。该基金面向保守派投资者，他们寻求比货币市场基金更多的收入，并且期望价格波动小于股票或债券基金。该基金打算全额投资于账面价值投资工具，并在合约发行人和标的证券之间广泛分散投资。该基金的回报将随利率和市场状况而波动。

温斯洛大型股增长C基金——该基金寻求资本的长期增长。该基金通常将其至少80％的资产投资于收购时市值超过40亿美元的公司。

高盛小型股价值基金——在正常情况下，该基金通过将其至少80％的资产投资于小盘股发行人的多元化股票投资组合来寻求长期资本增值，这些发行人的公开股票市值在构成罗素2000价值指数的公司的市值范围内。

道奇和考克斯股票基金——该基金寻求本金和收入的长期增长。次要目标是实现合理的当期收入。该基金主要投资于多元化的股票证券投资组合。该基金将把其总资产的至少80％投资于股票证券，包括普通股、证明普通股所有权的存托凭证、优先股、可转换为普通股的证券以及有权购买普通股的证券。

Baron Small Cap Fund — 该基金主要通过长期投资于小型成长型公司的证券来寻求资本增值。该基金打算将基金总资产的至少80％投资于小型成长型公司的证券。小型成长型公司被定义为收购时市值低于25亿美元的公司。

大都会西部总回报债券基金——该基金旨在跑赢巴克莱资本综合指数，同时保持与该指数相似的总体风险。投资主要是投资级别的多元化投资组合、各种债券和其他证券的固定收益证券，可以包括公司债券、票据、抵押债券债务、抵押债务债务、抵押贷款和其他资产支持证券、银行贷款、货币市场证券、掉期、期货、期权、信用违约互换、私人配售、市政证券和限制性证券。

道富环球股票（美国除外）Index Fund — 该基金旨在提供投资业绩，在扣除费用和支出之前，总体上与全球（美国除外）股票市场基础广泛（全盘）指数的长期总回报表现相对应。

Foot Locker 股票基金 — 参与者可以投资 Foot Locker 普通股（“Foot Locker 股票”）。Foot Locker 股票可以直接从公司获得授权但未发行的普通股，也可以从其库存股中获得，也可以在公开市场上获得。

Foot Locker 401 (k) 计划

财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日

(f) 参与者应收票据

参与者每年可以从其账户中借款一次，最低金额为1,000美元，最高等于50,000美元或其既得账户总余额的50％（不包括对等供款）的50％，以较低者为准。在任何时候，每位参与者只能偿还一笔贷款。贷款交易被视为投资基金和参与者贷款基金之间的转账。贷款期限最长为5年，购买主要住所的贷款期限最长为15年。贷款的利率等于贷款分配之日的最优惠利率。本金和利息通常通过定期的工资扣除按比例支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，来自参与者的应收票据总额分别为7,794,459美元和4,387,923美元的未偿还票据，截至2023年12月31日和2022年12月31日，利率分别在3.25％至8.50％和3.25％至7.50％之间。参与者的应收票据计划于2023年12月31日和2022年12月31日到期至2038年。

(g) 津贴的支付

参与者在服务终止、死亡、残疾或退休时有资格获得分配。参与者将获得一笔一次性款项，金额等于参与者在其账户中的既得权益的公允市场价值。参与者可以选择以现金或Foot Locker股票股票的形式分配对Foot Locker股票基金的任何投资。

根据计划文件，在某些条件下，由于经济困难，参与者有资格获得分配。除了任何强制性的联邦所得税预扣税、州和地方所得税或所产生的罚款外，困难提款的金额不得超过与经济困难相关的费用。

无人认领的福利存放在单独的账户中，并将保留在该持有账户中，直到被要求避开到参与者最后已知的居住地。

(h) 管理费

管理费中包括参与者为处理贷款而支付的金额、使用没收支付的管理费和投资管理费。如果本计划未支付管理本计划的费用，则费用由公司支付，因此不包含在随附的财务报表中。

对于注册的投资公司，投资顾问可以报销所产生的费用，并因提供咨询服务而获得管理费。这些偿还的费用和管理费反映在可用于支付养恤金的净资产变动表中的投资净增值（折旧）中。

本计划的投资基金与计划受托人之间的收入分享安排不用于支付本计划的管理费用，而是记入投资于产生此类金额的相应投资基金的参与者的账户。本计划收到的收益分享费用在本计划的财务报表中列报投资净增值（折旧）。

(i) 没收

没收非既得雇主的相应缴款用于支付本计划的管理费用，然后减少未来的配套缴款。2023年和2022年，从没收的非既得账户中支付的管理费用分别为244,126美元和169,480美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没收的非归属账户总额分别为68,635美元和121,738美元。

2。重要会计政策摘要

(a) 会计基础

该计划的财务报表采用权责发生制会计制编制。

Foot Locker 401 (k) 计划

财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日

(b) 估计数的使用

根据美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额及其变动以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计和假设有所不同。

(c) 投资估值和收入确认

本计划的投资按公允价值列报。对混合基金的投资按本计划在年底持有的单位的净资产价值进行估值，并被认为具有易于确定的公允价值。在Foot Locker股票基金和共同基金中持有的Foot Locker股票按市场报价估值。证券的购买和销售按交易日入账。利息收入按应计制入账。

股息在除息日入账。混合基金赚取的利息和股息收入由各基金再投资，并计入可用于支付养恤金的净资产变动表中的投资净增值（折旧）。从共同基金和普通股获得的股息收入和资本收益在可用于支付福利的净资产变动表中记作股息。有关公允价值计量的讨论，见附注6。

该计划通过Galliard Stable Return Fund N间接投资于一个完全符合收益要求的共同集体信托。该投资按公允价值报告，约合约价值。Galliard Stable Return Fund N 投资于投资合同和证券支持合约。投资合同是金融机构签发的合同，目的是在特定时间段内向合同的买方提供规定的回报率。证券支持合约具有与传统投资合同相似的特征，由两部分组成：第一部分是固定收益证券或固定收益证券投资组合；第二部分是第三方提供的合约价值担保（包装）。Wrappers为某些参与者发起的提款和转账提供合约价值支付、下限贷记利率以及到期时全额应计合约价值的回报。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有资金的承诺或储备金。

(d) 参与者应收票据

参与者的应收票据按其未清本金余额结转。根据计划文件的条款，拖欠的参与者贷款被重新归类为分配。

(e) 补助金的支付

补助金在支付时入账。

(f) 应付的超额缴款

如果缴款超过IRC允许的金额，应付给参与者的金额记为负债，参与者的缴款相应减少。截至2023年12月31日，该计划的超额缴款额为1,318美元，截至2022年12月31日没有超额缴款。

3.计划终止

尽管公司没有表示任何这样做的意图，但根据该计划，公司有权根据ERISA的规定，随时停止缴款和/或终止本计划。如果计划终止，参与者将完全归入其账户。

Foot Locker 401 (k) 计划

财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日

4。纳税状态

美国国税局（“IRS”）是该计划的主要税收监督机构，通常有能力审查该计划前三年的活动。该公司此前曾于2018年1月31日收到美国国税局的有利裁决信。公司认为，该计划目前的设计和运作符合IRC的适用要求。

美国公认的会计原则要求计划管理层评估本计划的纳税状况，并确认应纳税额（或资产），前提是该计划的税收状况不确定，而且经美国国税局审查后很可能无法维持。计划管理人分析了该计划的税收状况，得出的结论是，截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有采取或预计将采取的需要确认负债（或资产）或在财务报表中披露的不确定税收状况。

​

5。风险和不确定性

该计划提供了多种投资选择，包括参与者对Foot Locker Shares的投资。投资证券面临各种风险，例如利率、市场和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值至少有可能在短期内发生变化，这种变化可能会对参与人的账户余额和可用于支付养恤金的净资产表中报告的金额产生重大影响。

该计划面临的信用风险集中的风险受到所有参与者导向基金投资分散投资的限制。此外，每种以参与者为导向的基金中的投资进一步分散到不同的金融工具中，但Foot Locker Stock Fund除外，它投资于计划发起人的证券。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划的净资产中分别有约5％和7％投资于计划发起人的普通股。普通股的基础价值完全取决于Foot Locker, Inc.的表现以及市场对此类表现的评估。

该计划的投资包括混合基金和共同基金，它们可以直接或间接投资于具有合同现金流的证券，例如资产支持证券、抵押抵押贷款债务和商业抵押贷款支持证券，包括次级抵押贷款支持的证券。这些证券（包括Foot Locker Stock Fund）的价值、流动性和相关收入对经济状况的变化很敏感，包括房地产价值、拖欠或违约或两者兼而有之，并可能受到市场对发行人看法的变化和利率变化的不利影响。

6。公允价值测量

该计划将其金融资产分为三级公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入优先分为三个大类。公允价值层次结构将活跃市场中相同资产或负债的报价列为最高优先级（第 1 级），最低优先级为不可观察的投入（第 3 级）。如果用于衡量公允价值的投入属于层次结构的不同级别，则类别级别基于对工具公允价值计量具有重要意义的最低优先级投入。公允价值是根据在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的退出价格确定的，不包括任何交易成本。

Foot Locker 401 (k) 计划

财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日

本计划按公允价值记录的金融资产分类如下：

上述方法可能产生的公允价值计算结果可能无法表示可变现净值或反映未来的公允价值。此外，尽管该计划认为其估值方法是适当的，并且与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值衡量有所不同。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用的方法没有变化。在2023年至2022年期间，关卡之间没有转移。关于按公允价值计量的资产估值方法的描述，见脚注2 (c)。

下表按级别汇总了按公允价值计量的计划金融资产，这些资产定期按公允价值计量：

7。关联方交易

该计划允许与可能向计划提供服务或承担信托责任的某些当事方进行交易，包括公司。该计划投资于公司的普通股并向参与者发放贷款。

Foot Locker 401 (k) 计划

财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日

8。财务报表与 5500 表的对账

以下是这些财务报表中列报的可用于计划福利的净资产与截至12月31日的5500表格余额的对账情况：

视同分配是表5500中不允许的活跃参与者违约和未付的应收票据。

以下是截至12月31日止年度的财务报表和5500表中列报的可用于计划福利的净资产变动的对账表：

9。后续活动

截至2024年6月26日，即本计划财务报表发布之日，该计划在其评估中没有发现任何需要确认或披露的后续事件。

补充时间表

Foot Locker 401 (k) 计划

附表 H，第 4i 行 — 资产表（年底持有）

截至 2023 年 12 月 31 日

见独立注册会计师事务所的随附报告。

展览索引

签名

该计划。根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或其他管理雇员福利计划的人）已正式促使本年度报告由本协议正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2024 年 6 月 26 日