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CleanSpark宣布达成协议，以1.55亿美元的企业价值收购GRIID Infrastructure，并计划在田纳西州扩建400兆瓦

由于交易结果，Cleanspark预计在未来2年内在田纳西州增加超过400MW的电力。

CleanSpark已经宣布、计划和拥有的总容量现在已超过10亿瓦特，用于支持美国快速发展的技术环境。

拉斯维加斯，2024年6月27日——CleanSpark Inc.（纳斯达克：CLSK）（“CleanSpark”）和GRIID Infrastructure Inc.（纳斯达克：GRDI）（“GRIID”）今天宣布，它们已签署最终合并协议，根据该协议，CleanSpark将通过股权交换方式收购GRIID的全部已发行和流通普通股。交易的总企业价值，包括付款和承担的债务，为1.55亿美元。同时，两家公司还签署了一份专有的托管协议，对目前可用的所有电力都进行托管，其中20兆瓦的电力将立即分配给CleanSpark。

根据合并协议的条款，GRIID股东将基于交换比率获得CleanSpark普通股，该比率等于在并购结束日发行和流通的GRIID普通股的总数除以并购考虑总金额所得到的商数。并购考虑总金额等于（i）1.55亿美元减去（ii）并购结束日的GRIID未偿还负债的金额（净现金）的总和，除以（iii）CleanSpark普通股股票的两个连续交易日（即并购协议日期前两个交易日）的成交量加权平均价格16.587美元。

根据合并计划，CleanSpark将承担合并交易中GRIID的所有未偿还债务和其他义务。CleanSpark还向GRIID提供了一笔500万美元的营运资金贷款，以及一笔约5090万美元的临时贷款，用于签署时满足GRIID的某些义务。该贷款得到担保，优先于GRIID的所有其他未偿债务。

CleanSpark的首席执行官Zach Bradford说：“我们期待欢迎GRIID团队加入CleanSpark大家庭，我们很高兴将CleanSpark的成功应用到田纳西州GRIID令人印象深刻的业务当中。此项收购将使我们在未来三年内在田纳西州完成我们在过去三年中自豪地完成的目标。这个成就是建造支持有价值的长期能源合同的超过400兆瓦的基础设施。”

Bradford接着说：“随着GRIID管道中最好的机会的出现，我们预计将在今年晚些时候专注于这些机会。我们预计这将使我们能够在日历年底之前超过100兆瓦，在2025年将其增长到200兆瓦，然后在2026年超过400兆瓦。在实现每一步的过程中，我们将继续与当地社区合作，建立能够支持多达一吉瓦的数据中心操作的基础设施。”

GRIID的首席执行官Trey Kelly说：“我非常高兴看到GRIID有机会加入CleanSpark团队。我们将一起在田纳西谷地实现快速增长。”“我为我们在GRIID建立的企业和团队感到骄傲，所以加入像CleanSpark这样有共同追求和价值观的公司，使其成为理想的业务组合。”

本通信包括“前瞻性陈述”，如联邦证券法所定义。本通信中包含或纳入参考的所有声明，除了历史事实描述外，包括但不限于就CleanSpark股份公司（“CleanSpark”）和GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）之间拟定的商业组合交易、未来事件、计划以及预期的成果，经营策略，拟议交易的预期利益，拟议交易对合并公司的业务和未来的财务和运营成果预期的影响，预期的协同作用金额和时间安排，预期的交易完成日期，以及CleanSpark或GRIID的经营或经营成果的其他方面的前瞻性陈述，均为前瞻性陈述。诸如“雄心勃勃”、“预测”、“估计”、“相信”、“预算”、“持续”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“会”、“愿意”、“期望”的词和短语等是前瞻性的陈述。

GRIID的首席战略官Harry Sudock说：“我长期以来一直钦佩CleanSpark的纪律执行，我期待将其引入我们惊人的田纳西电源管道中。在这个有吸引力的地区增加我们的数据中心投资组合，使我们继续加强电网的复原能力，同时提供CleanSpark领先的采矿能力。”

GRIID在田纳西的各个城镇中运营比特币矿场，这些城镇的服务由田纳西流域管理局（TVA）提供，TVA是美国最大且最重要的公共电力公司之一。与CleanSpark一样，GRIID采取社区优先的方法来建造其数据中心，融入它所经营的城镇和社区。除了GRIID在俄亥俄州辛辛那提市的总部外，它还在得克萨斯州奥斯丁市经营一家研发中心，在田纳西州拉特利奇市运营开发、部署和设备维修中心。他们的四个矿场分别位于纽约州沃特敦市、田纳西州林石市、迈耶斯维尔市和莱诺伊尔市。

该交易已获得两家公司董事会的一致批准，并预计将于2024年第三季度结束。该收购需经过GRIID股东批准以及其他惯例的收盘条件。

Cozen O'Connor P.C.担任CleanSpark的法律顾问，Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP担任GRIID的法律顾问来处理该交易。

关于CleanSpark
CleanSpark（纳斯达克：CLSK）是美国的比特币矿工™。我们拥有并运营主要使用低碳电力的数据中心。我们的基础设施能够负责任地支持比特币，这是世界上最重要的数字商品，也是实现财务独立和包容的重要工具。我们在员工和我们经营的社区之间建立了信任和透明度。请访问我们的网站www.cleanspark.com。

关于GRIID Infrastructure Inc.
GRIID是一家专门的比特币矿业公司，成立于2018年，自2019年以来一直经营矿业设施。GRIID建立了长期的电力关系，确保可负担得起、可靠的、环境负责任的电力，实现了一个具有重大增长机会的垂直一体化自我开采业务模型。GRIID总部位于俄亥俄州辛辛那提市，在得克萨斯州奥斯汀市设有一个研发中心，在田纳西州拉特利奇市设有一个开发、部署和设备维修中心。GRIID目前在纽约州沃特敦市、田纳西州林石市、迈耶斯维尔市和莱诺伊尔市维护矿业设施。要了解更多信息，请访问www.griid.com。

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“目标”、“投影”、“预测”、“目标”、“指导”、“前景”、“努力”、“目标”和其他类似词语可以用于确定前瞻性声明。然而，这些词语的缺乏并不意味着声明不是前瞻性的。在任何前瞻性声明中，CleanSpark或GRIID表达对未来结果的期望或信念，这种期望或信念是在所述前瞻性声明作出时以善意表达并被认为是合理的。然而，这些声明并不能保证未来业绩，并涉及CleanSpark或GRIID控制范围之外的某些风险、不确定性和其他因素。因此，实际结果可能与前瞻性声明中所述的表达或预测不符。

这份通信并非旨在构成或构成买卖或买卖任何证券的要约，也并非构成或构成任何选票或审批的征集，任何该证券的出售在这些州份的任何司法管辖区均是非法的，这些证券未在该等司法管辖区的证券法下注册或符合资格。任何证券的发行，除非它符合美国《证券法》第10条规定的要求，否则不得进行，这将需要满足适用于任何这种司法管辖区的证券法的要求。不会进行证券发行，除非它符合适用于美国《证券法》第10条的要求的招股说明书的要求。

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此外，该通信中包含的任何前瞻性陈述均基于CleanSpark或GRIID行为和/或未来事件的当前期望、信仰、意见、估计和假设，并由当时可用的信息支持。但是，任何这样的前瞻性陈述都不能保证是准确的。CleanSpark或GRIID并未承诺将公开更新此类前瞻性陈述。

此通讯并非旨在或不得构成要约买入或出售任何证券或征集任何投票或批准或构成在任何不遵守任何此类司法管辖区的证券法律下促销或销售证券任何证券的销售或推销。任何证券的销售将在该等司法管辖区中是非法的，因为这些证券未依据该等司法管辖区的证券法案进行注册或获得资格。任何证券的发行都将必须但凡事适当进行，并需要符合任何这些司法管辖区的适用证券法律规定。证券的发行不会在美国证券法案第10条的招股说明书要求得到满足之前进行。

关于合并业务的其他信息以及其中的位置可以在合并说明书/招股说明书中找到。

与拟议交易相关，cleanspark打算向SEC递交一份S-4格式的注册声明，其中将包括GRIID的一份代理声明，也构成了cleanspark的招股说明书，以便在拟议交易中发行普通股。cleanspark和GRIID可能还将针对拟议交易提交其他相关文件给SEC。本通讯并不能代替代理声明/招股说明书或注册声明或cleanspark或GRIID可能向SEC递交的任何其他文件。一旦可获得，则会将明确的代理声明/招股说明书（如果有）邮寄给GRIID的股东。投资者和安全持有人应仔细阅读注册声明、代理声明/招股说明书以及可能随后出现的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充，因为他们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。如果和当他们变得可用，投资者和安全持有人就可以通过SEC在www.sec.gov所维护的网站免费获得注册声明、代理声明/招股说明书（如果有）和其他包含有关cleanspark、GRIID和拟议交易的重要信息的文件的副本。Cleanspark递交给SEC的文件副本将可在cleanspark的网站https://investors.cleanspark.com免费获取。Griid递交给SEC的文件副本将可在Griid的网站https://www.griid.com免费获取。

cleanspark、GRIID和它们各自的董事和高管可能被视为拟议交易的代理征求的参与者。有关cleanspark的董事和高管的信息已在（i）cleanspark的2024年股东大会的代理声明书中列出，在“执行管理层薪酬及其他信息”，“提案1: 董事选举”，“董事会事务和公司治理”，“某些关系和相关交易，以及董事会独立性”和“某些实质性股东和管理层的安全拥有权和相关股东事宜”标题下，并于2024年1月26日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm获取；（ii）cleanspark的2023财年报告（包括有关“第10项：董事、高管和公司治理”、“第11项：执行薪酬”、“第12项：某些实质性股东和管理层的安全拥有权和相关股东事宜”和“第13项：某些关系和相关交易，以及董事会独立性”的内容），已在2023年12月1日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm获取；（iii）如果cleanspark的董事或高管持有的证券数量自cleanspark的2024年股东大会代理声明书中的数额以来有所变化，则有关部分已在或将在提交给SEC的Form 3《证券受害人初始持股权益声明》，Form 4《证券持股权益变动的报告书》或Form 5《年度证券受益权益变动通报书》上反映（可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude获取）。

有关GRIID的董事和高管的信息已在（i）GRIID的2023年12月31日财年报告的十K/A表中列出，在“第10项：董事、高管和公司治理”、“第11项：执行薪酬”、“第12项：某些实质性股东和管理层的安全拥有权益及其他股东事项”和“第13项：某些关系和相关交易，以及董事会独立性”的标题下，已于2024年4月26日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm获取；（ii）如果GRIID的董事或高管持有的证券数量自GRIID的2023年12月31日财年报告中的数额以来有所变化，则有关部分已在或将在提交给SEC的Form 3 《证券受害人初始持股权益声明》， Form 4 《证券持股权益变动的报告书》或 Form 5 《年度证券受益权益变动通报书》上反映（可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude获取）。

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有关代理征求的参与者的其他信息以及他们直接或间接权益的描述，将包含在招股说明书/代理声明书和有关拟议交易的其他相关材料中，当这些材料可获得时。投资者在投票或做出任何投资决策之前应仔细阅读代理声明/招股说明书。一旦可用，cleanspark和GRIID向SEC递交的文件的副本将在SEC所维护的网站www.sec.gov上免费提供。此外，cleanspark递交给SEC的文件副本将免费在cleanspark网站https://investors.cleanspark.com获取，GRIID递交给SEC的文件副本将免费在GRIID网站https://www.griid.com获取。

当有关拟议交易的宣传材料可获得时，关于代理征求的参与者及其直接或间接利益的其他信息将包含在招股说明书/代理声明书和有关拟议交易的其他重要材料中。投资者在做出任何投票或投资决策之前，应仔细阅读招股说明书/代理声明书。cleanspark和GRIID向SEC递交的文件的副本将在SEC所维护的网站www.sec.gov上免费提供。此外，cleanspark递交给SEC的文件副本将免费在cleanspark网站https://investors.cleanspark.com获取，GRIID递交给SEC的文件副本将免费在GRIID网站https://www.griid.com获取。