2024 年 6 月 21 日

案件编号：717337
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绿光资本再保险有限公司

市场街 65 号，茉莉花阁 1207 套房

邮政信箱 31110

卡马纳湾

大开曼岛，KY1-1205

开曼群岛

亲爱的先生或女士

回复：Greenlight Capital Re, Ltd.（“公司”）

我们曾就2024年6月21日根据1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格的注册声明担任公司的开曼群岛特别法律顾问（“注册声明”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及或作为附录或附表附后）。注册声明提及，根据注册声明、其中包含的招股说明书的形式（“招股说明书”）以及一份或多份招股说明书补充文件（均为 “招股说明书补充文件”），不时发行和出售由A类普通股组成的公司证券（均为 “证券”，统称为 “证券”）的本金总额，面值为或名义价值为每股0.10美元（“普通股”）；优先股，面值或名义价值为每股0.10美元（“优先股”，连同普通股，“股权证券”）；代表全部或指定部分股权证券（“存托股份”）权益的存托股票；根据公司和受托人签订的适用契约（定义见附表1）（“债务证券”）发行的优先无抵押和次级无抵押债务证券；购买股权证券的认股权证（“认股权证”），将根据认股权证协议发行，该协议将由公司及其指定的认股权证代理人签署；以及规定公司有义务向此类合同的持有人购买或出售股权证券或存托股份的股票购买合同（“购买”

合同”）。我们被告知，根据《证券法》，可以按照《注册声明》、其任何修正案、其中包含的招股说明书和招股说明书补充文件中的规定不时发行、出售或交付证券，并且该意见必须按照《证券法》的要求提供。

1. 文件已审查

为了给出这个意见，我们审查了注册声明的副本。我们还审查了：

1.1. 2004年7月13日的公司注册证书，2023年7月25日通过的第四次修订和重述的公司备忘录和章程，每种情况均为公司的董事名册，其副本已由其在开曼群岛的注册办事处提供给我们（合称 “章程文件”）；

1.2.a 本公司于2024年5月2日至3日举行的董事会议纪要的核证摘录（“决议”）；

1.3.开曼群岛公司注册处（“注册处”）于2024年6月18日签发的有关公司的良好信誉证书（“信誉良好证明”）的副本。

1.4. 以下内容的副本：

(a) 2024年6月21日关于S-3表格的注册声明；

(b) 公司与作为受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司（“受托人”）签订的优先债务契约的形式；

(c) 公司与受托人之间签订的次级债务契约的形式（包括上文第1.4（a）至（c）段中列出的文件以及与之相关的任何文件在本意见中统称为 “文件”）。

1.5. 我们认为必要的其他文件和对法律问题进行的询问，以便提出下述意见。

2. 假设

我们假设：

2.1. 所有签名的真实性和真实性，以及我们检查的所有副本（无论是否经过认证）的原件的一致性，以及获取这些副本的原件的真实性和完整性；

2.2. 如果我们已经以草稿形式审查了文件，则该文件将以该草稿的形式执行和/或提交；如果我们已经审查了文件的一些草稿，则其所有变更均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3. 注册声明和我们审阅的其他文件中所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4. 决议是在一次或多次正式召集、组成和法定人数的会议上通过的，或者通过一致的书面决议获得通过，仍然具有充分的效力和效力，并且没有也不会被撤销或修改；

2.5. 公司将发行证券以促进其组织备忘录中规定的目标；

2.6. 不得以任何会影响此处所表达观点的方式对宪法文件进行修改；

2.7. 除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律规定均未对本文所表达的观点产生任何影响；

2.8. 公司将有足够的法定资本在发行时进行任何股票证券的发行，无论是作为本金发行还是任何证券的转换、交换或行使；

2.9. 只要开曼群岛法律要求的同意或豁免，公司将获得开曼群岛金融管理局的事先批准（或豁免批准），以注册声明和相关招股说明书补充文件所设想的方式出售和发行证券；

2.10. 任何及所有证券（包括但不限于优先股的指定、权力、优先权、权利、资格、限制和限制）或其他证券（或其他债务、权利、货币、商品或其他标的物）的形式和条款（就认股权证而言）、公司发行和出售这些证券，以及公司承担和履行相关义务的情况其（包括但不限于其根据任何）承担的义务根据其条款的相关协议、契约或补充）不会违反开曼群岛的宪法文件或任何适用的法律、法规、命令或法令；

2.11. 将采取一切必要的公司行动来授权和批准任何证券的发行（如果要发行优先股，则包括所有必要的公司行动，以设立一个或多个优先股系列并确定其名称、权力、优先权、权利、资格、限制和限制）、发行条款和相关事项，以及适用的最终购买、存款、承保或类似协议，以及如果要发行债务证券、适用的契约和任何适用的补充文件将由公司及其所有其他各方正式批准、执行和交付；

2.12. 适用的购买、存款、承保或类似协议、任何债务证券、任何契约及其任何补充协议以及与任何证券相关的任何其他协议或其他文件将根据其适用法律的条款有效并具有约束力；

2.13. 证券的发行、出售和付款将符合董事会正式批准的适用的购买、承销或类似协议、注册声明（包括其中规定的招股说明书及其任何适用的补充文件），如果要发行债务证券，则应遵守适用的契约及其任何适用的招股说明书补充文件；

2.14. 在发行任何股权证券时，公司将获得其全部发行价格的对价，该对价应至少等于其面值；

2.15. 除公司以外的所有各方根据这些当事方签订的与证券发行有关的任何和所有文件以及证券各方应有的执行和交付证券的文件订立和履行其义务的能力、权力和权限；

2.16. 选择管辖每份文件的司法管辖区的法律是本着诚意做出的，将被视为有效且具有约束力的选择，该司法管辖区的法院和所有相关司法管辖区（开曼群岛除外）将维持这一选择；

2.17. 文件中包含的所有先决条件（如果有）已经或将要得到满足或免除；

2.18. 公司董事会认为执行文件及其所设想的交易符合公司的最大利益；

2.19. 对文件所作财产的处置不得出于不当目的，也不得故意拖欠债权人的债务并以低估价值；

2.20. 在文件执行之日，公司是该文件的一方，能够用自有资金偿还到期债务，任何文件对财产进行的任何处置或清算都是本着诚意和有价值的对价进行的，在公司根据文件处置财产时，公司将能够用自己的资金偿还到期的债务；

2.21.就开曼群岛法律以外的所有相关法律而言，这些文件均不构成担保权益；

2.22.注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将根据《证券法》生效，此类效力不应被终止或撤销，也不得成为停止令的标的；

2.23.对于公司通过招股说明书发行的每种类型或系列的证券，公司将根据《证券法》准备并向委员会提交一份招股说明书补充文件，其中描述了该类型或系列，如果在转换、交换、赎回、回购或行使所发行证券时可以发行其他类型或系列的证券，该补充文件还描述了其他类型或系列；

2.24.公司将按照注册声明和相关招股说明书补充文件所设想的方式发行、发行和出售证券，并以其他方式遵守所有适用的美国联邦和州证券法；以及

2.25. 对于在转换、交换、赎回、回购或行使其他证券时可发行的任何证券，这些证券将在该次转换、交换、赎回、回购或行使时可供发行。

3. 资格

3.1. 公司与任何证券以及与之相关的任何契约或其他协议或文件相关的义务：

(a) 将不时受与破产、破产、清算、占有留置权、抵销权、重组、合并、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、资助恐怖主义、扩散融资有关的现行法律或法律程序的约束，无论其性质是否相似，通常影响债权人的权利以及适用的国际制裁；

(b) 将受提起诉讼时限的法定限制；

(c) 将受一般公平原则的约束，因此，可能无法提供具体的履约和禁令救济，即公平的补救措施；

(d) 如果且仅限于支付一笔属于罚款性质的款项，则开曼群岛法院不得予以生效；以及

(e) 如果要在开曼群岛以外的司法管辖区执行，则开曼群岛法院不得赋予其效力，而且根据该司法管辖区的法律，这种履行是非法的。无论合同是否服从特定法院的管辖，开曼群岛法院都有固有的自由裁量权来中止或允许在开曼群岛法院提起诉讼。

3.2。”根据开曼群岛法律，“不可评估性” 不是一个法律概念，但是当我们将本文中的普通股和/或优先股描述为 “不可估税” 时，我们的意思是，除公司与持有任何普通股和优先股的任何成员（但仅限于该成员）之间的任何协议中任何相反条款的前提下，无需为此类股份的发行支付更多款项，任何成员均不受变更的约束在成为成员之日后在宪法文件中，如果而且，只要变更要求该成员持有或认购额外的普通股或优先股，或者以任何方式增加其向公司股本缴纳或以其他方式向公司付款的责任。

3.3. 我们对良好信誉的看法完全以收到书记官长签发的良好信誉证明为依据。根据开曼群岛《公司法》（修订版）（“公司法”）第200A条，如果公司没有根据《公司法》向任何开曼群岛政府机构提交任何申报，也没有支付任何开曼群岛政府费用或税款，这将使其有可能被从公司登记册中删除，从而根据开曼群岛法律不复存在，则公司应被视为信誉良好开曼群岛。

3.4. 除了开曼群岛以外，我们没有对任何司法管辖区的法律进行过调查，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律的管辖和解释，仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以此为基础给出。如注册声明所述，本意见的发布仅用于提交注册声明和公司发行证券，在任何其他事项上均不可依据。

4. 观点

基于上述内容并在不违反上述规定的前提下，我们认为：

4.1. 本公司是一家以有限责任公司正式注册的豁免公司，根据开曼群岛法律有效存在，在注册处处长处信誉良好。

4.2. 在普通股和/或优先股到期发行并支付其对价后，此类普通股和/或优先股将有效发行、已全额支付且不可估税（此处使用该术语意味着不要求其持有人为发行此类股票支付更多款项）。

4.3. 在到期发放时：

(a) 存托股份；

(b) 债务证券；

(c) 认股权证；和/或

(d) 购买合同，

并支付相应的对价，此类证券将有效发行，并将根据其条款构成公司的有效和具有约束力的义务。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中以 “法律事务” 和 “根据美国联邦证券法和其他事项执行民事责任” 为标题提及我们的公司。在给予此类同意时，我们特此不承认我们是《证券法》第11条所指的专家，也不承认我们属于《证券法》第7条或根据该法颁布的《委员会规章和条例》需要征得同意的人员。

忠实地是你的，

Conyers Dill & Pearman LLP