女士们、先生们：

我们曾代表Greenlight Capital Re, Ltd.（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司（以下简称 “公司”）参与编制S-3表格的注册声明（“注册声明”），该公司在本文发布之日根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交该声明（“注册声明”），该注册声明可能会不时修订（“注册声明”）。“法案”）。除其他外，注册声明涉及注册声明中规定的不时发行和出售、其中包含的招股说明书的形式（“招股说明书”）和一份或多份招股说明书补充文件（均为 “招股说明书补充文件”），以及根据该法第415条，不确定金额的公司证券（“证券”）包括：

(i) 面值每股0.10美元的A类普通股（“普通股”）；

(ii) 面值每股0.10美元的优先股（“优先股”，与普通股一起称为 “股权证券”）；

(iii) 代表股权证券存款部分权益的存托股份（“存托股份”），可根据公司与拟在适用存款协议中命名的一家或多家银行或信托公司（每家均为 “存托公司”）签订的一项或多项存款协议（均为 “存托协议”）发行；

(iv) 根据公司和北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为受托人（“受托人”）签订的适用契约（均为 “契约”）发行的优先无抵押和次级无抵押债务证券（“债务证券”）

(v) 购买股票证券的认股权证（“认股权证”），将根据认股权证协议（“认股权证协议”）发行，该认股权证协议将由公司及其指定的认股权证代理人签订；以及

(vi) 购买合同，规定公司有义务向此类合同的持有人购买或出售股权证券或存托股票（“购买合同”）。

该意见是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的要求提出的。

在发表本文表达的意见时，我们研究了（i）注册声明；（ii）每份契约的表格；（iii）与每份契约相关的T-1表格上的契约受托人资格声明，以及（iv）公司董事会关于不时准备和提交可能发行证券的注册声明的决议。

此外，我们审查了其他文件、证书和意见，并就下述意见的目的进行了我们认为必要或适当的进一步调查。在表达下述意见时，我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为经核证、合格或静电复印件提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原始文件、我们以原件或副本形式审查的所有原始文件的真实性和完整性以及执行任何文件的每个人的法律权限。对于所有各方，我们已承担所有文件的适当授权、执行和交付，并根据各自的条款，假设所有文件对除公司以外的所有各方的有效性和可执行性。

我们还假设

(a) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将根据该法生效，此类效力不应被终止或撤销，也不得成为停止令的标的；

(b) 对于公司通过招股说明书发行的每种类型或系列的证券，公司将根据该法案准备并向委员会提交一份招股说明书补充文件，其中描述了该类型或系列，如果在转换、交换、赎回、回购或行使所发行证券时可以发行其他类型或系列的证券，该补充文件还描述了其他类型或系列；

(c) 公司将按照注册声明、招股说明书和相关招股说明书补充文件所设想的方式以及其他符合所有适用的美国联邦和州证券法的方式发行、发行和出售证券；

(d) 对于公司发行和出售的任何类型的证券，公司董事会（或该董事会正式指定的由该董事会一名或多名成员组成的任何委员会（该董事会或任何此类委员会为 “董事会”））将采取所有必要的公司行动，授权发行这些证券和其他可在转换、交易和赎回时发行的证券（如果有），回购或行使为发行此类其他证券而预留的这些证券（如果有），可在转换、交换、赎回、回购或行使这些证券时发行，并批准了这些证券的发行和出售条款；

(e) 在证券发行时，根据其成立管辖区的法律，公司将有效存在、具有正式资格和信誉良好，将拥有必要的公司权力和正当授权，任何此类证券的条款都不会违反公司的组织文件、任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议，也不会遵守任何法院或其他政府机构规定的任何要求或限制对公司的管辖权，如果是根据适用的契约和适用的董事会决议、创建此类系列债务证券的补充契约或高级管理人员证书，证券构成债务证券；

(f) 公司和任何类型证券的初始购买者将正式授权、签署和交付与这些证券有关的最终承保、购买或类似协议；

(g) 对于在转换、交换、赎回、回购或行使其他证券时可发行的任何证券，则这些证券将在该次转换、交换、赎回、回购或行使时可供发行；

(h) 就存托股份而言，(i) 董事会将指定并确定此类存托股份和相关存款协议的条款，此类存托股份将不包括任何

不可执行的条款；(ii) 符合相关存款协议条款并证明这些存托股份的此类存托股份的形式将根据存款协议的规定正式签署和交付；(iii) 任何此类存款协议均应由协议各方正式授权、执行和交付，应是该存托方的有效和具有约束力的义务，可根据其对该存托机构强制执行条款，并应受以下法律管辖纽约州；

(i) 适用的契约应由公司和受托人正式授权、签署和交付，在执行、认证、发行和交付适用的债务证券时，适用的契约将是受托人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；

(j) 对于任何系列的债务证券，在执行、认证、发行和交付此类债务证券时，(i) 董事会将指定并确定这些债务证券所属系列的条款，这些债务证券将不包括任何不可执行的条款；(ii) 根据经修订的1939年《信托契约法》，适用的契约和受托人将具有资格适用；以及 (iii) 符合适用契约条款的债务证券形式，创建此类系列债务证券的董事会适用决议或补充契约或高级管理人员证书将由公司和受托人（视情况而定）执行、认证和交付；

(k) 就认股权证而言，(i) 董事会将指定并确定此类认股权证和任何相关的认股权证协议的条款，此类认股权证和相关认股权证协议将不包括任何不可执行的条款；(ii) 符合相关认股权证协议条款并证明这些认股权证的形式将根据相关认股权证协议的规定正式执行和交付；以及 (iii) 符合相关认股权证协议条款的此类认股权证的形式；以及 (iii) 符合相关认股权证协议条款的此类认股权证的形式；以及 (iii) 符合相关认股权证协议条款的此类认股权证的形式；以及 (iii) 符合相关认股权证协议条款的此类认股权证的形式；以及 (iii)) 任何此类认股权证协议均应由以下人员正式授权、签署和交付其当事方，应是其中的授权令代理方所承担的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该授权令代理人强制执行，并应受纽约州法律的管辖；以及

(l) 就购买合同而言，(i) 董事会将指定并确定此类购买合同和任何相关的购买合同协议（“购买合同协议”，以及每份存款协议、契约和认股权证协议，均为 “文书”）的条款，此类购买合同和购买合同协议将不包括任何不可执行的条款；(ii) 符合购买条款的此类购买合同的形式合同协议和证明这些购买合同将具有已根据购买合同协议的规定正式签署和交付；以及 (iii) 任何此类购买合同协议均应由协议各方正式授权、签署和交付，对协议各方（公司除外）具有效力和约束力，可根据其条款对协议各方（公司除外）强制执行，并应受纽约州法律的管辖。

至于对我们的意见至关重要的事实问题，在我们认为这种依赖适当的范围内，我们一直依赖公司高管和公职人员关于公司的证书。

基于并遵守上述规定，并遵守本文规定的假设、例外情况、限定条件和限制，我们认为：

1。关于存托股份，当 (a) 公司和存托人正式签署了与存托股份有关的存款协议时，(b) 存托股份已由公司正式签署、认证、发行和交付，以及证明此类存托股份已根据存款协议和适用的最终承保、购买或类似协议正式签署、会签、注册和交付的相关收据，以及 (c)) 的付款

因此，已提供对价，此类存托股份将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

2。就债务证券而言，适用的契约将构成公司的合法、有效和具有约束力的协议，当此类债务证券按照注册声明、招股说明书和适用的招股说明书补充文件的规定以及适用的最终承保、购买或类似协议的条款得到正式签署、认证、发行、交付和付款时，此类债务证券将构成有效的具有约束力的债务本公司，可强制执行根据他们的条款对抗公司。

3.关于认股权证，当 (a) 认股权证协议已正式签署和交付，(b) 认股权证已由公司正式签订并由认股权证代理人根据该认股权证协议的条款进行正式认证，以及 (c) 认股权证已交付给相关承销商并由相关承销商支付时，认股权证将构成有效且具有约束力的义务本公司的，可根据其规定对公司强制执行条款。

4。就购买合同而言，当 (a) 购买合同协议已正式签署和交付，以及 (b) 购买合同已根据购买合同协议和任何适用的最终购买、承保或类似协议正式签订和签发，并以其中规定的对价的付款（或交付）为条件时，此类购买合同将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

T

上述意见受 (i) 适用的破产、破产、欺诈性转让和转让、重组、暂停和一般影响债权人权利和补救措施的类似法律以及一般衡平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑）的约束，并受其限制和限制。

我们获准在纽约执业，我们在此表达的观点仅限于美利坚合众国的联邦法律和纽约州的法律，我们在此对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。

在发表上述意见时，我们没有传递注册声明、招股说明书或任何招股说明书补充文件或其他发行材料中有关公司或证券或其发行和出售的任何披露，也不承担任何责任。

该意见是截至本文发布之日为止的。我们没有义务更新或补充本意见以反映我们此后可能注意到的任何事实或情况，也没有义务更新或补充本意见以反映此后可能发生的适用法律的任何变化。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明中 “法律事务” 标题下提及该公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条规定必须征得同意的人。

JPB/VAM