根据 2024 年 6 月 21 日向美国证券交易委员会提交的文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

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绿光资本再保险有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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复制到：

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效之后的不时日期，由市场状况和其他因素决定。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据证券法第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

绿光资本再保险有限公司

普通股、优先股、存托股份、债务证券
认股权证和股票购买合同

在此货架程序下，我们可能会不时提出在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

这些证券的具体条款将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供。除其他外，这些条款可能包括：

在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。除非本招股说明书附在招股说明书补充文件中，否则我们不会使用本招股说明书来确认任何证券的销售。

这些证券可以出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理人。任何承销商或代理人的姓名以及分配计划的具体条款将在随附的招股说明书补充文件中说明。

我们可以在一次或多次发行中出售这些证券的任意组合。

投资这些证券涉及某些风险。参见第 2 页上的 “风险因素”。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “GLRE”。每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会、任何美国州证券委员会、开曼群岛金融管理局或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

开曼群岛没有提出或将要向公众提出认购根据本协议发行的任何证券的提议。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成已发行证券的销售。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖相应的招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及此处以引用方式纳入的其他信息，如 “以引用方式纳入某些文件” 标题下所述。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的证物，提供了有关我们和所发行证券的更多信息。注册声明，包括证物，可以在美国证券交易委员会网站或 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读。关于我们的一般信息，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及这些报告的任何修订和附录，在我们向美国证券交易委员会提交或提供报告后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站 http://www.greenlightre.com 免费获得。我们网站上的信息未纳入本招股说明书或我们的其他证券申报中，也不是这些文件的一部分。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息，以及此处以引用方式纳入的其他信息，如 “以引用方式纳入某些文件” 标题下所述。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书中的信息可能仅在本文件发布之日准确。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 及类似表述均指Greenlight Capital Re, Ltd.及其合并子公司，除非另有说明。除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “Greenlight Capital Re” 的内容仅指Greenlight Capital Re, Ltd.

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书和以引用方式纳入的文件中的某些陈述包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述，包括有关估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均为 “前瞻性陈述”。我们打算将这些前瞻性陈述纳入由1995年《私人证券诉讼改革法》制定的美国联邦证券法中前瞻性陈述的安全港条款的保护。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“预测”、“预期”、“估计”、“打算”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将是”、“将继续”、“可能的结果” 以及类似的表述来识别。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前的预期、估计和预测，以及各种假设，其中许多假设本质上是不确定的，是管理层无法控制的。

招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述可能包括但不限于有关我们对灾难和天气相关损失的估计、对投资公允市场价值中潜在损失的衡量、我们对业务业绩、财务业绩、流动性和资本资源、战略举措的结果、我们对定价的预期以及包括通货膨胀、增长前景在内的其他市场和经济状况的信息，以及对利率、股票证券价格和外币汇率变动的潜在影响的估值。

前瞻性陈述仅反映我们的预期，不能保证业绩。这些陈述涉及风险、不确定性和假设。因此，有或将来会有一些重要因素可能导致实际事件或结果与此类陈述中指出的有重大差异。我们认为这些因素包括但不限于：

•下调或撤回我们的 “A.M. Best” 评级；

•暂停或撤销我们的任何许可证；

•灾难和其他重大事件造成的损失；

•重要经纪人的损失；以及

•我们于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表中 “第1A项，风险因素” 下描述的内容，以引用方式纳入本招股说明书，因为这些风险因素可能会在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期和其他文件中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

本S-3表格中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些以及与我们的运营、经营业绩、增长、战略和流动性相关的其他风险、不确定性和假设的影响。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅涉及其发表日期。

摘要

概述

绿光资本再保险有限公司

我们成立于2004年，是一家总部位于开曼群岛的全球专业财产和意外伤害再保险公司，我们认为其再保险和投资策略使我们与大多数竞争对手区分开来。我们主要通过两个持牌和受监管的实体开展业务：总部位于开曼群岛大开曼岛的绿光再保险有限公司（“Greenlight Re”）和位于爱尔兰都柏林的爱尔兰绿光再保险指定活动公司（“GRIL”），以及我们的劳埃德平台Greenlight Innovation Syndicate 3456（“辛迪加3456”）。Greenlight Re在全球范围内提供多线财产和意外伤害再保险，而GRIL则主要专注于专业业务。我们的辛迪加 3456 支持创新的、技术驱动的保险合作伙伴（“保险科技”）。

伦敦市场专业业务是我们承保投资组合的核心。2020年，我们成立了一家英国营销公司——绿光再营销（英国）有限公司（“Greenlight Re UK”），以增加我们在伦敦的市场占有率。2023年1月1日，我们收购了劳埃德的公司成员Greenlight Re Corporate Member Ltd.（“GCM”），该公司为承保劳埃德一般保险和再保险业务的各种辛迪加（包括辛迪加3456）提供承保能力。在收购GCM之前，我们通过同一家公司成员向劳埃德（“FAL”）业务提供资金。GCM的所有权补充了我们的辛迪加3456，为我们提供了对FAL业务的更多控制权。

通过我们的Greenlight Re Innovations部门，我们还对早期保险公司和管理总代理人（“MGA”）进行长期战略投资，以补充我们的战略并加强我们的客户关系。2023年12月，我们在开曼群岛注册了Viridis Re SPC, Ltd.（“Viridis Re”），作为一家豁免的独立投资组合公司（“SPC”）。通过Viridis Re的独立投资组合，我们计划为当前和未来的保险科技公司和MGA合作伙伴提供具有成本效益的保险和再保险解决方案。

我们的目标是通过向保险、再保险和其他风险市场提供风险管理产品和服务，为股东创造长期价值。我们专注于为重视我们的专业知识、分析和客户服务产品的客户和经纪商提供风险解决方案，同时采用非传统投资方法来补充我们的承保活动，该方法旨在实现比完全采用更传统投资策略的再保险公司更高的长期回报率。

2023年9月29日，A.M. Best重申了我们的两家主要运营子公司Greenlight Re和GRIL的 “A-（优秀）” 评级，前景稳定，在13个评级中排名第四。我们认为，强劲的评级对于竞争和向客户和经纪人推销再保险产品很重要。这些评级反映了评级机构对我们再保险子公司的财务实力、经营业绩和履行义务能力的看法。它不是一项旨在保护投资者的评估，也不是建议购买、卖出或持有我们的普通股。

此外，A.M. 根据我们的业务复杂性和整体风险状况，最佳评估了我们的企业风险管理实践。

此外，作为劳埃德市场的一部分，Greenlight Innovation Syndicate 3456受益于劳埃德的以下四个财务实力评级：A.M. Best的 “A”（优秀）；惠誉评级的AA-（非常强）；克罗尔债券评级机构的AA-（非常强）；以及标准普尔的AA-（非常强）。

其他信息

Greenlight Capital Re的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “GLRE”。

我们的主要行政办公室位于开曼群岛 KY1-1205 大开曼岛卡马纳湾市市场街65号茉莉花阁1207号邮政信箱31110号。我们在该地点的电话号码是 (345) 943-4573。我们维护一个网址为 http://www.greenlightre.com 的网站。我们网站上的信息未纳入本招股说明书或我们的其他证券申报中，也不是这些文件的一部分。

有关我们公司的更多信息，请参阅本招股说明书第34页上的 “在哪里可以找到更多信息”。

有关我们的更多信息，包括财务信息，您应该参考我们最近向美国证券交易委员会提交的文件。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最近一个财年的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中描述的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。其他风险因素可能包含在与特定系列或证券发行相关的招股说明书补充文件中。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。您可能会损失全部或部分投资。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则出售我们提供的证券的净收益将由我们或我们的子公司用于营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途。在我们以这种方式使用净收益之前，我们可能会暂时将其用于短期投资或减少短期借款。我们可能会在与已发行证券相关的适用招股说明书补充文件中提供有关出售已发行证券净收益使用情况的更多信息。

我们将支付本招股说明书所涵盖的普通股注册所产生的费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、法律顾问和会计师的费用和开支。

股本描述

以下是与我们的普通股相关的重要条款和规定的描述。由于是摘要，因此以下描述不完整，完全受2023年7月25日特别决议（“条款”）通过的第四次修订和重述的公司备忘录和章程（“条款”）的约束和限定，该备忘录和细则界定了股东的权利。我们的条款以引用方式纳入注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

法定资本

我们的法定股本包括（i）1.25亿股普通股，面值每股0.10美元，以及（ii）5000万股优先股，面值每股0.10美元。截至2024年6月15日，我们已发行和流通35,321,144股普通股，没有发行或流通优先股。截至2024年6月15日，我们的普通股共有大约54名记录持有人，其中不包括以被提名人或街道名称注册的股份的受益所有人，他们约占已发行和流通普通股的24.7％。

自2004年成立至2023年7月25日以来，我们有两类普通股：（i）在纳斯达克交易的A类普通股；（ii）我们的B类普通股。A类和B类股票持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。2023年7月25日，在公司的年度股东大会上，我们的股东批准将B类普通股重新指定为A类普通股。这种重新命名，加上批准将A类普通股重新归类为简单的 “普通股”，导致双重类别结构的取消。我们有一类普通股，即普通股，在纳斯达克交易。

普通股

我们的每股普通股的面值或名义价值为每股0.10美元。所有普通股的持有人有权：

(i) 根据我们董事会（“董事会”）根据我们章程和开曼群岛《公司法》（经修订）的规定可能不时申报的股息（无论是以现金、财产还是证券形式支付）；

(ii) 如果我们清盘或解散，无论是自愿还是非自愿的，还是为了合并、重组或其他目的，或者根据股本和盈余的分配，均等按比例分享我们在偿还所有债务和负债以及任何已发行和流通优先股的清算优先权之后剩余的资产（如果有）；以及

(iii) 一般享有与此类股份有关的所有权利。

普通股持有人没有先发制人、赎回、转换或偿债基金的权利。

每股普通股有权获得每股一票。但是，除非根据章程获得董事会的一致同意，否则不允许任何持有人收购一定数量的股份，使任何人拥有（根据适用的美国税收归属和推定所有权规则）总投票权9.9％或以上的股份（“9.9％的股东”）。董事会应在必要范围内减少任何持有9.9％股东的投票权，使该持有人不再是9.9％的股东。与此次削减有关，可以根据章程条款调整公司其他股东的投票权。因此，如果董事会需要调整任何 9.9% 股东的投票权，则某些持有人可能有权获得每股超过一票，但须遵守9.9％的限制。

关于我们在2023年年度股东大会上通过的与取消我们以前的双重股权结构有关的某些提案，我们董事会根据章程第11（1）（c）条同意戴维·艾因霍恩实益拥有已发行和流通普通股总投票权的9.9％以上，但不超过同意时戴维·艾因霍恩实益拥有的普通股金额（即，6,254,715股普通股，占截至6月15日已发行普通股的17.7％，2024。

2024 年 5 月 3 日，董事会批准了一项股票回购计划，该计划将于 2025 年 6 月 30 日到期，授权我们通过私下协商交易或第 10b5-1 条股票交易计划，在公开市场上回购高达 2,500 万美元的普通股。我们无需回购任何普通股，回购计划可以在董事会选举时随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。在截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的第一季度中，没有根据回购计划回购我们的普通股。

根据公司股票激励计划为符合条件的员工、董事和顾问预留的普通股包括2,000,000股预留普通股加上先前激励计划中已发行的任何普通股，激励性股票期权结算时可发行的普通股不超过150万股。截至2024年3月31日，根据公司的股票激励计划，仍有2,914,198股普通股可供未来发行。

对股份所有权的限制

根据我们的条款，除非获得董事会的一致同意：

•如果此类收购会导致任何人拥有（根据适用的美国税收归属和推定所有权规则）9.9％或以上的已发行和流通普通股，则不允许任何人收购普通股；以及

•如果此类收购会导致任何人直接拥有已发行和流通普通股的9.9％或以上，则不允许该人收购普通股。

根据我们的章程，如果董事会自行决定以下情况，则董事会可以发出回购通知：

• 转让将违反上述所有权限制；或

• 转让将增加我们遭受不利税收、监管或法律后果的风险。如果董事会认定违反了所有权限制，我们可以选择，但没有义务购买全部或任何部分股份，前提是我们认为有必要或建议避免或纠正任何不利或潜在的不利后果。

优先股

根据我们的《章程》和开曼群岛法律，我们董事会可以设立一个或多个系列的优先股，这些优先股的数量、名称、相对投票权、股息率、清算和其他权利、优惠、权力和限制可以由董事会决定，而无需进一步的股东批准；前提是新类别的股票可能需要某些股东批准，该类别的股份将优先于现有类别的股份。任何发行的优先股都将包括对投票和转让的限制，旨在避免出于美国联邦所得税的目的使我们成为 “受控外国公司”。可能确立的此类权利、优惠、权力和限制可能会阻碍企图控制我们的行为。优先股的发行还可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，拒绝股东在普通股投标或其他报价时获得普通股溢价，并对普通股的市场价格产生抑制作用。

选项

截至2024年3月31日，以19.01美元的加权平均行使价购买9.021.4亿股普通股的期权已在流通。

限制性股票单位

截至2024年3月31日，业绩限制性股票单位已流通，加权平均授予日公允价值为10.42美元，可转换为412,593股普通股，加权平均授予日公允价值为11.14美元，可转换为160,493股普通股。

公司治理

我们的章程规定了公司的公司治理，包括设立股权、修改此类权利、发行股票证书、股份转让、资本变更、股东大会和特别会议的召集和举行、代理、董事的任命和罢免、董事的行为和权力、股息的支付和公司清盘。

我们的条款规定，董事会将每年选举一次。股东可以在符合法定人数且有权投票的总投票权的50％以上支持此类行动的股东大会上，根据章程中定义的理由，将该董事免职。股东大会可以由董事会主席或任何两名董事或任何董事和董事会秘书召集。

只有在达到法定人数的股东大会上获得百分之六十六和三分之二的赞成票后，我们条款中包含的条款才能进行修改。

在遵守我们章程规定的前提下，在没有故意过失、故意违约、欺诈或不诚实的情况下，董事、秘书和高级管理人员在履行职责时的任何作为或不作为均应受到损害。我们的条款包含条款，在董事会多数不感兴趣的成员批准的范围内，赔偿董事、高级管理人员和秘书因我们提供服务而对第三方承担的责任。如果获得董事会中多数无利害关系成员的批准，则可以向受赔方预付费用。

注册权

根据2004年8月11日的股东协议或我们的股东协议，我们在首次公开募股之前的普通股持有人获得了某些注册权。根据我们的股东协议，一旦我们有资格使用S-3表格（或类似的简短注册声明），Greenlight Capital Investors, LLC（GCI）有权获得无限的需求注册权。经我们同意，GCI 于 2007 年 1 月 3 日将其股东协议下的需求登记权转让给了董事会主席戴维·艾因霍恩。根据股东协议，戴维·艾因霍恩有权获得其所有普通股的注册权，包括2007年5月通过私募收购的普通股。在任何12个月内，根据需求权，我们无需进行超过两次的注册。

如果注册发行的管理承销商认为出于市场考虑需要进行修改，则可以按比例修改上述注册权。我们需要为所有出售股东承担所有注册费用（不包括承保折扣和佣金、转让税和费用以及所有出售股东的多名律师（以及一名当地法律顾问，在合理要求下）的费用）。

2024年5月30日，我们签署了股东协议修正案，将戴维·艾因霍恩的注册权期限延长至2034年6月30日。

转账限制

我们的条款包含几项限制我们普通股可转让性的条款。我们的章程规定，如果我们的董事会以其唯一和绝对的自由裁量权决定：

•任何股份转让都将违反上述所有权限制；或

•此次转让将增加我们或我们的任何股东遭受不利税收、监管或法律后果的风险，

他们可能拒绝登记此类转让, 如果不登记, 也将无效。我们的章程还规定，如果董事会认定任何转让都违反了所有权限制，则在我们认为避免或纠正此类转让造成的任何不利或潜在不利后果是必要或可取的范围内，我们将有选择权，但没有义务购买全部或任何部分普通股。

对于任何普通股的转让，除了上述认证要求外，普通股持有人只能根据《证券法》的规定转让其普通股。

公司法的差异

适用于我们的《公司法》在某些重大方面不同于通常适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了《公司法》中适用于我们的某些重要条款（包括根据我们的条款通过的修改），这些条款在某些方面与特拉华州公司法的规定不同。由于以下陈述是摘要，因此它们并不旨在涉及开曼群岛法律中可能与我们和我们的股东相关的所有方面。

利害关系方交易

任何人都不会因为与我们签订合同而被取消当选董事或被任命为候补董事的资格。董事（或其缺席时的候补董事）只要在审议或表决之前披露了自己的利益，就可以就其感兴趣的合同或交易参与投票。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事对公司具有信托地位，因此被视为他们对公司负有以下责任：有责任本着诚意行事，以他们认为符合公司最大利益的方式行事；有责任不从其董事职位中获利（除非公司允许他这样做）；有责任为其赋予的目的行使权力；有责任不将自己置于有利于人民利益的境地公司与他们的个人利益或对第三方的义务相冲突。开曼群岛公司的董事有责任以熟练和谨慎的方式行事。董事在履行职责时，需要表现出根据其知识和经验确定的主观角度合理预期的技能水平，以及担任公司董事的人客观上所期望的技能和谨慎态度。

董事或候补董事可以就其作为股东、董事、高级管理人员或雇员拥有权益的合同或交易进行投票，前提是他或她向董事会披露了利益。

在行使任何此类表决时，该董事的职责与上述相同。根据我们的条款，我们的任何合同都不会仅仅因为任何董事是此类交易的利益相关方而被视为无效，在这种情况下，利益相关方通常不对欠我们的款项承担责任。

根据特拉华州法律，此类交易将无效，除非：

•董事会披露或知道有关该利益相关董事的关系或利益的重大事实，董事会以多数不感兴趣的董事的赞成票真诚地批准了该交易；

•此类重大事实已被披露或为有权对此类交易进行表决的股东所知，该交易由有权就该交易进行表决的大多数股份的投票本着诚意予以特别批准；或

•该交易自获得授权、批准或批准之时起对公司来说是公平的。根据特拉华州法律，该利益相关董事可能对该董事从中获得不当个人利益的交易承担责任。

合并和类似安排

《公司法》允许将两家或多家公司合并为一家合并公司，或者将一家或多家公司合并为另一家公司，从而形成一个单一的幸存公司。根据开曼群岛法律，两家或多家公司的合并或合并要求公司的董事订立并批准书面合并或合并计划，该计划还必须得到每个组成公司的特别决议的授权，以及此类公司章程中可能规定的其他授权（如果有）。

在《公司法》规定的任何合并或合并中，持异议的股东拥有某些有限的评估权，其情况与特拉华州公司持异议的股东所享有的评估权类似，他们有权根据司法确定的股票公允价值获得现金付款。在公开交易所上市的股票持有人的评估权通常只有在合并所提供的对价以现金支付，或者在某些情况下以第三方的非上市证券支付的情况下才能获得。

《公司法》还包括促进公司重建和合并的法定条款，前提是这样的安排计划须经以下人士批准：(i) 股东的价值为75％，或亲自或通过代理人出席为此目的召开的一次会议并投票的每类股东；或 (ii) 对于债权人，代表债权人价值75％的多数股东或每类债权人亲自或通过代理人出席一次或多次会议并投票为此目的召开。

计划会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。而持异议的股东有权向法院表达观点

该交易不应获得批准，如果法院认定：

•公司没有提议采取非法行为或超出其公司权限范围的行为，并且有关多数票的法定条款已得到遵守；

•股东在有关会议上得到了公平的代表，类别划分得当；

•安排计划是商人合理批准的；以及

•根据《公司法》的其他条款对该安排计划进行制裁或构成 “对少数群体的欺诈”，这种安排计划并不是更恰当的。

如果安排计划因此获得批准，持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常会提供给特拉华州公司的持异议的股东。

股东诉讼

我们不知道有任何举报的开曼群岛法院提起的集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。

原则上，我们通常是适当的原告，股东不得提起衍生诉讼。

但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力），上述原则也有例外情况，包括：

•公司采取或提议采取非法行为或越权行为（超出其权限范围）；

•被投诉的行为虽然不是越权，但如果得到尚未获得特别决议的正式授权，则可以实施；以及

•那些控制公司的人正在进行 “对少数人的欺诈”。

对董事的赔偿

开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们可以以董事或高级职员的身份就根据任何法律规则产生的任何损失或责任向他们提供赔偿，但涉及故意过失、故意违约、欺诈或不诚实的任何作为或不作为除外。根据特拉华州法律，在以下情况下，公司可以赔偿公司董事或高级管理人员为辩护诉讼、诉讼或程序而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额：

• 该董事或高级管理人员本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事；以及

• 对于任何刑事诉讼或诉讼，该董事或高级管理人员没有合理的理由认为其行为是非法的。

我们将赔偿我们的每位董事、代理人和高级管理人员因履行职能时的任何行为或不作为而产生的任何责任（如果有），但他们可能因自己的故意疏忽、故意违约、欺诈或不诚实而承担的任何责任（如果有）除外。除非该董事、代理人或高级管理人员因故意疏忽、故意违约、欺诈或不诚实行为而产生责任，否则任何董事、代理人或高级职员均不对履行其职能时的任何损失或损害承担责任。

检查公司记录

除董事登记册外，公众无权查看我们的公司文件或组织文件。公司注册处处长应提供现任董事（以及适用的候补董事）的名单，供任何支付费用的人查阅，但须遵守注册处处长可能规定的条件。开曼群岛公司的股东有权要求该公司提供其有效的备忘录和公司章程的副本，每份备忘录和章程的最高金额为一开曼群岛元。此外，我们的章程规定，董事会应不时决定是否以及在何种程度上、何时何地、条件或法规允许股东查阅我们的账目和账簿，除非法规授予，或经董事会或我们在股东大会上授权，否则任何股东均无权检查我们的任何账目或账簿或文件。此外，董事可以不时安排准备股东大会财务报表以及法律可能要求的其他报告和账目并将其提交给我们。我们还必须保留抵押贷款和押金登记册，任何债权人或股东在任何合理的时间都可以查阅。

我们没有必要，但可以保留我们在开曼群岛的股份登记册。我们必须在注册办事处保存董事和高级管理人员登记册，该登记册不允许公众查阅。我们的注册办公室位于开曼群岛埃尔金大道171号板球广场六号康尼尔斯信托公司（开曼）有限公司。

特拉华州法律允许任何股东出于与其股东利益合理相关的任何目的检查或获取公司的股东名单及其其他账簿和记录的副本。

转换权

如果适用，适用的招股说明书补充文件中将描述可转换为我们的普通股或其他证券的任何系列的优先股的条款。这些条款将描述转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。这些条款可能包括调整优先股持有人收到的普通股或其他证券数量的规定。任何此类转换或交换都将遵守适用的开曼群岛法律和我们的条款。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Computershare。它的地址是新泽西州泽西城华盛顿大道480号07310，该地点的电话号码是 (201) 680-2464。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “GLRE”。

存托股份的描述

以下对存托股份的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的重要条款和条款。您应阅读我们提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款，以及与特定系列普通股或优先股相关的任何存款协议，这些条款将在适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述，其中还将包括对某些美国联邦所得税注意事项的讨论。适用的招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何一般条款是否不适用于所发行的存托股份。

普通的

我们可能会发行代表普通股或优先股的存托股。以存托股为代表的普通股或优先股将根据我们与由我们选择的银行或信托公司之间的存款协议存放，其总部设在美国，合并资本和盈余至少为5000万美元。根据存款协议的条款，存托股份的每位所有者将有权按适用的普通股或优先股或存托股份所代表的部分比例享有由存托股份所代表的普通股或优先股的所有权利和优惠，包括任何股息、表决、赎回、转换和清算权。存托股份将由根据存款协议签发的存托凭证作证。

我们可以选择发行普通股或优先股的部分股票，而不是全额普通股或优先股。如果我们行使这一期权，我们将向公众发行存托股票收据，每张存托凭证将代表普通股或特定系列普通股或优先股的一小部分，如适用的招股说明书补充文件所述，如下所述。

在准备最终存托凭证之前，存托人可以根据我们的书面命令或任何存托普通股或优先股持有人的书面命令，签发和交付与最终存托凭证基本相同并赋予持有人与之有关的所有权利的临时存托凭证。此后将毫不拖延地准备存托凭证，临时存托凭证可以兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他分配

存托机构将根据普通股或优先股持有的存托股份的数量向与普通股或优先股相关的存托股份的记录持有人分配所有现金分红和其他现金分配。

如果进行非现金分配，存托人将把收到的财产分配给相应的存托股份记录持有人。如果存管机构确定进行分配不可行，经我们批准，它可以出售财产并将出售所得的净收益分配给持有人。

赎回或回购股份

在遵守《公司法》的前提下，如果要赎回或回购一系列普通股或以存托股为代表的优先股，则存托股份将从存托机构全部或部分赎回或回购存托机构持有的每系列普通股或优先股所获得的收益中赎回。存托机构将按每股存托股份的价格赎回存托股份，该价格等于以这种方式赎回或回购的普通股或优先股应付的每股赎回或回购价格的适用部分。每当我们赎回或回购存托人持有的普通股或优先股时，存托人将从同日起赎回或回购的普通股或优先股数量的存托股进行赎回。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则存托人将通过抽签或按比例或按存托人可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

提取股份

除非事先要求赎回相关存托股份，否则任何存托股份持有人在存托机构公司信托办公室交出存托凭证后，均可获得相关系列普通股或优先股的整股数量以及存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。提款的存托股份持有人将有权根据该系列普通股或优先股的适用招股说明书补充文件中所述获得普通股或优先股的全部股份，但普通股或优先股全额持有人此后将无权根据存款协议存入普通股或优先股，也无权获得存托凭证。如果持有人交出的与提款相关的存托股份超过存托股份的数量，即代表要提取的普通股或优先股的总数，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。

投票存放的普通股或优先股

在收到任何系列存托普通股或优先股的持有人有权投票的任何会议的通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列普通股或优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与相关系列普通股或优先股的记录日期相同），每位存托股份的记录持有人都有权指示存托人行使与持有人存托股份所代表的普通股或优先股金额有关的表决权。

在可行的情况下，存托人将尝试按照指示对存托股份所代表的此类系列普通股或优先股的金额进行表决，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有合理行动，以使存托人能够这样做。如果存托机构没有收到代表普通股或优先股的存托股份持有人的具体指示，则将避免对普通股或优先股进行表决。

存款协议的修改和终止

我们与存托人之间的协议可以随时对存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款进行修改。但是，任何对代表任何系列普通股或优先股的存托股份持有人的权利产生重大不利影响的任何修正案都将不会生效，除非该修正案获得至少相当于当时已发行的存托股的持有人批准，即该系列普通股或优先股的最低金额，这是批准任何可能对该系列普通股或优先股持有人的权利产生重大不利影响的修正案所必需的。在任何修正案生效时，未偿还存托凭证的每位持有人或持有人的任何受让人，通过继续持有存托凭证或因获得存托凭证而被视为同意并同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束。在以下情况下，存款协议将自动终止：

• 所有已发行的存托股份均已赎回；

• 已向与我们的任何清算、解散或清盘有关的存托股份持有人进行了普通股或优先股的最终分配；或

• 经存托凭证持有人同意，存托凭证持有人不少于已发行存托股份的66 2/ 3％。

存托人的费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们将支付存托机构与相关系列普通股或优先股的初始存款以及普通股或优先股的任何赎回或回购有关的所有费用。存托凭证持有人将支付存款协议中明确规定的其他转账和其他税款和政府费用以及其他费用或开支。

在存托凭证或此类普通股或优先股的持有人支付所有与存托凭证或此类普通股或优先股相关的税收和费用之前，存托机构可以拒绝进行任何存托凭证的转让，也可拒绝提取以此为凭证的普通股或优先股。

保管人辞职和免职

保存人可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职，我们可随时罢免保存人、任何辞职或免职，使其在任命继任保存人并接受任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是银行或信托公司，其总部设在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。

杂项

存管机构将转交我们向存托机构提交的所有报告和通信，这些报告和信函必须提供给存放的普通股或优先股的持有人。

如果法律或我们或其无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议下的任何义务，我们和存托人均不承担责任。我们和他们在存款协议下的义务将仅限于真诚地履行我们及其在存款协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们和他们都没有义务就任何存托股份、存托凭证、普通股或优先股提起诉讼或辩护。存托人可以依赖律师或会计师的书面建议，也可以依赖存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

债务证券的描述

正如本招股说明书的 “债务证券描述” 部分所使用的，所有提及 “我们”、“我们的” 和类似表述均指Greenlight Capital Re，不包括Greenlight Capital Re的任何子公司或其他关联公司。

优先债务契约和次级债务契约

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，包括票据、债券或其他债务。我们将根据我们与北卡罗来纳州Computershare信托公司之间的优先债务契约发行任何优先债务证券。我们将根据我们与北卡罗来纳州Computershare信托公司之间的次级债务契约发行任何次级债务证券。

优先债务契约和次级债务契约将基本相同，唯一的不同是次级债务契约与优先债务契约不同，将提供特别优先于我们的其他特定债务的偿付权的债务证券。优先债务契约和次级债务契约都不会限制我们可能不时发行的债务本金总额。

优先债务契约和次级债务契约的形式作为注册声明的附录包括在内，本招股说明书是注册声明的一部分。以下描述概述了每份契约的实质性条款和条件以及可能根据这些契约发行的债务证券。契约可能包含扩展或限制本招股说明书中陈述的措辞，招股说明书补充文件和补充契约可能包含任何债务证券的实质性条款和条款。因此，我们强烈建议您参考契约、所有招股说明书补充文件和所有相关的补充契约，以全面了解适用于契约和债务证券的条款和条件。

优先和次级债务证券

债务证券将是我们的优先债务或次级债务。“优先级” 一词通常用于描述债务债务，这些债务使持有人有权在 “次级” 债务持有人之前发生某些事件时获得本金和利息。可能触发优先债务持有人有权在向次级债务持有人付款之前获得本金和利息支付的事件包括破产、破产、清算、解散、破产、破产、破产、重组或优先债务契约下的违约事件。

根据优先债务契约，我们可以分成一个或多个系列发行优先债务证券。根据优先债务契约发行的所有系列优先债务证券的支付权排名将相同。优先债务证券的支付权也将与我们所有其他非次级债务的排名相同。

就担保此类有担保债务的资产而言，根据优先债务契约发行的无抵押优先债务实际上将优先于我们的任何有担保债务。如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿还我们的未偿债务，或者根据与任何有担保债务有关的贷款协议取消抵押品赎回权，则我们的有担保债务的持有人有权在偿还根据优先债务契约发行的无抵押优先债务之前获得本金和利息，但以担保此类有担保债务的资产为限。

根据次级债务契约发行的债务证券将按下文 “次级债务契约下的从属权” 标题下所述的方式，在次级债务证券下所欠的所有优先债务的本金、任何溢价和利息的支付权中排在次级债务契约的次要地位。

此外，根据优先契约和次级契约发行的债务在结构上将从属于我们子公司（成为根据契约发行的债务担保人的任何子公司除外）的任何债务和其他债务。如果发生涉及子公司的破产、接管、清算或类似事件，则该子公司的资产将用于满足子公司的保单持有人和债权人的索赔，而不是我们的债权人的索赔。由于将子公司的资产用于满足投保人和债权人的索赔，子公司股份的价值将减少，甚至可能变得一文不值。我们子公司股票价值的任何此类下跌都将对我们的财务状况产生不利影响，并可能损害我们履行债务证券义务的能力。此外，为满足子公司保单持有人和债权人的索赔而对子公司的资产进行任何清算都可能使该子公司无法向我们支付股息。这种无力支付股息将进一步削弱我们履行债务证券义务的能力。

我们通过两家全资子公司开展业务，这两家子公司产生了我们营业收入和现金流的很大一部分。因此，子公司的分红或预付款是我们履行还本付息和其他义务所需的主要资金来源。合同条款、法律或法规以及子公司的财务状况和运营要求可能会限制我们获得偿还债务所需的现金的能力，包括债务证券的支付。我们是一家控股公司，依赖我们的子公司向我们支付股息以偿还债务的能力。

招股说明书补充资料

我们将为我们提供的每系列债务证券提供招股说明书补充材料，以配合本招股说明书。我们强烈建议您仔细阅读。在招股说明书补充文件中，我们将在适用的范围内描述我们提供的系列债务证券的以下条款和条件：

• 债务证券的所有权以及它们是次级债务证券还是优先债务证券；

•发行债务证券的面额；

• 将要发行的债务证券的总本金额；

•发行相同系列的额外债务证券的能力；

• 我们出售债务证券的一个或多个价格；

• 债务证券本金的支付日期；

• 债务证券的利率或利率（如果有），可以是固定的，也可以是可变的，或者确定此类利率的方法（如果有）；

• 任何利息的累积日期或确定此类日期的方法；

• 就折扣债务证券而言，本金的增加率（可以是固定的，也可以是可变的），或确定该利率的方法，以及本金累积的起始日期或确定该日期的方法；

• 是否可以参照任何指数、公式或其他方法（例如一种或多种货币、大宗商品、股票指数或其他指数）来确定债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息的支付金额，以及确定此类付款金额的方式；

• 应支付债务证券利息的日期，以及确定谁有权在任何利息支付日获得应付利息的常规记录日期或确定该日期的方法；

• 延长利息支付期限和任何此类延期期限的权利（如果有），包括可以延长利息支付期的最长连续期限；

• 债务证券计价所采用的一种或多种货币，将要或可能以哪种本金、任何溢价和任何利息支付，或描述基于债务证券计价的一种或多种货币或与之相关的任何单位；

• 支付债务证券本金（及溢价，如果有）和利息的一个或多个地点，可以交出任何证券进行转让、交换或转换登记（如适用），以及可以根据契约向我们或向我们发送通知和要求的地方；

• 如果我们拥有选择权，则根据可选赎回条款以及任何此类条款的其他条款和条件，我们可以全部或部分赎回债务证券的期限和价格；

• 我们有义务在到期日之前赎回、偿还或购买债务证券，预留资金或其他资产，定期向偿债基金付款，或通过类似条款或债务证券持有人选择为任何赎回或购买提供担保，以及我们全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的期限和价格或价格，或搁置此类资产，支付此类款项或根据此类债务提供此类担保，以及此类义务的其他条款和条件；

• 债务证券本金中与违约事件（如下所述）有关的债务证券加速到期时必须支付的部分或确定该部分的方法，如果不是全部本金；

• 在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利的规定（如果有）；

• 对违约事件或我们关于适用系列债务证券的契约的任何删除、修改或增补，以及此类违约事件或契约是否与适用契约中包含的违约事件或契约一致；

• 对我们承担债务、授予留置权、赎回股份、支付股息、出售资产的能力的任何限制或其他限制；

• 与法律抗辩和不履行契约有关的契约条款（如下文所述）对债务证券的适用（如有）；

• 持有人可以据以将债务证券转换或交换（或我们可能要求持有人转换或交换）我们的普通股、优先股或其他证券或财产的条款（如果有的话）（或此类债务证券应根据这些条款自动转换或交换为此类其他证券或财产）；

• 由于违约事件，受托人或必要债务证券持有人申报到期应付本金的权利的任何变化；

• 如果任何债务证券的利息不是以其名义注册的人，则应在该利息的记录日期向谁支付，以及临时全球债务证券的任何应付利息的支付范围或方式，如果不是按适用契约规定的方式；

• 如果任何债务证券的本金或任何溢价或利息应以一种或多种货币或货币单位支付，则支付该债务证券时使用的货币、货币或货币单位以及作出此类选择的期限和条款和条件以及应付金额（或确定此类金额的方式）；

• 为此类债务证券提供担保的抵押品（如果有），为此类债务证券提供担保的担保人（如果有），或确定此类抵押品（如果有）的方法，以及此类担保人（如果有）；

• 如果截至规定到期日前的任何一个或多个日期无法确定任何债务证券在规定到期日的应付本金，则该金额应被视为截至任何该日期的此类证券的本金，包括应在规定到期日以外的任何到期日到期时到期时支付的本金，或应视为在规定到期日之前的任何日期尚未偿还的本金（或任何此类情况，该金额被视为本金的方式金额应确定）；

• 是否有任何债务证券将以全球形式发行，如果是，将全球债务证券兑换成认证债务证券的条款和条件；

• 全球或有证债务证券的存托机构；

• 债务证券是以注册形式、不记名形式还是同时以注册和不记名形式发行（通常，注册债务证券的所有权由发行实体的记录证明。因此，注册债务证券的持有人只能根据发行人的记录转让证券。相比之下，无记名债务证券的所有权通常以实际拥有证券为证。因此，无记名债务证券的持有人仅通过转让证券的所有权即可转移所有权。);

• 适用于（1）本金的支付地点、不记名债务证券的任何溢价和利息，（2）不记名债务证券兑换注册债务证券的任何限制或特别程序，（3）不记名债务证券的发行、出售或交付，或（4）此类不记名债务证券的利息支付。（除非在有限的情况下，否则债务证券的持有人将无法将注册的债务证券兑换成不记名债务证券。);

• 适用于债务证券的某些美国联邦所得税后果和特殊注意事项；

• 适用于债务证券的任何开曼群岛税收后果，包括招股说明书补充文件中描述的任何以外币计价和应付的债务证券，或基于外币或与外币相关的单位；

• 任何拟在证券交易所上市的债务证券；

• 我们是否以及在什么情况下会为非美国人持有的债务证券支付额外款项，以支付预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用，如果是，我们是否可以选择赎回此类债务证券而不是支付此类额外款项；

• 如果债务证券只能在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行（无论是在原始发行时还是在交换临时证券时），则此类证书、文件或条件的形式和条款；

• 此类证券的注明日期（如果不是其原始发行日期）；

• 债务证券的任何受托人、存托人、认证或付款代理人、过户代理人、注册商、抵押代理人或其他代理人的姓名；

• 此类证券的利息是否应按包括12个30天在内的360天年度计算；

• 此类证券和息票的形式（如果有）是否已获得董事会决议或其补充契约的正式授权，并是否根据适用的契约设立；

• 就次级债务证券而言，下文概述的从属条款或不同的从属条款是否将适用于债务证券；以及

• 债务证券的任何其他特定条款，包括适用法律或法规可能要求或建议的任何其他条款。

债务证券的持有人可以出示其证券进行交换，也可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式出示注册债务证券进行转让。除非受适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用除外。

债务证券可以按招股说明书补充文件中规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果招股说明书补充文件中另有规定，我们可以出售不带利息或利息的债务证券，其利率低于发行时的现行市场利率，或以低于此类债务证券规定本金的折扣出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些折扣债务证券的任何特殊美国联邦所得税注意事项。

我们可能会发行债务证券，其本金在任何还款日应付本金或任何利息支付日的应付利息金额将根据一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可以在任何本金还款日获得本金或在任何利息支付日获得大于或少于该日应付的本金或利息金额的利息，具体取决于该日期适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素的价值。适用的招股说明书补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额，以及与该日应付金额相关的货币、大宗商品、股票指数或其他因素以及某些其他税收考虑因素的信息。

全球债务证券

我们可能会以全球形式发行注册债务证券。这意味着将发行一张 “全球” 债务证券来代表一些已注册的债务证券。全球债务证券的面值将等于该全球债务证券所代表的所有注册债务证券的总本金额。

我们将把以全球形式发行的任何注册债务证券存入我们将在适用的招股说明书补充文件中注明的存托机构或存托机构的被提名人。任何通过存托机构持有全球债务证券权益的人都将被视为该权益的 “受益” 所有者。证券的 “受益” 所有人能够享有与证券所有权相关的权利，即使受益所有人不被承认为该证券的合法所有人。证券受益所有人的权益是

被视为 “受益权益”。我们将酌情以存托人或存托机构被提名人的名义注册债务证券。

存托机构或其被提名人只能在以下情况下全部转让全球债务证券：

• 由已注册全球证券的保管人向保管人的指定人提名；

• 由保管人提名人向保管人或保管人的另一名被提名人提名；或

• 由保管人或保管人的被提名人转交给保管人的继承人或继承人的被提名人。

在存托人或其代理人（如适用）将全球债务证券换成以最终形式发行的注册债务证券之后，这些转让限制将不适用于全球债务证券。

我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述与注册全球证券所代表的任何系列债务证券相关的存托安排的具体条款。我们预计，以下条款将适用于所有由注册全球证券所代表的债务证券的存托安排。

已注册全球证券的受益权益的所有权将限于 (1) 在注册全球证券存管机构开立账户的参与者和 (2) 可能通过这些参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托人将把该参与者实益拥有的注册全球证券所代表的债务证券本金存入存托人的账面记账登记和转账系统中的每个参与者的账户。最初，参与债务证券分销的交易商、承销商或代理人将指定存托人应存入的账户。

登记的全球证券受益权益的所有权将显示在登记的全球证券保存人保存的与参与者权益有关的记录上，以及通过参与者持有的个人权益的参与者记录上，所有权权益的转让只能通过这些记录进行。一些司法管辖区的法律可能要求受这些司法管辖区法律监管的证券的购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要注册全球证券的托管人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，该存托人或其被提名人将被视为适用契约下的所有目的由注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。注册全球证券的实益权益的所有者通常不会：

• 有权以自己的名义注册由注册的全球证券所代表的债务证券；

• 接收或有权以最终形式收到债务证券的实物交付；以及

• 被视为适用契约下债务证券的所有者或持有人。

因此，在已登记的全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖已登记全球证券的保管人的程序，如果该人通过参与者拥有股权，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，才能根据适用契约行使持有人的任何权利。

我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求债务证券持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取债务证券持有人根据适用契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的存托机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动，参与者将授权拥有相关实益权益的受益所有人通过参与者给予或采取行动或者拿走根据通过他们的受益所有人的指示采取行动或以其他方式行事。

我们将向存托机构或其被提名人支付注册全球证券的本金、任何溢价和任何利息。Greenlight Capital Re、契约受托人或Greenlight Capital Re或契约受托人的任何其他代理人均不对与注册全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因注册全球证券的实益所有权权益而支付的款项的任何方面或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，任何注册全球证券的存管人在收到注册全球证券的任何本金、溢价或利息付款后，将立即将与存托机构记录中显示的注册全球证券中各自的受益权益成比例的款项存入参与人的账户。我们还预计，参与者向参与者拥有的注册全球证券的实益权益的所有者支付的款项将遵循常设客户指示和惯例。

如果此类注册全球证券的存托机构在任何时候都不愿或无法继续担任存托机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且未在90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构，我们将以最终形式发行债务证券以换取已注册的全球证券。此外，我们可以随时自行决定不持有由注册全球证券代表的系列债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券以换取注册的全球证券。

我们将以存托人应指示的名称注册任何以最终形式发行的债务证券，以换取已注册的全球证券。我们期望，保存人将根据保管人从在已登记的全球证券中拥有实益权益的参与者那里收到的指示作出这些指示。

我们还可能发行一系列全球形式的无记名债务证券。我们将把这些全球不记名证券存入普通存托机构或与该系列相关的招股说明书补充文件中确定的存托机构被提名人。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述不记名债务证券存托安排的具体条款和程序。我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述以最终形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序。

适用于债务证券的契约

资产的合并、合并、合并和出售。每份优先债务契约和次级债务契约都规定，在任何情况下，我们都不会与第三方合并、合并或合并，也不会将我们的全部或基本上全部资产出售或以其他方式转让给任何第三方，除非：

• 我们要么是交易中的持续实体，要么是继承实体明确承担我们在证券和契约下的义务；

• 交易完成后，我们或交易中的继任实体不会违约履行契约中包含的契约和条件；以及

• 向受托人交付特定的高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均表明此类合并、合并、合并、出售或其他转让（视情况而定）以及与之相关的任何补充契约均符合契约。

上述交易限制不适用于资本重组、控制权变更或高杠杆交易，除非该交易涉及向第三方合并、合并或合并，或者将我们的全部或基本上全部资产出售或以其他方式向第三方转让（现金除外）。此外，契约不包括任何会增加利息、提供以固定价格处置证券的选择权或在发生任何资本重组、控制权变更或高杠杆交易时以其他方式保护债务证券持有人的条款。

每个系列债务证券的招股说明书补充文件可能包含其他契约。

违约事件

除非我们在招股说明书补充文件中提供其他或替代违约事件，否则根据适用契约，以下每种事件都将构成一系列债务证券的违约事件：

• 当该系列债务证券的任何利息到期应付时，违约支付该系列债务证券的任何利息，并且此类违约行为持续30天，利息支付日期未得到适当延长或推迟；

• 当债务证券到期和应付时，拖欠支付债务证券的本金或溢价（如果有）；

• 拖欠任何偿债基金分期付款，当该分期付款到期并应付时；

• 未遵守或履行契约中包含的任何契约或协议（不包括契约或协议，本节其他部分特别述及的违约或履行情况）（契约中仅为受益于根据契约发行的系列证券以外的一系列证券而签订的契约或协议除外），且此类违约行为在通知发出后的90天内持续存在由持有人提供的本金总额至少为25％受影响的所有系列的未偿还证券；

• 违约 (i) 在任何适用的宽限期生效后到期和应付时，未偿还本金总额至少为5000万美元（不包括此类债务证券和无追索权债务）的任何定期本金支付，或（ii）履行我们任何债务（该系列债务除外）的任何其他条款或准备金未偿还本金总额的证券和非追索权债务）至少5,000万美元，导致此类债务在本应到期和应付之日之前到期或被宣布到期和应付，并且在发出通知后的30天内不得偿还、免除、撤销或取消，或此类债务不得清偿；

• 与我们的破产、破产或重组有关的某些事件；

• 在某些情况下，补充契约中规定的任何其他违约事件。

每份优先债务契约和次级债务契约都规定，在契约规定的有限条件下，如果违约事件发生且仍在继续，则受托人或根据相关契约发行的每种受影响系列债务证券本金不少于25％的持有人可以宣布所有受影响债务证券的本金和应计利息立即到期并支付。如果在履行适用于所有未偿债务证券的任何契约或协议时出现违约，则受托人和根据契约发行的所有未偿债务证券中不少于25％的持有人也有类似的权利。

但是，根据契约中规定的条件，受影响未偿债务证券系列的大多数本金的持有人或所有债务证券（视情况而定）的持有人可以免除契约下过去的违约行为。如果持续拖欠受影响债务证券的本金、任何溢价或利息，则不得实行此类豁免。

每份优先债务契约和次级债务契约都使受托人有权就受托人应证券持有人的要求采取的任何行动获得债务证券持有人对其合理满意的赔偿或担保保证。赔偿或赔偿是指一方承诺在发生预期损失时补偿另一方。

除上述受托人有权获得赔偿的前提下，除非契约中另有说明，否则每份契约都规定，各系列受影响未偿债务证券本金总额（按一类处理）的持有人可以指示任何诉讼的时间、方法和地点行使契约中赋予的任何权利或权力或寻求受托人可用的任何补救措施。

每份优先债务契约和次级债务契约都规定，债务证券持有人不得对我们提起任何诉讼，但支付逾期本金、任何溢价或利息的诉讼除外，除非：

• 该持有人先前向受托人发出了持续违约的书面通知；

• 每个受影响系列未偿债务证券本金至少为25％（按一类处理）的持有人要求受托人提起诉讼，并为此向受托人提供赔偿；

• 受托人未在提出请求后的60天内提起诉讼；以及

• 每个受影响系列未偿债务证券本金过半数的持有人（按一类处理）没有指示受托人避免提起诉讼。

根据每份契约，我们将每年向受托人提交一份证书，说明不存在违约或指明任何确实存在的违约行为。此外，我们将在违约或违约事件发生后的五个工作日内或在我们得知违约后的五个工作日内向受托人提交有关违约或违约事件的书面通知。

防御

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，我们可以按照下文以及每份优先债务契约和次级债务契约的规定，解除和撤消我们在适用契约和债务证券下的义务。就契约而言，当我们通过满足下述条件而被解除并免除履行相关契约下与债务证券有关的任何其他义务时，与债务证券有关的义务即告解除，法律辩护即告解除。当我们被解除履行与债务证券相关的契约中特定契约下的任何进一步义务时，即发生契约失效。

如果招股说明书补充文件中有规定，则我们可以选择法律辩护并免除与特定系列债务证券有关的所有未来债务，前提是该系列的债务证券已到期应付，将在一年内到期并付款，或者如果可以选择兑换，则根据受托人满意的不可撤销安排要求在一年内赎回。我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务来做出此类合法辩护选择，其金额经证明足以在到期时全额支付相关债务证券的本金、任何溢价和利息。

如果招股说明书补充文件中有规定，我们可以选择免除契约，并免除契约中与任何债务证券有关的契约规定的某些特定义务

系列。我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务，金额经证明足以在到期时全额支付相关债务证券的本金、任何溢价和利息，从而做出这种免责选择。

作为任何法律辩护或无效契约的条件，我们必须向受托人提供律师意见，大意是受影响债务证券的持有人不会因失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将由美国联邦政府按相同金额、相同的方式和时间征税，就好像这种逾期没有发生一样。在任何债务证券存在法律辩护的情况下，律师的本意见必须参考并以美国国税局（“IRS”）的裁决或本招股说明书发布之日后适用的美国联邦所得税法的变更为依据。

尽管事先对受影响的债务证券有任何免除契约，我们仍可以行使我们的法律辩护选择权。如果我们行使合法辩护权，则可能不会因为违约事件而加快受影响债务证券的支付。如果我们行使契约免责期权，则不得因违约或违约事件而加快受影响债务证券的支付。但是，如果债务证券下的债务因另一起违约事件而加速，则加速之日国债信托中的资金和政府债务的价值可能低于受影响证券当时应付的本金和利息，因为所需的国债存款基于定期现金流而不是市场价值，后者将因利率和其他因素而异。

修改契约

每份优先债务契约和次级债务契约都规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，以便：

• 为任何债务证券提供担保；

• 证明继任者承担了我们在契约和债务证券下的义务；

• 增加保护债务证券持有人的契约；

• 纠正契约中的任何模棱两可之处或缺陷，前提是此类更正不会以任何实质性方式对受影响债务证券的持有人产生不利影响；

• 为任何系列的债务证券制定形式或条款；以及

• 证明继任受托人接受任命。

每份优先债务契约和次级债务契约还允许我们和受托人在根据相关契约发行和受其影响的所有系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人同意，作为一个类别进行表决，以任何方式变更相关契约和根据该契约发行的债务证券持有人的权利。但是，以下变更需要获得受影响债务证券的每位持有人的同意：

• 延长任何债务证券的规定到期日或减少其本金；

•降低利率或延长利息支付时间；

• 减少赎回时应付的任何金额或更改赎回任何债务证券的时间；

• 更改本金、任何保费或利息的支付货币；

• 减少任何在加速发行时应支付或可在破产中证明的原始发行折扣债务证券的金额；

• 更改任何债务证券的排名或优先权，这将对此类债务证券的持有人产生不利影响；

• 损害或影响提起诉讼要求在到期时强制执行任何债务担保付款的权利；或

• 降低批准契约变更所需的任何系列未偿债务证券的百分比。

未经当时未偿优先债务的每位持有人的同意，不得对次级债务契约进行修订，以改变任何未偿还的次级债务证券的从属地位。

次级债务契约下的从属关系

次级债务契约规定，在该契约规定的范围和方式下，根据次级债务契约发行的债务证券的本金、任何溢价和利息的支付将从属于我们所有优先债务的偿付权。次级债务契约将优先债务定义为我们所有债务的本金、任何溢价和利息，无论是在契约签订之日之前还是之后产生的：

• 用于我们借的钱；

• 用于我们直接或间接承担或担保的他人借款或承担的义务；

• 就银行向我们开具或开出的信用证和承兑汇票而言；或

• 如果我们对支付此类债务负有直接责任，则发行或假定为收购财产的全部或部分对价，或以收购时我们的不动产、厂房和设备账户中包含的财产作为担保的债务。

优先债务还包括上述债务的所有延期、续期、延期和退款，以及对上述债务的修订、修改和补充。

优先债务不包括：

• 我们的次级债务证券或次级次级债务证券；

• 我们的任何债务，根据其条款或创建或证明该债务证券的工具的条款，在偿付权中属于次级债务证券的次要或等价物；

• 我们对关联公司的债务；

• 我们对子公司的任何债务；

• 违反创建该债务的文书而发行的债务；或

• 根据本定义，我们对他人债务的任何担保，不构成该人的 “优先债务”。

次级债务契约不限制我们可以承担的优先债务金额。

在以下情况下，在任何次级债务证券的持有人收到此类次级债务证券的任何付款之前，所有优先债务的持有人将有权获得该债务的全部应付款：

• 与我们或我们的财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序；或

• 任何系列的债务证券由于违约事件而被宣布到期并在其明示到期日之前到期并付款，而非针对我们或我们的财产的破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、清算、重组或其他类似程序。

在持续拖欠任何优先债务期间，或者如果根据任何优先债务的条款存在任何违约事件，我们不得支付次级债务证券的本金或利息。

转换权

如果适用，任何可转换为我们的普通股或其他证券系列的债务证券的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。这些条款将描述转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。这些条款可能包括调整债务证券持有人收到的普通股或其他证券数量的条款。任何此类转换或交换都将遵守适用的开曼群岛法律和我们的条款。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外，在这种情况下，将以《信托契约法》为准。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买普通股和优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附在证券上或与证券分开。认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议发行。您应阅读认股权证的特定条款，适用的招股说明书补充文件中将对此进行更详细的描述。适用的招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何一般条款是否不适用于所发行的认股权证。

认股权证

适用的招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何其他认股权证的以下条款：

• 认股权证的标题；

• 认股权证可行使的证券（可能包括优先股或普通股）；

• 认股权证的发行价格；

• 认股权证价格可能采用的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位；

• 如果适用，发行认股权证的优先股或普通股的名称和条款，以及每股优先股或普通股发行的认股权证数量；

• 如果适用，认股权证和相关优先股或普通股可单独转让的日期和之后；

• 适用于认股权证的某些美国联邦所得税后果和特殊注意事项；

• 认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制；

• 我们业务的任何合并、合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

• 任何赎回或赎回认股权证的权利的条款；

• 关于变更或调整行使认股权证时可发行证券的行使价或数量的任何规定；

• 认股权证行使权的开始和到期日期；以及

• 可以修改认股权证协议和认股权证的方式。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的任何权利，包括获得股息（如果有）、在我们的清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如果有）的权利。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以行使价以现金购买一定数量的优先股或普通股，每种情况将在与所发行认股权证相关的适用招股说明书补充文件中描述或可以从中确定。认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中所述的到期日营业结束前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的说明行使。在收到付款以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的代表认股权证的证书后，我们将尽快转发行使后可发行的证券。如果行使的认股权证少于该证书所代表的所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的证书。

股票购买合同的描述

我们可能会发行股票购买合同，规定持有人有义务向我们购买合同，我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售指定或不同数量的普通股、优先股或存托股。我们的普通股、优先股或存托股份的每股数量和价格可以在订立股票购买合同时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保合同规定的义务。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同的条款，并将包含对某些美国联邦所得税注意事项和适用于股票购买合同的特殊注意事项的讨论。适用的招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将提及股票购买合同，以及与股票购买合同相关的抵押品或存托安排（如果适用）。

分配计划

我们可能会不时以三种方式中的任何一种（或任意组合）出售本招股说明书所涵盖的证券：

• 向承销商或经销商或通过承销商或经销商；

• 直接发送给有限数量的购买者或单个购买者；或

• 通过代理。

适用的招股说明书补充文件将规定本招股说明书所涵盖证券的发行条款，包括：

• 任何承销商、交易商或代理人的姓名以及他们各自承保或购买的证券金额（如果有）；

• 证券的公开发行价格或购买价格、我们获得的收益，以及任何折扣、佣金或让步或其他构成允许、再允许或支付给承销商、交易商或代理人的补偿的项目（如果有）；以及

• 证券可能上市的任何证券交易所（如果有）。

所发行证券的分配可能会不时生效：

• 以固定价格或价格进行一项或多笔交易，价格可能会发生变化；

• 以销售时的市场价格计算；

• 以与现行市场价格相关的价格；或

• 以议定的价格。

我们指定的代理人可能会不时征求购买已发行证券的要约。参与发行或出售本招股说明书所涉及的已发行证券的任何代理人将被列名，我们应支付给该代理人的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。根据《证券法》中对该术语的定义，任何代理人都可能被视为以此方式发行和出售的已发行证券的承销商。

任何公开发行价格或收购价格以及任何折扣、佣金、特许权或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、交易商或代理人的补偿的项目可能会不时更改。任何承销商、交易商或代理商获得的最大佣金或折扣将不超过根据本招股说明书可能出售的证券最高总收益的百分之八（8％）。

承销商或上述第三方可以不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格发行和出售所发行的证券。如果使用承销商出售任何证券，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可能不时通过上述一项或多笔交易进行转售。这些证券可以通过管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接由承销商发行。通常，承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。

如果通过承销商代表的承销集团或直接由管理承销商代表的承销集团向公众出售已发行的证券，则Greenlight Capital Re将与一个或多个承销商签订承销商的承销协议，以及特定管理承销商以及任何其他承销商的姓名，这些名称将在适用的招股说明书补充文件中列出。此外，交易条款，包括承销商和交易商的佣金、折扣和任何其他报酬（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中规定，承销商将使用该招股说明书补充文件来转售所发行证券。

如果适用的招股说明书补充文件中有说明，我们可能会不时通过代理人出售证券。适用的招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。通常，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。根据延迟交付或其他规定在未来指定日期付款和交付的合同，我们可能会授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。

任何延迟交付合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，适用的招股说明书补充文件将列出我们为招标这些延迟交付合同而支付的任何佣金。

参与分销任何以不记名形式发行的已发行证券的承销商、交易商和代理商将同意，除非《财政条例》第1.163-5 (c) (2) (i) (D) 节另行允许，否则不会以不记名形式在美国或向美国个人直接或间接发行、出售、转售或交付已发行的证券。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，也可以根据其条款进行赎回或还款，或以其他方式由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理人发行和出售已发行的证券，在购买时进行再营销。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

每个系列已发行的证券都将是新发行的证券，除了在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券，如果是普通证券，则在任何其他交易所上市，但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们没有义务这样做。无法保证任何所发行证券的交易市场的流动性。

我们可以按照《证券法》第415条的规定在 “市场上” 发行中出售股权证券。将对作为本招股说明书一部分的注册声明进行生效后的修正案，以便在下架 “市场” 发行时确定承销商。

根据《证券法》被视为承销商的承销商和买方可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，包括提出稳定性出价或参与承保交易的辛迪加或实施罚款出价。此类购买者将受《证券法》和《交易法》的适用条款及其相关规则和条例，包括第10b-5条和M条例的约束。第M号条例可限制任何参与证券分销的人参与这些证券的做市活动的能力。此外，《交易法》下的反操纵规则可能适用于证券在市场上的销售。所有上述情况都可能影响证券的适销性以及任何人参与证券做市活动的能力。

根据相关的承保或其他协议，上述代理人、承销商和其他第三方可能有权要求我们赔偿《证券法》规定的某些民事责任，或就代理人、承销商或其他第三方可能需要支付的款项获得缴款

其中。代理人、承销商和此类其他第三方可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。可以通过美国证券交易委员会在互联网上的主页 http://www.sec.gov 或通过我们的网站 http://www.greenlightre.com 以电子方式访问这些信息。我们的网站未纳入本招股说明书或以其他方式构成本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “GLRE”。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书中包含的信息或我们随后向美国证券交易委员会提交的信息修改或替换了此类信息，则本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将自动更新和取代。我们在首次提交本招股说明书作为其一部分的注册声明之后以及在发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14 条提交的所有文件（根据第2.02或7.01项提供的8-K表最新报告或根据该表格第9.01项提供的相关证物），均应视为以引用方式纳入本招股说明书我们。我们以引用方式纳入了以下先前提交的文件：

• 我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

• 我们截至2024年3月31日的10-Q表季度报告；

• 我们在 2024 年 4 月 18 日和 2024 年 5 月 30 日提交的 8-K 表最新报告；以及

• 我们于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托声明。

但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

我们将根据书面或口头要求免费向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供我们以引用方式纳入本招股说明书的上述文件的副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费获得这些文件的副本：

绿光资本再保险有限公司
市场街 65 号，1207 套房
卡马纳湾茉莉花园
邮政信箱 31110
大开曼岛 KY1-1205
开曼群岛
(345) 943-4573

本招股说明书，任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的信息，包含我们在美国证券交易委员会各种文件中作为证物提交的某些协议的摘要，以及我们将签订的与任何特定附带的招股说明书补充文件所涵盖的证券发行有关的某些协议的摘要。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的信息中包含的对这些协议的描述并不完整，受最终协议的约束或通过提及最终协议进行全面限定。通过向我们提出书面或口头请求，将免费向您提供最终协议的副本。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本次发行相关的开曼群岛法律的某些法律事务将由开曼群岛大开曼群岛的康德明律师事务所移交给我们，与本次发行相关的某些美国法律事务将由纽约Mayer Brown LLP移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

Greenlight Capital Re截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表和附表以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，是根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所德勤有限公司根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而纳入的。

本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入Greenlight Capital Re截至2021年12月31日止年度的合并财务报表和附表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的授权作为审计和会计专家提交的报告而纳入的。

美国联邦证券法规定的民事责任的可执行性和其他事项

根据开曼群岛的法律，我们作为一家豁免公司注册成立，承担有限责任。此外，我们的一些董事和高级管理人员居住在美国境外，他们的全部或很大一部分资产和资产位于或可能位于美国以外的司法管辖区。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的非美国董事和高级管理人员送达诉讼程序，或根据美国法院的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，向我们公司或我们的非美国董事和高级管理人员追回诉讼。但是，对于因违反与本招股说明书所涵盖的交易相关的美国联邦证券法而对我们提起的诉讼，我们可能会在美国接受诉讼程序。Service Service Company是我们为此目的不可撤销任命的美国代理人。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman LLP告诉我们，尽管在美国作出的判决在开曼群岛没有法定执行，但如果该判决是最终判决，则大法院将承认和执行有管辖权的法院的外国判决，其清算金额为清算金额，前提是该判决与开曼群岛对同一事项的判决不矛盾，并且不是以违背开曼群岛公共政策的方式获得的。大法院在开曼群岛的最初诉讼中是否承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决，值得怀疑，因为此类条款本质上属于刑事条款。

如果同时在其他地方提起诉讼，大法院可以暂停诉讼。

绿光资本再保险有限公司

普通股、优先股、存托股份、债务证券
认股权证和股票购买合同

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，2024

第二部分。招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分发费用：

下表列出了与发行和分销注册证券相关的费用，但承保补偿金除外。

________

* 由于本注册声明涵盖了不确定金额的证券，因此与证券发行和分销相关的费用目前无法确定。与根据本注册声明发行和出售的证券相关的此类费用的估计将包含在适用的招股说明书补充文件中。

(1) 关于在先前注册声明上注册未售出证券，注册人先前支付了21,820.00美元的注册费，该费用适用于29,520.00美元的注册费总额，剩余的7,700.00美元由注册人支付。

(2) 上表中列出的金额不包括与根据本招股说明书进行的特定发行相关的费用。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

除其他外，我们第三次修订和重述的备忘录和章程第33条规定：我们的董事、高级职员、秘书、董事会任命的委员会成员以及雇员和代理人以及与本公司任何事务有关的清算人或受托人（如果有），应获得赔偿，并确保其资产不受损害公司对他们或其中任何一方的所有诉讼、成本、收费、损失、损害赔偿和费用承担的责任，他们的继承人、遗嘱执行人或管理人应或可能因其在履行其职责或假定职责时或在其各自的办公室或信托中做出、同意或遗漏（实际或被指控）而招致或维持下去，他们都不对其他人的行为、收据、疏忽或违约负责，或为符合要求而加入任何收据或为任何原因承担责任为了安全保管或资金不足，应或可能向其存放或存放属于我们的款项或财物的银行家或其他人或用于存放或投资我们的任何款项或属于我们的任何款项的任何担保的缺陷，或在履行其各自职务或信托或与此相关的任何其他损失、不幸或损害时可能发生的任何其他损失、不幸或损害；前提是，这种赔偿不适用于与这些人可能相关的任何故意过失、故意违约、欺诈或不诚实行为的任何事项。

我们与每位受保人签订的《赔偿契约》第 3 条为此类受保人提供了合同赔偿，旨在补充条款中规定的赔偿。赔偿契约规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿任何受保人并使其免受损害，使其免受任何和所有费用和损失，以及因实际或被视为收到本契约项下任何款项而征收的任何当地或外国印花税或税款，这些款项是受保人支付或产生的。对于受保人成功解决的每项索赔、问题或事项所支付或产生的所有费用，我们将赔偿任何受保人并使其免受损害。弥偿契约进一步规定，我们不会为受保人自愿对我们或我们的董事、高级管理人员或员工提起或提起的任何诉讼提供赔偿，也不会为受保人购买和出售我们证券所得利润的任何会计提供赔偿。

第4条规定，我们将在法律允许的最大范围内向受保人预付受保人在任何诉讼中支付或产生的所有费用（无论是在最终处置之前还是之后），前提是受保人有权根据契约获得赔偿。

《赔偿契约》第5条规定，在法律允许的最大范围内，如果受保人因任何原因无法获得契约中规定的赔偿，我们将代替赔偿受保人，根据我们和我们所有官员获得的相对利益，按比例缴纳受保人在任何诉讼中产生或支付的费用或损失、董事和受保人以外的其他与受保人共同承担责任或将要承担共同责任的员工，以及另一方面，根据引发此类诉讼的交易的受保人；但是，在符合法律的必要范围内，可以参照我们以及与受保人共同承担责任的受保人以外的所有高管、董事和雇员的相对过失进一步调整基于相对利益或相对利益确定的比例，另一方面，与造成此类费用和损失的事件以及任何其他公平待遇有关适用法律可能需要考虑的考虑因素。

Greenlight Capital Re根据本注册声明可能签订的任何与证券发行有关的承保协议都可能包括条款，规定在某些情况下，承销商有义务向Greenlight Capital Re的董事、某些高级管理人员和控股人补偿经修订的1933年《证券法》规定的某些负债。

注册人还持有董事和高级管理人员保险，为这些人投保某些责任，其中包括联邦证券法规定的责任保险。

项目 16。附录和财务报表附表。

(a) 展品：

此处提交的证物清单载于证物索引中，并以引用方式纳入此处。

(b) 财务报表附表：

美国证券交易委员会适用的会计条例中规定的所有附表都被省略了，因为这些附表不是必需的，本来需要在任何项目上显示的金额都不重要，不适用，或者所需信息已在注册声明的其他地方提供。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

1。在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(a) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(b) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明所列信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费计算” 表注册声明；以及

(c) 在登记声明中列入以前未披露的有关分配计划的任何重要信息，或登记声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入本注册声明的定期报告中包含上述段落生效后的修正案中要求包含的信息，则上述第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段中规定的承诺不适用。

2。为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

3.通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据以引用方式纳入注册声明的《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告将被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行将被视为首次真诚发行。

4。为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书涉及根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息 1933年的招股说明书应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或本次发行中第一份证券销售合同的日期（以较早者为准）招股说明书。根据本章第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

5。为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，下列签署人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，如果证券是通过以下任何通信向该买方提供或出售的，则下述签署人注册人将成为买方的卖方，并将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(a) 根据第424条的规定，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(b) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；

(c) 任何其他与本次发行有关的自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(d) 下列签署人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

下列签名的注册人特此承诺：

(e) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条在作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的信息，应被视为本注册声明的一部分被宣布生效。

(f) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

下列签署人的注册人特此承诺根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事。

签名

根据1933年《证券法》的要求，Greenlight Capital Re, Ltd.证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年6月21日在开曼群岛大开曼群岛乔治敦市代表其签署本注册声明，经正式授权。

GREENLIGHT CAPITAL RE有限公司

作者：/s/ Faramarz Romer

姓名：法拉玛兹·罗默

职务：首席财务官

委托书

我们，下列署名的Greenlight Capital Re, Ltd.的高级职员、董事和授权代表，特此分别组成和任命格雷格·理查森、法拉玛兹·罗默和大卫·西格蒙，他们均为我们的真正合法律师，拥有完全的替代权和换人权，以我们的名义签署此处提交的S-3表格注册声明以及所有内容对上述注册声明的生效前和生效后的修正以及任何后续登记根据第462（b）条可能提交的同一发行的声明，通常是以我们的名义并以我们的高管、董事和授权代表的身份进行所有这些事情，以使Greenlight Capital Re, Ltd.能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及美国证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认我们的签名，因为这些要求可能由我们的上述律师或其签署上述注册声明的替代品或替代品以及所有内容其修正案或对可能根据第 462 (b) 条提交的同一发行的任何后续注册声明的修订。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2024年6月21日指定的身份签署。

展品索引

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* 如有必要，应在本注册声明生效后通过修订本注册声明、招股说明书补充文件提交，或根据与证券发行相关的8-K表最新报告以引用方式纳入。