非雇员董事表格
年度限制性股票奖励协议
嘉年华公司2020股票计划
本协议(以下简称《协议》)自[授予日期]根据巴拿马共和国法律成立的嘉年华公司(以下简称“公司”)之间(以下简称“授予日期”)，以及[名字](“董事”)，根据嘉年华公司2020年股票计划(“计划”)。
R E C I T A L S：
鉴于，公司已采纳该计划，根据该计划，可授予限制性股票奖励；以及
鉴于，本公司希望根据本协议和本计划的条款授予董事限售股。
因此，现在，为了并考虑到本协议所载的房舍和双方的契诺，并为了其他良好和有价值的对价--在此确认收到了这些对价--本协议各方及其继承人和受让人同意如下：
如果董事在本协议交付后十(10)日内未提出书面反对，董事将被视为已接受本协议的条款和条件。
1.授予限制性股票。
在符合本计划和本协议中规定的条款和条件的情况下，公司特此向董事授予包括以下内容的限制性股票奖励[资助额]股份(“受限制股份”)。受限制股份须受本文所述的限制，包括在本章程第(5)节所述情况下的没收(“限制”)。根据本章程第三节和第五节的规定，限制措施失效，限制股不得没收。
2.借参照成立为法团等
本计划的规定在此引用作为参考。除本协议另有明文规定外，本协议应按照本计划的规定以及委员会根据本计划不时颁布的任何解释、修正、规则和条例进行解释。本协议中未另行定义的任何大写术语应具有本计划中规定的定义。委员会拥有解释和解释本计划和本协定的最终权力，并根据它们作出任何和所有决定，其决定对董事及其法定代表人在本计划或本协定项下产生的任何问题具有约束力和决定性。
3.限制失效。
除本办法第五节另有规定外，对限制性股票的限制应于[发行日期]。尽管有上述规定，委员会有权在其认为由于适用法律的改变或授出日期后出现的其他情况变化而采取适当行动时，取消对受限制股票的限制。
任何限制性股票的限制已经失效或被取消的股票，在下文中被称为“已释放的限制性股票”。
4.股票发行。
受限制股票的凭证或簿记应由公司出具，并应于当日起立即以董事的名义登记在本公司的股票过户登记簿上。除本章程第6节另有规定外，证明受限制股票的证书或簿记应在该等受限制股票成为受限制股票解除之日之前，一直由本公司保管及/或受其控制。在限制解除之前，委员会可要求董事另外签署并向公司交付(I)委员会满意的托管协议和(Ii)关于受限股票的适当股票权力(空白背书)。
5.服务终止的影响。
董事终止董事会成员服务后，对未解除的限制性股票的限制，按以下规定解除：
(A)倘若董事因身故或伤残而终止服务，对受限制股票的限制将于董事死亡或伤残之日失效，而受限制股票将成为已解除的受限制股票。
(B)倘若董事的服务在董事首次当选为董事会成员的一周年前终止，则不得解除任何受限制股票，而根据董事发出的所有未解除的受限制股票及本协议项下的所有权利均应丧失。
(C)倘若董事服务于董事首次当选为董事会成员一周年当日或之后终止，则按照第3节所载时间表，对受限制股票的限制将失效(而受限制股票将成为已解除的受限制股票)。
6.股东权利。
董事在任何情况下均不得被视为任何受限制股份的拥有人，除非及直至(I)本公司已根据本章程第(4)节发行受限制股份及(Ii)董事的名称已登记为本公司账簿上有关受限制股份的股东。于符合本节第(I)项及第(Ii)项所述条件后，董事将成为受限股的登记拥有人，除非及直至该等股份根据本协议第(5)款被没收或出售或以其他方式处置，而作为记录拥有人有权享有本公司普通股持有人的所有权利，包括但不限于投票权及目前收取有关受限股的股息(如有)的权利；惟受限股须受本协议所载关于转让及产权负担的限制所规限。在任何限制措施失效或取消后，在切实可行的范围内尽快
在解除限制股票后，公司应向董事交付代表该已解除限制股票的证书，删除限制图例。倘若受限股根据本规则第5节被没收，董事的名称将从本公司的股票转让账簿中删除，参与者作为股东对该等股票的所有权利，包括但不限于获得任何现金股息和股票股息的权利，将终止，本公司方面不再承担任何义务。
7.限制性图例；遵守法律要求。
除联邦或州证券法可能要求的任何其他图例外，代表受限股票的所有证书或账簿分录应粘贴基本上如下形式的图例：
根据不时修订的嘉年华公司2020股票计划的条款，以及日期为[授予日期]在嘉年华公司和乔纳森爵士乐队之间，这种计划和协议的副本保存在嘉年华公司的办公室里。
受限股票的授予和交付，以及本协议项下公司的任何其他义务，应遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和法规，并须经任何监管机构或政府机构批准。如果法律或公司的交易规则禁止限售股票的交付，则交付应推迟到不会如此禁止交付的最早日期。在任何受限制股票的限制期届满后，董事同意订立委员会可能合理要求的书面陈述、担保和协议，以遵守适用的证券法或本计划或本协议。
8.可转让性。
在解除限制股之前的任何时间，董事不得转让、转让、质押、依附、出售或以其他方式转让或抵押限制性股票，任何此等据称的转让、转让、质押、扣押、销售、转让或产权负担均应无效，且不能对本公司强制执行；但指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、销售、转让或产权负担。尽管有上述规定，董事仍可根据本计划第15(B)节将未解除的限制性股票转让给许可受让人，而无需对其进行对价。
9.扣留；第383(B)条选举。
本计划下的所有分配均需预扣所有适用的联邦、州、地方和外国税，委员会可以履行适用的预扣义务为条件授予和/或交付限制性股票。本公司、嘉年华公司或本公司的任何联属公司或嘉年华公司有权但无义务扣留或保留任何可交付予董事的与授予受限制股票有关的受限制股票或其他财产，或从董事欠下的任何补偿或其他款项中扣除与受限制股票有关的任何所需预扣税款的款额(现金、股份或其他财产)，并采取本公司认为必要的其他行动以履行有关缴税的所有义务。董事可根据守则第83(B)节就受限制股票作出选择，如他作出选择，他应及时将该选择通知本公司并向本公司寄发有关选择的副本。董事应对妥善、及时地完成和提交任何此类选举负全部责任。
10.赢得英国所得税选举。
根据(A)倘董事为英国居民，则董事及本公司同意，倘其中任何一方作出选择，将各自根据英国2003年所得税(收入及退休金)法令第431条(以英国税务及海关总署署长批准的形式)共同或各自作出不可撤销的选择，日期不迟于本限制性股份授予日期后14天。
(B)在任何受限制股份的限制期届满后，董事同意订立委员会可能合理要求的书面陈述、保证及协议，以遵守适用的证券法或本计划或本协议。
11.拒绝追回/没收。
尽管本文有任何相反规定，如果公司已发布的财务报表发生重大重述，委员会应审查重述背后的事实和情况(包括但不限于董事的任何潜在不当行为，以及重报是否是由于疏忽、故意或严重不当行为造成的)，并可全权酌情指示公司追回因归属受限股票或随后出售已释放的受限股票而实现的任何收入或收益的全部或部分，而该等重述对公司的财务业绩造成负面影响。如果委员会指示本公司向董事追回任何该等款项，则董事同意并须在本公司要求偿还款项后30天内向本公司偿还任何该等款项。此外，如果根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他规定，法律要求本公司在未决裁决中加入额外的“追回”或“没收”条款，则该追回或没收条款也应适用于本协议，就像它已在授予日被包括一样，并且本公司应立即将该额外条款通知董事。
12.其他。
(A)提供豁免。委员会可以书面方式放弃本协议中所包含的公司的任何权利。任何一方对本协议项下任何权利的放弃，不应作为对任何其他权利的放弃，或对任何随后行使该权利的相同权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不应被视为对任何其他违反行为的放弃或对同一违反行为的继续的放弃。
(B)发布更多通知。本协议或本计划中规定的任何书面通知应以书面形式发出，如果是亲自递送，或者通过传真或隔夜快递发送，或者通过支付邮资的头等邮件发送，则应被视为已充分发出。以邮寄方式发出的通知，在邮寄后三个工作日视为收到，但不得迟于实际收到之日。如果是董事，则通知应发送到公司记录中显示的董事的地址；如果通知发送给公司，则应发送到公司的主要执行办公室。
(三)提高可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款在法律允许的范围内均可分割和执行。
(D)没有继续服务的权利。本计划或本协议中的任何内容均不得赋予董事继续担任董事会成员的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司因任何原因随时撤换、终止或解除董事的权利，这些权利在此明确保留。
(E)受计划约束。董事承认，他已收到《计划》的副本，并有机会审阅《计划》，并同意受《计划》的所有条款和规定的约束。
(F)不同的受益人。在参与者死亡的情况下，根据本协议第3(B)节授予的任何股份将发行给参与者遗产的法定代表人。
(G)任命两名继任者。本协议的条款对公司、其继承人和受让人、董事和董事的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人的利益具有约束力。
(H)完成整个协定。本协议和计划包含本协议双方就本协议所包含的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代与此相关的所有先前的通信、陈述和谈判。除非以书面形式并经双方签署，否则本协议任何条款的更改、修改或放弃均无效，但根据本计划第14条允许的任何更改除外。
(I)适用法律；陪审团审判豁免。本协议应根据佛罗里达州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致适用佛罗里达州以外的任何司法管辖区的法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。如果根据本协议或与本协议相关的任何诉讼在任何法院提起诉讼或开庭审理，双方明示和知情地放弃任何要求陪审团审判的权利。
(J)加强数据保护。雇主、本公司及任何附属公司可收集、使用、处理、转移或披露参与者的个人信息，以实施、管理和管理您在本计划中的参与，符合之前收到的嘉年华公司和plc股权计划参与者隐私通知。(如果参与者希望收到本通知的另一份副本，请联系Ownership@carnival.com。)例如，参与者的个人信息可以直接或间接地转移到Equatex AG或公司可能选择的任何其他第三方股票计划服务提供商，以及协助公司实施、管理和管理计划的任何其他第三方。
(K)制定新的内幕交易/市场滥用法。参与者可能受到适用司法管辖区(包括美国、英国和参与者所在国家)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者直接或间接地为其本人或第三方在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律和法规定义，包括美国、英国和参与者所在国家)的时间内直接或间接地收购或出售或试图出售本计划下的股票的能力。或可能影响本计划项下的股份交易或股份权利交易。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者向掌握内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息，第三方可能包括同事(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。当地的内幕交易法律法规可能与任何公司的内幕交易政策相同或不同。参与者确认它是
参赛者有责任被告知并遵守这些规定，参赛者应就此事与参赛者的私人顾问交谈。
(L)负责外国资产/账户、外汇管制和纳税申报。由于参与者参与本计划的股票或现金(包括股息、股息等价物和出售股票所得收益)被收购、持有和/或转让到参与者所在国家以外的经纪/银行账户或法律实体，参与者可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求。参加者所在国家的适用法律可要求参加者向该国有关当局报告此类账户、资产、余额、其价值和/或与之有关的交易。参与者还可被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将因参与者参加计划而收到的销售收益或其他资金汇回参与者所在的国家。参与者承认，参与者有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报要求，并应就此事咨询参与者的私人法律顾问。
(M)表示不会就Grant提供任何建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与者参与该计划一事咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。
(N)删除两个标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释的基础，也不应构成本协议的一部分。
(O)建立电子交付和承兑机制。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。