嘉年华公司与PLC管理层激励计划
1.制定目标。
本嘉年华公司及嘉年华管理激励计划(以下简称“计划”)旨在让嘉年华公司及嘉年华公司(合称“公司”)及/或其附属公司、营运公司或业务部门(个别或合称为“品牌”)的某些员工专注于按照我们的业务策略及优先次序取得卓越的业绩。
2.医疗保险计划管理
该计划的管理人是公司董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)。尽管本协议有任何相反规定，薪酬委员会仍应管理本计划，并在解决本文件中未提及的有关本计划的管理或条款的任何问题，以及解决本文件中可能存在的任何含糊之处方面，对身为本公司“执行人员”(根据证券交易法第16a-1条的定义)的计划参与者，拥有唯一的酌处权。
薪酬委员会可将管理本计划的权力授予不是公司高管的参与者，如下所示：
A.向由公司首席执行官(“首席执行官”)和全球首席人力资源官组成的委员会(“高级管理委员会”)提交关于以下事项的报告：
I.支持公司计划参与者(“公司参与者”)；以及
二、继续确定所有计划参与者应支付的最高奖金总额(逐个品牌、与公司或整个公司)；
B.对于该品牌的所有其他计划参与者，应向各自品牌的最高级别管理人员(“高级品牌负责人”)负责。
下文使用的术语“管理人”应指薪酬委员会，用于管理所有计划参与人的计划；但前提是，如果薪酬委员会按照本规定授权管理计划，则术语“管理人”应适用于薪酬委员会，用于管理参与计划的高管人员的计划；指高级管理委员会，用于管理公司参与人的计划；和/或适用的高级品牌领导管理所有其他计划参与者的计划(取决于高级管理委员会批准向直接向首席执行官报告的人员支付个人现金奖金和现金总额
支付给特定品牌的所有其他计划参与者的奖金(高管除外)。
3.制定今年的发展计划
“计划年”为每年11月30日止的12个月期间。
4.鼓励更多人参与
适用的管理人员应确定哪些员工应参与该计划年度的计划。
一般而言，所有董事及以上级别的公司员工，如果不在公司、公司品牌或公司运营单位的单独激励计划范围内，都有资格参加该计划。管理人员可以自行决定选择其他员工参与计划，或建立单独的标准来确定指定员工的奖金。
在计划年开始后开始就业或被提升到合格职位的人，经适用的管理人批准，可被允许参加计划。
为了根据本计划获得现金奖金，参与者必须在奖金支付当天受雇于公司或其品牌之一(对于嘉年华澳大利亚或嘉年华英国的员工，尚未发出或收到终止通知)；但是，如果参与者在向其他参与者支付奖金的当天正在休假(嘉年华澳大利亚或嘉年华英国的员工除外，带薪年假)，但在向其他参与者支付奖金的当天，不符合1993年《家庭和医疗休假法》的要求，则在参与者重返现役岗位之前，不得支付此类奖金。除非适用的管理人根据具体情况另有决定，这一要求的唯一例外是参与者因死亡、残疾或退休而在支付奖金之日之前被解雇(“提前解雇的雇员”)。如果参与者因死亡、伤残或退休而被解雇，该参与者或其遗产将根据该参与者受雇于该计划年度的部分按比例获得奖金。就本节而言，“退休”是指参与者在(I)年满65岁并在嘉年华公司、嘉年华公司或其任何继承人及/或其附属公司工作至少五年，或(Ii)年满60岁并在嘉年华公司、嘉年华公司或其任何继承人和/或其附属公司工作至少15年之时或之后终止雇用，两者以较早者为准。
5.获得更多奖金
A.为了本计划的目的，下列术语应定义如下：
一、《绩效标准》是指薪酬委员会为确定某一计划年度的绩效目标(S)而批准的一项或多项标准。
将用于确定业绩目标的业绩标准(S)可基于公司(和/或嘉年华公司、嘉年华公司或一个或多个品牌、行政部门或上述各项的任意组合)的特定业绩水平的实现，并可基于一个或多个可计量的财务或非财务标准，并可根据委员会认为适当的调整或津贴。
任何一项或多项绩效标准可按另一项绩效标准的百分比陈述，或以绝对或相对方式用于衡量公司和/或一个或多个品牌作为一个整体或任何部门或运营和/或业务单位、产品线、品牌、业务部门、公司行政部门和/或一个或多个品牌或其任何组合的绩效，视薪酬委员会认为适当而定，或可将任何绩效标准与公司和/或一个或多个品牌在上一时期、选定的一组比较公司或薪酬委员会发布的或特别的指数进行比较，其全权酌情认为适当，或与各种股票市场指数比较。
任何一项或多项绩效标准可按另一项绩效标准的百分比陈述，或以绝对或相对基础用于衡量公司和/或一个或多个品牌作为一个整体或任何部门或运营和/或业务单位、产品线、品牌、业务部门、公司行政部门和/或一个或多个品牌或其任何组合的绩效，视薪酬委员会认为适当而定，或可将上述任何一项绩效标准与选定的一组比较公司的绩效进行比较，或将上述任何一项绩效标准与薪酬委员会自行决定认为适当的公布的或特殊的指数进行比较。或者与各种股票市场指数相比。
二、“业绩目标”是指薪酬委员会(或如果委托给高级管理委员会，则为高级管理委员会)根据薪酬委员会(或，如果委托给高级管理委员会，则为高级管理委员会)制定的业绩标准为计划年度设定的一个或多个目标，考虑到历史业绩、投资者指导、公司/行业增长、公司的年度计划、与管理层的协商以及薪酬委员会(或，如果适用，高级管理委员会)认为适当的其他因素。
计划年度的“奖金时间表”将在该计划年度开始后由薪酬委员会(或，如果适用，高级管理委员会)与绩效目标一起确定，并将
建立达到指定支出级别所需的绩效级别。奖金计划中的绩效范围将对应于从0%到200%的支付范围。
IV.根据第5.C.ii节的规定，在管理人员行使自由裁量权增加或减少支付给参与者的奖金之前，目标奖金是指如果达到100%适用的绩效目标，参与者的初步奖金水平。
薪酬委员会(或高级管理委员会，如适用)可酌情增加或减少业绩目标，或以其认为适当的任何理由确定替代目标。此外，薪酬委员会(或高级管理委员会，如适用)可酌情将某些项目，包括但不限于船舶销售损益，从任何计划年度的业绩目标和实际业绩目标结果中剔除。
B.在每个计划年度开始后，适用的管理人将酌情确定：
I.制定计划年度的绩效标准和绩效目标；以及
二、员工在本计划年度为每位参与者发放目标奖金(以其基本工资的币种计算)。
C.在每个计划年度结束后，管理人应确定每位参与者在上一个计划年度的奖金如下：
I.将编制每个绩效标准的绩效目标结果，并提交给管理人员审查。
管理人员可酌情考虑与公司业绩相关的其他因素，包括但不限于会计原则的变化、异常损益以及管理层无法控制的其他事件的影响。管理人员还可酌情考虑其认为与公司、适用品牌和/或每个参与者的业绩相关的其他因素，包括但不限于经营业绩指标(如投资回报、收入收益、每可用下铺天数的成本)、战略举措和业务交易的成功实施、重大业务合同、部门业绩、高管招聘、新发货订单、个人业绩以及健康、环境、安全和安保事项的管理。基于这些因素，管理人可酌情增加或减少根据第5.C.i节计算的初步奖金金额。任何被认为适当的数额，以决定最终的奖金数额。最终奖金金额不得超过参赛者目标奖金的200%。
此外，无论休假的性质如何，管理员可以调整参与者的任何无薪休假（或者，对于澳大利亚嘉年华或英国嘉年华的员工来说，带薪年假以外的任何休假）的奖金金额。
6. 支付奖励
除非“参与”一节另有规定，否则奖金应在管理员确定奖金后在行政可行范围内尽快支付。根据管理员的决定，可以做出特殊安排，提前向提前解雇员工付款。
尽管本计划有任何其他规定，奖金的时间和支付由管理员全权决定。管理员可自行决定增加、减少或扣留奖金。
7.确定计划的持续时间
该计划将一直有效，直到补偿委员会终止。
8.批准对计划的修订
薪酬委员会可不时在薪酬委员会认为适当的方面修订该计划。
9.适用于法律和司法管辖权的规则
仅对于受雇于嘉年华澳大利亚的参与者，本计划应受新南威尔士州法律管辖和解释，该州法院拥有专属管辖权。对于仅受雇于英国嘉年华的参与者，本计划应受英国法律管辖并根据英国法律进行解释，英格兰法院将拥有专属管辖权。对于所有其他参与者，本计划在不受美国法律管辖的范围内，应受佛罗里达州法律的管辖，并根据佛罗里达州的法律进行解释，而不实施法律冲突的原则。
10.取消追回条款
如果计划参与者的欺诈、疏忽、故意或严重不当行为或其他不当行为导致公司发布的财务报表发生重大重述(或在公司维护或实施的任何追回或补偿政策中规定的任何其他事件或情况)，该参与者将被要求在管理人自行决定的情况下，向公司偿还根据计划收到的与公司财务业绩受到此类重述负面影响的任何财政年度的全部或部分付款。参与者应被要求在以下时间内向公司偿还任何该等款项
在公司要求还款后30天。此外，执行人员将被要求在嘉年华公司和plc退还政策规定的情况下，将根据该计划收到的全部或部分付款退还给公司，该政策可能会不时修订或更换。根据这种追回政策或补偿权利获得赔偿的任何事件，都不会导致因“充分理由”而辞职或被视为“推定终止”(或任何类似条款)的事件，因为此类条款在任何参与者与公司之间的任何协议中都有使用。