嘉年华公司，
作为发行者，

美国银行信托公司，国家协会，
作为受托人，

_____________________________

压痕

日期截至2024年4月25日

_____________________________

500，000，000欧元5.750% 2030年到期的高级无担保票据

目录

页面

附表

附表I：担保银行担保人。

陈列品

表现出 – 票据格式

附件B：限制类全球票据向S监管类全球票据转让的转让凭证格式

附件C：监管S全球票据转让至受限全球票据的转让凭证格式。

附件D：补充义齿的不同形式

契约，日期为2024年4月25日，由巴拿马公司嘉年华公司(“发行人”)、根据英格兰和威尔士法律注册和注册的嘉年华公司(“嘉年华公司”)、本合同的其他担保人以及作为受托人的美国银行信托公司(“受托人”)签署。

独奏会

发行人已正式授权签立及交付本契约，以规定于本契约日期发行本金总额为5亿，000,000欧元的2030年到期的5.750%优先无抵押票据(“原始票据”)，以及在发行日期后可能根据本契约发行的任何额外优先无抵押票据(“额外票据”)。原始附注和附加附注一起在本文中被称为“附注”。发行人在签署和交付本契约时收到了良好和有价值的对价。所有必要的行为和事情已经完成，以便(I)当票据由发行人正式发行和签立，并根据本契约进行认证和交付时，发行人的法律、有效和具有约束力的义务，以及(Ii)本契约根据本契约的条款成为发行人的合法、有效和具有约束力的协议。

因此，现在这份契约见证了：

就房产及债券持有人购买债券的事宜及代价而言，为使所有持有人享有同等及相称的利益，现互相订立契诺及协议如下：

第一条
定义和通过引用并入

第1.01节介绍了定义。

“2024年可转换票据”是指发行人根据经修订、重述或补充的2024年可转换票据契约发行的2024年到期的5.75%可转换优先票据。

“2024年可转换票据契约”是指发行人、嘉年华公司、各种担保方之间的契约，日期为2022年8月22日，由美国银行信托公司全国协会作为受托人。

“2026年无担保票据契约”是指发行人、嘉年华公司、各种担保方之间的契约，日期为2020年11月25日，并由美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的继承者)作为受托人。

“2026年无担保票据”是指发行人根据经修订、重述或补充的《2026年无担保票据契约》发行的2026年到期的以美元计价的7.625%高级无担保票据和2026年到期的以欧元计价的7.625%优先无担保票据。

“2027年可转换票据”是指发行人根据经修订、重述或补充的2027年可转换票据契约发行的2027年到期的5.75%可转换优先票据。

“2027年可转换票据契约”是指发行人、嘉年华公司、各种担保方之间的契约，日期为2022年11月18日，由美国银行信托公司全国协会作为受托人。

“2027年优先票据契约”是指发行人、嘉年华公司(作为担保人)和纽约梅隆银行(作为2027年优先票据受托人)之间的、日期截至2000年10月23日(2003年7月15日对2027年优先担保票据进行了补充，并于2003年12月1日进一步补充)的契约。

“2027年优先担保票据”是指发行人根据经修订、重述或补充的2027年优先票据契约发行的2027年到期的7.875%债券。

“2027年无担保票据契约”是指发行人、嘉年华公司、各种担保方之间的契约，日期为2021年2月16日，以及作为其受托人的美国银行信托公司全国协会(美国银行全国协会的继承者)。

“2027年无担保票据”指发行人根据经修订、重述或补充的2027年无担保票据契约发行的2027年到期的5.750的优先无担保票据。

“2028年优先票据契约”是指发行人、嘉年华公司、其各种担保方和美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的继承者)之间的契约，日期为2021年7月26日，作为2028年优先担保票据的受托人。

“2028年优先担保票据”是指发行人根据经进一步修订、重述或补充的2028年优先票据契约发行的2028年到期的4.000优先优先担保票据。

“2028年优先票据契约”是指嘉年华控股(百慕大)有限公司作为发行方、各种担保方和美国银行信托公司(National Association)作为受托人的契约，日期为2022年10月25日。

“2028年优先票据”指嘉年华控股(百慕大)有限公司根据经修订、重述或补充的2028年优先票据契约发行的2028年到期的10.375%优先票据。

“2029年优先票据契约”是指发行人、嘉年华公司、其各种担保方以及作为2029年优先担保票据受托人的美国银行信托公司全国协会之间的契约，日期为2023年8月8日。

“2029年优先担保票据”指发行人根据经修订、重述或补充的2029年优先票据契约发行的7.00%优先优先担保票据，于2029年到期。

“2029年无担保票据契约”是指发行人、嘉年华公司、各种担保方之间的契约，日期为2021年11月2日，以及作为其受托人的美国银行信托公司全国协会(美国银行全国协会的继承者)。

“2029年无担保票据”指发行人根据经修订、重述或补充的2029年无担保票据契约发行的2029年到期的6.000的优先无担保票据。

“2030年无担保票据契约”是指发行人、嘉年华公司、各种担保方之间的契约，日期为2022年5月25日，由美国银行信托公司全国协会作为受托人。

“2030年无担保票据”指发行人根据经修订、重述或补充的2030年无担保票据契约发行的2030年到期的10.500的优先无担保票据。

“额外资本市场负债”指在根据美国证券法注册的公开发售或类似于2026年无担保票据、2027年无担保票据、2029年无担保票据和2030年无担保票据的公开发行中发行的有担保或无担保资本市场债务证券(包括可转换和不可转换债务证券)。

任何指定人员的“关联公司”是指直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人员。 就本定义而言，“控制”，如用于任何人，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致指导该人的管理或政策，无论是通过拥有表决权证券，通过协议或其他方式。 就本定义而言，术语“控制”、“被控制”和“受共同控制”具有相关含义。

“适用法律”是指在任何司法管辖区内的任何主管监管、检察、税务或政府机关。

“主管机关”是指在任何司法管辖区内的任何主管监管、检察、税务或政府机关。

“破产法”系指经修订的美国法典第11条，或任何类似的美国联邦或州法律或任何其他司法管辖区的法律(或其任何政治分区)，涉及破产、无力偿债、自愿或司法清算、与债权人的债务重整、暂缓偿付、受控管理、欺诈性转让、与债权人的一般和解、重组或影响债权人权利的类似或同等法律，就意大利而言，包括不时修订和/或重申的意大利2019年1月12日第14号法令。为免生疑问，英国《2006年公司法》中有关偿付能力重组或自愿清算的规定不应被视为破产法。

“实益拥有人”具有美国交易所法案规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在美国交易所法案第13(D)(3)中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的还是仅在一段时间后才能行使。为免生疑问，术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“董事会”是指：

(1)就法团(或公司)、法团(或公司，视何者适用而定)的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；

（二） 就合伙而言，该合伙的普通合伙人的董事会；

（3） 就有限责任公司而言，其管理成员或管理成员的任何控制委员会；及

（4） 就任何其他人而言，该人履行类似职能的董事会或委员会。

“记账权益”是指通过欧洲结算公司或Clearstream(视情况而定)及其各自的被指定人和继承人以记账形式保存的记录所持有、显示和转让的全球票据的实益权益。

“营业日”指周六或周日以外的任何一天，(1)不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，以及(2)跨欧自动实时毛汇快速转账系统(即T2系统)或该系统的任何后续或替代系统开放的日子。

“资本市场负债”指本金额超过3.0亿美元的第一优先有担保票据、2024年可转换票据、2027年可转换票据、2026年无担保票据、2027年无担保票据、2029年无担保票据、2030年无担保票据或任何其他额外的资本市场债务系列，其未偿还本金总额超过3亿美元(2028年优先票据除外)。

“股本”是指：

(一)如属公司，则为公司股份；

(二)如属社团或商业实体，则包括公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

（3） 如属合伙或有限责任公司，合伙权益（不论是普通或有限）或成员权益；及

(4)任何人有权收取发行人(如属公司，则包括其股本中任何类别的股份)的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何股本参与权。

“嘉年华集团公司”是指嘉年华集团公司和嘉年华集团公司。

“嘉年华集团公司”是指嘉年华公司及其子公司。

“嘉年华集团”是指嘉年华集团及其子公司。

“控制权变更”系指任何“个人”或“集团”(此类术语用于美国交易所法案第13(D)和14(D)条的目的)，但许可持有人(每个“相关人士”)直接或间接是或成为“实益拥有人”(如美国交易所法案第13d-3规则所使用的那样)，有权行使或指示行使超过50%的投票权以选举嘉年华公司的成员。

发行公司和嘉年华公司各自的董事会；任何直接或间接的中间控股公司，其唯一的重要资产是发行人和/或嘉年华公司股本，应被视为非“相关人士”。

“控制变更期间”，就任何控制变更而言，指自有关控制变更的有关公告日期起至该控制变更发生后60天止的期间。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更和评级下调的同时发生。

“清算系统”指欧洲清算银行和清算银行(视情况而定)。

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.，其被提名者和继任者。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“委员会”是指根据美国交易所法案不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在本契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行现在分配给它的职责，则指当时履行该职责的机构。

“公司”指嘉年华公司和嘉年华公司，或两者之一(视情况而定)，而非其任何附属公司；然而，如果发行人和/或嘉年华公司的母公司成为票据的担保人，发行人可在其选择的情况下，通过向受托人发出书面通知，指定相关母公司组成“公司”(取代发行人和/或嘉年华公司，视情况而定)。

“合并有形资产”是指在扣除所有商誉、商号、商标、专利、使用权资产、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产的总和后，根据公认会计原则将纳入合并资产负债表的资产总额，在每一种情况下，这些资产都将根据公认会计准则纳入合并资产负债表。

“继续”是指，就任何违约或违约事件而言，该违约或违约事件尚未得到补救或放弃。

可转换票据是指2024年可转换票据和2027年可转换票据

“公司信托办事处”指受托人于任何时间管理其公司信托业务的主要指定办事处，该办事处于本协议日期位于西区Flats St Paul，60 Livingston Ave，Saint Paul，MN 55107，EP-MN-WS3C注意：公司信托管理处，或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要指定公司信托办事处(或该等继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人、管理人或类似的官员。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

就票据而言，“最终登记票据”是指在持有人名下登记并根据本协议第2.06节转让的认证票据，基本上以附件A的形式转让，但该票据不得带有适用于全球票据的图例，也不得附有“全球票据本金金额表”。

“欧洲结算”指的是欧洲结算SA/NV、其被提名者和继任者。

“欧洲政府证券”是指截至发行日欧盟或欧洲货币联盟成员国的直接债务或由其担保的债务，以及该欧洲货币联盟成员国以其完全的信用和信用为抵押的付款；前提是该成员国的长期政府债务评级为穆迪或S的A+或更高评级，或另一国际公认评级机构的同等评级类别。

“欧元”是指根据经修订的《建立欧洲共同体条约》在欧洲货币联盟第三阶段引入的单一货币。

“现有第一优先权担保票据”是指2027年第一优先权担保票据、2028年第一优先权担保票据和2029年第一优先权担保票据。

“现有定期贷款安排”指发行人之间日期为2020年6月30日的定期贷款协议，发行人作为牵头借款人嘉年华金融有限责任公司作为联席借款人，嘉年华公司和其他担保人之间的定期贷款协议，日期为2020年12月3日、2021年6月30日、2021年6月30日、2021年10月5日、2021年10月18日、2021年6月16日和2024年4月25日，以及发行人之间日期为2023年8月8日的定期贷款协议。作为联名借款人和嘉年华公司及其他担保人，作为担保人，摩根大通银行作为行政代理，以及若干金融机构作为贷款人，经于2024年4月25日修订，并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

“现有无担保票据”是指2026年无担保票据、2027年无担保票据、2029年无担保票据和2030年无担保票据。

“FATCA扣缴”指依据守则第1471(B)条所述协议或依据第1471至1474条施加的任何扣缴或扣减

《守则》、其下的任何条例或协议、对其作出的任何官方解释、或对其实施政府间办法的任何法律。

“惠誉”指惠誉评级公司。

“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或其他经会计专业相当部分人士批准的其他声明，并于发布之日生效。

“担保”系指对任何债务的全部或任何部分(不论是通过协议保持良好、接受或支付或维持财务报表条件、资产质押、担保人或其他方式产生的)的担保，而不是通过背书可转让票据在正常业务过程中收款或存放。

“担保人”是指嘉年华公司和根据本契约的规定为票据提供担保的任何附属担保人，以及他们各自的继承人和受让人，直至该人的票据担保已按照本契约的规定解除为止。

“持有人”是指以其名义将票据登记在注册官簿册上的人。

任何人的“借款负债”指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，以及(C)该人就他人借款的债务所承担的所有担保义务。

“契约”是指最初签署的本文书，或根据本文书的适用条款，不时通过一个或多个补充契约对本文书进行补充或修订。

“付息日期”是指票据利息分期付款的指定到期日。

“投资级评级”指穆迪的“Baa3”或S或惠誉的“bbb-”，或同等评级(包括任何其他评级机构的同等评级)，或更高。

“发布日期”是指2024年4月25日。

“发行人命令”是指由发行人董事会决议授权的任何人以发行人名义签署的书面命令。

“意大利担保人”系指Costa Crociere S.p.A.

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“附注文件”系指附注、任何附加附注、附注担保、本契约及与任何前述各项有关的任何其他协议、文件或文书，因其可不时予以修订、重述、修改、续期、补充、退款、更换或再融资。

“票据担保”是指每个担保人根据本契约的规定对发行人在本契约和票据项下的义务所作的担保。

“发售备忘录”指日期为2024年4月18日的原始债券的最终发售备忘录。

对于任何人来说，“官员”指董事会主席或副主席、总裁、首席执行官、首席财务官、执行副总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、财务总监、财务助理、财务总监、助理财务总监、秘书、助理秘书或董事会指定的任何个人。

“高级船员证书”指由高级船员代表发卡人签署的证书。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见，但受习惯例外和限制条件的限制。大律师可以是发行人的雇员或其律师。

“母实体”指发行人或嘉年华公司(视何者适用而定)为其附属公司的任何人士(包括发行人或嘉年华公司(视何者适用而在发行人或嘉年华公司根据本契约规定于发行日期后成为其附属公司的任何人士)，以及由一个或多个获准持有人为持有其在任何母公司的投资而成立的任何控股公司。

“许可持有人”是指(I)玛丽莲·B·艾里森、米奇·艾里森、莎莉·艾里森、迈克尔·艾里森或其配偶、玛丽莲·B·艾里森、米奇·艾里森、莎莉·艾里森、迈克尔·艾里森或其配偶的子女或直系后代、为第(I)款中提及的任何艾里森家庭成员的利益(或由其设立的任何慈善信托或非营利实体)、或该信托或非营利实体或任何“个人”(如美国交易所法案第13(D)或14(D)节中使用的该术语)建立的任何信托、保护人或类似人，直接或间接控制、由本条(I)所述的任何许可持有人控制或与其共同控制；及(Ii)任何“集团”(美国交易所法案第13(D)(3)节或第14(D)(2)节所指的集团)，其成员包括上述第(I)款规定的任何许可持有人，以及(直接或间接)持有或获得发行人和/或嘉年华公司股本的实益所有权(“许可持有人集团”)；但就本条第(Ii)款而言，第(I)款所指明的核准持有人在完全摊薄的基础上，将共同直接或间接实益拥有该核准持有人集团所持有的发行人及嘉年华公司(或于任何情况下，指定组成“公司”的相关母公司)股本的50%以上(以取代发行人及/或嘉年华公司(视何者适用而定))。收购实益拥有权构成控制权变更的任何一名或多名人士或集团，如根据本契约的要求就其提出控制权变更要约，则此后将连同其(或其)联属公司构成额外的核准持有人。

“个人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或者其他实体。

“合格机构买方”系指规则第144A条所界定的“合格机构买方”。

“评级机构”指穆迪、S、惠誉或其各自的任何继任者，或如上述任何一项因本公司无法控制的原因而停止提供发行人的公司或发行人信用评级(或同等评级)或债券评级，a

由发行方选择的国家认可的统计评级机构，以取代该评级机构。

“评级下调”，就控制权的任何变更而言，是指在有关控制权变更的控制权变更期间内，债券被其中两家评级机构降级至非投资级评级(BA1/BB+，或同等或更低)，而在该控制权变更期间内，两家评级机构并未将债券提升至投资级评级(Baa3/BBB-，或同等或更高)；但是，如果评级机构没有应我们的要求以书面形式向我们宣布或确认降级全部或部分是由以下任何事件或情况引起的，则由于特定评级下调而产生的评级下调将不会被视为就特定的控制权变更发生的评级下调(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，评级下调将不被视为评级下调)。适用的控制权变更(无论在评级下调时是否发生了适用的控制权变更)。

“记录日期”指的是在任何利息支付日期应付的利息，指(I)只要全球票据代表债券，欧洲结算公司和Clearstream的前一个营业日，或(Ii)该利息支付日期之前的1月1日(无论是否为营业日)，如果该票据不是由全球票据代表的。

“赎回日期”指就任何将予赎回的票据而使用的全部或部分赎回日期，即由本契约或根据本契约为赎回指定的日期。

“赎回价格”指就任何将被赎回的票据使用时，根据本契约赎回的价格。

“S条例”系指根据美国证券法(包括其任何后续条例)制定的S条例，该条例可能会不时修订。

“相关公告日期”就任何控制权变更而言，指(A)该控制权变更的首次公开公告日期和(B)有关该控制权变更的最早相关潜在控制权变更公告(如有)日期中较早的日期。

“相关潜在控制权变更公告”是指，就任何控制权变更而言，发行人或嘉年华公司或任何实际或潜在投标人或代表任何实际或潜在投标人的任何顾问就可能导致该控制权变更的任何行动或行动发布的任何公开公告或声明，只要在该公告或声明后180天内发生。

“规则144”指美国证券法(包括其任何后续法规)下的规则144，该规则可不时修改。

“规则144A”指美国证券法(包括其任何后续法规)下的规则144A，可不时修订。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司。

“担保物权”是指抵押、质押、留置权、抵押、转让、质押或担保物权，或者具有类似效力的任何其他协议或安排。

“重大附属公司”是指S-X规则1-02(W)所界定的“重要附属公司”。

“约定到期日”，就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指截至发行日管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“附属公司”指，就任何指定人士而言：

(1)任何公司、公司、协会或其他商业实体，而该公司、公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举当时直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制，而该公司、公司、协会或其他商业实体的总投票权的50%以上(不论是否发生任何意外情况，并在任何投票协议或有效转移投票权的股东协议生效后)均由该人直接或间接拥有或控制；及

（二） 任何合伙或有限责任公司，其（a）50%以上的资本账户、分配权、总股权和表决权或普通合伙和有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，无论是以成员、普通、有限合伙的形式，（b）该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“附属担保人”是指本公司已提供票据担保的各附属公司。

“补充契约”是指本契约的补充契约，实质上以本契约附件D的形式。

“税”或“税”是指任何税、税、征、征、评税或其他政府收费(包括与之相关的罚款、利息和附加税，为免生疑问，包括因税收或由于税收而预扣或扣除的任何税款)。“税收”应被解释为具有相应的含义。

“信托人员”指受托人的机构及公司信托小组、部门或部门内的任何高级人员(不论其名称为何，或受托人的任何继任小组)，就任何特定的公司信托事宜而言，亦指任何其他因了解及熟悉该事宜而获转介的其他高级人员。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。

“美国证券交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法或任何后续法令，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“美国证券法”系指修订后的1933年美国证券法或任何后续法令，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

第1.02节介绍了其他定义。

第1.03节介绍了施工规则。除非上下文另有要求，否则：

（i） 一个词具有赋予它的含义；

（二） 未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

㈢ "或"不是排他性的；

㈣ "包括"或"包括"是指包括或包括但不限于；

（五） 单数的词包括复数，复数的词包括单数；

(6)任何无担保或无担保债务不应仅因其作为无担保或无担保债务的性质而被视为从属于有担保或担保债务；

(Vii)任何担保权益级别低于任何担保其他债务的担保权益所担保的任何债务，不得因此类担保权益的排序而被视为从属于或低于此类其他债务；

(Viii)“本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、节、条款或其他部分；

(Ix)除第7.09节另有规定外，经修订的1939年《信托契约法》(以下简称《信托契约法》)不适用于本契约或其他票据文件或与之相关的任何文件或文书，上述任何条款中使用的任何术语均不得具有本契约或其他票据文件所赋予的含义；以及

(X)在“公司”根据本契约作出通知或指定的情况下，该通知或指定可由发行人或嘉年华公司作出。

第二条
这些音符

第2.01节说明了注释。

(A)表格和日期。附注和受托人(或认证代理人)的认证证书应基本上采用附件A的形式，并按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改。票据可附有法律、发行人须遵守的任何证券交易协议的规则(如有)或惯例所规定的批注、图例或批注；但任何此等批注、图例或批注的形式须为发行人合理接受。发行人应批准票据的格式。每张钞票的日期应为其认证的日期。附注形式中的条款和规定应构成并在此明确成为本契约的一部分。债券只能以登记形式发行，不含息票，本金最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的任何整数倍。

(B)发行全球债券。根据规则第144A条向合格境外机构发售和出售的票据，最初应以一张或多张全球票据的形式发行，基本上以附件A的形式发行，并附有附件A中提供的适用图例，除非本规则另有允许(每张“受限全球票据”)，这些票据应代表其所代表的票据的购买者存放在欧洲清算银行和Clearstream的共同托管银行，并以欧洲清算银行和Clearstream账户的共同托管机构的指定人的名义登记，由发行人正式签立，并由受托人(或其认证代理，按照第2.02节)认证，如下所述。每张受限制全球纸币的本金总额，可由注册处处长就该等受限制全球纸币的附表A作出调整而不时增加或减少，并按下文的规定记录在证券登记册内。

根据S规则发行和出售的票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行，主要以附件A的形式发行，并附有附件A中提供的适用图例，除非本条例另有允许(每张“S规则全球票据”)，该票据应代表票据的购买者存放在欧洲清算银行和Clearstream的共同托管银行，并以欧洲清算银行和Clearstream账户的共同托管银行的指定人的名义登记，由发行人正式签立，并由受托人(或其认证代理，符合第2.02节)认证，如下文所规定。每项监管S全球票据的本金总额可由注册处处长在该监管S全球票据的附表A上不时作出调整而增加或减少，并记录在证券登记册内，如下所述。

(C)制定新的入账规定。第2.01(C)节适用于S全球票据和存放在结算系统或代表结算系统的受限全球票据(统称为“全球票据”)的规定。

欧洲结算及结算系统的成员或参与者及账户持有人(“参与者”)在本契约下对结算系统或结算系统的受托人或任何托管人或普通托管人或根据该等全球票据代表其持有的任何全球票据不享有任何权利，而有关的结算系统或其代名人可由发行人处理，

担保人、受托人和发行人的任何代理人、担保人或作为该全球票据(如适用)的唯一拥有人的受托人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本协议并不妨碍发行人、担保人、受托人或发行人的任何代理人、担保人或受托人履行相关结算系统提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害相关结算系统与参与者之间的惯例，以规范持有任何全球票据实益权益的持有人行使权利的惯例。

在符合第2.10(B)节的规定的情况下，全球票据的登记持有人可以授予委托书或以其他方式授权任何人，包括参与者和可能通过参与者持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

除第2.10节规定外，拥有全球票据实益权益的所有人将无权收到最终登记票据的实物交付。

第2.02节介绍了执行和身份验证。发行人董事会授权成员或发行人高级管理人员应代表发行人以手工、电子或传真签名的方式签署票据。

如果在票据上签名的发行人董事会授权成员或高管在受托人(或其认证代理人)认证票据时不再担任该职位，则票据仍应有效。

在受托人的授权签字人(或其认证代理人)手动签署票据上的认证证书之前，票据在任何目的下都不是有效的或有义务的。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

发票人应签署，并在收到发票人命令后，受托人应认证(无论是自己或通过认证代理)(A)原始票据，在本票据日期，原始发行的本金总额最高可达5亿欧元，(B)不时的附加票据。发行人被允许不时发行额外的票据，作为本契约下的进一步发行的一部分；前提是任何额外的票据不得具有与票据相同的通用代码号和/或ISIN(或由相同的全球票据或全球票据代表)，除非出于美国联邦所得税的目的，额外票据可与票据互换。发行人将发行面额为100,000欧元及超过1,000欧元的整数倍的票据。

受托人可委任发行人合理接受的认证代理，以认证票据。除非受上述委任条款的限制，否则任何该等认证代理均可在受托人可能这样做时对票据进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括任何此类代理的认证。认证代理与任何注册处、共同注册处、转让代理处或付款代理处拥有与发行方或发行方的关联机构进行交易的相同权利。

受托人有权根据第2.02节拒绝认证和交付任何票据，如果受托人在律师的建议下确定不能合法采取此类行动，或者如果受托人出于善意确定这样的行动将使受托人对现有持有人承担个人责任。

第2.03节规定了登记处、转账代理人和支付代理人。发行人应设有一个或多个办事处或机构，负责登记票据及其转让或交换(每个办事处或机构均为“登记处”)、一个或多个办事处或机构(每个办事处或机构可转让或交换票据)、一个或多个办事处或机构(每个办事处或机构为“转让代理机构”)、一个或多个办事处或机构(每个办事处或机构为“付款代理”)，以及一个办事处或机构，可向或向发票人送达有关票据的通知或要求。发行人可以指定一个或多个转让代理、一个或多个共同注册人以及一个或多个额外的付款代理。

发行人或其任何联属公司可担任转让代理、注册处处长、联席登记处、付款代理及送达与票据有关的通知及催缴款项的代理；但发行人或其任何关连公司均不得就第三条及第八条及第4.05节的规定担任付款代理。

根据一项代理协议，发行人已初步任命埃莱蒙金融服务DAC英国分行为付款代理，并指定埃莱蒙金融服务DAC为转账代理和注册人。转让代理人、付款代理人和注册人以及任何认证代理人在本契约中统称为“代理人”。代理人的角色、职责和职能是机械性质的，每个代理人只能履行本契约中明确规定的行为和职责，任何其他行为、契约、义务或义务不得默示或解读为本契约中针对任何代理人的行为。为免生疑问，付款代理人支付任何资金的义务应以其事先收到要支付的资金为条件。

除任何适用的法律及法规另有规定外，发行人须安排注册处处长在其公司信托办事处备存一份登记册(“证券登记册”)，在该登记册内，发行人须就票据的所有权登记、交换及转让事宜作出规定，但须符合发行人所订的合理规定。这种在证券登记册上的登记应为票据所有权的确凿证据。附注的簿册和记录应注明该等附注是否已支付、交换或转让、注销、遗失、被盗、毁坏或销毁，以及该等附注是否已被更换。如更换任何钞票，司法常务官须备存被如此更换的钞票及为更换钞票而发出的钞票的纪录。如任何票据被取消，司法常务官须备存一份如此取消的票据的纪录，以及该票据被取消的日期。

发行人应与非本契约一方的任何付款代理人或共同注册人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应将任何该等代理人的名称及地址通知受托人。如果发行人未能维持注册人或付款代理人，受托人可指定具有适当资格和信誉的一方作为注册人或付款代理人，并有权根据第7.05节的规定获得适当的补偿。

第2.04节规定，付款代理人必须持有现金。不晚于上午10点。(伦敦时间)，在任何票据的本金、溢价(如有)及利息的每个到期日，发行人应向付款代理人(及(如适用)任何其他付款代理人)存入即时可用的欧元资金，以支付在票据下付款的到期日到期的该等本金、溢价(如有)及利息。付款代理人(以及，如适用的话，每一其他付款代理人)应在有关的付款到期日及时向持有人汇款，各持有人承认，如果发行人在前一句话规定的时间之后将该笔款项存入付款代理人(及，如适用，任何其他付款代理人)，付款代理人(及，如适用，任何其他付款代理人)应在有关的付款到期日将该笔款项汇给持有人，除非考虑到适用的银行程序和时间限制，这种汇款是不可行的，在这种情况下，付款代理人(及，如适用，任何其他付款代理人)应在下一个营业日将这笔钱汇给持有人，但不对因延迟付款而产生的任何利息承担责任。为免生疑问，付款代理人(及任何其他付款代理人，如适用)只有在实际收到发行人以净额支付的款项时，才有责任将款项汇给持有人。付款代理人应立即将出票人(或票据上的任何其他义务人)在付款时的任何违约行为通知受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并说明任何已支出的资金，而受托人可在任何拖欠款项持续期间的任何时间，应向付款代理人提出的书面请求，要求该付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人并说明已支付的任何资金。在这样做后，付款代理人不再对如此支付给受托人的款项承担进一步的责任。如果发行人或发行人的任何关联公司担任付款代理，发行人或发行人的任何关联公司应在票据的任何本金、溢价(如有)或利息的每个到期日或之前，为持有人的利益将一笔足够支付该本金、溢价(如有)或利息的款项分离并保存在一个单独的信托基金中，直至该笔款项支付给该等持有人或按照本契约规定以其他方式处置，并应迅速将其行动或不作为通知受托人。

如果发卡人已书面通知发卡人，发卡人打算按照第八条的规定撤销或履行本契约，则受托人可以书面通知付款代理人这一事实，并要求付款代理人(直到受托人发出相反通知)在此后担任受托人的付款代理人，而不是发卡人，以处理按照第八条的规定存入其的任何金额。

第2.05条 持有者名单。 注册官应以合理可行的最新形式保存其现有的持有人姓名和地址的最新名单。 如果受托人不是登记处，发行人应在每个利息支付日期的记录日期之前以及在受托人可能书面要求的其他时间以书面形式向受托人提供一份持有人姓名和地址的列表，包括每位持有人持有的票据本金总额。

第2.06节 转移和兑换。

(A)凡向注册处处长或协理注册处提交票据，要求登记转让或兑换等额本金的其他面额的票据，注册处处长应按照第2.06节的要求登记转让或进行兑换。为允许转让和兑换登记，签发人应签立，受托人(或认证代理人)在收到签发人命令后，应注册官的要求，以指定的受让人的名义认证和交付一张或多张任何授权面额和类似本金总额的新钞；但不得转让或兑换低于100,000欧元的钞票。任何转让或交换票据的登记均不收取服务费(除非本文另有明确准许)，但发行人可要求支付一笔款项，以支付与任何此类转让或交换票据登记有关的任何代理费或类似费用(与赎回票据或根据第2.10、3.07或9.04节兑换票据有关而应付的任何代理费或类似费用除外)，或根据第4.05节的控制权变更要约而不涉及转让。

于出示本契约条款及该票据所载图例所允许的任何票据以供交换或转让时，该票据须于证券登记册内交换或转让，而一张或多张新票据须以有关持有人(如属交易所)或受让人(视属何情况而定)的名义予以认证及发行。票据的交换或转让在本契约下无效，除非及直至该票据已在有关证券登记册上以该人的名义登记。此外，任何票据的交换或转让在本契约下无效，除非有关持有人或注册处正式授权的事实受权人提出交换或转让的请求。

每张为登记转让或交换而提交或交回的票据(如发票人或司法常务官要求)须由有关持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立，或附有一份格式令发票人及司法常务官满意的转让文书。

在登记转让或交换票据时发行的所有票据，应是发票人的有效义务，证明其债务和在本契约下有权享有的相同利益，与票据在登记转让或交换时交出的票据相同。

发行人、受托人、注册处处长或任何付款代理人均无须(I)于根据第3.03节选择赎回的票据的赎回通知交付日期前15天开始至交付当日营业结束时起计的期间内，发行、登记转让或兑换任何票据，或(Ii)登记全部或部分如此选择赎回的票据的转让或兑换，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。

(B)尽管本协议有任何相反的规定，但只要全球票据仍未结清并由结算系统或其代表持有，全球票据的全部或部分或其中任何实益权益的转让，应仅根据第2.01(C)节、第2.06(A)节和第2.06(B)节进行；但全球票据的实益权益可根据票据上的受限票据图例(如有)所载的转让限制，以同一全球票据的实益权益的形式转让予收取该全球票据实益权益的人。

(I)除根据本第2.06(B)条第(Ii)或(Iii)款进行的转让或交换外，全球票据的转让应仅限于向相关结算系统的代名人或托管人或向相关结算系统的继承人或该继承人的代名人或托管人转让全部但不是部分的此类全球票据。

(二)向监管S全球票据发行受限全球票据。倘若受限制全球票据的实益权益持有人于任何时间希望以其于该受限制全球票据的权益交换S全球票据规例的权益，或将其于该受限制全球票据的权益转让予希望以S全球票据规例实益权益的形式交付该票据的人士，则该转让或交换只可根据本条第(Ii)款及相关结算系统的规则及程序(在每种情况下均适用的范围内)进行(“适用程序”)。注册官从转让代理收到(A)书面指示后，指示注册官将规定本金的S全球票据的利息记入或安排记入贷方，并安排记入该指明本金的受限制全球票据的利息的借记，及(B)由该实益权益持有人以附件B的形式出具的证明书，述明该等权益的转让是符合适用于全球票据的转让限制而进行的，及(X)依据并按照S规则或(Y)规则第144条所允许的交易转让受限制的全球票据的权益，则注册处处长须减少或安排减少受限制全球票据的本金额，并须安排有关结算系统将S规例的本金金额增加或安排增加，以换取或转让受限制全球票据的权益的本金总额。

(三)将监管S全球票据改为受限全球票据。倘规例S全球票据实益权益持有人于任何时间希望将该等权益以受限制全球票据实益权益的形式转让予有意收取该等权益的人士，则该等转让只可根据本条第(Iii)款及适用程序进行。注册官从转让代理收到(A)书面指示，指示注册官将指定本金金额的受限制全球票据的权益记入贷方或安排记入贷方，并安排将规定本金金额的S全球票据的利息记入借方，以及(B)由该实益权益持有人以附件C的形式出具的证书，说明该权益的转让是按照适用于该全球票据的转让限制进行的，并说明(X)转让该权益的人合理地相信获得该权益的人是合格资质投资银行，并正在一项交易中获得该权益

符合规则144A和美国任何州的任何适用证券法的要求，或(Y)转让该权益的人依赖于美国证券法注册要求以外的豁免，在这种情况下，发行人或受托人可能合理地要求律师的意见，以确保所请求的转让或交换是根据美国证券法的注册要求豁免进行的，或在不受美国证券法注册要求约束的交易中进行，则注册处处长应减少或安排减少规例S全球票据的本金额，并将受限制全球票据的本金额增加或安排增加该规例S全球票据的权益的本金总额。

(C)如纸币是在转让、交换或更换载有附件A所列限制纸币图例的纸币时发行的，则如此发行的纸币须带有限制纸币图例，而要求从纸币中删除该等限制纸币图例的请求将不获履行，除非已向发票人交付令人满意的证据，其中可包括发行人合理要求的获发牌在纽约州执业的大律师的意见，既不需要图例，也不需要其中规定的转让限制，以确保转让符合美国证券法第144A条或第144条的规定。在提供该等令人满意的证据后，受托人须在发票人的指示下(或指示认证代理人)认证和交付没有注明图例的钞票。

(D)对于结算系统采取或不采取的任何行动，受托人和代理人不承担任何责任。

(E)即使第2.06节有任何相反规定，发行人不需要登记任何最终登记票据的转让：

(I)在任何指定的债券赎回日期前15天内购买债券；

(2)在紧接选定部分赎回债券的指定日期之前15天内购买；

(3)在记录日期之前的15天内就任何利息支付日期支付利息；以及

(Iv)持有人已就控制权变更要约提交(而非撤回)回购的股份。

第2.07节介绍了替换票据。如已残缺的最终登记票据交回注册官，或如持有人声称该票据已遗失、销毁或错误地取用，如持有人符合发票人的任何其他合理规定及受托人的任何规定，则发票人须发出而受托人在接获发票人命令后须(或指示认证代理人)以该张已残缺、遗失、销毁或错误取用的票据的形式认证补发的票据。如受托人或发票人提出要求，该持有人须提供一份弥偿保证，以保障发票人、受托人、付款代理人、转让代理人、司法常务官及任何认证代理人，使他们当中任何一人在更换钞票时可能蒙受的任何损失，符合发票人及受托人及受托人的判决。发票人及受托人可向持有人收取更换纸币的费用。

如任何该等残缺不全、遗失、毁灭或错误记入的票据已成为或即将到期并须支付，则出票人可酌情决定支付该等票据，而不是发行新的票据以取代该票据。

每张补发的票据应是出票人的一项额外义务。

第2.07节的规定是排他性的，并将排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或错误记录的票据有关的所有其他权利和补救措施。

第2.08节介绍了未偿还票据。在任何时候未偿还的票据都是由受托人或代表受托人认证的票据，但由受托人注销的票据、交付托管人注销的票据以及第2.08节所述的未偿还票据除外。根据第2.09节的规定，票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有该票据而停止发行。

如果根据第2.07节更换票据，除非受托人和发行人收到令他们满意的证明，证明被更换的票据是由真正的购买者持有，否则该票据不再是未偿还的票据。

如果付款代理人按照本契约于赎回日期或到期日持有足够的款项，以支付于该日期就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)而应付的全部本金、利息及额外款项(如有)，而付款代理人并无被禁止于该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或其部分)即不再未偿还，并停止产生利息。

第2.09节规定了发行者持有的所有票据。在确定所需本金金额的票据持有人是否同意本契约的任何指示或同意或任何修订、修改或其他更改时，发行人、任何担保人或其任何关联公司拥有的票据应不予理会，并被视为未偿还票据，但为确定受托人是否应因依赖任何该等指示、放弃或同意或本契约的任何修订、修改或其他更改而受到保护，则只有受托人的信托官员实际知道如此拥有的票据才应被如此忽略。如此拥有并真诚质押的票据，如质权人确立并令受托人信纳质权人就该等票据采取行动的权利，且质权人并非发行人、担保人或其任何关连人士，则不得将该票据置之不理。

第2.10节介绍了最终的登记票据。

(A)根据第2.01节存放于结算系统托管人或共同托管人的全球票据应以最终登记票据的形式整体转让给其实益拥有人，前提是此类转让符合第2.06节，并且(I)EuroClear或Clearstream通知发行者它不愿意或无法继续担任全球票据的托管人，且在每种情况下，发行者均未在通知后90天内指定后续托管人。(Ii)如发行人已获通知Clearstream及EuroClear已连续停业14天(节假日、法定或其他原因除外)，或已宣布有意永久停业或已永久停业，且并无后续结算系统可用，则(Iii)发行人可选择签立及向受托人递交高级人员证书，述明该全球票据可如此兑换，或(Iv)账簿记项权益拥有人在本契约下发生违约事件后，以书面方式要求透过相关结算系统进行兑换。任何此类转让的通知应由发行人根据第12.01(A)节的规定发出。

(B)任何可根据第2.10节以最终登记票据的形式转让予其实益拥有人的全球票据，须由有关结算系统的托管人或普通托管人交回转让代理，以便全部或不时免费转让，而受托人须自行或透过认证代理于上述全球票据的每一部分转让时，以一种或多於一种最终登记票据的形式于到期日认证及交付等额的核准面额票据本金总额。根据第2.10节转让或交换的全球票据的任何部分，只能以最低面额100,000欧元及其以上1,000欧元的任何整数倍的登记形式签立、认证和交付，并以相关结算系统指定的名称登记。除上述规定外，全球票据不得兑换，但以相关结算系统或其代名人的名义登记的相同面额的全球票据除外。如果全球票据可兑换为最终登记票据，则须支付最终登记票据的本金、溢价(如有)及利息，而最终登记票据的转让亦可在根据第2.03节为此目的而设的发行人办事处或代理登记。此类最终注册票据应带有附件A中所列适用的图例。

(C)在发生第2.10(A)节规定的任何事件时，发行人应迅速向受托人和认证代理提供合理的最终登记票据，其形式为最终的、完全登记的、不含利息的息票。

第2.11节规定了取消。发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交出的任何票据递送受托人。托管人根据其惯例程序，其他任何人不得注销(符合美国交易所法案的记录保留要求和托管人的保留政策)所有为登记转让、交换、付款或注销而交出的票据，并以其惯常方式处置该等已注销票据。除本契约另有规定外，发行人不得发行新票据以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的票据。

第2.12节规定了违约利息。任何票据上的任何利息，如在票据和本契约规定的日期和方式应付，但没有按时支付或适当规定，则应立即停止在有关记录日期支付给持有人，因为该持有人曾是该持有人，而该违约利息可由发票人按下列(A)或(B)款的规定在其选择的每一种情况下支付：

(A)如发行人可选择在一个特别记录日期就支付任何违约利息向在营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士支付任何违约利息，该等违约利息应以下列方式厘定。发行人须以书面通知受托人建议就每张票据支付的违约利息款额及建议的付款日期，同时发行人可向付款代理人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总款额的款项；或须于建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排，该笔款项存放时将为有权享有本条所规定的违约利息的人士的利益而持有。此外，发行人应为支付该违约利息指定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期之前15天至10天，也不得早于受托人收到建议付款日期通知后15天。在任何情况下，发行人应在特别记录日期之前至少15天迅速将该特别记录日期通知受托人，受托人应以发行人的名义并由发行人承担费用，将有关该违约利息的建议付款日期及其特别记录日期的通知以头等邮资预付的方式递送给每一持有人，因为该持有人的地址出现在证券登记册上，至少在该特别记录日期之前10天。有关该违约利息的建议付款日期及该等违约利息的特别记录日期的通知已如此交付，则该违约利息须于该特别记录日期于营业时间结束时支付予该等票据登记于其名下的人士，并将不再根据下文(B)项的规定支付。

(B)如在发行人根据本条向受托人发出建议付款日期的通知后，发行人可在不抵触债券上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式下，并在该交易所可能要求的通知下，支付债券上的任何违约利息，而该付款方式应被视为合理可行。

除本第2.12节前述条文另有规定外，在登记转让或作为任何其他票据的交换或替代时，根据本契约交付的每张票据应具有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

第2.13节规定了利息的计算。债券的利息将按计算利息的期间内的实际天数计算，以及自上次付息日期(或如债券并无付息，则为发行日)起至(但不包括)下一次预定付息日期的实际天数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为ACT/ACT(ICMA)。

第2.14节介绍了ISIN和通用代码编号。发行债券时，发行人可使用ISIN及通用代码(如当时普遍使用)，如属此情况，受托人应在赎回通知中使用ISIN及通用代码(视何者适用而定)，以方便持有人；惟任何该等通知可声明并无就债券上印载或任何赎回通知所载的该等编号或代码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于该等债券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等编号的任何瑕疵或遗漏而受影响。ISIN或公共代码编号如有任何变化，发行方应立即通知受托人。

第2.15节规定了额外票据的发行。发行人可根据第2.02节的程序在本契约项下发行额外票据。除本文另有规定外，在发行日发行的原始票据及其后发行的任何额外票据，在本契约下的所有目的均应视为单一类别。

第2.16节规定了以欧元支付的费用。所有利息及本金的支付，包括赎回或购回债券时所支付的款项，将以欧元支付。如果在发售备忘录日期或之后，由于实施外汇管制或其他发行人无法控制的情况而无法使用欧元，或已采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则所有与票据有关的付款将以美元支付，直至欧元再次可用或如此使用。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将根据发行方自行决定的最近可用的欧元市场汇率转换为美元。术语“市场汇率”是指纽约联邦储备银行为海关目的认证(或，如果没有认证，则另行确定)电汇欧元在纽约市的中午买入价。就上述票据以美元支付的任何款项均不构成违约事件。受托人和付款代理人均不对与前述有关的任何计算或转换负有任何责任。

第三条
赎回;购买要约

第3.01节规定了赎回权。发行人可按票据所载条款及赎回价格赎回全部或任何部分票据。根据本第3.01条进行的任何赎回应依照本第三条的规定进行。

第3.02节规定了向受托人发出的所有通知。如发行人根据第3.01节选择赎回票据，则须将赎回日期、须赎回的票据本金、赎回价格及赎回票据所依据的段落以书面通知受托人。如根据本附注第6节赎回债券，发行人须于赎回日期前最少10天但不超过60天向受托人发出本第3.02节所规定的通知，但如通知是与票据失效或本契约的清偿及清偿有关，或赎回日期延迟，则发行人可于赎回日期前超过60天向受托人发出通知。上述通知须连同发行人发出的高级船员证明书一并发出，表明上述赎回将符合上述条件。

第3.03节规定了要赎回的票据的选择。如在任何时间赎回的债券少于全部债券，受托人须按发行人向其证明的方法选择赎回债券，该方法须符合当时上市该等债券的主要证券交易所(如有的话)的规定，并符合有关结算系统的规定，或如该等债券并非在证券交易所上市，或该证券交易所并无订明选择方法，而该等债券亦非透过结算系统持有，或该结算系统并无规定按比例选择债券的方法，以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他方法；但该等部分赎回不得将未赎回票据本金的部分减至少于100,000欧元。

受托人应从未偿还且先前未被赎回的票据中进行选择。受托人可以选择本金为1,000欧元及其任何整数倍的债券进行赎回，但本金不超过100,000欧元的债券不得部分赎回。本契约中适用于被要求赎回的票据的条款也适用于被召回的票据的部分。受托人应立即以书面形式通知发行人赎回的票据或部分票据。

受托人不对根据第3.03节的规定作出的选择或由结算系统作出的选择负责。

第3.04节列出了赎回通知。

(A)在赎回债券的日期前最少10天但不超过60天，发行人应以头等邮件方式向每名持有人递交赎回通知，按有关证券登记册所载持有人的地址赎回，或以电子方式(如该等债券由结算系统持有)赎回，但如赎回通知是与票据失效或本契约清偿及解除有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天以上送达，并须符合第12.01(B)节的规定。

(B)*通知应指明要赎回的纸币(包括ISIN和/或通用代码编号)，并应说明：

(I)更改赎回日期；

(Ii)包括赎回价格和应计利息金额(如有)的适当计算，以及须支付的额外金额(如有)；

(三)提供付款代理人的名称和地址；

(Iv)规定要求赎回的票据必须交回支付代理人，以收取赎回价格加上应计利息(如有)及额外款额(如有)；

(V)保证如部分赎回任何票据，则赎回该票据的本金部分(本金相等于1,000欧元或其任何整数倍)，并在赎回日期及之后，在该票据交回时，重新发行本金相等於该票据未赎回部分的一张或多於一张新票据；

(Vi)保证，如果任何纸币包含ISIN或公共代码编号，则不会就纸币上印制的或赎回通知中所载的该ISIN或公共代码编号的正确性作出任何陈述，并且只能依赖纸币上印制的其他识别号码；

(Vii)规定除非发行人及担保人没有支付该等赎回款项，否则被要求赎回的票据(或其部分)的利息将于赎回日期及之后停止累算；及

(Viii)根据本契约的附注段落或章节，赎回要求赎回的票据。

应发行人的书面要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。在这种情况下，发行人应向受托人提供本第3.04节所要求的通知和其他信息。

对于以代表结算系统持有的全球证书为代表的票据(如适用)，通知可通过将相关通知交付给相关结算系统(如适用)的方式发出，以便传达给有权的账户持有人，以取代上述交付。

(C)任何公司交易或其他事件(包括任何股权发行、负债、控制权变更或其他交易)发生或之后的任何赎回通知可在完成前发出，而任何赎回或有关赎回或通知可由发行人酌情决定须受一个或多个先决条件的规限，包括但不限于

公司交易或其他活动。如果任何赎回是在满足一个或多个先决条件的前提下进行的，则该通知应描述每个该等条件，并在适用的情况下说明，根据发行人的酌情决定权，赎回日期可推迟到任何或所有该等条件应得到满足的时间(或由发行人酌情放弃)，和/或该赎回不得发生，并且在任何或所有该等条件未被满足(或发行人酌情放弃)的情况下，该通知可被撤销，和/或如果发卡人酌情确定不会满足(或放弃)任何或所有该等条件，发卡人可随时撤销该通知。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人对该赎回的义务的履行可以由另一人履行。

第3.05节规定了赎回价格的押金。赎回日，不迟于上午10：00(伦敦时间)在该日，发行人应向付款代理人存入或安排存入一笔款项(或如发行人或其任何关联公司为付款代理人，则须分开并以信托形式持有)一笔足以支付赎回价格及应计利息的款项，以及于该日赎回的所有票据的额外款项(如有的话)，但发行人先前已交付受托人注销的票据或须赎回的票据部分除外。付款代理人应在发卡人提出书面要求后，将不需要的任何存款退还给发卡人。

第3.06节规定了要求赎回的票据的支付。如已按下述方式发出赎回通知，则该通知所指明须赎回的票据或部分票据将于赎回日到期并按其中所述的赎回价格支付，连同该赎回日的应计利息，而在该日期及之后(除非发行人拖欠按赎回价格支付该等票据及赎回日的应计利息，在此情况下，本金将于赎回日起按票据所规定的利率计息)。于根据赎回通知交回任何票据后，发行人须按赎回价格支付及赎回该票据，连同截至赎回日期的应计利息(如有)；但于赎回日期或该日期之前指定到期日或之前的利息分期付款，须支付予于相关记录日期收市时登记为持有人的持有人。

赎回通知在交付时应被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。在任何情况下，没有发出通知或通知中的任何缺陷，都不影响赎回由适当地收到通知的持有人所持有的票据的法律程序的有效性。

第3.07节规定了部分赎回的债券。

(A)如部分赎回的全球票据交回时，付款代理人应将该全球票据送交登记官，登记官须在证券登记处加注，以将该全球票据的本金金额减至与已交回的全球票据的未赎回部分相等的款额；但每张该等全球票据在最终声明到期日的本金金额应为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍。

(B)在交出和注销部分赎回的最终登记票据后，发行人应签立一张新票据，受托人应为持有人认证一张本金金额相当于交回并注销的票据中未赎回部分的本金金额的新票据(费用由发行人承担)；但每张该等最终登记票据在最终规定到期日的本金金额应为100,000欧元或超出1,000欧元的整数倍。

第3.08节规定了税收变化的赎回条款。发行人可随时酌情决定以相当于本金100%的赎回价格，连同应计及未付利息(如有的话)，向票据持有人发出不少于10天但不超过60天的书面通知(该通知不得撤回，并按照第3.04节所述的程序发出)，赎回全部但非部分票据。至发行人指定的赎回日期(“赎回日期”)及因赎回或其他原因而于赎回日期到期或将会到期的所有额外款额(如有的话)(但须受有关纪录日期的持有人收取于有关付息日期到期的利息及与该日期有关的额外款额(如有的话)的权利规限)，如发行人根据公认地位的独立大律师的意见，决定在下一个日期须就票据或票据担保支付任何款额，出票人或任何担保人被要求或将被要求支付额外的金额(但就担保人而言，只有在导致这种要求的付款不能由出票人或另一担保人在没有支付额外金额的义务的情况下进行支付的情况下)，且出票人或有关担保人不能通过采取可采取的合理措施(为免生疑问，包括指定新的付款代理人，但不包括对出票人或任何担保人的重新注册或重组)来逃避任何此类付款义务，并且该要求是由于下列原因而产生的：

(A)如有关税务管辖区的法律(或根据该等法律颁布的任何规例或裁决)有任何更改或修订，而该等更改或修订是在签发日期后宣布并生效的(或如适用的税务司法管辖区在发出日期后的某一日成为税务管辖区，则在该较后日期之后)；或

(B)禁止对该等法律、法规或裁决的正式适用、管理或解释作出任何更改或修订(包括凭藉具司法管辖权的法院的搁置、判决或命令或公布的惯例的更改)，该等更改或修订于发布日期后公布并生效(或如适用的税务管辖区在发布日期后的一天成为税务管辖区，则在该较后日期之后)(前述(A)及(B)款中的每一项，即“税法更改”)。

出票人不得在出票人或有关担保人有义务支付该等款项的最早日期前60天发出任何该等赎回通知，或在当时已就票据或票据担保付款的情况下发出额外款项，而在发出该通知时，支付额外款项的义务必须继续有效。在此之前

在根据上述规定递交任何票据赎回通知时，发行人应向受托人递交一份根据相关税务管辖区法律有资格获得认可资格的独立税务律师的意见(该律师应为受托人合理地接受)，表明税法发生了变化，使发行人有权赎回本协议项下的票据。此外，发行人在递交上述票据的赎回通知前，须向受托人递交一份高级人员证明书，表明发行人或有关担保人采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外款项的责任。

受托人将接受并有权依赖该官员的证书和大律师的意见，作为上述条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对所有持有人具有约束力。

第3.08节的前述规定在必要的情况下将适用于发行人(或任何担保人)的任何继承人，涉及该人成为发行人(或任何担保人)的继承人之后发生的税法变更。

第四条
圣约

第4.01节规定了票据的支付。发行人及担保人共同及各别为持有人的利益订立契约及协议，同意于发行日期及按附注及本契约所规定的方式，按时支付票据的本金(如有)、溢价(如有)、利息及额外金额(如有)。在第2.04节的规限下，如果受托人或付款代理人(发行人或其任何关联公司除外)在截至上午10：00的日期持有本金、保费(如有)、利息和额外金额(如有)，则应视为已于到期日期支付本金、保费、利息和额外金额。(伦敦时间)在到期日，根据本契约，支付所有本金、保险费、利息和其他到期金额(如有)的款项。如果发行人或其任何关联公司作为付款代理，如果作为付款代理的实体遵守第2.04节的规定，则本金、保费(如果有)、利息和额外金额(如果有)应被视为在到期日支付。

第4.02节规定了办公室或机构的维护。本公司须随时设有付款代理人，以便向本公司送达有关票据及本契约的通知及索偿要求。本公司将通知受托人每个该等办事处或机构的地点及任何地点的任何更改。如本公司未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能就地点或其任何变更发出通知，则可向受托人的公司信托办事处提出陈述、交出、通知及要求。

第4.03节介绍了关于合规性的声明。发出人须在每个财政年度终结后120天内，向受托人交付一份高级人员证明书，述明在签署人履行其作为发出人的高级人员的职责的过程中，签署人通常会知悉任何失责行为，以及该签署人是否知悉在该期间内发生的任何失责行为，以及(如有的话)指明该失责行为及其可予知悉的性质。

第4.04节规定了对留置权的限制。根据公认会计原则，发行人或任何担保人不得就任何船只或其各自财产或任何种类的有形或无形资产的借款债务而产生或招致任何抵押权益，而该等财产或资产包括在嘉年华集团的综合资产负债表内，发行人或任何担保人亦不得准许嘉年华集团的任何成员作出任何前述规定，而不订立或导致订立有效条文，规定(X)票据将以该等船只上的抵押权益作抵押，财产或资产与(或在此之前)所有其他借入款项的债项，或(Y)票据将以其他船只、财产或资产的抵押权益作抵押，而该等其他船只、财产或资产的账面价值最少相等于票据的本金，而该等票据的本金额排在借入款项的所有其他债项之前，除非在该等债项生效后，以该等物业或资产上的抵押权益作抵押的借款的所有此等债务总额，将不超过嘉年华集团综合有形资产的33%至1/3%，该数额是根据嘉年华集团最近的综合资产负债表厘定，并在落实以抵押权益担保的借款的任何债务及其收益的运用后厘定；但在根据本第4.04节进行的任何计算中，上述限制不适用于以财产或资产上的担保权益作担保的借款的负债，且不应包括在以下情况下的借款的负债：

(I)发行日存在的资产担保权益；

(Ii)在任何人成为担保人或嘉年华集团成员时存在的任何不动产或个人财产上的担保权益，而该人并非因考虑该人成为担保人或嘉年华集团成员而招致；

(Iii)将担保权益转让给发行人、任何担保人或嘉年华集团的任何成员；

(Iv)在发行人、任何担保人或嘉年华集团的任何成员收购任何不动产或非土地财产时，或在该项收购、有条件出售及类似协议之日起18个月内设立的担保权益；

(V)购买购买款项抵押权益，以确保在物业完成建造或全面运作之前、当时或之后18个月内发生的任何物业的购买价或建筑成本；及

(Vi)为前述第(I)至(V)款所指的任何抵押权益的任何延期、续期或退款(或连续延期、续期或退款)提供资金；但该等延期、续期或退款的本金金额不得超过正在延期、续期或退款的抵押品权益的本金金额加上与该等延期、续期或退款相关而支付的任何溢价或其他费用的金额。

根据本第4.04节第(X)款或第(Y)款授予持有人的任何担保权益，在任何其他借款债务导致担保权益不再由嘉年华集团的任何船只、资产或财产担保时，将自动终止。

第4.05节规定，在控制权变更时，不得购买票据。

(A)如果在任何时间发生控制权变更触发事件，则公司应向每位持有人发出要约(“控制权变更要约”)，以购买该持有人的票据(相当于本金100,000欧元或超出本金1,000欧元的整数倍)，以现金购买(“控制权变更收购价”)，金额相当于本金的101.0，外加应计未付利息和额外金额(如有)。回购至购买日(“控制权变更购买日”)的票据(受有关记录日期持有人有权收取于有关付息日到期的利息的规限)。

(B)在发生任何控制权变更触发事件后30天内，本公司应将通知递送至债券持有人的登记地址，或按照第3.04节规定的程序以其他方式递送通知，通知应说明：

(A)证明控制权变更触发事件已经发生，以及事件发生的日期，以及正在提出控制权变更要约；

(B)披露有关该等管制变更的情况及有关事实；

(C)根据本契约要求和该通知中所述的程序，批准控制采购价格的变更和控制采购的变更日期，该日期应为不早于该通知交付之日起30天、不迟于该通知交付之日起60天的营业日；

(D)承诺根据控制权变更要约接受付款的任何票据应在控制权变更购买日期后停止计息，除非未支付控制权变更购买价；

(E)确保任何未予投标的票据(或其部分)将继续计息；及

(F)确定持有人接受控制权变更要约或撤回该要约所必须遵循的任何其他程序。

(C)在控制权变更购买日期之前，公司应在合法范围内：

（i） 接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据；

(Ii)向付款代理人缴交一笔相等於就所有妥为投标的债券或部分债券更改控制买入价的按金；及

㈢ 向受托人交付或安排交付适当接受的票据，连同说明本公司购买的票据或部分票据本金总额的高级人员证书。

(D)*付款代理人须迅速将该等票据的控制权变更要约交付予每名已适当投标及接受该等票据的持有人，而受托人(或本公司委任的认证代理人)应迅速认证及交付(或安排)

以账簿记项方式转移)给每位持有人一张本金数额相等于已交还的任何未购买部分(如有的话)的新票据。任何以上述方式接受付款的票据，将于控制权变更购买日期或之后停止计息。本公司应于控制权变更购买日期后，在切实可行范围内尽快公布变更控制权要约的结果。

(E)无论本契约的任何其他规定是否适用，本第4.05节的规定都将适用。

(F)如控制权变更购买日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应计及未付利息(如有)须支付予于该记录日期营业时间结束时以其名义登记票据的人士，而无须向根据控制权变更要约进行投标的持有人支付任何额外利息。

(G)在以下情况下，本公司将不会被要求在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约：(1)第三方使控制权变更要约以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式提出，并购买根据控制权变更要约适当投标及未撤回的所有票据，或(2)已根据票据第6节的规定发出赎回通知，除非及直至适用赎回价格出现违约。即使本协议有任何相反规定，如在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是完成该控制权变更。

(H)*本公司应遵守美国交易所法案第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规(以及当时票据上市的任何交易所的规则)，只要这些法律、法规或规则适用于根据控制权变更要约回购票据。如果任何证券法律、法规或交易所规则的规定与本契约的控制权变更条款相冲突，本公司应遵守适用的证券法律、法规和规则，并且不会因此而被视为违反了其在本契约下的义务。

(I)如该等债券于国际证券交易所(“联交所”)的正式上市名单上上市，以及如该交易所的规则有此需要且在该等规则要求的范围内，发行人将通知交易所有关该等债券的任何控制权变更要约。

第4.06节规定了额外的金额。

(A)对出票人或任何担保人(在每一种情况下，包括任何继承人实体)根据或关于票据或任何票据担保所作的或代表出票人或任何担保人(在每一情况下，包括任何继承人实体)所作的所有付款，应自由和明确，不得扣缴或扣除任何现在或未来的税款，或由于任何现在或未来的税收，除非法律当时要求扣缴或扣除此类税款。如果法律要求发卡人、任何担保人或任何其他适用的扣缴义务人扣缴或扣除任何税款，或由于下列原因而征收的税款：(1)发卡人或任何担保人注册成立、从事业务、为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区(美国除外)，或(2)发卡人或任何担保人或其代表付款的任何司法管辖区(包括但不限于，就根据票据或任何票据担保而作出的付款，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价的付款，发行人或有关担保人的付款(第(1)及(2)款中的每一项均为“税务司法管辖权”)，应支付必要的额外金额(“额外金额”)，以便在扣缴或扣除后，每名票据实益所有人就此类付款收到和保留的净额，将等于在没有此类扣缴或扣除的情况下，就此类付款本应收到和保留的金额；但是，不应就下列事项支付额外的款项：

(1)除任何税项外，如非有关票据的持有人或实益拥有人(或有关持有人的受信人、财产授予人、受益人、合伙人、成员或股东或拥有对有关持有人的权力的人，如有关持有人是产业、信托、代名人、合伙、有限责任公司或法团)是或曾经是公民或居民或国民，或成立为法团从事某行业或业务，或亲自出席或曾在该等行业或业务中设立常设机构，则不会征收该等税项；有关税务管辖区或现时或以前与有关税务司法区有任何其他或以前的任何联系，但纯粹因取得、拥有或处置票据、行使或执行该等票据、本契约或票据担保下的权利或就该等票据或票据担保收取款项而产生的任何联系除外；

(2)就任何税项而言，在有关付款首次可供持有人付款后30天以上(如要求出示汇票)，因出示付款汇票而征收的税项(但如该汇票是在该30日期间的最后一天提示，持有人本有权获得额外金额者除外)；

(三)征收遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或者类似税；

(4)除扣除或预扣根据票据或任何票据担保项下或与之有关的付款外的任何应缴税款；

(5)如非因票据持有人或实益拥有人未能在发行人于征收任何该等扣缴或扣除前至少60天向持有人提出合理的书面要求，以遵守任何证明、识别、资料或其他规定，则不得征收任何税款

申报要求，无论是法规、条约、条例还是税务管辖区的行政惯例所要求的，作为免除或降低税务管辖区征收的税款(包括但不限于持有人或受益所有人不在税收管辖地区居住的证明)的先决条件，但在每一种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有资格提供这种证明或文件的范围；

(6)禁止就票据持有人或实益拥有人或其代表提示付款(如允许或要求付款)而征收的任何税项，只要有关税项本可通过向另一付款代理人出示有关票据或以其他方式接受付款代理人而避免者为限；

(7)在发行人或任何担保人向票据持有人(如该持有人是受托人或合伙或该付款的唯一实益拥有人以外的任何人)的任何付款上或就该付款而征收的任何税款的范围内，如该持有人是该票据的唯一实益拥有人，则不会对该等付款征收该等税款；

(8)禁止根据《守则》现行第1471条至第1474条征收的任何税收或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本、根据其颁布的任何条例、对其的任何官方解释、非美国司法管辖区与美国之间实施上述规定的任何政府间协议(或任何相关法律或行政做法或程序)或根据《守则》当前第1471(B)(1)条(或上述任何修订或后续版本)达成的任何协议；或

(9)不适用上述第(1)至(8)款的任何组合。

除上述规定外，任何司法管辖区对任何票据、本契约、任何票据担保或其中所指的任何其他文件的签立、交付、发行、任何票据担保或任何其他文件的收取，或任何与此有关的任何其他消费税或物业税、收费或类似的征税(包括罚款、利息和附加税项)，发行人和担保人还应就任何现有或未来的印花税、发行、登记、增值税、转让税、法院税或单据税、或任何其他消费税、物业税、收费或类似的征费(包括罚款、利息和附加税)向持有人支付和赔偿。仅在可归因于任何付款的税收的情况下，适用于在税收管辖区征收的未被上文第(1)至(3)或(5)至(9)条排除的任何此类税收，或其任何组合)。

(B)如出票人或任何担保人(视属何情况而定)察觉将有义务就根据或就票据或任何票据担保作出的任何付款支付额外款额，则出票人或有关担保人(视属何情况而定)须在付款日期前最少30天的某一日期向受托人交付(除非支付额外款额的义务是在该付款日期前30天后产生的，在这种情况下，发行人或有关担保人应在此后立即通知受托人)一份高级人员证书，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额。官员证书还必须列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外的金额。发行人或相关担保人将向受托人提供令受托人合理满意的文件，证明支付了额外的金额。受托人有权绝对依赖高级船员证书作为此类付款是必要的确凿证据。

(三)发卡人或者有关担保人为适用扣缴义务人的，应当依法(在期限内)进行全部扣缴、扣缴，并按照适用法律将扣缴、扣缴的金额全额汇回有关税务机关。出票人或有关保证人应尽其合理努力，向各税务机关索取税务收据，证明所扣除或扣缴的税款已缴。发票人或有关担保人须在任何已扣除或扣缴的税款缴交后60天内，向受托人(或应要求向持有人)提交证明发票人或担保人(视属何情况而定)缴税的税务收据的核证副本，或如该实体努力取得收据，但仍未取得收据，则须向受托人提供该实体已支付(令受托人合理满意)的其他证据。

(D)如本契约或票据在任何情况下提及根据票据本金或本金、利息或任何票据或任何票据担保项下或就任何票据或任何票据担保而应付的任何其他款项支付款项，则该等提及应视为包括提及支付额外款项，惟在此情况下，须就该等款项支付、曾经或将会支付的额外款项。

(E)根据本第4.06节的规定，在本契约的任何终止、失效或解除、其票据持有人或实益所有人的任何转让后，在必要的情况下，本条款将适用于发行人(或任何担保人)的任何继承人注册成立、从事业务、组织或居住的任何司法管辖区，或由该人或其代表根据或就票据(或任何票据担保)支付款项的任何司法管辖区，在每种情况下，适用于该等司法管辖区或其中的任何政治分支。

第4.07节规定了额外的担保人。

(A)防止发行人或嘉年华公司的附属公司(任何附属担保人除外)在发行日期后，就(I)现有的优先担保票据或(Ii)发行人、嘉年华公司或债券的任何附属担保人借入的任何其他债务而成为发行人、借款人、义务人或担保人的发行人、借款人、债务人或担保人，而在每种情况下，本金总额均超过2.5亿元，则发行人应促使该附属公司签署补充契约，并在其成为现有优先担保票据或其他债务项下的发行人、借款人、债务人或担保人之日起20个工作日内将其交付受托人，从而促使该附属公司成为担保人；但如一间附属公司无须根据发行人、嘉年华公司或任何附属担保人的资本市场债务提供担保，则发行人无须安排该附属公司成为担保人。发行人应促使任何此类子公司向受托人提供受托人合理要求的信息，以完成受托人合理满意的了解您的客户的审查过程。尽管如上所述，发行人没有义务促使子公司担保票据，条件是该子公司的担保将合理地预期会导致或导致(X)该子公司的高级管理人员、董事或股东的任何责任，(Y)通过发行人或该子公司合理可用的措施无法防止或以其他方式避免的任何违反适用法律的行为，或(Z)任何重大成本、费用、责任或义务(包括任何税收)，但因下列原因而产生的与任何政府或监管申报有关的合理支出除外，或根据第(Y)款采取的与该担保有关的任何措施，而该担保是不能通过措施合理地避免的

可供发行人或其附属公司使用。为免生疑问，受托人并无责任或义务决定任何该等附属公司是否须成为担保人。

(B)如果在发行日期后的任何日期，(I)发行人(或，如果发行人未被评级，则嘉年华公司)已从至少两家评级机构获得投资级评级的公司或发行人信用评级(或同等评级)，以及(Ii)未发生违约并仍在继续(前述第(I)和(Ii)款所述事件的发生统称为“担保失效事件”)，第4.07(A)节不再具有进一步的效力和作用，附属担保人的每一笔票据担保应予以解除，无论保证失效事件的定义第(1)款和第(2)款中规定的条件是否继续得到满足。

第4.08节规定了向持有者提交的报告。

(A)在公司被要求向委员会提交年度报告和信息后15天内(在实施规则12b-25或美国交易所法案下的任何后续规则或委员会的任何特别命令规定的任何宽限期后)，公司应向受托人提交年度报告和信息的副本，根据美国交易所法案第13或15(D)条，公司可能需要向上述委员会提交的文件和其他报告(或上述委员会根据规则和法规不时规定的任何部分的副本)。本公司通过EDGAR系统(或其任何继承者)向委员会提交的文件或报告将被视为在通过EDGAR(或该继承者)提交该等文件时提供给受托人。如果发行人或嘉年华公司的直接或间接母公司根据美国交易所法案第13或15(D)节向委员会提交或向委员会提交文件或报告，则此类申请应被视为满足第4.08(A)节的报告要求；前提是该直接或间接母公司也为票据提供担保。

(B)只要在本公司或第4.08(A)节所述的任何母公司(视何者适用而定)不受美国交易所法案第13或15(D)节的约束，或根据美国交易所法案第12g3-2(B)条获准向监察委员会提供若干资料的任何期间内，任何票据仍未偿还，本公司将应持有人及潜在投资者的要求，向他们提供根据美国证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。

第4.09节规定了收益的使用。发行人不得直接或间接使用、放置、投资或对巴拿马共和国境内的票据所得款项进行经济用途。

第五条
合并、合并或出售资产

第5.01节规定，在符合某些条件的情况下，允许发行人和嘉年华公司的合并和合并。发行人和嘉年华公司均不得直接或间接与另一人合并或合并，或将其全部或几乎所有财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给另一人，除非：

(I)在该项交易生效后，没有任何违约或违约事件，以及在发出通知或经过一段时间后或两者均不会成为违约事件的任何事件，均不会发生和继续发生；

(Ii)如(A)发行人与另一人合并或合并，或将发行人的全部或实质全部财产及资产实质上整体转易、转让或租赁予另一人，则藉该合并而组成的人或发行人合并而成的人，或借转易或转让而实质上作为整体取得发行人全部或实质所有财产及资产的人(如发行人除外)，在每种情况下，均须以受托人合理满意的形式，藉补充契据明确承担、签立及交付受托人，应按时支付票据的本金(及溢价，如有)和利息，以及发行人履行或遵守本契约的每一项契约；或(B)如嘉年华公司与另一人合并或合并，或将嘉年华公司的全部或实质全部财产及资产实质上整体转易、移转或租赁予另一人，则藉该等合并而组成的人或嘉年华公司合并而成的人，或以转易或移转方式实质上取得或租赁嘉年华公司的全部或实质所有财产及资产的人，须(I)为发行人或嘉年华公司，或(Ii)透过附加于本协议的契据，以受托人合理满意的形式签立及交付受托人，嘉年华公司履行或遵守本契约的每一项契约；和

(Iii)发行人是否已以第12.02节规定的格式向受托人交付高级人员证书和大律师意见，并说明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契据符合上述有关该等交易的条文。

本第5.01条第(I)款不适用于将发行人或嘉年华公司的全部或几乎所有财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给担保人，或将发行人或嘉年华公司(适用)与担保人合并或合并。

第5.02节取代了继任者。根据本契约第5.01节对发行人或嘉年华公司进行任何合并或合并，或将本公司的全部或几乎所有资产作为一个整体进行任何转让、转让或租赁时，通过该等合并而形成的任何尚存实体，或发行人或嘉年华公司(视情况而定)被合并成的任何尚存实体或作出该等转易、转让或租赁的任何尚存实体，应继承和取代本公司，并可行使本契约项下的公司的每项权利和权力，其效力与该尚存实体在本契约中的名称相同；但如公司将其全部或几乎所有财产及资产租赁，则公司不得免除就债券支付本金、溢价(如有的话)或利息及额外款额(如有的话)的责任。

第六条
违约和补救措施

第6.01节规定了违约事件。

(A)下列各项均为“违约事件”：

(I)在债券的利息或额外款项(如有的话)到期时，不会拖欠30天的款项；

(Ii)债券的本金或溢价(如有的话)到期时(到期、赎回或其他情况下)不会拖欠；

(Iii)在受托人或当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人向发行人发出书面通知后60天内，发行人或有关担保人没有遵守本契约中的任何协议(违约、违约或上文第(I)或(Ii)款具体处理的契诺或协议除外)；

(Iv)在任何按揭、契据或文书下的失责，而该按揭、契据或文书可根据该按揭、契据或文书发出，或借该按揭、契据或文书可担保或证明本公司或任何担保人所借款项的任何债项(或其偿付由本公司或任何担保人担保)，但欠本公司或其任何附属公司的债项除外，不论该等债项或担保现已存在，或在该失责发生日期后产生：

(1)因未在该债务所规定的宽限期届满前偿付该债务的本金而造成的；或

(2)导致此类债务在明示到期日之前加速，

而在每宗个案中，任何该等到期而尚未偿还的债项的本金，连同任何其他该等到期而尚未清偿或已如此加速到期的该等债项的本金，合共相等于或超过$1.2亿；

(V)对作为重要附属公司的附属担保人的任何票据担保进行担保，但本契约允许的除外(包括任何限制)，或

任何附属担保人团体合在一起会构成一间重要附属公司，在任何司法程序中被裁定为不可强制执行或无效，或因任何理由不再具有十足效力及效力，或任何附属担保人是一间重要附属公司的担保人，或任何附属担保人团体合在一起会构成一间重要附属公司，或任何代表任何该等担保人行事的人拒绝履行或否定其在其本票担保下的义务，而该失责行为持续30天；或

(Vi)在(A)对本公司或属重要附属公司的任何附属担保人具有司法管辖权的法院订立(X)就本公司或属重要附属公司的附属担保人或任何附属担保人团体作出济助的法令或命令，而该等法令或命令合在一起会在根据任何破产法进行的非自愿案件或法律程序中构成重要附属公司，或(Y)判令或命令裁定本公司或属重要附属公司的任何附属担保人或任何附属担保人团体合在一起会构成一间重要附属公司破产或无力偿债，或批准一项寻求重组、安排、根据任何破产法调整或组成本公司或任何该等附属担保人或附属担保人团体，或委任本公司或任何该等附属担保人或附属担保人团体或其任何主要部分财产的保管人、接管人、清盘人、受托人、暂时扣押人或其他类似的官员，或命令清盘或清盘其事务，以及任何该等法令或济助令或任何其他法令或命令不被搁置而继续有效，为期连续60天或(B)本公司或属重要附属公司或任何附属担保人团体的任何附属担保人，(I)根据任何破产法展开自愿案件或同意根据任何破产法在非自愿案件中登录济助令，(Ii)同意由本公司或任何该等附属担保人或附属担保人团体的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的管理人员委任或接管，或就本公司或任何该等附属担保人或附属担保人团体的全部或几乎所有财产及资产，或为本公司或任何该等附属担保人或附属担保人团体的全部或几乎所有财产及资产作出任何一般转让，或(Iv)一般不偿还到期的债务。

(B)即使失责或失责事件已发生且仍在持续，并为受托人的信托主任所知，受托人仍须在失责或失责事件发生后15个营业日内，以挂号或挂号邮寄或传真方式，向每名持有人递交有关失责或失责事件的通知，该证书须列明该事件、通知或其他行动、其状况，以及发行人正就此采取或拟采取的行动。除非在支付任何票据的本金、溢价(如有的话)及额外款额或利息方面出现失责或失责事件，否则如受托人的信托人员委员会真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不向该等票据的持有人发出通知。除非信托事务主任实际知悉失责行为，否则受托人不得被视为知悉失责行为。发行人还应在违约发生的15个工作日内通知受托人，说明它对该违约采取的行动(如果有的话)。

(C)如果第4.08节要求的任何报告在为该报告指定的截止日期之后提供，则适用报告的较后规定应补救因未达到以下目的而造成的违约

在指定的最后期限之前提交此类报告，前提是不会发生违约事件并因该违约事件而继续发生。

第6.02节规定了更快的速度。

(A)即使违约事件(第6.01(A)(Vi)节就本公司指明的违约事件除外)发生并持续，受托人或当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人可向发行人发出书面通知(如该通知由持有人发出，亦可向受托人发出)，而受托人须在当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人指示下，宣布所有票据即时到期及应付。如果由于第6.01(A)(Iv)节描述的违约事件已经发生并仍在继续而导致票据加速声明，如果根据第6.01(A)(Iv)节触发违约事件的违约事件或付款违约事件应由相关债务的持有人补救或治愈，或相关债务持有人免除，或导致该违约事件的债务已全部清偿，则票据加速声明应自动无效。在宣布提速后30天内，如果取消提速不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突的话。

(B)在根据第6.01(A)(Vi)节发生违约事件的情况下，就本公司而言，所有未偿还票据将立即到期及应付，无须采取进一步行动或发出通知。

(C)当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可采取的任何补救措施，或在行使任何信托或赋予受托人的权力时进行任何法律程序。然而，受托人可以拒绝遵循任何与适用法律或本契约相冲突的指示，或受托人认为可能不适当地损害票据其他持有人的权利的指示(应理解，受托人没有确定任何此类指示是否不适当地损害该等持有人的肯定责任)，或可能使受托人承担个人责任的指示。受托人如确定任何持续失责或失责事件符合持有人的利益，则可不向债券持有人发出任何持续失责或失责事件的通知，但与支付本金、利息或额外款额或溢价(如有)有关的失责或失责事件除外。

(D)除第七条条文另有规定外，如果违约事件发生并持续，受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证。

(E)在任何违约或违约事件发生后30天内，发行人须向受托人提交一份说明该违约或违约事件的声明。

第6.03节规定了其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情决定通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

所有根据本契据或票据提出的诉讼权利及申索，均可由受托人在与其有关的任何法律程序中进行起诉及强制执行，而无须管有任何该等票据或出示该等票据，而受托人提起的任何该等法律程序须以其本身名义提出，并须以明示信托受托人的受托人身分提出，而任何判决的追讨，在规定支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、垫款及垫款后，须为已就其追讨该判决的持有人的应课差饷利益而进行。

第6.04节规定了对过去违约的豁免。持有合共不少於过半数本金的未偿还债券的持有人，可代表所有未偿还债券的持有人向受托人发出书面通知，撤销加速或放弃任何现有失责或失责事件及其在本协议下的后果，但持续失责或失责事件除外：

(A)支付非同意持有人持有的任何票据的本金、溢价(如有的话)、额外款额(如有的话)或利息(只有在每名受影响票据持有人同意的情况下方可免除)；或

(B)对非同意持有人持有的任何票据，如根据第九条，未经受该等修改或修订影响的每张票据的持有人同意，不得修改或修订的契诺或条款。

在任何该等撤销或放弃后，该违约即不复存在，而因该违约而引起的任何违约事件，应视为已根据本契约的任何目的获得补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，亦不得损害由此而产生的任何权利。

第6.05节规定了多数人对选举的控制。债券本金总额过半数的持有人，可就受托人可获得的任何补救或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点作出指示；但：

(A)如果受托人可以拒绝遵循任何与法律相抵触的指示，则本契约或受托人在没有义务的情况下真诚地确定，可能会不适当地损害没有参与发出此类指示的持有人的权利；

(B)如受托人认为任何指示过分损害其他持有人的权利或会令受托人承担个人法律责任，则受托人可拒绝遵从该指示；及

(C)*受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

第6.06节规定了对诉讼的限制。持有人不得就本契约或票据提起任何诉讼或寻求任何补救，除非：

(A)该等持有人是否曾向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(B)持有未偿还票据本金总额至少30%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求采取上述补救措施；

(C)上述一名或多名持有人是否已就任何费用、法律责任或开支向受托人提供令受托人合理满意的保证及/或弥偿(包括以预先拨款的方式)，并应要求提供该等保证及/或弥偿；

(D)如果受托人在收到请求并提出赔偿和/或担保(包括以预付资金的方式)后60天内没有遵守该请求；和

(E)在该60天期间内，当时未偿还债券的本金总额占多数的持有人并无在该60天期间内向受托人发出与要求不符的指示。

然而，第6.06节前述条款的限制不适用于持有人提起的诉讼，要求在票据所示的相应到期日或之后强制支付票据的本金、保费(如有)、额外金额(如有)或利息(如有)。

持有人不得使用本契约损害任何其他持有人的权利，或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节规定了持有人无条件提起诉讼要求付款的权利。尽管本契约有任何其他规定，任何持有人在未经该持有人同意的情况下，就其所持票据的本金、溢价(如有)、额外款额(如有)及利息(如有)在债券上所示的各自到期日或之后提出诉讼的权利，不得受到损害或影响。

第6.08节规定了受托人提起的托收诉讼。发卡人承诺，如果拖欠下列款项：

(A)在任何票据上的任何分期利息到期并须予支付，而该项拖欠持续30天的期间内，停止支付该利息，或

(B)在任何票据述明的到期日偿还该票据的本金(或溢价，如有的话)，

发行人须应受托人的要求，为该等票据的持有人的利益，向受托人支付该等票据当时到期应付的全部本金(及溢价，如有的话)、额外款额(如有的话)、利息、任何逾期本金(及溢价，如有的话)的利息及任何额外款额(如有的话)，并须在任何逾期的利息分期付款时，按该等票据所承担的利率向受托人支付该等利息，此外，足以支付第7.05节规定的金额，以及足以支付收取费用和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

如发票人在接获上述要求后没有立即支付该等款项，则受托人可以明示信托受托人的名义，就收取如此到期及未付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可针对发票人或任何其他义务人强制执行该等判决或判令，以及从发票人或任何其他债务人的财产中按法律规定的方式，从发票人或任何其他债务人的财产(不论位于何处)中收取被判决或判令须予支付的款项。

第6.09节规定，受托人可以提交索赔证明。受托人可提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人的申索(包括就受托人、其代理人及大律师的正当产生的补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第7.05节应由受托人支付的任何其他款项)及持有人在与发行人或担保人、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出的任何申索，并可在任何破产受托人或其他执行类似职能的人的选举中，按持有人指示代表持有人投票，任何此类司法程序中的托管人在此获每一持有人授权向受托人付款，如受托人同意直接向持有人付款，则向受托人支付应付受托人、其代理人及其律师正当发生的补偿、开支、支出及垫款的任何款项，以及根据第7.05节应付受托人的任何其他款项。在任何此类诉讼中，受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款以及根据本合同第7.05条应从遗产中支付给受托人的任何其他款项在任何此类诉讼中被拒绝支付的情况下，这些款项的支付应以持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的担保权益为担保，无论是在清算中还是根据任何重组或安排或其他计划。

本协议所载任何条文不得当作赋权受托人授权或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或债券持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节规定了所收款项的应用。受托人依照第六条的规定收取钱款或者财产的，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托人和任何代理人支付根据第7.05条到期的款项；

第二：就债券的本金、溢价(如有)、利息(如有)及额外款额(如有的话)的到期及未付款项，按比例发给持有人，而无任何种类的优先权或优先权，分别以债券的本金、溢价(如有)、利息(如有)及额外款额(如有)计算；及

第三：向票据的发行人、任何担保人或任何其他义务人，按他们的利益或有管辖权的法院可能指示的方式。

受托人可根据本第6.10节规定，确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。发行人应在该记录日期前至少30天向每一持有人和受托人递交一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第6.11节规定了对费用的承诺。在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或遗漏的任何诉讼而针对受托人提起的诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼的讼费的承诺，而该法院在适当顾及一方诉讼人所提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚的情况下，可酌情决定对该诉讼中的任何一方当事人评定合理的讼费，包括合理的律师费。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人根据第6.07条提起的诉讼。

第6.12节规定了权利和补救措施的恢复。如受托人或任何持有人已提起任何法律程序以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该法律程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在该等情况下，除在该法律程序中作出任何裁定外，发行人、任何担保人、受托人及持有人须分别及分别恢复其在本契约下的原有地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并无提起该法律程序一样。

第6.13节规定了权利和救济的累积。除第2.07节关于替换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并超越根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施。对本合同项下任何权利或补救措施的主张或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.14节规定了延迟或遗漏，而不是放弃。受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救，并不损害任何该等权利或补救，亦不构成对任何该等失责事件或对其默许的放弃。本条第六条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。

第6.15节记录了这一日期。发行人可以设定一个创纪录的日期，以确定有权投票或同意第6.04条和第6.05节授权或允许的任何诉讼的持有人的身份。除非本契约另有规定，登记日期应为首次征求同意前30天或根据第2.05节向受托人提供的最新持有人名单的日期。

第6.16节规定了居留或延期法律的豁免。发行人契诺(在其可以合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用在任何地方制定的、现在或今后任何时间生效的任何可能影响契诺或本契约的履行的暂缓或延期法律；而发行人(在其可合法地这么做的范围内)现明确放弃任何该等法律及契诺的一切利益或好处，该等法律及契诺不得妨碍、延误或妨碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须容忍和准许执行每项该等权力，犹如该等法律并无制定一样。

第七条
受托人

第7.01节规定了受托人的职责。

(A)即使失责事件已经发生并仍在继续，而受托人的信托官员对此知情，受托人仍应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理其本人事务的情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)在符合第7.01(A)节规定的情况下，(I)受托人承诺履行本契约中明确规定的职责和仅履行本契约中明确规定的职责，其他任何人和任何默示的契诺或义务不得解读为本契约中针对受托人的；及(Ii)在其本身没有恶意的情况下，受托人可在向受托人提供的证书或意见并符合本契约要求的情况下，就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性进行决定性的信赖。如本条例任何条文明确规定须向受托人提交任何该等证书或意见，受托人须对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(c)    [已保留]

(D)受托人不得免除其本身的严重疏忽行为、其本身的严重疏忽不作为或其故意的不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)本款并不限制本节第7.01款(B)项的效力；

(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面存在严重疏忽，否则受托人对受托人的信托人员真诚地作出的任何判断错误不负责任；及

(Iii)对于受托人根据第6.02或6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动，受托人概不负责。

(E)除非受托人和任何付款代理人与发行人或附属担保人达成书面协议，否则受托人和任何付款代理人不对其收到的任何款项的利息负责。受托人或支付代理人持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律要求的范围，而且为免生疑问，不得根据英国客户资金规则持有。

(F)如果受托人或每名代理人有理由相信不向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够的赔偿，则本契约的任何条文均不得要求受托人或每名代理人在履行其在本契约下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或冒风险或以其他方式招致财务责任。

(G)任何与受托人或每名代理人的行为或影响受托人或每名代理人的责任或向其提供保护有关的条文，均须受本第7.01节的条文所规限。

第7.02节规定了受托人的某些权利。

(A)适用于第7.01节的规定：

(I)在违约或违约事件发生后，受托人有权要求所有代理人在其指示下行事；

(Ii)*受托人可根据任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件而行事或不行事，而受托人可根据该决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件行事，并在行事或不行事时受到保护；

(Iii)在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级人员证书或大律师的意见，或两者兼而有之，这应符合第12.02节。受托人不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责，该证书或意见将等同于完全授权；

(Iv)*受托人可透过其受权人和代理人行事，对他们根据本条例以适当谨慎方式委任的任何受权人或代理人的不当行为或疏忽不负责任；

*受托人没有义务在任何持有人的要求或指示下行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出赔偿(包括预付资金)

就他们为遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任而感到满意；

(Vi)除非本契约另有特别规定，否则发卡人的任何要求、请求、指示或通知只要由发卡人的一名高级人员签署即已足够；

(Vii)*受托人不对其真诚地采取或不采取其认为已获授权或在其权利或权力范围内采取的任何行动负责；

(Viii)在管理本契约时，如受托人认为某事项适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前予以证明或确定，则受托人(除非本条例另有明确规定的其他证据)在本身并无恶意的情况下，可倚赖高级船员证书；

(Ix)*受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、笔记、其他债务证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权亲自或由代理人或受权人检查发行人的簿册、纪录及处所；

(X)*受托人不应被要求就其在本契约下履行其职责或行使其权力提供任何担保或担保；

(Xi)：如果受托人收到两组或两组以上持有人的不一致或相互冲突的请求和赔偿，根据本契约的规定，每组持有人占当时未偿还票据本金总额的比例低于多数，受托人可酌情决定将采取什么行动(如果有的话)，并不对他们未能采取行动承担任何责任，直到他们合理地认为这种不一致或冲突得到解决；

(Xii)保证受托人采取本契约允许的行动的许可权利不会被解释为这样做的义务或义务；

(Xiii)根据第4.08节向受托人交付的报告、信息和文件仅供参考，受托人收到前述内容并不构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或推定通知，包括发行人或任何担保人遵守其在本条款下的任何契诺(受托人有权完全依靠高级人员的证书)；

(Xiv)确保在本契约中给予受托人的权利、特权、保障、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿和补偿的权利，由注册处处长、代理人以及根据本契约受雇行事的每名代理人、托管人和其他人，延伸至受托人，并可由受托人根据本契约以受托人身份强制执行；

(Xv)*受托人可咨询大律师或其他专业顾问，而该等大律师或专业顾问的意见或大律师的任何意见，在符合第7.01(C)节的规定下，将是对受托人真诚并依赖于根据本条例采取、遭受或不采取的任何行动的充分和全面的授权和责任保护；

(十六)受托人没有义务调查发行人和/或担保人履行本条例第四条规定的契诺的情况；

(Xvii)*受托人无任何义务或责任监察、决定或查询任何票据的合规情况，亦不负责任或责任遵守根据本契约或适用法律或规例就任何票据的任何权益的转让、交换、赎回、购买或回购(视何者适用而定)施加的最低面额转让、交换、赎回、购买或回购(如适用)限制，但可全权酌情选择这样做；

(Xviii)在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、公共卫生紧急情况、核灾难或自然灾害或天灾)而直接或间接造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务不负任何责任或责任；有一项理解是，受托人应作出符合银行业公认做法的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行；以及

(Xix)*在任何情况下，受托人对发行人或任何担保人的任何间接或后果性损失、特殊或惩罚性损害赔偿(包括业务、商誉或声誉、机会或利润的损失)不承担责任，即使事先已被告知，即使是可预见的。

(B)受托人可要求发行人递交一份高级船员证书，列明当时获授权根据本契约采取指明行动的人员的姓名及/或职称，而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指明为如此授权的任何人。

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

(e)    [已保留].

(f)    [已保留].

(G)*受托人无须就履行其在本契约或债券下的职责或行使其权力提供任何担保或担保。

(H)如果受托人因适用于受托人的任何现行或未来法律、任何政府或监管当局或其无法控制的任何情况而阻止或延误履行其在本契约下的任何义务或酌情决定权，受托人将不对任何人承担任何责任。

(I)：本契约的任何规定均不得要求受托人作出其认为可能违法或违反适用法律或法规的任何事情。

(J)如果受托人根据有关司法管辖区的法律意见，认为在该司法管辖区采取任何行动会违反该司法管辖区的任何法律，或在适用的范围内违反纽约州的法律，则受托人可避免在该司法管辖区采取任何行动，并可在无须承担法律责任的情况下(构成故意不当行为或严重疏忽的行动除外)作出其认为为遵守任何该等法律、指令或规例所需的任何事情。

(K)如受托人并不实际知悉发行人正妥为履行及遵守本契约所载的义务，且并无发生违约或违约事件或其他需要偿还票据的事件，则受托人可在不知情的情况下假定发行人正妥为履行及遵守本契约所载的义务。

(l)    [已保留]

(M)：除上述规定外，受托人同意接受以不安全电子邮件、pdf、传真或其他类似的不安全电子方法发送的通知、指示或指示并根据本契约采取行动，但根据本协议向受托人发送的任何通信必须以手动签署的文件形式或通过DocuSign(或授权代表书面指定给受托人的其他数字签名提供商)提供的数字签名的形式进行。如果当事人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人酌情选择执行此类指示，则受托人对此类指示的理解应被视为控制。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担使用这种电子方法向受托人提交指示和指示所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和误用的风险。

第7.03节规定了受托人的个人权利。受托人、任何转让代理人、任何付款代理人、任何注册官或发行人或受托人的任何其他代理人，均可以其个人或任何其他身分成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式处理发票人，其权利与发行人假若不是受托人、付款代理人、转让代理人、注册官或该等其他代理人时所享有的权利相同。受托人可接受发行人或其任何联营公司或附属公司的存款、贷款及一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如发行人并未履行本契约所指明的职责，并可接受发行人就与本契约有关的服务及其他方面的费用及其他代价，而无须不时向受托人或持有人作出交代。

第7.04节规定了受托人的免责声明。除受托人的认证证书外，本文和附注中的叙述应视为发行人的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不会就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不会对发行人使用票据收益或支付给发票人的任何款项负责，亦不会对发行人根据本契约任何条文指示而使用或运用受托人以外的任何付款代理人所收到的任何款项负责，亦不会对本文件中与票据出售有关或根据本契约作出的任何陈述或陈述或票据或任何其他文件上的任何陈述负责，但受托人的认证证明书除外。

第7.05节规定了赔偿和赔偿。发行人及担保人须共同及各别就受托人在本协议项下的服务向受托人支付书面议定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。在受托人提出要求时，发行人及担保人须共同及各别向受托人迅速偿还其所招致或作出的一切正当支出、垫款或开支，包括收取费用，以及对其服务的补偿。该等支出应包括受托人的代理人和律师的正当发生的补偿、支出、收费、垫款和费用。

发行人和担保人应共同和分别赔偿受托人任何一方发生的任何和所有损失、责任或支出(包括律师费和开支)，而不存在因管理本信托和履行其在本信托项下的职责而引起或与之相关的故意不当行为或严重疏忽(包括对发行人和担保人(包括本条款第7.05条)强制执行本契约的成本和开支，以及针对任何索赔进行辩护的成本和开支，无论是发行人、担保人、任何持有人或任何其他人所声称的，或与执行和履行本信托项下的任何权力和职责相关的责任)。受托人应立即将他们可能要求赔偿的任何索赔通知发行人。受托人未如此通知发行人，并不解除发行人或任何担保人在本合同项下的义务。发行人应在受托人的全权酌情决定权下对索赔进行抗辩，受托人可以合作并可参与抗辩，费用由发行人承担。或者，受托人可以选择自己选择的单独律师，发行人应支付该律师正当发生的费用和开支。发行人不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。发行人不得因受托人本人故意的不当行为或严重疏忽而对受托人所招致的任何损失、责任或开支作出补偿或赔偿。

为保证发行人在第7.05节中的付款义务，受托人应在票据之前对受托人以受托人身份持有或收取的所有金钱或财产享有担保权益，但以信托形式持有的金钱或财产除外，用于支付本金、溢价(如果有的话)、额外金额(如果有)以及特定票据的利息。该担保权益应在本契约项下的所有票据清偿和清偿后继续存在。

当受托人在第6.01(A)(Vi)节规定的违约发生后对发行人、担保人或作为重要附属公司的任何附属担保人产生费用时，根据破产法，这些费用将构成行政费用。

发行人在本条款7.05项下的义务和由此产生的任何债权或担保权益在任何受托人辞职或撤职、发行人根据第八条履行和履行义务、根据任何破产法拒绝或终止、以及本契约终止后仍应继续存在。

第7.06节规定了受托人的更换。受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，只有在继任受托人按照第7.06节的规定接受任命后才生效。

受托人可随时通知发行人而不给予任何理由而辞职。持有未偿还票据本金过半数的持有人，可通知受托人及发行人，将受托人免职。在下列情况下，发行人应将受托人免职：

(A)怀疑受托人未能遵守第7.09节；

(B)受托人被判定破产或无力偿债；

(C)由接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)在受托人因其他原因而无行为能力的情况下。

受托人辞职、被撤职或者因任何原因出现受托人空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。在继任受托人上任后一年内，未偿还票据本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，代替发行人任命的继任受托人。如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后30天内没有提交第7.06节下一段规定的书面承诺，退休受托人、发行人或未偿还票据本金的多数持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。

继任受托人应向卸任受托人和发行人递交接受其任命的书面文件。卸任受托人的辞职或免职随即生效，继任受托人在本契约下享有受托人的一切权利、权力和职责。继任受托人应当将其继承通知送达持有人。即将退休的受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，费用由发行人承担；但本合同项下欠受托人的所有款项均已按照第7.05节的规定支付。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，则卸任受托人、发行人或至少30%的未偿还本金的持有人

票据持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任一名继任受托人，费用由发行人承担。在不损害发行人根据本契约规定任命继任受托人的权利的情况下，卸任受托人可在继任受托人就职之日之前的任何时间任命继任受托人。

如果受托人未能遵守第7.09节的规定，任何已作为票据真正持有人至少六个月的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

尽管根据第7.06节更换了受托人，但发行人和担保人在第7.05节下的义务仍应继续，以使退休受托人受益。

第7.07节规定通过合并成为继任者受托人。受托人可合并或转换为或与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人为其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，应为受托人的继承人；但该等公司应在其他方面符合第七条规定的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。如任何票据已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何经合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用该等认证及交付经认证的票据，其效力犹如该继任受托人本身已认证该等票据一样。如果当时任何票据未经认证，则任何继任受托人均可以本协议项下任何前任者的名义或以继任受托人的名义认证该票据。在所有该等情况下，该等证书应具有本契约就受托人认证证书所具有的十足效力；但采纳任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利，只适用于其合并、转换或合并的一名或多于一名继承人。

第7.08节：第一节。[已保留]

第7.09节规定了资格；取消资格。于本章程下，任何时候均会设有受托人，而受托人是根据英格兰及威尔士或美利坚合众国或其任何州的法律组成及经营业务的法团，并根据该等法律获授权行使法人受托人权力，并被公认为惯常履行该等法人受托人角色及在与发售备忘录所述的债券性质相类似的交易中提供该等法人受托人服务的法团。受托人应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度状况报告中有所阐述。如果受托人获得任何“冲突利益”(定义见“税务条例”第310(B)条)，则必须遵守“税务条例”第310条有关该等利益冲突的适用规定。受托人须遵守《税务条例》第311(A)条，但不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。

第7.10节规定了联合受托人的任命。

(A)确保本契约的目的是不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会作为受托人在该司法管辖区处理业务的权利。在根据本契约提起诉讼的情况下，特别是在违约情况下强制执行的情况下，或受托人认为由于任何司法管辖区的现行或未来法律，受托人不得行使本契约授予受托人的任何权力、权利或补救，或以信托形式持有本契约授予受托人的财产的所有权，或采取任何与此相关的可取或必要的行动，则受托人可能有必要委任一名个人或机构为独立受托人或共同受托人。为达到这些目的，现采用本第7.10节的下列规定。

(B)如受托人委任另一名个人或机构为独立受托人或共同受托人，则本契据明示或拟由受托人行使或归属或转易予受托人的每项补救、权力、权利、申索、索偿、诉因、豁免权、产业、业权、权益及抵押权益，均可由该独立受托人或共同受托人行使及转易予该独立受托人或共同受托人，但仅限于使该独立受托人或共同受托人能够行使该等权力、权利及补救所需的范围内，且仅限于受托人根据任何司法管辖区的法律不能行使该等权力的范围内。权利及补救，以及该独立受托人或共同受托人行使该等权利及补救所需的每项契诺及义务，均适用于该等独立受托人或共同受托人，并可由其中一人强制执行。

(C)如受托人如此委任的个别受托人或共同受托人要求发行人发出任何书面文书，以更全面及肯定地归属发行人并向其确认该等财产、权利、权力、信托、责任及义务，则任何及所有该等书面文书，须在纽约州法律及发行人组织的司法管辖权所准许的范围内，应要求由发行人签立、承认及交付；但如失责事件已经发生并仍在继续，而发出人在提出要求后15天内没有签立任何该等文书，则受托人有权以事实受权人的身分为发出人签立任何该等文书，而代以发出人的名义签立。如任何个别受托人或共同受托人或其中之一的继承人去世、无能力行事、辞职或被免任，则该个别受托人或共同受托人的所有遗产、财产、权利、权力、信托、职责及义务，在法律许可的范围内，须归属受托人并由受托人行使，直至委任新的受托人或该个别受托人或共同受托人的继承人为止。

(D)每名单独的受托人和共同受托人应在法律允许的范围内按照下列规定和条件任命和行事：

(I)所有赋予受托人或委予受托人的权利及权力，均须由该独立受托人或共同受托人授予或施加，并可由该独立受托人或共同受托人行使或执行；及

(Ii)任何其他受托人不因任何其他受托人的任何作为或不作为而对本协议项下的任何受托人承担责任。

(E)向受托人发出的任何通知、请求或其他书面文件，须视为已发给当时独立的受托人及共同受托人，其效力犹如发给每一名受托人及共同受托人一样

他们。每一份委任单独受托人或共同受托人的文书均应提及本契约和本条第七条的条件。

(F)任何独立受托人或共同受托人可于任何时间委任受托人为其代理人或事实受托人，在法律不受禁止的范围内，全权及授权代表受托人及以其名义根据本契约或就本契约作出任何合法行为。如任何独立受托人或共同受托人死亡、丧失行事能力、辞职或被免职，则其所有遗产、财产、权利、补救办法及信托须在法律许可的范围内归属受托人并由受托人行使，而无须委任新受托人或继任受托人。

第7.11节规定了特工的辞职。

(A)任何代理人均可向发行人及受托人及付款代理人发出30天书面通知，随时辞去其在本协议项下的委任，而无须给予任何理由，亦无须对任何相关费用负责(发行人及受托人可豁免)。发行人在收到任何代理人的辞职通知后，应按照第12.01条的规定迅速向持有人发出辞职通知。该通知须在有关债券的任何付款到期日之前或之后最少30天届满。

(B)如任何代理人根据本第7.11条就其辞职发出通知，并需要一名替代代理人，而在该通知届满前第十天仍未正式委任该替代代理人，则该代理人可自行委任任何信誉良好及经验丰富的金融机构作为其替代代理人。在委任后，发行人应立即向受托人、其余代理人和持有人发出有关该项委任的通知，届时发行人、受托人、其余代理人和替换代理人之间将获得并受制于他们之间的相同权利和义务，就像他们在必要时以本契约的形式订立了协议一样。

(C)在辞职生效后，付款代理人应立即将其根据本协议持有的所有款项转给继承人付款代理人或(如无)受托人或受托人的命令，但不承担本协议项下的其他职责或责任，并有权获得发行人支付其先前根据本协议提供的服务的报酬，并有权偿还与此相关的所有合理费用(包括法律费用)。

第7.12节介绍了代理商的一般规定。

(A)禁止代理人的不当行为。每个代理人在本契约项下的权利、权力、义务、义务和行动是多个的，而不是连带的或连带的。

(B)受托人的主要代理人。发行人和代理人承认并同意，如果发生违约或违约事件，受托人可以书面通知发行人和代理人，要求代理人作为受托人的代理人，并仅接受受托人的指示。在收到受托人的书面通知之前，代理人应是发行人的代理人，不需要关心持有人的利益。

(C)管理代理人持有的基金。代理商将持有符合本契约条款的所有资金。

(D)发布通知。代理代表发行方向全球票据持有人发布通知的任何义务，将在通知交付给欧洲清算银行或Clearstream(视情况而定)后履行。

(E)执行各项指示。如果向任何代理人发出的指示不明确，则该代理人有权要求签发人或有权根据本契约向代理人发出指示的其他方立即提出书面请求，并在任何情况下在该代理人收到此类指示后的一个工作日内要求其澄清。如果代理人已根据本第7.12条要求作出澄清，则在作出澄清之前，该代理人无权采取任何行动，并且在收到澄清之前不承担任何责任。

(F)不承担信托责任。代理人不对任何人负有任何受托责任或其他义务，也不为任何人或与任何人有任何代理或信托关系。

(G)支持互助性承诺。每一方应在另一方提出书面请求的十个工作日内，向该另一方提供该另一方为遵守适用法律而合理要求的与其、其业务或注释有关的表格、文件和其他信息，并应在意识到该另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何实质性方面不准确(或变得不准确)的情况下，合理地及时通知有关另一方；但在下列情况下，任何一方均不应被要求根据本第7.12(G)节提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何此类表格、文件或其他信息(或要求以该表格或文件形式提供的信息)无法合理地提供给该方，且该方无法通过合理努力获得该等信息；或(Ii)该方合理地认为这样做将会或可能会违反任何以下规定：(A)适用法律或(B)保密义务。就本第7.12(G)节而言，“适用法律”应被视为包括(I)任何一方受其约束或习惯于遵守的任何监管当局或政府当局的任何规则或做法；(Ii)任何当局之间的任何协议；以及(Iii)任何监管当局或政府当局与任何类似性质的机构通常订立的任何一方之间的任何协议。

(H)取消预提税款。

(I)在确定代理人根据票据支付的任何付款是一笔可能受到FATCA扣留的付款的情况下，出票人应通知每一代理人，如果付款是支付给通常无法在没有FATCA扣留的情况下收到付款的收款人，以及相关付款被如此处理的程度；然而，出票人根据第7.12(H)条规定的义务仅在此类付款根据出票人或票据的特点被如此处理的范围内适用。

(Ii)尽管本契约有任何其他规定，但如果且仅在适用法律要求的范围内，每一代理人有权扣除或扣缴其根据票据支付的任何税款，在此情况下，代理人应在扣除或扣缴税款后付款，并应在允许的时间内向有关当局说明如此扣除或扣留的金额，或在付款后合理地迅速将如此扣除或扣留的金额退还给出票人，在此情况下，出票人应向有关当局说明该金额。为免生疑问，就本第7.12(H)(Ii)节而言，FATCA扣缴被视为适用法律所要求的扣减或扣缴。

第八条
失职;满意和解雇

第8.01节规定了发行人可以选择生效失败或圣约失败。发行人可根据其选择，在宣布票据到期日之前的任何时间，通过董事会决议，选择在遵守本第八条所述条件的情况下，对所有未偿还票据适用第8.02节或第8.03节。

第8.02节规定了失败和解雇。当出票人根据第8.01节行使适用于本第8.02节的选择权时，出票人和担保人应被视为在第8.04节规定的条件得到满足之日起解除其在票据方面的义务(下称“法律上的失败”)。为此目的，这种法律上的失效意味着发行人应被视为已偿付并清偿了未偿还票据所代表的全部债务，并已履行了票据和本契约项下的所有其他义务(受托人应签署正式文书予以承认，费用由发行人承担)，但下列条款除外：(A)未偿还票据持有人仅有权从第8.08节所述的信托基金中收取有关本金(及保费，如有的话)的付款，如第8.08节所述，(B)出票人对发行临时票据、登记票据、残缺、毁坏、遗失或被盗票据及维持办事处或机构以支付款项及以信托形式支付保证金的责任；(C)受托人在本条例下的权利、权力、信托、责任及豁免，以及发行人及保证人与此相关的义务及(D)本条第8条的规定。在遵守本第八条的前提下，发行人可以根据第8.02节行使其选择权，尽管先前已根据第8.03节行使了选择权

以下是关于附注的说明。如果发行人行使其法律上的无效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件而加速。

第8.03节规定了《公约》的失败。当出票人根据第8.03节适用的选择权第8.01节行使时，出票人和担保人应被解除其在第4.03节至第4.05节、第4.07节至第4.09节和第5.01节所包含的任何条款下的义务，在满足下列条件之日及之后(下称“公约失效”)。为此目的，该公约失效指，发行人可因本契约其他地方提及任何该等契约或本契约中提及任何其他条文或任何其他文件而直接或间接不遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，且该遗漏不会构成违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等附注不受影响。

第8.04节规定了失败的条件。为了行使法律上的无效或《公约》的无效：

(I)*发行人必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存放欧元现金、不可赎回的欧洲政府证券或欧元现金和不可赎回的欧洲政府证券的组合，其金额应为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以在规定的支付日期或适用的赎回日期(视情况而定)支付未偿还票据的本金或利息(包括额外金额和溢价，如有)，而出票人必须指明该等票据是否会在指定的付款日期或某一特定的赎回日期失效；

(Ii)在法律无效的情况下，发行人必须向受托人交付：

(A)接受受托人合理接受的美国律师的意见，确认(I)发行者已从美国国税局收到裁决或已由美国国税局公布裁决，或(Ii)自发行日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见将根据该意见确认未偿还票据的持有者将不确认收入，美国联邦所得税的收益或损失是这种法律失败的结果，并将按与没有发生这种法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的税款；和

(B)听取发行人成立为法团的司法管辖区的大律师的意见，而该意见是受托人合理地接受的，大意是持有人不会因上述缴存及失效而为税务目的而确认在该司法管辖区的收入、收益或损失，并将在该司法管辖区就相同的款额、相同的方式及同一时间缴税，一如该缴存及失效并未发生时的情况一样；

(Iii)在《公约》失效的情况下，发行人必须向受托人交付：

(A)接受受托人合理接受的美国律师的意见，确认未清偿票据的持有人将不会因该《公约》的失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将以同样的方式和时间缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与该《公约》没有失效的情况相同；及

(B)接纳发行人成立为法团的司法管辖区内的大律师的意见，而该意见是受托人合理地接受的，大意是持有人将不会因上述缴存及失效而为该司法管辖区的税务目的而确认收入、收益或损失，并将在该司法管辖区就相同的款额、相同的方式及同一时间缴税，一如该缴存及失效并未发生时的情况一样；

(4)没有发生违约或违约事件，且在该存款发生之日仍在继续(但因借入将用于该存款的资金(以及与其他债务有关的任何类似同时存款)而导致的违约或违约事件除外，并授予担保权益以保证该等借款)；

(V)保证这种法律上的失效或契诺的失效不会导致违反或违反发行人或任何担保人作为当事一方或对发行人或任何担保人具有约束力的任何实质性协议或文书(本契约和管辖任何其他债务被失效、清偿或替换的协议除外)下的违约；

(Vi)*发票人必须向受托人交付一份高级职员证明书，述明存款并非由发票人作出，意图是优先于发票人的其他债权人，意图挫败、妨碍、拖延或欺诈发票人或其他债权人的任何债权人；及

(Vii)发行人必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都说明与法律上的失败或《公约》的失败有关的所有先决条件都已得到遵守。

如果存入受托人以实现契约失效的资金不足以支付到期票据的本金、保费(如果有的话)和利息，则由于违约事件发生后发生的任何加速，发行人和担保人仍应对该等付款负责。

第8.05节规定了义齿的清偿和解除。在下列情况下，本契约以及受托人和根据本契约发行的票据持有人的权利即告解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

（1） 或者：

(A)所有已认证的纸币，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及其付款款项已以信托形式存入并在其后偿还发行人的纸币除外；或

(B)所有尚未交付受托人注销的票据因发出赎回通知或其他原因而到期应付，或将在一年内到期应付，且发行人或任何担保人已不可撤销地作为信托基金存入或安排存入受托人，作为信托基金完全为持有人的利益而存入、欧元现金、以欧元计价的不可赎回的欧洲政府证券、或欧元现金和以欧元计价的不可赎回的欧洲政府证券的组合，其数额应为国家认可投资银行认为足够的数额，评估公司或独立会计师事务所，在不考虑利息再投资的情况下，支付和清偿没有交付受托人以注销本金、溢价和额外金额(如有)的全部债务，以及截至到期日或赎回日的应计利息；

(2)发行人或任何担保人是否已支付或安排支付其根据本契约应支付的所有款项；以及

(3)如发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求发行人在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)将存放款项用于支付票据。

此外，发出人必须向受托人递交高级船员证书及大律师的意见，述明清偿和解除债务的所有先决条件已获符合；但任何该等大律师可依赖任何高级船员证书以处理事实事宜(包括关于遵从前述第(1)、(2)及(3)款的事宜)。

第8.06节规定了某些义务的存续。尽管有第8.01和8.03节的规定，第2.02至2.14、6.07、7.05和7.06节中的发行人和担保人的任何义务应继续有效，直至票据全部付清为止。此后，发行人或担保人在第7.05节中的任何义务应在上述清偿和解除后继续有效。第八条中的任何规定都不能废除受托人在本契约下的任何义务或职责。

第8.07节规定了受托人对解除责任的确认。根据第8.11节的规定，在第8.02节、第8.03节或第8.05节的条件得到满足后，受托人应应书面请求，以书面形式确认本契约项下发行人和担保人的所有义务已解除，但第八条规定的存续义务除外。

第8.08节规定了信托资金的应用。根据第8.09节的规定，受托人应根据第八条的规定以信托形式持有存放在其处的欧元现金或欧洲政府证券。它将通过支付代理人并根据本契约将存放的现金或欧洲政府证券用于支付票据的本金、保费(如果有)、利息和额外金额(如果有)；但除非法律要求，否则这些资金不必与其他基金分开。

第8.09节规定了对发行者的偿还。除第7.05节、第8.01节至第8.04节另有规定外，受托人及付款代理人须应高级人员证明书所载要求，在任何时间向发款人迅速支付他们所持有的任何超额款项，并随即免除与该等款项有关的所有法律责任。受托人和付款代理人应要求向发行人支付其持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的本金、保险费(如有)、利息或额外金额(如有)；但受托人或付款代理人在被要求作出任何付款前，可安排透过彭博新闻社的新闻通讯社刊登通知，或如彭博当时并无运作，则可透过任何类似的机构或按证券登记册所载的持有人地址向每名有权获得该等款项的持有人发出通知，表示该等款项仍无人认领，而在通知所指明的日期(须自刊登或交付日期起计至少30天)后，该等款项的任何无人认领余额将退还发行人。在向发行人付款后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，除非适用的法律指定了另一人，受托人和该付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。

第8.10节规定了对欧洲政府证券的赔偿。发行人应向受托人和付款代理人支付对已存入的欧洲政府证券或该等欧洲政府证券的本金、溢价(如有)、利息(如有)及额外款项(如有)征收或评估的任何税项、费用或其他收费，并向受托人及付款代理人作出赔偿。

第8.11节规定了复职。如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止使用欧元或欧洲政府证券的任何命令或判决而不能根据第八条使用欧元或欧洲政府证券，发行人和担保人在本契约和票据下的义务应恢复和恢复，如同没有根据第八条发生存款一样，直到受托人或任何该等付款代理人被允许按照第八条使用所有该等现金或欧洲政府证券为止；但如发行人已因恢复其义务而支付任何票据的本金、溢价(如有)、利息(如有)及额外款额(如有)，则发行人应取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的欧元或欧洲政府证券现金中收取该等款项。

第九条
修订及豁免

第9.01节禁止在未经持有人同意的情况下使用。

(A)根据发行人的要求，担保人和受托人可以修改、修改或补充票据文件，而无需通知任何持有人或征得其同意：

(I)采取措施纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；

(Ii)在合并或合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置发行人或担保人的全部或基本上所有资产(视情况适用)的情况下，有权规定发行人或担保人对票据和票据担保持有人承担义务；

(Iii)允许作出任何更改，以向票据持有人提供任何额外的权利或利益，或根据发行人董事会的善意判断，不会在任何实质性方面对任何该等持有人在本契约下的法律权利造成不利影响；

(Iv)确保本契约、附注或附注担保的文本符合要约备忘录中题为“附注说明”一节的任何规定，只要“附注说明”中的该等条文旨在逐字背诵本契据、附注或附注担保的条文；

(V)有权规定任何附属公司根据第4.07节提供票据担保，为票据或为票据的利益增加抵押，或确认和证据任何票据担保或抵押权益的解除、终止、解除或重新收取，或与票据有关或确保票据的任何修订，当该等解除、终止、解除或重新收取或修订为本契约所允许时；

（六） 为票据债务持有人或为其利益抵押、质押、质押或授予担保权益;

（七） 自发行日期起，根据本契约规定的限制发行额外票据;

（八） 允许任何担保人（包括任何母实体）就票据签署补充契约和票据担保;

（ix） 除有效注册票据外或代替有效注册票据，规定无证书票据（前提是无证书票据是根据《守则》第163（f）条以注册形式发行的，或以《守则》第163（f）（2）（B）条描述的方式发行的）;或

（x） 证明并接受本契约下继任受托人的任命。

(B)在任何与该等事宜的任何拟议修订或补充有关的情况下，受托人将有权收取并最终依赖大律师的意见及/或高级人员证书。

(C)为避免疑问(并在不限制本契约中任何其他陈述的一般性的情况下)，TIA的规定不适用于本契约项下的任何修订、豁免或同意。

第9.02节规定，在征得持有人同意的情况下使用。

(A)除下文第9.02(B)节和第6.04节规定外，在不损害第9.01节规定的情况下，经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意(包括但不限于就购买票据或对票据进行投标要约或交换要约而获得的同意)，以及任何现有的违约或违约事件或遵守本契约任何规定的情况下，可以修改或补充票据文件。经当时未偿还债券本金总额过半数的持有人同意(包括但不限于就购买债券或就债券提出投标要约或交换要约而取得的同意)，债券或票据担保可获豁免。

(B)未经每名受影响持有人同意，修订、补充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：

(I)允许减少持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；

(Ii)可以减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或减少任何该等票据在赎回时须支付的溢价，或更改该票据的赎回时间；

(Iii)可以降低或更改任何票据的利息(包括违约利息)的支付时间；

(Iv)不会损害任何持有人提起诉讼，以强制执行对该持有人的票据或与该等票据有关的任何票据担保的付款的权利；

(V)免除在支付债券的本金或利息或额外款额或溢价(如有)方面的违约或违约事件(但持有当时未偿还债券本金总额至少过半数的持有人撤销加速发行的债券，以及免除因加快付款而导致的违约)；

(Vi)不得以票据以外的货币支付任何应付票据；

(Vii)可更改本契约中与豁免过往违约有关的条文，或更改债券持有人收取债券本金或利息、额外款额或溢价(如有的话)的权利；

(Viii)可以免除对任何票据的赎回付款(第4.05节规定的付款除外)；

(Ix)可以对票据在合同支付权方面的排名进行任何更改或修改，其方式将对票据持有人造成不利影响；

(X)将免除任何担保人在其票据担保或本契约项下的任何义务，除非符合本契约的条款；或

(Xi)如对前述修改及豁免规定有任何修改，一律不予修改。

(C)根据本契约，批准任何拟议的修订、修改、补充、豁免或同意的特定形式，不需要征得持有人的同意。只要该同意批准拟议的修订、修改、补充、放弃或同意的实质内容，即已足够。任何持有人对本契约下的任何修订或豁免所给予的同意，与该持有人的债券投标有关，并不会因该投标而失效。

第9.03节规定了补充义齿的效力。在根据第九条签署任何补充契约时，本契约应据此进行修改，该补充契约在所有目的下均应构成本契约的一部分；在此之前或之后根据本条款认证和交付的每一持有人应受本契约约束。

第9.04节规定了笔记或笔记的交换。如果修改、修改或补充更改了票据的条款，出票人或受托人可以要求持票人将其交付给受托人。受托人可在票据上加上适当的批注，并在随后就更改的条款进行认证的任何票据上加注，并将其返还给持有人。或者，如果出票人如此决定，出票人应签发一张反映更改条款的新票据，并由受托人进行认证，以换取票据。未作适当批注或未出具新纸币，不影响该等修订、修改或补充的效力。

第9.05节：第一节。[已保留].

第9.06节规定了修订或豁免的通知。在发行人和受托人根据第9.02节的规定签立任何补充契约或弃权之后，发行人应立即以第12.01(B)节规定的方式向每一张受影响的未偿还票据的持有人发出通知，概括地列出该补充契约或弃权的实质内容。

第9.07条授权受托人签署修正案等。受托人应签立依据和依照第九条授权通过的任何修订、补充或豁免；但受托人可以但没有义务签署任何影响受托人本人在本契约下的权利、义务或豁免权的修订、补充或豁免。受托人应收到律师的意见和高级官员的证书，并应受到充分的保护，这两份证书均声明，根据第9条授权执行的任何修订、补充或豁免是本契约授权或允许的，并且该修订已得到正式授权、签立和交付，是发行人根据其条款可对其强制执行的具有法律效力和约束力的义务(为免生疑问，不需要律师对任何担保人提出该意见)。律师的这种意见是发行人的一项费用。

第9.08节规定了额外的投票条款；本金的计算。

(A)根据本契约发行的所有债券应作为一个类别就所有事项(任何该等债券可投票的事项)共同投票及同意。关于持有所需本金总额的票据的持有人是否同意任何方向、豁免或同意的决定，应按照本条款第九条和第9.08(B)条作出。

(B)在任何厘定日期，债券的本金总额即为该厘定日期的债券本金。对于任何需要持有指定百分比本金的所有票据的持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的事项，该百分比应在相关确定日期通过以下方式计算：(I)持有者同意的票据在确定日期的本金金额除以(B)根据本契约第2.08节和第2.09节的前述句子确定的当时未偿还票据的本金总额。根据本第9.08(B)节进行的任何此类计算应由发行人进行，并根据高级船员证书交付给受托人。

第十条
担保

第10.01节规定了票据担保。

(A)以签立本契约或补充契约的方式，在本契约或该等补充契约(视何者适用而定)所载的效力和可执行性的限制的规限下，向担保人无条件地以共同及各别的方式，向每一持有人及受托人及其继承人及代表每一持有人的受让人，全额支付本金、溢价(如有)、利息(如有)及额外款额(如有)，以及发行人在本契约及票据项下的所有其他金钱义务(包括对受托人的义务及支付额外款项的义务)。受托人或其代理人依据及按照本契约条款认证及交付的每张票据(如有)(所有前述事项以下统称为“票据义务”)。担保人进一步同意，票据义务可全部或部分延长或续期，而无须经担保人通知或进一步同意，且即使任何票据义务延长或续期，担保人仍须受本条第十条约束。每张钞票担保项下的所有付款都将以欧元支付。

(B)如果担保人在此同意，他们在本协议项下的义务应如同他们是每一位主要债务人，而不仅仅是担保人，不受任何票据或本契约的任何无效、不规范或不可强制执行、任何未能执行任何票据或本契约的规定、持有人或受托人就此给予出票人的任何豁免、修改或纵容，或任何其他可能构成对担保人或担保人的法律或公平清偿的任何其他情况的影响(全额付款除外)；但尽管有前述规定，未经担保人书面同意，上述免除、修改、放任或情况不得增加票据的本金金额或其利率，或更改任何票据的付款货币，或更改其所述明的到期日。在发行人合并或破产的情况下，担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、向法院提出索赔、要求受托人追索或用尽其法律责任的任何权利

在行使其在票据担保项下的权利之前对发票人的衡平法补救(包括(为免生疑问，担保人可能要求扣押和出售每张票据的资产以偿还未偿还的本金、利息或在向担保人或其资产追索之前根据每张票据应支付的任何其他款项的任何权利)、就任何票据或由此证明的债务提出的抗辩或通知以及所有要求，以及每一契约，即其票据担保将不会就任何票据解除，除非通过全额支付其本金和利息或本契约另有规定，包括第10.04节。如在任何时间，该票据的本金、溢价(如有)、利息(如有)或额外款额(如有)的付款在发行人破产、破产或重组时被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则担保人根据本协议就该等付款所承担的责任，须自撤销、恢复或退还该等款项之日起恢复，犹如该等付款已到期但尚未于该等时间作出一样。

(C)担保人还同意支付受托人或任何持有人因执行本条款10.01项下的任何权利而产生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费)。

第10.02节规定了代位权。

(A)*每名担保人应享有持有人根据其本票担保的规定向该持有人支付的任何款项相对于出票人的所有权利。

(B)如担保人同意，在全数清偿所有本票义务前，担保人无权就本协议所担保的任何本票义务享有与持有人有关的任何代位权。担保人进一步同意，就他们与持有人及受托人之间而言，(X)就本附注担保而言，(X)本附注担保的票据义务可按第6.02节的规定加速到期，即使有任何暂缓令、强制令或其他禁止令阻止本附注保证的附注义务加速到期；及(Y)如第6.02节所规定的提早履行该等附注义务的声明，则该等附注义务(不论是否到期及应付)应立即由担保人就第10.02节的目的而到期及支付。

第10.03节规定了票据担保的释放。

(A)在下列情况下，担保人的票据担保应根据本契约自动无条件解除和解除：

(I)在附属担保人的情况下，将该附属担保人的全部或实质所有资产出售或以其他方式处置(包括以合并、合并、合并或合并的方式)予并非(在该项交易生效之前或之后)发行人或担保人的人；

(Ii)在附属担保人的情况下，对该担保人的股本进行任何直接或间接的出售、交换或其他转让(包括任何出售、交换或转让)，之后适用的附属担保人(I)不再是发行者、嘉年华公司或其他担保人的子公司，或(Ii)将不再需要根据第4.07节提供票据担保；

(Iii)如属附属担保人，附属担保人解除或解除对现有优先担保票据的担保，以及任何其他需要或将会要求该附属担保人担保该等票据的债务；

(4)就每一附属担保人而言，不论担保丧失事件定义第(1)款和第(2)项所列条件是否继续得到满足，在担保失效事件发生后的第一个日期；或

(V)确保发行人按照本契约的条款履行本契约项下的义务。

(B)除第4.07(B)节另有规定外，倘若任何已解除的附属担保人(在上文第(Iii)款的情况下)其后成为现有优先担保票据的发行人、借款人、债务人或担保人，或任何其他需要或将会要求该附属担保人担保该票据的债务，则该前附属担保人将再次提供担保。

第10.04节规定了票据担保的限制和效力。每个担保人以及每个持有人通过接受票据，特此确认，所有此类当事人的意图是，就破产法、统一欺诈转让法、统一欺诈转让法或适用于任何担保的任何类似的联邦或州法律而言，担保人的担保不构成欺诈性转让或欺诈性转让。为了实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，每位担保人在其担保下的义务将限于最高金额，在履行该担保人的所有其他或有和固定债务，以及在履行任何其他担保人在其担保下或根据本契约规定的出资义务从任何其他担保人或其代表收取的任何款项或支付后，导致该担保人在其担保下的义务不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转让，并且根据任何类似的影响债权人权利的法律，该担保人的义务不会无效或可撤销。根据其担保进行付款的每一担保人，在全额偿付本契约项下的所有担保债务后，应有权从其他担保人获得一笔出资，数额相当于该另一担保人在该等付款中所占的比例，其数额是根据所有担保人在付款时各自的净资产，按照美国普遍接受的会计原则确定的。

第10.05节不需要使用记号。发行人或任何担保人均无须在票据上作批注，以反映任何票据担保或其任何解除、终止或解除。

第10.06节规定了共同的继任者和受让人。本第十条对担保人及其每一位继承人和受让人具有约束力，并应有利于受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人进行任何权利的转让或转让，则在本契约和票据中授予该方的权利和特权应自动延伸到并归属于该受让人或受让人，所有这些均受本契约的条款和条件的约束。

第10.07节规定没有放弃。受托人或持有人未能或延迟行使本条第十条所规定的任何权利、权力或特权，不得视为弃权。

任何权利、权力或特权的单独或部分行使也不妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人和本协议中明确规定的持有人的权利、补救和利益是累积的，并不排除根据本章程第十条，在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他权利、补救或利益。

第10.08节介绍了修改。对本第十条任何规定的任何修改、修正或放弃，或任何担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修改或放弃应以书面形式并由受托人签署，然后该放弃或同意应仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求，均不使该担保人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第10.09节规定了对意大利担保人责任的限制。在不损害第10.04条的情况下，意大利担保人在本契约项下的义务应受下列限制：

(A)意大利担保人的债务不应包括，也不应直接或间接扩大到任何债务人作为借款人或担保人就发行债券的任何收益所招致的任何债务，而其目的或实际用途直接或间接是：

(I)为收购意大利担保人(和/或直接或间接控制该担保人的任何实体)提供资金，包括任何相关费用和开支；

(2)同意认购意大利担保人(和/或任何直接或间接控制该担保人的实体)的任何股份，包括任何相关的成本和开支；或

(3)解决其再融资问题；

(B)在不损害第10.04条的原则下，根据意大利民法典第1938条，意大利担保人根据本契约可就其作为担保人的义务支付的最高金额，在任何给定时间不得超过(I)票据在发行日的本金金额及(Ii)以下款额中的较低者：(1)意大利担保人所拥有的船只的账面净值与为保证依据有担保债务而筹集的债务而须受抵押的船只账面净值之间的比率(该比率应共同指明(A)2028年优先担保票据，(B)2029年优先有担保票据和(C)现有定期贷款安排((A)、(B)和(C)，统称为“有担保债务”)，除以发行人和有担保债务的担保人(包括意大利担保人)拥有并受抵押担保的所有船只的账面净值，乘以(2)有担保债务、现有无担保票据、2028年优先票据和可转换票据项下已发行/提取但尚未偿还的金额；和

(C)意大利担保人的债务不应延伸到2015年4月2日意大利经济和财政部第53号法令第1(E)条所指的不属于意大利担保人的企业集团(Gruppo Di Appartenenza)的其他实体的付款义务。

第十一条
[已保留]

第十二条
其他

第12.01节列出了新的通知。

(A)任何通知或通信均应以书面形式亲自送达或以第一类邮件邮寄或以传真方式发送，地址如下：

如致出票人或担保人：

北京嘉年华公司

**沿第87大道西北3655号行驶

佛罗里达州迈阿密，邮编：33178-2428

传真：+1 305 406 4758

收件人：总法律顾问

如致受托人：

美国银行信托公司，全国协会

利文斯顿大道60号

St. Paul，MN 55107

Attn：企业信托管理员

发行人、担保人或受托人可以通过通知另一方，为随后的通知或通信指定额外的或不同的地址。

(B)有关《附注》的其他通告如下：

(I)以电子方式或以头等邮件邮寄给持有人的邮件，已付邮资；及

(Ii)如属最终登记票据，则以头等邮递方式送交每名持有人，地址为注册处处长登记簿上所载持有人各自的地址。

以第一类邮件发出的通知应视为在邮寄后五个历日内发出，以公布方式发出的通知应视为在第一次公布之日发出。未向持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式交付的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮递方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成充分的通知。

(C)如果且只要票据由Global Notes代表，则可通过将相关通知交付EuroClear或Clearstream(视情况而定)的方式向持有人发出通知，而不是按照上文第12.01(B)节发出通知。

(D)在本契约规定以任何方式发出通知的情况下，有权收到该通知的人可在该事件之前或之后以书面放弃该通知，而该豁免应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

(E)所有通知、批准、同意、请求和本协议项下的任何通信必须以书面形式进行；但本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文件形式或通过DocuSign(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名的形式。发行人和担保人同意承担使用数字签名和电子方法向受托人提交通信所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

第12.02节规定了证书和关于先例条件的意见。在发票人或任何担保人向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动(与在本契约日期发出的原始票据有关的除外)时，发票人或任何担保人(视属何情况而定)须应要求向受托人提供：

(A)以受托人合理满意的格式提交一份高级船员证明书，述明该高级船员认为本契据所规定的与建议的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(B)以受托人合理满意的形式提交大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守。

任何高级船员证书在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的意见为根据，除非签署该证书的人员知道，或在采取合理谨慎的情况下，应知道大律师就该高级船员证书所依据的事宜所持的意见是错误的。大律师的任何意见可基于并可述明，在与事实事项有关的范围内，该意见是以公职人员证书或高级人员证书为依据，该证书或高级人员证书述明有关该等事实事项的资料由发出人管有，除非签署该大律师意见的大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道该人员就该大律师的意见所依据的事项所发出的证书是错误的。

第12.03节规定了证书或意见中要求的声明。关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(A)发布一项声明，表明签署该证书或意见的每个人都已阅读该契诺或条件以及本协议中与之有关的定义；

(B)就该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围，作出简短陈述；

(C)作出一项陈述，说明每名该等人士认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)作出一项声明，说明每名上述人士认为上述条件或契诺是否已获遵守。

第12.04条规定了受托人、付款代理人和注册官的规则。受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册处处长和付款代理人可就其职能订立合理的规则。

第12.05节：第一节。[已保留].

第12.06节规定了法定假日。如任何利息支付日期、债券到期日或任何赎回日期或根据控制权变更要约购回债券的日期适逢非营业日，则所需款项须于下一个营业日支付，犹如该款项是在应付款项的日期支付一样，而自该利息支付日期、到期日、赎回日期或购回日期(视属何情况而定)起及之后的期间所应付的款项将不应累算利息。如果记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。

第12.07节规定了适用的法律。本契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第12.08节规定了管辖权。发行人和每位担保人同意，任何持有人或受托人因本契约、票据或票据担保而对发行人或任何担保人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可在曼哈顿、纽约、纽约州曼哈顿区的任何州法院或联邦法院以及上述法院的任何上诉法院提起，并且在任何诉讼、诉讼或法律程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属司法管辖权。在法律允许的最大范围内，发行人和担保人均不可撤销地放弃对可能与本公司、票据或票据担保相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，包括与美国或其任何州的证券法有关的诉讼、诉讼或法律程序，无论是基于地点、住所或住所的理由，还是以任何此类诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的为由。发行人和担保人同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序的最终判决对发卡人或任何担保人(视属何情况而定)具有终局性和约束力，并可在发卡人或任何担保人(视属何情况而定)受该判决的诉讼管辖的任何法院强制执行；但法律程序文件的送达是以本契约规定的方式向发卡人或任何担保人(视属何情况而定)完成的。每一位不在美国居住的发行人和担保人都指定了位于纽约自由街28号，New York 10005的国家注册代理公司，或任何继承人，只要该继承人居住在美国并能为此而作为其授权代理人(“授权代理人”)，法律程序可在任何诉讼、诉讼或诉讼中送达

因本契约、票据或票据而产生或基于本契约、票据或票据担保或拟进行的交易的法律程序，可由任何持有人或受托人在纽约曼哈顿自治市的任何州或联邦法院提起，并明确接受任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权。National Region Agents，Inc.已接受上述任命并同意担任上述送达程序文件的代理人，发行人和每名担保人同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有必要的文件，以继续上述各自的任命，使其完全有效，如前述。向授权代理人送达法律程序文件在各方面均应视为有效地向签发人和担保人送达法律程序文件(如适用)。尽管有上述规定，任何因本契约、票据或票据担保而引起或基于本契约、票据或票据担保而涉及发行人或担保人的诉讼，均可由任何持有人或受托人在任何其他具司法管辖权的法院提起。发行人和每名担保人明确同意任何此类法院对任何此类诉讼的管辖权，并放弃与之有关的任何其他个人管辖权的要求或反对。

在适用法律允许的最大范围内，票据的每一位发行人、担保人和受托人以及票据的每一位持有人在此不可撤销地放弃在任何直接或间接引起或关于本契约、票据或拟进行的交易的法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第12.09条规定，不得向他人追索。发行人或任何担保人的董事、高级管理人员、雇员、公司成员或股东，不对发行人或任何担保人在本契约、票据或任何票据担保项下的任何义务，或基于、关于或基于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，每个持票人应免除和免除所有此类责任。豁免及豁免将是发行债券的部分代价。这种豁免和免除可能不会有效地免除美国联邦证券法规定的责任。

第12.10节规定了两个继承人。发行人和任何担保人在本契约和票据中的所有协议对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第12.11条规定了相应的条款。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。一份签名的复印件就足以证明这份契约。通过传真或其他电子传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付。无论出于何种目的，通过传真或其他电子传输方式传输的本合同双方的签名均应视为其原始签名。

第12.12节列出了目录和标题。本义齿的条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不打算被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

第12.13条规定了可分割性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第12.14节规定了货币赔偿。除第2.16节另有规定外，以任何其他司法管辖区的合法货币(“判定货币”)支付给任何持有人或受托人或为其账户而以欧元(“所需货币”)支付的任何款项，不论是由于任何判决或命令的强制执行或出票人或任何担保人的清盘所致，均应构成本契约及票据或票据担保(视属何情况而定)下出票人或担保人的义务的解除，但仅以该持有人或受托人(视属何情况而定)所需货币的款额为限。可根据正常银行程序，按照收到判定货币付款后第一个营业日的汇率，在伦敦外汇市场购买判定货币的金额。如可如此购买的所需货币的款额少于原先欠该持有人或受托人(视属何情况而定)的所需货币的款额，则发行人及担保人须弥偿持有人或受托人(视属何情况而定)，并使其不会因因上述不足而引致或因此而蒙受的一切损失或损害而蒙受损害。这项弥偿是一项独立于本契约或附注所载其他义务的义务，并应引起独立及独立的诉讼因由，不论任何持有人或受托人不时给予的任何宽大处理均属适用，即使有任何判决或命令就根据本契约或根据任何判决或命令须支付的款项作出算定款项，该弥偿亦应继续具有十足效力及作用。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起，双方已正式签立。

公司：

嘉年华公司

作者：S/Bo-Erik Blomqvist。

英文名：Bo-Erik Blomqvist

主办方：高级副总裁

担保人：

嘉年华PLC

作者：S/Bo-Erik Blomqvist。

英文名：Bo-Erik Blomqvist

主办方：高级副总裁

GXI，LLC

作者：嘉年华公司，它的唯一成员

作者：S/Bo-Erik Blomqvist。

英文名：Bo-Erik Blomqvist

主办方：高级副总裁

        

COSTA CROCIIERE SA

作者：/s/恩里克·米格尔

姓名：恩里克·米格尔

标题： 主任

公主邮轮有限公司

作者：/s/ Daniel Howard

姓名：丹尼尔·霍华德

标题： 高级副总裁兼总法律顾问

兼助理国务卿

海景邮轮有限公司

作者：SC Shipping and Air Services（Curaçao）NV，其唯一董事

作者：/s/塔拉·坎内吉特

姓名：塔拉·坎内吉特

标题： 董事总经理

作者：/s/ Rhona MP Mendez

姓名：罗娜·MP·门德斯

标题： 董事总经理

克鲁斯港库拉奥CV

作者：Holland America Line NV，其普通合伙人

作者：SC Shipping and Air Services（Curaçao），NV，其唯一董事

作者：/s/塔拉·坎内吉特

姓名：塔拉·坎内吉特

标题： 董事总经理

作者：/s/ Rhona MP Mendez

姓名：罗娜·MP·门德斯

标题： 董事总经理

荷兰美国线NV

作者：SC Shipping and Air Services（Curaçao）NV，其唯一董事

作者：/s/塔拉·坎内吉特

姓名：塔拉·坎内吉特

标题： 董事总经理

作者：/s/ Rhona MP Mendez

姓名：罗娜·MP·门德斯

标题： 董事总经理

哈尔·安蒂伦NV

作者： SC航运和航空服务（Curaçao）NV，其唯一董事

作者：/s/塔拉·坎内吉特

姓名：塔拉·坎内吉特

标题： 董事总经理

作者：/s/ Rhona MP Mendez

姓名：罗娜·MP·门德斯

标题： 董事总经理

美国银行信托公司，国家协会，
作为受托人

作者：/s/ Brandon Bonfig
姓名：布兰登·邦菲格
标题：授权签字人

附表I

担保人

附件A

[票据面额的形式]

嘉年华公司

[如果法规S全球注释-ISIN [●]1 /通用代码 [●]2]
[如果限制全球票据- ISIN [●]3/通用代码[●]4]
不是的。[●]

[包括如果全球票据-除非本证书由欧洲结算银行或Clearstream Bank S.A.(“欧洲结算”)或Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)的授权代表提交给发行人或其代理人，以登记转移、兑换或支付，并且任何签发的证书是以其授权代名人的名义或以欧洲结算或Clearstream的授权代表要求的其他名称登记的(并且任何付款是支付给其授权代名人或欧洲结算或Clearstream的授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人质押或以其他方式使用本文件的价值或其他用途是错误的，因为本文件的登记所有者、其授权代名人与本文件有利害关系。

本票据是一种契约意义上的全球票据，以欧洲清算银行或Clearstream的被指定人或后续托管机构的名义登记。除非在契约所述的有限情况下，否则本票据不得兑换以欧洲结算或Clearstream的代名人以外的人的名义登记的证券，且本票据的转让(欧洲结算或Clearstream的代名人将本票据作为一个整体转让给欧洲结算或Clearstream的另一代名人或任何该等代名人或该等继任托管人的代名人除外)不得登记，但在该契约所述的有限情况下除外。]

本票据未根据修订后的1933年《美国证券法》(下称《证券法》)登记，因此不得在

1、发布日期：S编号：XS2809222420。

2、发布日期规定S通用代码：280922242。

3.发布日期规则144A ISIN：XS2809222859。

4.发布日期规则144A通用代码：280922285。

美国或给美国人，或为美国人的帐户或利益，但以下句子所述除外。通过收购本票据或获得本票据的实益权益，持有人：表示(A)IT是“合格机构买家”(定义见“证券法”第144A条)(A“QIB”)或(B)IT不是美国人，不是为了账户或美国人的利益而收购本票据，并且是根据证券法下的S规定在离岸交易中收购本票据，并同意IT不会在[就第144A条规定的票据而言：在本票据的原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司为本票据(或本票据的任何前身)拥有人的最后日期后一年][在法规的情况下，S指出：根据法规S首次向发行商以外的人发售票据的日期和分销完成日期两者中较晚的日期后40天]转售或以其他方式转让本票据除外：(A)向发行人、嘉年华公司或其任何附属公司转售或以其他方式转让；(B)向持有人根据证券法第144A条合理地相信是合格投资者；(C)根据证券法第904条在美国境外进行离岸交易；(D)根据证券法第144条规定的豁免注册(如有)；(E)按照另一项根据证券法注册的豁免(但在依据(D)或(E)条转让之前，受托人根据证券法下的有效注册声明，向受托人提供发行人可接受的律师意见，认为此类转让符合证券法)或(F)，并且在每一种情况下，根据适用的州证券法，受托人将向本票据或本票据中的权益被转让的每个人(根据上文(D)或(F)条款转让除外)递送一份实质上与本传奇大体相同的通知。

本票据的持有人在接受本票据后，以其本人的名义并代表其已购买证券的任何投资者账户同意，其不得转让金额低于100,000欧元的证券。

2030年到期的5.750%优先无担保票据

嘉年华公司，一家巴拿马公司，承诺向登记持有人支付所收到的价值，[●]，或登记转让本金欧元[●](该数额可于2030年1月15日按本票据附表A(全球票据本金款额附表)所示增加或减少)。

从…[●], 20[●]或自已支付或提供利息的最近一次付息日期起，本票据的现金利息将按5.750厘计，每年1月15日支付，自[●]，致本票据(或任何前身票据)在紧接欧洲结算及结算所前一个营业日收市时以其名义登记的人，只要该等票据由Global Note5代表。

本票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突规则。

除非本票据背面所指的受托人以授权签署人的方式签署认证证书，否则本票据无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹提及本附注背面所载的其他条文及本契约的条文，该等条文在任何情况下均具有与此地所载相同的效力。

如果全球票据不代表该票据，则为1月1日。

公司已安排本票据正式签立，特此为证。

日期：[●], 20[●]

认证证书

这是在上述契约中指定的注释之一。

美国银行信托公司，国家协会，
作为受托人

作者：
获授权人员

[纸币背面的格式]
2030年到期的5.750%高级无担保票据

1. 兴趣

巴拿马公司嘉年华公司(连同其在本契约下的继承人和受让人，“出票人”)，承诺从以下地址支付本票据本金的利息[●], 20[●]按上文所示的年率计算。利息将根据计算利息的期间内的实际天数，以及自票据最后支付利息的日期起计(包括该日在内)计算(或[●], 20[●]，如债券并无支付利息)，至(但不包括)下一次预定付息日期。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为ACT/ACT(ICMA)。对本票据支付的任何利息应增加到支付本票据所述额外金额所需的程度。

2.增加额外的金额

(A)对出票人或任何担保人(在每一种情况下，包括任何继承人实体)根据或关于票据或任何票据担保所作的或代表出票人或任何担保人(在每一情况下，包括任何继承人实体)所作的所有付款，应自由和明确，不得扣缴或扣除任何现在或未来的税款，或由于任何现在或未来的税收，除非法律当时要求扣缴或扣除此类税款。如果法律要求发卡人、任何担保人或任何其他适用的扣缴义务人扣缴或扣除任何税款，或由于下列原因而征收的税款：(1)发卡人或任何担保人注册成立、从事业务、为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区(美国除外)，或(2)发卡人或任何担保人或其代表付款的任何司法管辖区(包括但不限于，就根据票据或任何票据担保而作出的付款，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价的付款，发行人或有关担保人的付款(第(1)及(2)款中的每一项均为“税务司法管辖权”)，应支付必要的额外金额(“额外金额”)，以便在扣缴或扣除后，每名票据实益所有人就该等付款而收到和保留的净额，等于在没有该等扣缴或扣除的情况下，本应就该等付款而收到和保留的金额；但是，不应就下列事项支付额外的款项：

(1)除任何税项外，如非有关票据的持有人或实益拥有人(或有关持有人的受信人、财产授予人、受益人、合伙人、成员或股东或拥有对有关持有人的权力的人，如有关持有人是产业、信托、代名人、合伙、有限责任公司或法团)是或曾经是公民或居民或国民，或成立为法团从事某行业或业务，或亲自出席或曾在该等行业或业务中设立常设机构，则不会征收该等税项；有关税务管辖区或现时或以前与有关税务管辖区有任何其他或以前的任何联系，但任何

纯粹因取得、拥有或处置票据，行使或执行该票据、契约或票据担保下的权利，或就该票据或票据担保收取款项而产生的联系；

(2)就任何税项而言，在有关付款首次可供持有人付款后30天以上(如要求出示汇票)，因出示付款汇票而征收的税项(但如该汇票是在该30日期间的最后一天提示，持有人本有权获得额外金额者除外)；

(三)征收遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或者类似税；

(4)除扣除或预扣根据票据或任何票据担保项下或与之有关的付款外的任何应缴税款；

(5)如非因票据持有人或实益拥有人在征收任何此类扣缴或扣减前至少60天向持有人提出合理的书面请求，否则不会征收或扣缴任何税款，以遵守任何证明、识别、资料或其他申报要求，不论是法规、条约、条例或税务管辖区的行政惯例所要求的，作为豁免或降低税务管辖区征收的税项(包括但不限于，持有人或受益所有人不在税务管辖区居住的证明)，但在每一种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有资格提供这种证明或文件；

(6)禁止就票据持有人或实益拥有人或其代表提示付款(如允许或要求付款)而征收的任何税项，只要有关税项本可通过向另一付款代理人出示有关票据或以其他方式接受付款代理人而避免者为限；

(7)在发行人或任何担保人向票据持有人(如该持有人是受托人或合伙或该付款的唯一实益拥有人以外的任何人)的任何付款上或就该付款而征收的任何税款的范围内，如该持有人是该票据的唯一实益拥有人，则不会对该等付款征收该等税款；

(8)禁止根据经修订的1986年《国税法》(以下简称《法典》)第1471至1474条的现行条款征收的任何税收，或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本、根据其颁布的任何条例、对该条例的任何正式解释、非美国司法管辖区与美国之间实施上述规定的任何政府间协议(或任何相关法律或行政做法或程序)。

或根据守则现行第1471(B)(1)条(或上述任何修订或后续版本)订立的任何协议；或

(9)不适用上述第(1)至(8)款的任何组合。

除上述事项外，发票人及担保人亦须就任何司法管辖区就任何票据、契约、任何票据担保或任何其他文件的签立、交付、发行、任何票据担保或任何其他文件的签立、交付、发行或登记，或就任何票据或任何票据担保(有限、仅在可归因于任何付款的税收的情况下，适用于在税收管辖区征收的未被上文第(1)至(3)或(5)至(9)条排除的任何此类税收，或其任何组合)。

(B)如出票人或任何担保人(视属何情况而定)察觉将有义务就根据或就票据或任何票据担保作出的任何付款支付额外款额，则出票人或有关担保人(视属何情况而定)会在付款日期前最少30天的日期向受托人交付(除非支付额外款额的义务是在该付款日期前30天之后产生的，在这种情况下，发行人或有关担保人应在此后立即通知受托人)一份高级人员证书，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额。官员证书还必须列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外的金额。发行人或相关担保人将向受托人提供令受托人合理满意的文件，证明支付了额外的金额。受托人有权绝对依赖高级船员证书作为此类付款是必要的确凿证据。

(C)发卡人或相关担保人(如果是适用的扣缴义务人)将在法律要求的范围内(在期限内)进行所有扣缴和扣除，并根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇至有关税务机关。出票人或有关担保人应尽其合理努力，向各税务机关索取税务收据，证明已缴纳任何如此扣除或扣缴的税款。发行人或有关担保人须在任何已扣除或扣缴的税款缴交后60天内，向受托人(或应要求向持有人)提交证明发行人或担保人(视属何情况而定)缴税的税务收据的核证副本，或如该等实体努力取得收据，但仍未取得收据，则该实体已支付(令受托人合理满意)的其他证据。

(D)在任何情况下，只要在契约或本票据中提及以票据的本金额或本金、利息或根据任何票据或任何票据担保或就任何票据或任何票据担保而须支付的任何其他款额为基础的款额的支付，则该等提及应视为包括提及向

在这种情况下，就该等事项须支付、曾经须支付或将须支付的额外款额的范围。

(E)上述义务将在任何终止、失效或解除契约、其票据持有人或实益拥有人的任何转让后仍然有效，并将在必要的变通后适用于发行人(或任何担保人)的任何继承人为税务目的而成立为法团、从事业务、组织或居住的任何司法管辖区，或由该人或其代表根据或就票据(或任何票据担保)或就该等票据(或任何票据担保)而付款或经由该司法管辖区付款的任何司法管辖区。

3.改变支付方式

即使本票据于记录日期后及于付息日期或之前注销，发行人仍须于下一个付息日期的记录日期交易结束时，向持有人支付本票据的利息(违约利息除外)。发行人应以即时可用资金中的欧元支付本金和利息，该资金在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币；但可由发行人选择以邮寄给持有人的支票支付利息。

每个付息日的利息支付金额应与本票据所代表的票据本金总额相对应，该总额由注册官在相关记录日期营业结束时确定。本票一经交回付款代理人，即可支付本金。

4.支付费用的代理人和注册官

最初，埃莱文金融服务DAC英国分行或其附属公司将担任支付代理，而埃莱蒙金融服务DAC或其附属公司将担任转账代理和登记处。发行人或其任何关联公司可担任付款代理人、注册人或共同注册人。

5.Indenture

发行人根据日期为2024年4月25日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改的“契约”)发行本票据，其中包括发行人和作为受托人(受托人)的全美银行信托公司(“受托人”)。本附注的条款包括契约中所述的条款。在义齿中定义的术语和在此未定义的术语具有在义齿中赋予该术语的含义。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。

6.不提供可选的赎回

(A)*发行人可选择在2029年10月15日(“票面赎回日期”)之前的任何时间或不时赎回全部或部分债券

提前60天(但不超过60天)通知每位将赎回债券的持有人，赎回价格相当于以下两者中的较大者：

(I)赎回将赎回的债券本金的100%，及

(2)以适用的可比政府债券利率(定义见下文)加50个基点，计算剩余预定付款(定义见下文)的现值总和，按年度折现至赎回日(ACT/ACT(ICMA))；

此外，在每一种情况下，赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利的规限)。

于票面赎回日期或之后，发行人可选择于任何时间或不时赎回全部或部分债券，最少10天，但不超过60天，提前通知每名将赎回债券的持有人，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(须受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)。

“可比政府债券”指，就面值赎回日期前将赎回的债券而言，根据发行人选定的独立投资银行的酌情决定权，就任何可比政府债券利率(定义见下文)计算的债券，而该债券是德意志联邦共和国的直接债务(“德国政府债券”)，其到期日最接近待赎回债券的面值赎回日期，或如该独立投资银行酌情决定该等类似债券未发行，则该独立投资银行可在以下三名经纪商的意见下，和/或发行人选择的德国政府债券的做市商决定适合确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”指可比政府债券于赎回日期前第三个营业日的到期收益率(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)，以上午11时可比政府债券的中间市价为基准。(伦敦时间)在发行人选定的独立投资银行确定的营业日，并按照当时普遍接受的市场惯例计算。

“独立投资银行”是指发行人不时委任的具有国际地位的独立投资银行机构。

就将予赎回的债券而言，“剩余定期付款”指假若债券于面值赎回日到期而到期的本金及其利息(减去赎回日应计利息)的剩余定期付款。

发行人或独立投资银行在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

于赎回日期及之后，除非发行人拖欠适用的赎回价格及应计及未付利息，否则须赎回的票据或其任何部分将停止计息。

任何可选择的赎回须受本契约第三条的条款所规限(包括但不限于，在某些情况下，发行人有权在适用的赎回日期前60天前发出赎回通知)。

7.美国政府为税收变化提供了赎回

发行人可随时酌情决定，以相当于本金100%的赎回价格，连同应计及未付利息(如有的话)，向票据持有人发出不少于10天但不超过60天的书面通知(该通知不得撤回，并按照契约第3.04节所述的程序发出)，赎回全部但非部分票据。至发行人指定的赎回日期(“赎回日期”)及因赎回或其他原因而于赎回日期到期或将会到期的所有额外款额(如有的话)(但须受有关纪录日期的持有人收取于有关付息日期到期的利息及与该日期有关的额外款额(如有的话)的权利规限)，如发行人根据公认地位的独立大律师的意见，决定在下一个日期须就票据或票据担保支付任何款额，出票人或任何担保人被要求或将被要求支付额外的金额(但就担保人而言，只有当引起这种要求的付款不能由出票人或另一担保人在没有支付额外金额的义务的情况下进行支付时)，且出票人或有关担保人不能通过采取可采取的合理措施(为免生疑问，包括指定新的付款代理人，但不包括对出票人或任何担保人的重新注册或重组)来逃避任何此类付款义务，并且该要求是由于下列原因而产生的：(1)任何变更或修正，有关税收管辖区的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)的变更或修订是在发布日之后宣布并生效的(或者，如果适用的税收管辖区在发布日之后的一天成为税收管辖区，则在该较后日期之后)；或(2)该等法律、法规或裁决的正式适用、管理或解释的任何变更或修订(包括凭藉具司法管辖权的法院的维持、判决或命令，或已公布的惯例的变更)，该等变更或修订于发布日(或如适用的税务管辖区在发布日后的一日成为税务管辖区，则在该较后日期之后)(前述第(1)及(2)款中的每一项，称为“税法变更”)。

出票人不得在出票人或有关担保人有义务支付该等款项的最早日期前60天发出任何该等赎回通知，或在当时已就票据或票据担保付款的情况下发出额外款项，而在发出该通知时，支付额外款项的义务必须继续有效。在按照以下规定邮寄赎回债券通知之前

如上所述，发行人应向受托人提交根据相关税务司法管辖区的法律有资格获得认可的独立税务律师的意见(该律师应为受托人合理地接受)，表明税法发生了变化，使发行人有权赎回本协议项下的票据。此外，发行人在邮寄上述票据的赎回通知前，应向受托人递交一份高级人员证书，表明发行人或有关担保人采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外金额的义务。

受托人将接受并有权依赖该官员的证书和大律师的意见，作为上述条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对所有持有人具有约束力。

本第7款的前述规定在必要的情况下将适用于出票人(或任何担保人)的任何继承人，涉及该人成为出票人(或任何担保人)的继承人后发生的税法变更。

8.投资者可以根据持有人的选择进行回购

一旦发生控制权变更触发事件，持有人有权要求本公司根据契约第4.05节提出回购票据。

9.发行不同面额的钞票

债券(包括本债券)的面额为100,000欧元，超过到期日本金1,000欧元的整数倍。转让票据(包括本票据)可以登记，也可以交换票据(包括本票据)，如契约所规定的那样。注册官除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律规定或契约允许的任何税费。

10.寻找无人认领的钱

发票人或担保人为支付本票或任何其他票据的本金、溢价或利息(如有)而向受托人或付款代理人支付的所有款项，如在本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领，则可在适用法律的规限下偿还发票人或担保人，而该票据的持有人其后只可向发票人或担保人付款。

11.裁判员被解雇和失败

根据契约第八条的规定，票据应被撤销、满足和解除。

12. 修订、补充和豁免

注释文件可以根据契约第九条的规定进行修改或修改。

13. 警告和补救措施

本附注和其他附注具有本契约第6.01节所述的违约事件。

14.审查受托人与发行人的交易情况

契约下的受托人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式处理和收回发行人、担保人或其任何关联公司欠其的债务，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何付费代理人、注册官、共同注册人或共同付费代理人都可以使用相同的权利进行同样的操作。

15.美国政府不会向他人追索

董事、发行人或担保人的高级管理人员、雇员、公司成员或股东，不对发行人或担保人在本票据、其他票据、票据担保或契约项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，每个持票人应免除和免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

16.用户身份验证

本附注在受托人的获授权人员(或认证代理人)在本附注另一面的认证证书上以人手签署前，无效。

17.英文缩略语。

持有人或受让人的名称中可以使用习惯缩写，例如：TEN COM（=共同承租人），TEN ENT（=整体承租人），JT TEN（=有生存权的共同承租人，而不是共同承租人），CUST（=保管人）和U/G/M/A（=未成年人统一礼物法）。

18.数字、ISIN和/或通用代码编号

发行人可安排在票据上印制ISIN及通用代码编号，如是的话，受托人应在赎回通知中使用ISIN及/或通用代码编号，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，而只能依赖附于票据上的其他识别号码。

19.宪法治法。

本票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突规则。

作业表

要分配和转移此备注，请填写下表：

(I)或(出票人)将本票据转让并转让给

        
税号(填写受让人的社保或税务身份证号码)

        
邮件地址(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

并以不可撤销的方式指定_代理人可以由他人代为代理。

您的签名：
*(与您的名字在本备注另一面完全相同)

签字担保：签约，签约
*

日期：10月1日。

验证签名

本证书所证明的任何票据的转让，如发生在该等票据最初发行日期及发行人或其任何关联公司拥有该等票据的最后日期(如有的话)后一年之前，签署人确认该等票据正按照该等票据所载的转让限制转让，并且：

选中下面的一个框

(1)向发行人、嘉年华公司或其任何附属公司负责的☐；或

(2)根据1933年《美国证券法》的有效注册声明，美国证券交易委员会(☐)破产；或

(3)根据1933年《美国证券法》第144A条，美国证券交易委员会(☐)根据规则144A申请破产；或

(4)根据1933年《美国证券法》的S监管规定，对☐进行破产；或

(5)根据1933年美国证券法的注册要求的另一项可用的豁免，美国证券交易委员会(☐)进行了审查。

除非选中其中一个框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；然而，如果选中框(3)，通过执行本表格，转让人被视为已证明该等票据已转让给其合理地相信是根据1933年《美国证券法》第144A条所界定的“合资格机构买家”的人，而该人已收到通知，该转让是依据第144A条进行的；倘签署本表格第(4)框，则转让人即被视为已证明有关转让乃根据美国证券法下的S法规在美国境外进行的要约及出售而进行；如勾选第(5)栏，受托人可在登记任何该等票据转让前，要求发行人合理要求的法律意见、证明及其他资料，以确认有关转让乃根据豁免而进行，或在不受1933年美国证券法登记规定约束的交易中进行。

签名：

签字担保：签约，签约
*

证明签名：_日期：_

签字担保：签约，签约
*

持有者选择购买的选择权

如果您想选择根据契约第4.05条回购本注释或其一部分，请勾选框：

如果购买是部分，请注明购买的部分（面额为100，000欧元，超出1，000欧元的整倍）：

您的签名：
*(与您的名字在本备注另一面完全相同)

日期：

认证签名：

附表A

全球票据中的主要金额表

以下是将本全球票据的一部分交换为另一份全球票据的权益或连续注册票据，或将另一份全球票据或连续注册票据的一部分交换为本全球票据的权益：

附件B

转让证书格式
全球法规说明全球说明6

（根据契约第2.06（b）（ii）条的转让）

Elavon金融服务DA

方块F1

切里伍德商业园

Cherrywood，都柏林18号

爱尔兰

D18 W2X7

注意：转移代理

回复：2030年到期的5.750厘高级无抵押票据(下称“票据”)

兹参考日期为2024年4月25日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改)，其中包括作为发行方的嘉年华公司、作为担保人的一家巴拿马公司和作为担保人的美国银行信托公司。国家协会，作为受托人。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中给予它们的含义。

本函涉及以受限全球票据形式作为实益权益持有的欧元_票据本金总额(编号：[●]7/通用代码[●]8)以欧洲结算和Clearstream的名义[转让人姓名或名称](“转让人”)。转让人已请求将该等实益权益交换或转让，以换取监管S全球票据(编号：[●]9/通用代码[●]10).

关于该请求，转让人特此证明，该转让已按照《附注》中规定的转让限制进行，并且：

(A)根据经修订的1933年《美国证券法》(以下简称《美国证券法》)，依据《S条例》(以下简称《S条例》)进行的转让，证明：

(I)证明票据的要约不是向美国的人提出的；

6.如果票据是最终的登记票据，则需要对本转让证明的格式进行适当的修改。

7.发布日期规则144A ISIN：XS2809222859。

8月8日发布日期规则144A通用代码：280922285。

9月9日发布日期规则S编号：XS2809222420。

10月10日发布日期规定S通用代码：280922242。

(Ii)如果(I)在发出买单时受让人在美国境外，或转让人和任何代表转让人行事的人合理地相信受让人在美国境外；或(Ii)交易是在S规则第902条(B)款所述的指定离岸证券市场的设施内、在其上或通过其设施进行的，且转让人和任何代表其行事的人都不知道该交易是与美国的买家预先安排的；

(Iii)如果转让方、其关联方或代表转让方的任何人没有违反《S条例》第903条或第904条(以适用为准)的要求在美国进行定向销售；

(Iv)证明交易不是逃避《美国证券法》注册要求的计划或计划的一部分；以及

(V)如转让人并非发行人、债券分销商、发行人的联营公司或任何该等分销商(纯粹因担任该职位而成为联营公司的任何高级人员或董事除外)或代表上述任何人士行事。

(B)就依赖第144条进行的转让而言，转让人证明票据是在美国证券法第144条允许的交易中转让的。

您、发行人、担保人和受托人有权依赖本函件，并有不可撤销的授权，在与本函件所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式调查中，向任何利害关系方出示此信或其副本。本证书中使用的术语具有S规则中所给出的含义。

[转让人姓名或名称]

作者：
姓名：
标题：

日期：

抄送：
注意：

附件C

S调离规定的调出证明格式
全球票据到受限全球票据

(根据《契约》第2.06(B)(三)款进行转移)

Elavon金融服务DA

方块F1

切里伍德商业园

Cherrywood，都柏林18号

爱尔兰

D18 W2X7

注意：转移代理

回复：2030年到期的5.750厘高级无抵押票据(下称“票据”)

兹参考日期为2024年4月25日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改)，其中包括作为发行方的巴拿马嘉年华公司作为担保人，作为担保人的美国银行信托公司作为受托人。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中给予它们的含义。

本函涉及以监管形式持有的债券到期本金总额_[●]11/通用代码[●]12)以[转让人姓名或名称](“转让人”)将票据转让，以换取受限制全球票据的同等实益权益(ISIN编号：[●]13/通用代码[●]14).

关于该请求，转让人特此证明，该等票据是按照票据中规定的转让限制转让的，并且：

选中下面的一个框：

☐表示，转让人依赖《证券法》第144A条免除该法的登记要求；它将此类票据转让给它合理地相信是第144A条所定义的合格投资者的人，该人为自己或合格机构买家的账户购买，转让人已向该人发出通知，表明转让是依据第144A条进行的，并且

11月11日发布日期规则S编号：XS2809222420。

12月12日发布日条例S通用代码：280922242。

13日发布日期规则144A ISIN：XS2809222859。

14、发布日期规则144A通用代码：280922285。

转让是根据美国任何州的任何适用的证券法进行的；或

☐表示，转让人依赖于规则第144A条以外的豁免，不受证券法登记要求的约束，但须受发行人和受托人在任何此类要约、出售或转让之前要求交付律师意见、证明和/或他们各自满意的其他信息的权利的限制。

您、发行人、担保人和受托人有权依赖本信函，并有不可撤销的授权，在与本信函所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式调查中，向任何利害关系方出示本信函或其副本。

[转让人姓名或名称]

作者：
姓名：
标题：

日期：

抄送：
注意：

附件D

补充契约的形式

补充契据日期为[●], 20[●](本“补充契约”)由嘉年华公司(“发行人”)、在本协议签名页上列为新担保人的其他各方(“新担保人”及合称为“新担保人”)及作为受托人的美国银行信托公司(“受托人”)之间签署。

W I T N E S S E T H

鉴于，到目前为止，发行人、受托人和其他各方已签署并交付了一份日期为2024年4月25日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改的“契约”)，规定发行发行人2030年到期的5.750%优先无担保票据，本金总额为5亿欧元(“票据”)；

鉴于根据本契约第9.01节的规定，发行人和受托人有权签署和交付本补充契约；以及

鉴于，根据本补充契约的条款，已采取一切必要行动，使本补充契约成为每个新担保人的合法、有效和具有约束力的协议。

因此，现在，考虑到前述情况，并为了其他良好和有价值的对价--在此确认收到该对价--双方相互约定，并同意持有者享有平等和应课税额的利益如下：

第一条
定义

第1.1节大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

第二条
协议须受约束

第2.1节约定担保。新担保人承认，它已收到并审阅了本契约的副本和它认为为了签订本补充契约而需要审阅的所有其他文件，并承认并同意(I)加入并成为本契约的一方，如下所示；(Ii)自本契约签署之日起受本契约的约束，如同是由本契约的每一签字人作出的一样；以及(Iii)根据本契约履行担保人所要求的所有义务和义务。新担保人在此同意根据本契约规定的条款和条件提供票据担保，包括但不限于本契约第十条。

第2.2节执行和交付。新担保人同意，即使票据上没有批注该票据担保的任何批注，票据担保仍将保持十足效力和作用。

[第2.3节保证限制。现将该契约的附表IV修订如下：

[新的担保限制语言].]

第三条
其他

第3.1节适用法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第3.2节可分割性。如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第3.3节批准。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。无论出于何种目的，本补充义齿均应构成该义齿的一部分，并且在此之前或以后的所有持有人均应在此受到约束。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述或保证。

第3.4节的对应部分。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。一份签署的副本就足以证明本补充契约。通过传真或其他电子传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付。无论出于何种目的，通过传真或其他电子传输方式传输的本合同双方的签名均应视为其原始签名。

第3.5节标题的效力。此处的标题仅为参考方便，不影响本文件的解释。

第3.6节受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载的朗诵负责，所有朗诵均由新担保人单独进行。

第3.7节确认利益。新担保人的票据担保受制于契约中规定的条款和条件。新担保人承认其将直接及间接受惠于

本契约及本补充契约，而其根据其票据担保及本补充契约作出的担保及豁免，乃明知而作出，以考虑该等利益。

第3.8节继承人。本补充契约中新担保人的所有协议对其继承人具有约束力，除非本补充契约另有规定。受托人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。

发行方：

嘉年华公司

作者：
姓名：
标题：

新担保人：

[新担保人]

作者：
姓名：
标题：

受托人：

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

作者：
姓名：
标题：