重新定价
长期贷款协议第6号修正案

日期截至2024年4月25日

其中

嘉年华金融有限责任公司，

作为共同借款人，

嘉年华公司，

作为主要借款人，

嘉年华PLC，

作为担保人，

附属担保人方在此，

本合同的出借方，

摩根大通银行，N.A.，

作为首席整理人、联合簿记管理人和独家全球协调员，

摩根·斯坦利高级基金公司，法国巴黎证券公司，花旗银行，不适用，BARCLAYS Bank PLC、GOLDMAN SACHHS Bank USA、劳埃德银行企业市场、Mizuho Bank，LTD.和PNC资本市场，LLC

作为联合账簿管理人，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

和

博发证券公司，NATWEST Markets PLC、Sumitomo Mitsui Banking Corporation、Credit AgRICOLE企业和投资银行、DZ Bank AG Deutschche Zentral-GENOSSENSCHAFTSBANK、纽约分行和PJT PARTNERS LP，

作为联席经理

重新定价
长期贷款协议第6号修正案

于2024年4月25日，由巴拿马公司嘉年华公司(“牵头借款人”)、特拉华州有限责任公司嘉年华金融有限公司(“联席借款人”，并与主要借款人“借款人”一起)、根据英格兰和威尔士法律成立的公司嘉年华公司(“嘉年华公司”)、本协议的附属担保人嘉年华公司(连同嘉年华公司，“担保人”)共同为本协议的附属担保人嘉年华公司(“嘉年华公司”)、JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理(“行政代理”)和本合同的每一方贷款人。

初步声明：

(1)在嘉年华公司，借款人、出借人、不时的出借人、行政代理和安全代理是该日期为2020年6月30日的特定定期贷款协议的一方(经日期为2020年12月3日的定期贷款协议修正案1修订，经日期为2021年6月30日的定期贷款协议修正案2修订，经日期为2021年10月5日的定期贷款协议修正案3修订，该修正案经增量假设协议和日期为2021年10月18日的定期贷款协议修正案4修订，经日期为2023年6月16日并于2023年6月30日生效的定期贷款协议第5号修正案修订，以及于本修订日期前不时进一步修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改的“贷款协议”)。

(2)主要借款人已根据《贷款协议》第2.14(A)节要求2024年重新定价贷款人(定义见下文)提供本金总额为1,748,250,000美元的2024年重新定价预付款，其收益将由借款人(X)用于根据《贷款协议》对2021年B期增量预付款的一部分进行再融资和重新定价(“2024年重新定价”)和(Y)支付与2024年重新定价和安排相关的费用、成本和开支，本修正案及预期交易(“交易成本”)的谈判及文件编制，包括2024年重新定价承诺(定义见下文)及2024年重新定价预付款(连同支付交易成本、2024年重新定价及本修正案预期的其他交易，统称为“2024年重新定价交易”)。

(3)如本修订的每个2024年重新定价贷款人已同意在2024年重新定价生效日期(定义见下文)向借款人垫付2024年重新定价贷款，或在遵守本修订第15条的情况下，2024年重新定价贷款人应自动被视为已向借款人垫付2024年重新定价预付款，本金总额等于其2024年重新定价承诺，如果还不是贷款人，则根据修订后的贷款协议成为所有目的的贷款人。

(4)关于2024年的重新定价交易，(I)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任牵头安排人、联合簿记管理人和唯一全球协调人，(Ii)摩根士丹利高级融资有限公司、法国巴黎银行、花旗银行、巴克莱银行、高盛美国银行、劳埃德银行企业市场、瑞穗银行和PNC Capital Markets，LLC担任联合簿记管理人；(Iii)美国银行证券公司、NatWest Markets Plc、三井住友银行、法国农业信贷银行和企业投资银行、DZ银行德国Zentral-Genosenschaftbank、纽约分行和PJT Partners LP将担任联席管理人。

(5)行政代理、借款人、嘉年华公司和2024年重新定价贷款方希望修订贷款协议，以整合本修正案第(5)节所述的2024年重新定价承诺(根据贷款协议第11.1节)，该等修订将于2024年重新定价生效日期生效。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，并在符合本协议所列条件的情况下，本协议各方同意如下：

第一节定义的术语。使用但未在本文中定义的大写术语应具有经修订的贷款协议中赋予该术语的含义。此外，在本修正案中使用的下列术语具有指定的含义：

“2024年重新定价垫款”是指2024年重新定价贷款人根据本修正案第(2)款支付或被视为已支付的垫款。

“2024年重新定价承诺”是指，对于每个2024年重新定价贷款人，其承诺在2024年重新定价生效日期向借款人提供2024年重新定价垫款，总额不超过本合同附表1“2024年重新定价承诺”标题下与该2024年重新定价贷款人名称相对的金额。截至2024年重新定价生效日期，所有2024家重新定价贷款人2024年重新定价承诺的总额为1,748,250,000美元。

“2024年重新定价贷款人”是指在2024年重新定价生效之日承诺2024年重新定价的每个人。

第二节2024年重新定价承诺；2024年重新定价预付款。在2024年重新定价生效日期，每个2024年重新定价贷款人各自而不是共同同意根据本修正案第15节的适用情况向借款人垫付2024年重新定价预付款，本金金额等于其2024年重新定价承诺。为免生疑问，每个展期2024年重新定价贷款人(定义见下文)应根据本协议第15条的规定实施“无现金滚动”，而每个不是2024年展期重新定价贷款人的2024年重新定价贷款人应为2024年重新定价垫款提供资金，金额与其在2024年重新定价生效日期的2024年重新定价承诺金额相同。于产生或被视为产生时，2024年重新定价垫款将构成经修订贷款协议下的新垫款类别及新系列递增垫款。除非先前终止，否则2024年重新定价承诺应在2024年重新定价生效日2024年重新定价预付款作出或被视为作出时终止。如果在纽约市时间2024年4月25日下午5点或之前没有满足或放弃第4节中规定或提及的每个条件，则本修订生效的修正案将不会生效，并且本条款下2024年重新定价贷款人支付2024年重新定价预付款的义务将自动终止。

第三节包括贷款当事人的陈述。每一贷款方特此声明并向本协议其他各方保证，自2024年重新定价生效之日起，其自身：

（a） 本修正案已由贷款方正式授权、签署和交付，并构成贷款方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对贷款方执行，但须遵守（i）破产、破产、暂停、重组、欺诈性转让或一般影响债权人权利的其他类似法律的影响，（ii）

公平的一般原则（无论这种可执行性是在公平程序中还是在法律程序中考虑的）和（iii）善意和公平交易的隐含契约;

(B)即使在本修正案生效后，该借款方的签立、交付和履行本修正案(I)已得到该借款方要求采取的所有公司、股东、合伙或有限责任公司行动的正式授权，并且(Ii)不会(X)违反(A)适用于该借款方的任何法律或政府法规，除非合理地预期不会导致重大不利影响，(B)该借款方的证书或公司章程或其他组成文件(包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议)或章程；(C)对借款方或其任何财产具有约束力的任何适用的法院法令或命令，但合理地预计不会导致重大不利影响的情况除外；或(D)对借款方或其任何财产具有约束力的任何合同限制，除非合理地预计不会导致重大不利影响，或(Y)导致或要求在借款方的任何财产上设立或施加任何留置权，贷款文件和允许留置权设定的留置权除外，但合理预期不会导致重大不利影响的除外；

(C)在本修正案生效之时及紧接生效后，并无因本修正案而发生或持续或将会导致的违约或违约事件；及

(D)在2024年重新定价生效日期(在本修正案生效之前和之后)，贷款文件中包含的借款人和每一其他贷款方的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(如果是关于重要性的陈述和担保，则在所有方面都是真实和正确的)，其效力与在本修正案生效之日和之时相同，但如该等陈述及保证明示与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，或就该等陈述及保证而言，在各方面均具重要性)，则不在此限。

第四节限制条件使之生效。第5节规定的贷款协议修正案的有效性以及2024年重新定价贷款人支付2024年重新定价预付款的义务，须事先或基本上同时满足(或在2024年之前豁免持有2024年重新定价承诺的大部分，截至2024年重新定价生效日期)以下条件(满足或放弃该等条件的日期，即“2024年重新定价生效日期”)：

(A)行政代理(或其律师)应从牵头借款人、共同借款人和每一其他借款人那里收到代表该借款人签署的本修正案的副本。

(B)行政代理应已收到每一贷款方官员的证书，日期为2024年重新定价生效日期：

(I)(X)附上该借款方的一份证书或公司章程、有限合伙企业证书、成立证书或其他同等的组成和管理文件的副本，包括所有对该文件的修订，并经该组织的管辖范围的国务秘书(或其他类似官员)于最近日期核证，或(Y)就除主要借款人、共同借款人或嘉年华公司以外的任何贷款方，证明该证书或公司章程并无更改；

自第5号修正案生效之日起该借款方的有限合伙证书、成立证书或其他同等组成和管理文件，

(Ii)如(X)附上上述国务秘书(或其他类似官员)在最近日期就除主要借款人或联席借款人以外的任何贷款方发出的关于该贷款方良好信誉(在该司法管辖区的法律下存在该等概念或类似概念的范围内)的证明书，或(Y)就任何并非主要借款人或联席借款人的贷款方附上关于良好信誉(在该司法管辖区的法律下存在该等概念或类似概念的范围内)的“倒闭”证明书(或就意大利担保人而言，该借款方在最近日期的“证明文件”)，

(Iii)(X)证明所附之借款方章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等组成及管治文件)真实完整，该等章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等组成及管治文件)于2024年重新定价生效日期及自下文第(Iv)款或(Y)款所述决议生效日期之前的日期起一直有效，并证明附例(或合伙协议)并无更改。有限责任公司协议或其他同等组成和管理文件)，

(Iv)证明附件是该借款方董事会(或其管理普通合伙人、管理成员、唯一成员或其他同等管理机构)正式通过的决议的真实和完整副本，该决议授权签立、交付和履行本修正案以及与本修正案拟进行的交易有关的任何其他已签立或将签立的贷款文件，并授予个人必要的权力，以处理与该借款方为一方的“抵押品”有关的任何必要的备案或正式修订，并且该等决议未经修改。撤销或修改，并于2024年重新定价生效之日起全面生效，

(V)(X)证明代表贷款方签立任何与本修正案相关的任何贷款文件的每名高级人员的在职情况和签字样本，或(Y)关于除主借款人或共同借款人之外的任何贷款方，证明自第5号修正案生效日期以来，代表该贷款方执行与本修正案相关的任何贷款文件的每名高级人员的在职情况和签字样本没有变化；以及

(Vi)证明没有任何悬而未决的程序要求该借款人解散或清算，或据该人所知，威胁到该借款人的存在。

(C)行政代理应已代表其本身及2024年重新定价贷款人收到(I)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP及(Ii)本公司总法律顾问的书面意见，在每种情况下，(A)于2024年重新定价生效日期，(B)于2024年重新定价生效日期致予行政代理及贷款人，及(C)以行政代理合理满意的形式及实质，涵盖行政代理合理要求的与本修订有关的事宜。

(D)行政代理和每个其他人应已收到借款人在2024年重新定价生效日期或之前书面同意向该等人士支付与本修正案拟进行的交易相关的所有费用，并在2024年重新定价生效日期至少三个工作日之前开具发票的情况下，偿还或支付所有合理和有记录的自付费用(包括合理的费用、收费和向行政代理支付的律师费用，根据本协议或任何贷款文件要求借款人在2024年重新定价生效日期或之前偿还或支付的费用)。

(E)如果牵头借款人应已向行政代理提交了牵头借款人高级管理人员的证书，日期为2024年重新定价生效日期，生效日期为本协议第3(C)和3(D)节规定的效力。

(F)*行政代理应已收到由牵头借款人的高级财务官签署的格式合理令行政代理满意的偿付能力证书，确认本公司及其附属公司于2024年重新定价生效日期(紧接本修订生效前及生效后)的综合偿付能力。

(G)行政代理应在2024年重新定价生效日期前三个工作日或之前收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)要求的所有文件和其他信息，前提是行政代理在2024年重新定价生效日期前不少于五个工作日要求提供此类信息。

(H)行政代理人应已收到借款通知。

第五节贷款协议修正案。自2024年重新定价生效之日起，应对《贷款协议》进行修改，以删除删节文本(文本表示方式与以下示例基本相同)，并增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例基本相同：双下划线文本)，如本协议附件A所列修订后的贷款协议所述。

第六节处理收盘后的事项。根据商定的担保原则，在2024年重新定价生效日期尚未完成的范围内，借款人和担保人应采取一切必要行动，促使担保代理对担保债务(包括2024年重新定价预付款下的义务)的抵押品拥有有效和完善的留置权，并在每种情况下以行政代理合理满意的形式和实质提交习惯文件和每个相关司法管辖区律师的法律意见，涵盖行政代理应不迟于2024年重新定价生效日期后第30天合理要求的事项；条件：

(1)对于在意大利有组织的实体的股份或在意大利悬挂国旗的船只的股份，该要求将分别不迟于2024年重新定价生效日期后的第60天(对于股份)和第90天(对于船只)得到满足；

(2)除非是在库拉索或巴拿马有组织的实体的股份或悬挂巴拿马国旗的船只的股份，此类要求将不迟于2024年重新定价生效日期后第75天满足；

(3)在“抵押品”定义第(Iii)款所述抵押品的情况下，就向联合王国、德国和欧盟知识产权局提交的任何适用的备案而言，将不迟于2024年重新定价生效日期后第90天以商业上合理的努力满足这一要求；以及

(4)即使任何有关政府办公室在正常开放的一天或以上关闭，该等规定将不迟于(X)2024年重新定价生效日期后第30天(或第75天或第90天，根据本款第(1)、(2)及(3)款适用)及(Y)该政府办公室在该政府办公室正常开放的最后日期后第15天关闭的翌日(以较迟者为准)获得满足。

如果第6节中的任何前述截止日期不是营业日，则截止日期应为下一个营业日。行政代理可酌情延长每个此类截止日期。

尽管有上述规定，但构成受本节要求约束的抵押品的任何船只，如果在本节规定的适用截止日期之前，就该船只在重新悬挂旗帜之日和之后，就该船只及其相关财产所在的管辖区重新标记(X)，上述要求应根据其新的旗帜管辖区适用于该船只；(Y)本节第一款中提及的2024年重新定价生效日期，应被视为指重新悬挂旗帜的日期。

第七节贷款文件的引用和效力。(A)于2024年重新定价生效日期及以后，除文意另有所指外，经修订贷款协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及其他贷款文件中凡提及“定期贷款协议”、“贷款协议”、“其下的”、“其”或类似含义的词语，均指经修订贷款协议。自2024年重新定价生效之日起及之后，对于修订后的贷款协议和其他贷款文件而言，本修正案应是一份“贷款文件”。

(B)经本修正案特别修订的担保文件和其他贷款文件，在各方面均已并将继续具有十足的效力和效力，并在此予以批准和确认，而各担保文件项下的担保、质押、担保权益的授予和适用的其他协议，尽管本协议拟进行的交易已完成，仍应继续完全有效，并应从贷款协议和经修订的贷款协议项下的担保当事人的利益中产生利益，但如果是在意大利和库拉索岛组织的实体的股份或悬挂意大利和库拉索岛国旗的船只的股份，将输入新的安全文件，以确保递增预付款的安全。在不限制上述一般性的情况下，担保文件和其中所述的所有抵押品确实并将继续保证偿还贷款文件项下经本修正案修订的贷款当事人的所有债务，但条件是，就在意大利和库拉索有组织的实体的股份或悬挂意大利和库拉索国旗的船只而言，将签订新的担保文件以确保递增预付款。

(C)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应被视为放弃任何贷款文件下任何贷款人或行政代理的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

(D)根据本修正案应构成“增量贷款机制修正案”，2024年重新定价贷款人应构成“增量贷款人”和一类“贷款人”，2024年重新定价垫款应构成一系列“增量垫款”，称为“2024年重新定价垫款”，并应构成一类“垫款”，2024年重新定价承诺应构成一系列“增量承诺”，称为“2024年重新定价承诺”，在每种情况下，就经修订的贷款协议和其他贷款文件而言，应构成一类“承诺”。

(E)根据《贷款协议》第2.14(A)节的规定，行政代理在此确认并同意借款人已及时向行政代理发出书面通知，要求建立2024年重新定价承诺。

第八节保证担保人的同意和肯定。每一担保人以《美国抵押品协议》和其他担保文件下设保人的身份，特此(I)同意本修正案的签署、交付和履行，并同意每份《美国抵押品协议》和其他担保文件现在和将来都是完全有效的，并在此于2024年重新定价生效日期在各方面予以批准和确认，但在2024年重新定价生效日期及之后，凡提及“定期贷款协议”、“贷款协议”、“其下的”、“其”或类似的进口词语时，除非文意另有所指，否则指的是提及经修订的《贷款协定》，以及(2)确认每一担保人作为当事方的担保文件和其中所述的所有抵押品确实并将继续担保所有债务的偿付，但条件是，就在意大利和库拉索有组织的实体的股份或悬挂意大利和库拉索国旗的船只而言，将订立新的担保文件以确保递增垫款。

第九节执行中的对应方；等。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为原件，所有这些副本加在一起将仅构成一个相同的协议。以.pdf或其他电子形式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案的原始副本一样有效。修改后的贷款协议第11.8(B)节在此作必要的参考并入。

第10节：修订；标题；可分割性。除非嘉年华公司、主借款人、附属担保人、行政代理和贷款方签署了书面文件，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何条款。此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效，而某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不得使该条款在任何其他司法管辖区失效。当事人应当努力进行真诚的谈判，以取代无效、非法或

具有有效规定的不可执行条款，其经济效果与无效、非法或不可执行的条款的经济效果尽可能接近。

第十一节法律适用法律等。

(A)本协议应被视为根据纽约州法律订立的合同，并应受纽约州法律的管辖。

(B)在此，各方同意修订后的贷款协议第11.13和11.17节中所述的条款，如同该等条款在本协议中已完整列出一样。

第12节。不允许任何创新。本修正案不应取消支付贷款协议项下未付款项的义务，也不解除或解除任何担保文件或其任何其他担保的留置权或优先权。本协议所载任何内容均不得解释为取代或更新贷款协议或保证该等债务的文书项下的未清偿债务，该等债务应保持十足效力及作用，除非本协议作出任何修改或由与本协议同时签立的文书作出任何修改，且除非按本协议的规定予以偿还。本修正案不构成贷款协议或任何其他贷款文件的更新。本修正案或任何其他文件中隐含的任何内容均不得解释为解除或以其他方式解除任何贷款文件项下的任何贷款方作为任何贷款文件项下的借款人、担保人或质押人的任何义务和责任。

第13条发出不同通知。本合同项下的所有通知应按照修订后的贷款协议第11.2节的规定发出。

第14节规定了根据债权人间协议和美国抵押品协议对指定的确认。经修订的贷款协议应继续构成《债权人间协议》中定义的其他同等权利文件和《美国抵押品协议》中定义的其他担保协议以及其他担保协议下的所有目的。此外，现确认《美国抵押品协议》和所有其他担保文件已被指定为并将继续构成《债权人间协议》中所界定的、并将继续构成《债权人间协议》所规定的所有目的的同等权益文件。行政代理人应继续构成《债权人间协定》中所界定的授权代表，并根据《债权人间协定》的所有目的，继续担任授权代表。

为免生疑问，本公司已将本协议项下的债务指定为其他同等债务(定义见债权人间协议)及其他担保债务(定义见美国抵押品协议)。

第15节：无现金卷。任何在紧接2024年重新定价生效日期之前为2021年递增期限B贷款人的2024年重新定价贷款人可以选择将其2021年递增期限B预付到2024年重新定价预付款的100%(或行政代理在2024年重新定价生效日期前通知该2021递增期限B贷款人的较小金额)的“无现金滚动”，通过在其签名页面上注明此类选择而提前到2024年重新定价(如选择2024年重新定价贷款人，即“展期2024重新定价贷款人”)。双方理解并同意：(I)在每个2024年展期重新定价贷款人作出(或被视为作出)2024年重新定价预付款的同时，向该2024年展期重新定价贷款人支付所有应计和未付的利息、保费(如果有)和与其2024年展期重新定价预付款有关的其他金额(定义如下)、选定的金额(或可能通知的较小金额

行政代理在2024年重新定价生效日期之前持有的2021年B期增量预付款(“2024年重新定价预付款”)的2024年重新定价预付款(“2024年重新定价预付款”)将被视为已被终止、偿还且不再未偿还，此后该2024年重新定价贷款人应持有2024年重新定价预付款，本金总额等于该2024年重新定价贷款人的2024年重新定价预付款金额，以及(Ii)任何2024年重新定价贷款人将不会收到向持有2021年增量B期预付款的其他贷款人支付的任何预付款，金额不得超过该2024年重新定价贷款人的2024年重新定价预付款金额。

[故意将页面的其余部分留空]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

牵头借款人：

嘉年华公司，一家巴拿马公司

作者： /s/卢尔德·苏亚雷斯
姓名：首席执行官卢尔德·苏亚雷斯
标题： 司库

共同借款人：

嘉年华金融有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

作者：嘉年华公司，
它的唯一成员

作者： /s/卢尔德·苏亚雷斯
姓名：首席执行官卢尔德·苏亚雷斯
标题： 司库

担保人：

嘉年华PLC，
作为担保人

作者：/S/Lourdes Suarez。
姓名：首席执行官卢尔德·苏亚雷斯
标题： 司库

荷兰美国线NV，
作为担保人

作者：SC Shipping and Air Services（Curaçao）NV，
其唯一董事

作者： /s/塔拉·坎内吉特
姓名： 塔拉·坎内吉特
头衔：管理董事的首席执行官

作者：/s/ Rhona MP Mendez
产品名称： 罗纳·门德斯
头衔：管理董事的首席执行官

克鲁斯波特库拉奥CV.，
作为担保人

由：荷兰美国线N.V.，
其普通合伙人

作者：SC Shipping and Air Services（Curaçao）NV，
其唯一董事

作者： /s/塔拉·坎内吉特
姓名： 塔拉·坎内吉特
头衔：管理董事的首席执行官

作者：/s/ Rhona MP Mendez
产品名称： 罗纳·门德斯
头衔：管理董事的首席执行官

公主邮轮有限公司，
作为担保人

作者： /s/丹尼尔·霍华德
产品名称： 丹尼尔·霍华德
标题： 高级副总裁、总法律顾问兼助理秘书

海洋游轮有限公司，
作为担保人

作者：SC Shipping and Air Services（Curaçao）NV，
其唯一董事

作者： /s/塔拉·坎内吉特
姓名： 塔拉·坎内吉特
头衔：管理董事的首席执行官

作者：/s/ Rhona MP Mendez
产品名称： 罗纳·门德斯
头衔：管理董事的首席执行官

哈尔·安蒂伦NV，
作为担保人

作者：SC Shipping and Air Services（Curaçao）NV，
其唯一董事

作者： /s/塔拉·坎内吉特
姓名： 塔拉·坎内吉特
头衔：管理董事的首席执行官

作者：/s/ Rhona MP Mendez
产品名称： 罗纳·门德斯
头衔：管理董事的首席执行官

COSTA CROCIIERE SA，
作为担保人

作者： /s/恩里克·米格尔
姓名： 恩里克·米格尔
标题： 主任

处决地点：美国佛罗里达州迈阿密

GXI，LLC，
作为担保人

作者：嘉年华公司，
它的唯一成员

作者： /s/卢尔德·苏亚雷斯
姓名： 卢尔德·苏亚雷斯
头衔：首席财务官

摩根大通大通银行，NA，作为行政代理人和2024年重新定价审查员

作者： /s/何伦纳德
姓名： 何俊仁
职务：总裁副

2024年重新定价收件箱签名页面已提交给行政代理

附表1已提交给行政代理人

附件A

请参阅附件

$1,860,000,000
€800,000,000
$2,300,000,0001,748,250,000

长期贷款协议，

日期截至2020年6月30日，
经2020年12月3日第1号修正案修订，
2021年6月30日第2号修正案，
2021年10月5日第3号修正案，
增量假设协议和修订案第4号，日期为2021年10月18日，以及

第5号修正案日期为2023年6月16日，自2023年6月30日起生效，以及

重新定价修正案号。6日期：2024年4月25日

其中

嘉年华金融有限责任公司，
作为共同借款人，

嘉年华公司，
作为主要借款人，

嘉年华PLC，
作为担保人，

附属担保人方在此，

本合同的出借方，

摩根大通银行和Barclays Bank PLC，
作为联合首席协调员、联合账簿管理员和联合全球协调员，

博发证券公司，花旗银行和
德意志银行纽约分行，
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

高盛银行美国、法国巴黎证券公司、劳埃德银行企业市场、汇丰银行美国、国家协会、桑坦德银行、SA纽约分行，以及
三井住友银行
作为簿记管理人，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

美国银行全国协会，
作为安全代理

和

中国银行股份有限公司、PNC资本市场有限责任公司、
澳大利亚和新西兰银行集团有限公司伦敦分行
DZ Bank AG Deutschche Zentral-GENOSSENSCHAFTSBANK，纽约分行，
瑞穗银行股份有限公司和NATWEST MARKETS PLC，
作为联席经理

目录

页

附表

附表一 – 承诺

附表二 – [已保留]

附表三 – 附属担保人

附表四 – 商定的安全原则

附表五 – 安全文件

附表六 – 侧支血管

附表VII – 合并EBITDA调整

展品

表现出 – 票据形式

附件B：借阅申请表。

附件C--利息期限通知表格。

附件D-1出借人转让协议格式。

附件D-2《采购借款方贷款人转让协议书》。

附件E

附件F：提前还款通知表格。

附件G – 合规证书格式

美国税务合规证书附件H-1(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国贷款人)

美国税务合规证书附件H-2(适用于美国联邦所得税合伙企业的非美国贷款人)

美国税务合规证书附件H-3(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)

美国税务合规证书(适用于美国联邦所得税合作伙伴关系的非美国参与者)附件H-4

定期贷款协议

这份日期为2020年6月30日的定期贷款协议由嘉年华金融有限责任公司签订，嘉年华金融有限责任公司是牵头借款人(“联合借款人”)在特拉华州新成立的子公司，嘉年华公司是巴拿马公司(“牵头借款人”)；连同联席借款人(下称“借款人”)、根据英格兰及威尔士法律注册成立的嘉年华公司(“嘉年华”)、本协议的其他担保方、作为或将成为本协议当事人的各种金融机构、作为贷款人的行政代理的摩根大通银行(“JPMorgan”)以及作为证券代理的美国银行协会(“证券代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于在生效日，向借款人支付了以美元计价的初步预付款，本金总额为18.6亿美元，向借款人支付了以欧元计价的初步预付款，本金总额为8亿欧元；

鉴于，借款人于2021年10月18日与借款人、嘉年华公司、其其他担保方、金融机构及行政代理订立了某项递增假设协议及定期贷款协议第4号修正案(“2021年递增修订”)，日期为2021年10月18日，据此，2021年递增期限B贷款人同意于2021年递增生效日期向借款人提供2021年以美元计价的递增B期预付款，本金总额为2,300,000,000美元；及

鉴于借款人于2024年4月25日与嘉年华公司、其其他担保人、金融机构及行政代理订立了日期为2024年4月25日的定期贷款协议第6号重新定价修正案(“2024年重新定价修正案”)，据此，2024年重新定价贷款人同意于2024年重新定价生效日期提供2024年重新定价垫款，以对2021年B期增量垫款进行再融资和重新定价，本金总额为1,748,250,000美元；以及

鉴于，贷款人愿意在下列条件下(包括第四条)向借款人提供垫款；

因此，现在双方同意如下：

第一条第一条

定义和会计术语

第1.1节列出了定义的术语。除文意另有所指外，本协定中使用的下列术语(不论是否加下划线)，包括其序言和背诵，应具有下列含义(此类含义同样适用于其单数和复数形式)：

“2021年增量修正案”的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。

“2021年递增生效日期”具有《2021年递增修正案》中赋予该术语的含义。

“2021年递增期限B预付款”是指2021年递增期限B贷款人根据第2.1(B)节在2021年递增生效日期向借款人提供的预付款。

“2021年增量条款B承诺”对任何贷款人而言，是指该贷款人在2021年增量生效日期承诺在2021年增量生效日期提供2021年增量B期限预付款的承诺，总额不得超过2021年增量修正案附表1中与其名称相对的金额，即该贷款人的“2021年增量条款B承诺”。截至2021年增量生效日期，所有贷款人2021年增量B期承诺的总额为23亿美元。2021年增量B期贷款人的2021年增量B期承诺应在2021年增量B期预付款在2021年增量生效日作出时终止，金额相当于在该日期提供的2021年B期增量预付款。

“2021年B期增量贷款”是指本协议项下的2021年B期增量承诺和2021年B期增量预付款。

“2021年增量期限B贷款到期日”指2028年10月18日。

“2021年增量B期贷款人”是指每个贷款人在任何时候承诺2021年增量B期贷款或持有未偿还的2021年增量B期贷款。

“2021年交易成本”具有第6.1.13节中赋予该术语的含义。

“2021年交易”的含义与第6.1.13节中赋予该术语的含义相同。

“2023年优先票据契约”是指主借款人之间的契约，日期为2020年4月8日，作为发行人、嘉年华公司、其各种担保方和作为其受托人的美国银行全国协会，并于2020年11月18日补充。

“2023年优先担保票据”是指作为发行人的牵头借款人2023年到期的11.500优先优先担保票据(于第2号修正案生效日期生效，即“2023年第2号修正案优先担保票据”)，根据2023年优先票据契约发行，经修订、重述、补充、豁免、替换(不论是否终止，亦不论是否与原始贷款人)、重组、偿还、退款、再融资、补充、延期、扩大或不时以其他方式修改，包括任何延长其到期日、再融资、更换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或任何后续、附加、补充或替代协议项下的全部或任何部分债务，或增加贷款金额，不论是同一协议或多于一项协议，或更改其到期日。尽管有上述规定，就上述定义而言，任何票据都不应构成“2023年优先担保票据”(生效日期为2023年的第2号修正案优先担保票据除外)，除非该票据由牵头借款人以书面形式指定给管理代理，以构成“2023年优先担保票据”。

“2023年优先担保票据再融资”一词的含义见第6.1.13节。

“2024年重新定价预付款”是指2024年重新定价贷款人根据第2.1(C)条在2024年重新定价生效之日视为向借款人支付的预付款。

《2024年重新定价修正案》的含义与本说明书中赋予该术语的含义相同。

对任何贷款人而言，“2024年重新定价承诺”是指在2024年重新定价生效之日在本协议项下预支2024年重新定价的承诺，总金额不得超过2024年重新定价修正案中“2024年重新定价承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额。截至2024年重新定价生效日期，所有贷款人2024年重新定价承诺的总额为1,748,250,000美元。2024年重新定价贷款人的2024年重新定价承诺应在2024年重新定价生效日2024年重新定价垫款发生或被视为作出时终止，金额相当于在该日期作出的2024年重新定价垫款。

“2024年重新定价生效日期”具有《2024年重新定价修正案》中赋予该术语的含义。

“2024年重新定价机制”是指本协议项下的2024年重新定价期限承诺和2024年重新定价预付款。

“2024年重新定价工具到期日”指2028年10月18日。

“2024年重新定价贷款人”是指每一家承诺2024年重新定价或随时持有2024年重新定价预付款的贷款人。

“2024年重新定价交易”是指就2024年重新定价垫款而言，(I)嘉年华公司或其任何附属公司以任何长期银行债务融资或任何其他类似于2024年重新定价垫款的融资形式的债务同时产生的收益对2024年重新定价垫款的任何预付款或偿还，而在该预付款日期，其全部收益率低于此类2024年重新定价垫款的全部收益率(由行政代理根据标准市场惯例计算，在每个情况下，本条款定义中的术语SOFR利率下限和适用于此类融资的任何利率下限(如果在该日期适用的话)、本协议项下适用的保证金和此类债务项下的利差，以及适用于此类2024年重新定价预付款和此类债务或就此类债务支付的任何原始发行折扣和预付费用(但不包括安排、结构安排、承销、承诺、修订或其他费用，无论是否全部或部分支付给此类债务的任何或所有贷款人，以及一般不向此类债务的所有贷款人支付的任何其他费用))或(Ii)任何允许的修订、修订、对本协议的修改和重述或其他修改，以降低适用于2024年重新定价预付款的有效利率。就本定义而言，原始发行贴现和预付费用应等同于基于假设四年期限至到期(或，如果少于，则为至到期的实际期限)的利息。

“2026年第二优先票据契约”是指主借款人之间的契约，日期为2020年7月20日，作为发行人、嘉年华公司、其各种担保方和作为其受托人的美国银行全国协会，并于2020年11月18日补充。

2026年次级担保票据是指领头人2026年到期的10.500的次级优先担保票据和2026年到期的10.125的次级优先担保票据

借款人作为发行人(于第2号修正案生效日期生效，即“第2号修正案生效日期2026年第二优先担保票据”)，根据经修订、重述、补充、豁免、替换(不论是否终止，以及是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、退还、再融资、补充、延长、扩大或不时修改的任何协议或契约，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、再融资、替换、补充、延期、扩大或以其他方式重组该协议或任何后续、附加、补充或替代协议下的全部或任何部分债务，或增加贷款金额，无论是根据同一协议还是多于一项协议，或改变其到期日。尽管有上述规定，就前述定义而言，任何票据都不应构成“2026年第二优先担保票据”(2026年第2号修正案生效日期2026年第二优先担保票据除外)，除非该票据由牵头借款人以书面形式指定给行政代理，以构成“2026年第二优先担保票据”。

“2026年无担保票据契约”是指主借款人之间的契约，日期为2020年11月25日，作为发行方、嘉年华公司、各种担保方，以及作为其受托人的美国银行全国协会。

“2026年无抵押票据”是指牵头借款人作为发行人发行的2026年到期的美元面值7.625%的高级无抵押票据和欧元面值的7.625%高级无抵押票据(于第2号修订生效日期生效，即“2026年第2号修订生效日期”)，根据经修订、重述、补充、豁免、替换(不论终止时，以及是否与现有持有人或贷款人或其他人)、重组、偿还、退款、再融资、补充、扩展、扩大或以其他方式不时修改的2026年无抵押票据发行，包括延长其到期日的任何协议或契据、再融资、替换、补充、延期、扩大或以其他方式重组该等协议或协议或任何后续、附加、补充或替换协议项下的全部或任何部分债务，或增加根据同一协议或多于一项协议或更改其到期日而借出的款额。尽管有上述规定，就上述定义而言，任何票据都不应构成“2026年无担保票据”(生效日期为2026年的第2号修正案无担保票据除外)，除非该票据由牵头借款人以书面形式指定给管理机构，以构成“2026年无担保票据”。

“2027年优先票据契约”是指以主借款人为主要借款人、以嘉年华公司为担保人、以纽约银行为受托人的契约，日期为2000年10月23日(就2027年优先担保票据而言，于2003年7月15日予以补充，并于2003年12月1日作进一步补充)。

“2027年优先担保票据”是指牵头借款人作为发行人发行的2027年到期的7.875%债券(于第2号修正案生效日期生效，即“2027年优先担保票据修正案第2号生效日期”)，根据经修订、重述、补充、豁免、替换(不论是否终止，以及是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、退款、再融资、补充、延长、扩大或不时以其他方式修改的任何协议或契约而发行，包括任何延长其到期日、再融资、更换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该协议或任何后续、附加、补充或替代协议下的全部或任何部分债务，或增加贷款金额，无论是根据同一协议还是多于一项协议，或改变其到期日。

尽管有上述规定，就上述定义而言，任何票据均不构成“2027年优先担保票据”(生效日期为2027年的第2号修正案优先担保票据除外)，除非该票据由牵头借款人以书面形式指定给管理代理，以构成“2027年优先担保票据”。

“2027年第二优先票据契约”是指主借款人之间的契约，日期为2020年8月18日，作为发行人、嘉年华公司、其各种担保方和作为其受托人的美国银行全国协会，并于2020年11月18日补充。

“2027年次级担保票据”是指牵头借款人作为发行人(于第2号修正案生效日期起生效，即“2027年第2号修正案生效日期”)发行的2027年到期的9.875的次级优先担保票据，根据经修订、重述、补充、豁免、替换(不论是否终止，亦不论是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、退还、再融资、补充、延期、扩大或不时以其他方式修改的协议或契据而发行，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该协议或任何后续、附加、补充或替换协议项下的全部或任何部分债务，或增加贷款金额，无论是根据同一协议还是多于一项协议，或改变其到期日。尽管有上述规定，就上述定义而言，任何票据都不应构成“2027年第二优先担保票据”(生效日期为2027年第二次优先担保票据的第2号修正案除外)，除非该票据由牵头借款人以书面形式指定给管理代理，以构成“2027年第二优先担保票据”。

“2027年无担保票据契约”是指主借款人之间的契约，日期为2021年2月16日，作为发行人、嘉年华公司、其各种担保方和作为其受托人的美国银行全国协会。

“2027年无担保票据”是指牵头借款人作为发行人(于第2号修正案生效日期生效，即“2027年第2号修正案生效日期”生效)所发行的2027年到期的5.750的优先无抵押票据，根据经修订、重述、补充、豁免、替换(不论终止后，亦不论是否与现有持有人或贷款人或其他人士)、重组、偿还、退还、再融资、补充、延长、扩大或不时以其他方式修改的任何协议或契据而发行，包括任何延长其到期日、再融资、更换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该协议或任何后续、附加、补充或替代协议下的全部或任何部分债务，或增加贷款金额，无论是根据同一协议还是多于一项协议，或改变其到期日。尽管有上述规定，就上述定义而言，任何票据都不应构成“2027年无担保票据”(生效日期为2027年的第2号修正案无担保票据除外)，除非该票据由牵头借款人以书面形式指定给管理机构，以构成“2027年无担保票据”。

“接受贷款人”的定义见第2.15(A)节。

“后天债务”就任何特定的人而言，是指：

(1)在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债务，不论该等负债是否与该其他人合并或并入受限制附属公司或成为受限制附属公司而招致，或是否在考虑该等其他人士与受限制附属公司合并或并入受限制附属公司时招致的；及

(2)以该特定人取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

第11.2(D)节对“行为”进行了定义。

“债权人间附加协议”的定义见第13.4(A)节。

“调整后的每日简单SOFR汇率”是指就任何以美元计价的RFR预付款而言，等于(A)每日简单SOFR加(B)0.11448%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率，加上(B)适用的SOFR调整；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。凡提及“行政代理”，应包括摩根大通欧洲有限公司(包括但不限于与EURIBOR利率初始预付款有关的行政事宜)和摩根大通银行根据本协议为履行其义务而指定的任何其他分行或附属公司。

“行政代理人的帐户”是指行政代理人为此目的而不时以书面形式指定给主要借款人和贷款人的行政代理人帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“垫款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，包括初始垫款、2021年B期递增垫款、2024年重新定价垫款，以及根据递增贷款修正案规定的任何系列的递增垫款。每笔以欧元计价的预付款应为欧元同业拆借利率预付款。

“受影响类别”的定义见第2.15(A)节。

“受影响金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力。出于此目的，

在定义上，“管制”、“管制”和“共同管制”这三个术语具有相关含义。

“事后取得的财产”是指借款人或任何担保人在生效日期后取得的、构成抵押品的任何财产(包括任何取代作为损失标的的船只的船只的财产)，并且与任何借款人或担保人在生效日拟作为抵押品一部分的资产的类型相同。

第11.4(C)节对“代理人相关人员”进行了定义。

“代理人”系指(A)行政代理人和(B)安全代理人及其各自的继任者(如有)。

“约定货币”指的是美元和欧元。

“商定的安全原则”系指附表四所列的商定的安全原则。

“协议”是指，在任何日期，本定期贷款协议在生效日期原来有效，此后不时进一步修订、补充、修订和重述，或以其他方式修改并在该日期生效。

“第2号修正案”是指借款人、担保人、行政代理和贷款方之间于2021年6月30日签署的“定期贷款协议第2号修正案”。

《第2号修正案生效日期》是指《第2号修正案》规定的《修正案生效时间》发生的日期，即2021年6月30日。

第11.8(B)节定义了“辅助文件”。

“反腐败法”系指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属公司与贿赂或腐败有关或有关的所有法律、规则和条例，包括修订后的1977年《美国反海外腐败法》。

“适用管辖权”是指(一)在借款人的情况下，该借款人的组织、住所或居民所在的一个或多个司法管辖区，或该借款人的任何业务活动或其任何财产所在的一个或多个司法管辖区，或(二)在船舶的情况下，其船旗国和母港。

“适用贷款办公室”对于每个贷款人来说，是指在基本利率垫付的情况下，该贷款人的国内贷款办公室，在期限SOFR利率垫付的情况下，该贷款人的定期SOFR贷款办公室，以及在EURIBOR利率垫付的情况下，该贷款人的EURIBOR贷款人办公室。

“适用保证金”是指自第2号修正案生效之日起及之后的任何日期，(A)对于任何初始预付款，(X)对于基本利率初始预付款，(X)每年2.00%；(Y)对于期限SOFR初始预付款或RFR初始预付款，(Y)每年3.00%；(Z)对于EURIBOR利率初始预付款或CBR初始预付款，(Z)每年3.75%，(B)对于任何2021年增量期限B预付款，(X)如属下列情况，年利率为2.25%

A基本利率2021增量期限B预付款，以及(Y)在期限SOFR 2021增量期限B预付款或RFR 2021增量期限B预付款的情况下，(Y)每年3.25%，以及(C)对于任何2024年重新定价预付款，(X)在基本利率2024重新定价预付款的情况下，(X)每年3.75%，以及(Y)在期限SOFR 2024重新定价预付款或RFR 2024重新定价预付款的情况下，年利率2.75%，以及(D)关于任何系列的任何增量预付款，在确定这一系列的增量承付款的《增量融资修正案》中规定的年利率。

“适用的SOFR调整”是指适用的利息期间的年利率如下所述：

“核准基金”是指在其正常活动过程中从事或为从事商业贷款、债券及类似信贷或证券延伸业务的基金或其他投资工具提供顾问服务的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体或其关联公司管理、建议或管理。

“安排人”是指截至生效日期或第二号修正案生效日期在本协议封面上列出的联合牵头安排人，或截至2021年递增生效日期在2021年递增修正案的封面上列出的联合牵头安排人，或在2024年重新定价生效日期在2024年重新定价修正案的封面上列出的联合牵头安排者。

“出售资产”是指：

(1)禁止本公司或其任何受限制附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产；但本公司及其受限制附属公司作为整体出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司及其受限制附属公司的全部或实质所有资产，将受第6.2.4节而不是第6.2.5节管辖；以及

(2)禁止任何受限制附属公司发行股权或本公司或其任何受限制附属公司出售任何受限制附属公司的股权(在每种情况下，董事合资格股份及由第三方持有以符合适用法律规定的股份除外)。

尽管有上述规定，下列项目均不视为资产出售：

(一)包括涉及公平市值低于2.5亿美元的资产或股权的任何单笔交易或一系列关联交易；

(2)在公司与任何受限制的附属公司之间或之间达成出售、租赁、转让或其他资产或股权处置；

(三)批准受限子公司向本公司或受限子公司发行股权；

(4)包括在正常业务过程中出售、租赁、转让或以其他方式处置库存、保险收益或其他资产，以及出售或以其他方式处置损坏、陈旧或陈旧的资产或对公司及其受限子公司的业务不再有用的资产；

(五)公司或其任何受限子公司在正常经营过程中发放许可证和再许可；

(六)拒绝在正常业务过程中交出或放弃合同权利或解决、免除、追回或交出合同、侵权行为或其他索赔；

(7)禁止与设立或授予不受第6.2.2节禁止的留置权有关的任何转让、转让或其他被视为发生的处置；

(八)停止出售或者以其他方式处置现金或现金等价物；

(9)取消不违反第6.2.3节的限制性付款或允许的投资；

(10)在正常业务过程中或在破产或类似程序中处理与和解、结算或催收相关的应收款，不包括保理或类似安排；

(11)停止对任何财产或其他资产的止赎、谴责或任何类似的诉讼，或放弃或放弃合同权利，或解决、解除或放弃任何类型的合同、侵权或其他索赔；

(12)在取得该财产或完成适用船舶建造后六个月内达成的买卖及回租交易中，包括出售任何财产；

(13)在正常业务过程中提供定期包机和其他类似安排；以及

(14)禁止出售任何保留供处置的船只。

“可归属债务”是指，就任何销售和回租交易而言，在确定时，受该租赁约束的财产承租人在包括在该销售和回租交易中的租赁剩余期限内支付租金的全部债务的现值(按牵头借款人的负责财务或会计人员真诚地合理确定的利率贴现，该利率为按照公认会计准则确定的租赁中隐含的利率，或如不为人所知，则按公司的递增借款利率贴现)，包括该租赁已经延长或可由出租人选择延长的任何期限。或直至承租人可终止租约而不受罚款或在缴付罚款后的最早日期(在此情况下，租金付款应包括罚款)，在该等租金付款中扣除因保养及维修、保险、税项、评估、水费、水电费及类似费用而须支付的所有款额后；但条件是，如果这种出售和回租交易导致资本租赁义务，其所代表的债务金额将根据“资本租赁义务”的定义确定。

“拍卖购买要约”是指主要借款人根据第2.16节进行的修改后的荷兰拍卖，提出购买一个或多个类别的预付款的要约。

“授权人员”是指借款人中被授权就贷款文件采取行动的人员，其签字和任职应由适用借款人的秘书或助理秘书向行政代理人证明。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.11节第(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指修订后的“美国法典”第11条或任何后续法规。

“破产法”系指《破产法》或任何类似的美国联邦或州法律或任何其他司法管辖区的法律(或其任何政治分区)，涉及破产、破产、自愿或司法清算、与债权人的债务重整、暂缓偿付、受控管理、欺诈性转让、与债权人的一般和解、重组或影响债权人权利的类似或同等法律，一般包括：(X)意大利的1942年3月16日第267号皇家法令，经不时修订和/或重申的和/或百慕大的2019年1月12日第14号法令和(Y)百慕大的法令，1981年《公司法》第十三部分和1982年《公司(清盘)规则》(第(Y)款，“百慕大破产法”)。为免生疑问，英国《2006年公司法》中有关偿付能力重组或自愿清算的规定不应被视为破产法。

“基本利率”是指在任何一天内不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于下列中的最高值：

(A)取消最优惠税率；

(B)在该日生效的纽约联邦储备银行利率基础上，每年高出1.00%的0.5%；和

(C)在一个月的调整期限SOFR利率之前两个美国政府证券营业日(如果这样说不是美国政府证券营业日，则是紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)加1%；

但(I)就本定义而言，任何一天的经调整长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。这一天的芝加哥时间(或术语SOFR参考汇率方法中术语SOFR管理员指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)；(Ii)对于初始预付款，如果根据本协议确定的费率应低于0.75%，则就本协议而言，该费率应被视为0.75%；(Iii)对于2021年递增期限B预付款，如果根据本协议确定的费率应低于0.75%，则就本协议而言，该费率应被视为0.75%；(Iv)对于2024年重新定价预付款，如果根据本协议确定的费率应低于0.75%，则就本协议而言，该费率应被视为0.75%。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后定期SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第3.11节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在任何修订根据第3.11(B)节生效之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基准利率垫付”是指以基准利率确定的利率计息的垫付。

“基准”最初指的是，对于任何(I)期限基准借款，该约定货币的相关利率或(Ii)RFR预付款，每日简单SOFR；如果基准转换事件和相关基准替换日期已经发生，涉及适用的相关汇率或该约定货币的当时基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.11节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是以欧元计价的任何预付款，则“基准替换”应指下文第(3)款所述的替换：

(1)    [已保留].

(2)在任何以美元计价的预付款的情况下，调整后的每日简单索弗；

(3)支付以下款项的总和：(A)行政代理和牵头借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“中央银行利率”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率的更改、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或营运事宜)，行政代理在其合理酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例实质上一致的方式管理该基准替代(或者，如果行政代理在其合理酌情权下决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在其合理酌情权下确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；以及

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在以下情况下将被视为已经发生

第(1)或(2)款关于任何基准发生时的适用事件或其中所列事件，涉及该基准的所有当时可用的基期(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对于该基准(或用于计算该基准的公布的组成部分)管理人的监管机构的公开声明或信息公布，联邦储备委员会、NYFRB、SOFR管理人一词、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.11节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.11节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益拥有人”具有美国交易所法案规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在美国交易所法案第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的还是仅在一段时间后才能行使。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指下列任何一种：(A)受雇员福利计划第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第(4975)节所适用的守则第(4975)节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《计划资产条例》而言或就ERISA第一章或守则第(4975)节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”是指：

（1） 就法团而言，指法团的董事会或其任何获妥为授权代表该董事会行事的委员会；

（二） 就合伙而言，该合伙的普通合伙人的董事会；

（3） 就有限责任公司而言，其管理成员或管理成员的任何控制委员会；及

（4） 就任何其他人而言，该人履行类似职能的董事会或委员会。

“账簿管理人”是指自生效日期或修正案第2号生效日起在本协议封面上列出的账簿管理人，或在2021年增量修正案生效之日在封面上列出的账簿管理人，或在2024年重新定价生效日在2024年重新定价修正案的封面上列出的账簿管理人。

前言中对“借款人”作了定义。

“借款”是指由相同类型和类别的同时垫款组成的借款，如果是定期SOFR利率垫款或EURIBOR利率垫款，则具有相同的利息期。

“借款最低限额”是指：(A)以美元计价的借款为500万美元；(B)以欧元计价的借款为500万欧元。

“借款倍数”是指(A)以美元计价的借款为100万美元，(B)以欧元计价的借款为100万欧元。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但条件是：(A)当用于参考经调整的定期Sofr汇率或经调整的每日简单Sofr汇率的预付款，以及参考经调整的定期Sofr汇率或经调整的每日简单Sofr汇率的任何此等预付款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款时，或参考经调整的定期Sofr汇率或经调整的每日简单Sofr汇率的任何其他预付款的任何其他交易时，术语“营业日”应指任何此类美国政府证券营业日，及(B)当与任何EURIBOR预付款有关时，术语

“营业日”也应排除目标不开放的任何一天的欧元付款结算。

就任何人士而言，“资本租赁债务”指该人根据任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的租赁(或转让使用权的其他协议)所承担的任何义务，而该义务须根据通用会计准则分类及入账为融资租赁义务，而就本协议而言，该等债务于任何日期的金额将为根据通用会计准则厘定的该日期的资本化金额，而其声明的到期日将为最后一次支付租金的日期或该租约在第一日之前的任何其他到期金额，该租约可在不受惩罚的情况下终止。

“股本”是指：

（a） 如属法团，指法团股份;

（b） 对于协会或商业实体，指公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等同物（无论如何指定）;

(C)就合伙或有限责任公司而言，指合伙权益(不论是一般或有限的)或会员权益；及

(D)不包括任何其他权益或参与，使任何人有权收取发行人的损益或资产分派，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“CBR垫付”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的垫付。

“中央银行利率”是指，(A)(I)对于以欧元计价的任何预付款，行政代理可根据其合理酌情权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布。(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；及(Ii)0%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，对于以欧元计价的任何预付款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日对欧元有效的中央银行利率。

“嘉年华集团”是指借款人、嘉年华公司及其各自的子公司。

“嘉年华plc”的定义在序言中。

“现金等价物”是指：

(1)由欧洲联盟、欧洲联盟成员国政府、美国、联合王国、瑞士或加拿大(在每一种情况下包括其任何机构或工具)发行或无条件担保的直接债务(或代表此类债务中的利益的凭证)，其付款由欧洲联盟、欧洲联盟有关成员国或美国、瑞士或加拿大(视属何情况而定)的完全信用和信用担保，且不能由借款人选择收回或赎回；

(2)购买根据欧盟成员国或美国或其任何州、瑞士、英国、澳大利亚或加拿大的法律组织或授权作为银行或信托公司运作的银行或信托公司发行的隔夜银行存款、定期存款账户、存单、银行承兑汇票和自收购之日起12个月或以下期限的货币市场存款(及类似票据)；但该银行或信托公司的资本、盈余及未分配利润合计超过$2.5亿(或其在投资日期的外币等值)，而其长期债务被穆迪或S或另一国际认可评级机构的同等评级类别评为“A-1”或“A+”或更高评级；此外，根据下文第(6)款持有的、不属于上述范围的任何现金，可以通过银行隔夜存款、定期存款账户、存单、银行承兑汇票和货币市场存款(及类似工具)持有，自收购之日起12个月或以下由在适用司法管辖区组织和经营的银行或信托公司发行；

(3)为与符合上述第(2)款规定条件的金融机构订立的上述第(1)款和第(2)款所述类型的标的证券，履行期限不超过30天的回购义务；

(4)具有穆迪或S可获得的两个最高评级之一，且均在收购日期后一年内到期的商业票据；

（5） 货币市场基金或其他共同基金，其资产至少95%构成本定义第（1）至（4）条所述种类的现金等价物；及

（六） 本公司及其附属公司现在或将来经营的任何货币现金，金额按本公司认为在其日常业务过程中所需。

“控制权变更”系指(I)任何“个人”或“集团”(在美国交易所法案第13(D)和14(D)节中使用此类术语)，除许可持有人(每个“相关人士”)是或成为“实益拥有人”(该术语在美国交易所法案第13d-3规则中使用)外，直接或间接地持有主要借款人和嘉年华公司的此类股本，在每一种情况下，AS有权行使或指示行使超过50%的投票权来选举每个主要借款人和嘉年华公司的董事会成员，或(Ii)共同借款人不再是主要借款人或嘉年华公司的全资子公司；但(I)只要一名或多名获准持有人有权或有能力以投票权、合约或其他方式选出或指定主要借款人或嘉年华公司的过半数董事会成员参加选举，则该项活动不得被视为控制权的变更；。(Ii)为免生疑问，控制权的变更不得仅因主要借款人(或其任何附属公司)或嘉年华公司(或嘉年华公司的任何附属公司)在任何时间收购或拥有对方的任何或全部股本而发生。及(Iii)如在紧接事件发生后有关人士的全部或实质所有股本持有人持有主要借款人及/或嘉年华公司的股本，而该股东在主要借款人及/或嘉年华的股本中的经济权益按比例与该等股东在主要借款人及/或嘉年华的股本中的经济权益相同(或实质上相同)，则在紧接该事件发生后，如有关人士的股本的全部或实质上所有持有人构成控制权的变更，则不会被视为发生控制权变更

PLC，分别在紧接该事件之前。任何直接或间接中间控股公司的唯一资产是主要借款人或嘉年华股份有限公司的股票，应被视为不是“相关人士”。

“控制变更期间”，就任何控制变更而言，指自有关控制变更的有关公告日期起至该控制变更发生后60天止的期间。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更和评级下调的同时发生。

当用于指(A)任何垫款或借款时，指的是这种垫款或构成这种借款的垫款是否是初始垫款、2021年递增期限B垫款、2024年重新定价垫款或任何系列的递增垫款，(B)任何承诺，指这种承诺是否是初始承诺、2021年递增期限B承诺、2024年重新定价承诺或任何系列的递增承诺，以及(C)任何贷款人，指的是贷款人是否有特定类别的垫款或承诺。可根据第2.14节和第2.15节设立额外的垫款、借款、承诺和贷款人类别。

前言中对“共同借款人”作了定义。

“协理经理”是指截至生效日期或第二号修正案生效日期在本协议封面上列出的协理经理，或截至2021年递增生效日期在《2021年递增修正案》封面上列出的协理经理，或在截至重新定价生效日期在《2024年重新定价修正案》封面上列出的协理经理。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”指下列各项：

(I)每一附属担保人股股本；

(2)在附表六所列的生效日期对主借款人和担保人拥有或经营的每艘船舶进行清偿，并在每一种情况下对此类船舶的保险索赔和收益进行转让，但适用法律或合同禁止的范围除外；

(3)在生效之日保护由牵头借款人和担保人拥有或控制的担保文件中所述的知识产权；

(4)包括主要借款人和担保人的其他资产，包括库存、贸易应收款、无形资产、计算机软件和赌场设备，在每种情况下均与本定义第(2)款所述质押的船只有关；和

(V)出售为预付款持有人或贷款人(如适用)、现有优先担保票据、欧洲投资银行融资机制和本协议允许在同等基础上担保的其他债务以及某些对冲交易对手的利益而质押的任何额外资产。

“承诺”是指对任何贷款人而言，贷款人的初始承诺、2024年重新定价承诺或2021年B期增量承诺或任何系列或其任何组合的增量承诺(视上下文需要)。

“通信”在第10.12(C)节中有定义。

“公司”指借款人和嘉年华公司，或其中任何一家，视情况而定，而不是其任何子公司。

“符合性证书”是指基本上采用附件G形式或行政代理批准的任何其他形式的符合性证书。

“合并息税前利润”是指，就任何特定人士而言，该人士在该期间的合并净收入加上以下各项，但在计算合并净收入时扣除，不得重复：

(A)根据该人及其附属公司在该期间属受限制附属公司的收入或利润的税项拨备；

(B)支付该人及其附属公司在该期间属受限制附属公司的综合利息开支；加上

(C)不计折旧、摊销(包括无形资产摊销和递延融资费用摊销，但不包括前期已支付的预付现金支出的摊销)和其他非现金费用和支出(不包括任何此类非现金费用或支出，但不包括任何此类非现金费用或支出的准备金，或代表在任何未来期间已支付的预付现金费用或支出的摊销)，该人及其子公司在该期间是受限制的附属公司；

(D)支付与本协议允许的任何股权发行或发行附属股东资金有关的任何费用、费用或其他成本，或与本协议项下垫款的产生有关的任何费用、费用或其他成本，由公司本着善意决定；

(E)支付与发行股权或进行任何投资、收购、处置、资本重组或发生、修改或偿还本协议允许发生的债务(包括其再融资)有关的任何费用或费用(折旧和摊销费用除外)(无论是否成功)，包括(I)与交易、本协议和垫款或任何信贷安排有关的费用、费用或收费，以及(Ii)债务的任何修订或其他修改；

(F)公开业务优化费用和其他重组费用、准备金或支出(为免生疑问，应包括库存优化方案、设施、分支机构、办公室或业务单位关闭、设施、分支机构、办公室或业务单位合并、保留、遣散费、系统建立费用、合同终止费用、未来租赁承诺和超额养恤金费用的影响)；

(G)公布在此期间支付给顾问和顾问的任何管理、监测、咨询和咨询费及相关费用的数额；

(H)支付根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股份认购或股东协议而产生的任何成本或开支，惟该等成本或开支的资金来源为拨入本公司资本的现金收益或发行本公司股权所得的现金净额

仅限于不计入第6.2.3(A)(Iii)(B)节规定的计算范围的公司(不合格股票除外)；

(I)扣除任何少数股权支出的数额，该等支出由第三方在任何非全资拥有的受限附属公司的少数股权在该期间或任何前期可归因于的附属收入组成，但就该等各方所持股权而宣布或支付的股息或其他现金付款除外；

(J)取消附表七所列性质的所有调整，但此类调整在不重复的情况下继续适用于该期间；减去

(K)增加该期间的综合净收入的其他非现金项目(根据“综合净收入”定义(A)至(O)条增加该综合净收入的任何非现金项目除外)，但在正常业务过程中冲销未来期间的现金费用准备金除外；

在每种情况下，都是在综合基础上，并根据公认会计准则确定。

“合并利息”指，就任何特定人员而言，在任何期间内，下列各项的总和，不得重复：

(A)支付该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出(扣除利息收入)，不论是已支付的或应计的，包括债务贴现摊销(但不包括债务发行成本)；

(B)支付非现金利息；

(C)确定延期付款债务的利息部分；

(D)取消与资本租赁债务有关的所有付款的利息部分；

(E)扣除与信用证或银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费，扣除根据利率对冲义务支付或收到的所有付款的影响；

(F)支付该人及其附属公司在该期间资本化的受限制附属公司的综合利息开支；

(G)对由该人或其属受限制附属公司的其中一间附属公司担保的、或以对该人或其属受限制附属公司的其中一间附属公司的资产的留置权作抵押的任何另一人的债务权益进行担保；及

(H)除以(I)任何受限制附属公司任何系列优先股的所有股息(应付予本公司或受限制附属公司的股权股息除外)乘以(Ii)分子为一，分母为一减该人士当时国家、州及地方法定税率的一减，按本公司负责会计或财务人员真诚估计，以小数点表示的乘积(I)任何受限制附属公司任何系列优先股的所有股息，不论是否以现金支付或应计。

尽管有上述规定，综合利息表不包括任何经营租赁的任何付款。

“综合净收入”指就任何指明人士而言，该人及其附属公司在该期间属受限制附属公司的净收入(亏损)在综合基础上厘定的总和(不包括任何指明人士的净收益(亏损))。

不受限制的子公司)，按照公认会计原则确定，不减少优先股股息；前提是：

(A)不包括任何商誉或其他无形资产减值、费用、摊销或注销，包括发债成本；

(B)任何人如不是受限制附属公司或按权益会计法核算，其净收益(亏损)将只计入以现金支付给该特定人士或该人的附属公司的受限制附属公司的股息或类似分配的数额；

(C)仅为根据第6.2.3(A)(Iii)(A)节确定可用于限制性支付的金额时，任何非担保人的受限子公司的任何净收益(亏损)将被排除在外，如果该子公司直接或间接受到该受限子公司通过实施该受限子公司章程或任何协议、文书、判决、法令、命令的条款而直接或间接向本公司(或持有该受限子公司股权的任何担保人)支付股息或进行分配的限制，则不包括该受限制子公司的任何净收益(亏损)。适用于该受限制附属公司或其股东的法规或政府规则或条例(除(A)已放弃或以其他方式解除的限制和(B)根据本协议的限制、信贷安排、可转换票据、现有的第一优先担保票据、现有的第二优先担保票据、2023年第一优先票据契约、2027年第一优先票据契约、2026年第二优先票据契约、2027年第二优先票据契约、2026年无担保票据契约、2027年无担保票据契约或本协议允许的任何其他债务管理协议外)；但本公司在该期间任何该等受限制附属公司的净收入中的权益，将计入该综合净收入，但不得超过该受限制附属公司在该期间实际分配或本可作为股息或其他分配分派给本公司或受限制附属公司的现金或现金等价物的总额(如向另一间非担保人的受限制附属公司派发股息，则须受本条所载的限制)；

(D)不包括出售或以其他方式处置本公司或任何受限制附属公司的任何资产或处置业务(包括根据任何出售回租交易)而变现的任何净收益(或亏损)，而该等净收益(或亏损)并非在正常业务过程中(由本公司真诚厘定)出售或以其他方式处置，或与出售或处置证券有关；

(E)扣除任何税后非常、特殊、非经常性或不寻常的收益或亏损或收入或开支或费用(减去与此有关的所有费用及开支)、任何遣散费、搬迁或其他重组开支、削减或修改退休金及退休后雇员福利计划、超额退休金费用(在每种情况下包括与雇用已终止雇员有关的任何成本或开支)、任何与任何或任何重建、退役、重新启用或重组固定资产作其他用途有关的开支及费用、与关闭成本、品牌重塑成本、收购整合成本、开业成本、项目启动成本有关的开支或收费，业务优化成本、招聘成本、签署、保留或完成奖金、诉讼和仲裁成本、收费、费用和开支(包括和解)，以及与提供股权或债务证券、投资、收购、处置、资本重组或发生、发行、偿还、回购、再融资、修订或修改债务有关的费用或收费(在每种情况下，无论是否成功)，以及与交易有关的任何费用、开支、收费或控制权支付的变更(包括与以前审计期间有关的任何成本、任何与过渡有关的费用和交易费用

在每种情况下，不包括在生效日期之前、当天或之后发生的任何非现金补偿费用或支出；不包括任何授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励所产生的任何非现金补偿费用或支出；

(F)所有与提前清偿债务直接相关的递延融资费用和支付的保费或发生的其他费用以及因核销或免除债务而产生的任何净收益(损失)将不包括在内；

(G)在任何情况下，与收购另一人或业务或涉及本公司或其附属公司的任何重组或重组有关的任何一次性非现金费用或因购买会计而导致的任何摊销或折旧增加将不包括在内；

(H)在每种情况下，与套期保值义务有关的任何未实现的收益或在与有资格的对冲交易有关的收益中确认的任何无效收益或其中确认的公允价值或不符合套期保值交易的衍生品收益中的变动将不包括在内；但任何此类收益或损失应计入实现期间；

(I)*(X)任何人因以该人的职能货币以外的货币计价的债务而产生的任何未实现外币交易收益或损失，以及(Y)与换算以外币计价的资产和负债有关的任何未实现外汇收益或损失将不包括在内；

(J)宣布任何未实现的外币换算或与本公司或任何受限附属公司欠本公司或任何受限附属公司的债务或其他义务有关的交易损益将不包括在内；

(K)在保险承保的范围内，或只要本公司已确定有合理证据证明该等款项事实上会由保险人偿还，且只限於(A)适用的保险人在180天内没有以书面否认及(B)事实上在该证据的日期后365天内已偿付(连同扣除任何如此增加的款额至365天内未获如此补偿的范围)，与责任或意外事故或业务中断有关的损失；

(L)他说，会计原则变更的累积效应将被排除；

(M)将不包括因适用会计准则编纂专题470-20“债务--具有转换选择权的债务--确认”而产生的任何非现金利息支出；

(N)不包括因应用会计准则编撰专题805《企业合并》、《会计准则编撰专题350》、《无形资产-商誉及其他》、《会计准则编撰专题360-10-35-15》、《长期资产的减值或处置》、《会计准则编撰专题480-10-25-4》、《区分负债与权益整体确认》或会计准则编撰专题820《公允价值计量和披露》而产生的任何费用；以及

(O)表示，资本化、应计或增加或实物支付利息或本金对附属股东资金的影响将不包括在内。

“综合总负债”是指在任何确定日期，相当于(1)公司及其受限制附属公司的所有未偿债务(不包括任何未提取的信用证)之和(无重复)的数额，包括资本租赁债务、银行承兑汇票、借款债务和有关债务

(2)本公司及其受限制附属公司的所有已发行不合格股票及本公司所有受限制附属公司的优先股的总金额，该等不合格股票及优先股的金额相等于彼等各自的自愿或非自愿清算优先股中较大者。

“综合总杠杆率”指于任何厘定日期，本公司及其受限制附属公司截至最近结束的四个完整会计季度的综合总负债与本公司最近四个完整会计季度的综合EBITDA之比率，并在紧接计算日期前备有内部财务报表；在每种情况下，均须作出适当的备考调整，并与“固定费用覆盖率”定义中所载的备考调整规定一致。

“受控集团”是指受控公司集团的所有成员和受共同控制的受控行业或企业集团(无论是否合并)的所有成员，根据《守则》第414(B)或414(C)节或ERISA第4001节，这些受控行业或企业与借款人一起被视为单一雇主。

“转换”、“转换”和“转换”均指根据第2.9节将定期SOFR预付款转换为基本利率预付款或将基本利率预付款转换为定期SOFR预付款，或根据第2.13节将EURIBOR预付利率转换为欧元ABR预付款。

“可转换票据”是指根据该契约发行的、日期为2020年4月6日、本金总额高达20.125亿美元的可转换票据，经修订、重述、补充、豁免、替换(不论是否终止，以及是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组该协议或协议或任何一个或多个继承人或替代协议项下的全部或任何部分债务，或增加其项下的贷款额(每种情况均须遵守第6.2.1节的规定)，或更改其到期日。尽管有上述规定，就本定义而言，任何票据都不应构成“可转换票据”，除非该票据被牵头借款人以书面形式指定给行政代理，以构成“可转换票据”。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“被保险方”的定义见第11.22节。

“信贷融资”指本公司或任何受限制附属公司(包括现有的多币种融资)与银行、其他机构或投资者之间发生的一项或多项债务融资安排，包括循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向这些机构或为向这些机构借款而成立的特殊目的实体出售应收款)、信用证、票据或其他

经修订、重述、修改、续期、退还、替换、重组、再融资、偿还、增加或延长的全部或部分债务(不论全部或部分，不论是否与原行政代理人和贷款人或另一行政代理人或受托人或其他银行或机构，亦不论是否根据现有的多货币安排、2027年无抵押票据或一项或多项其他信贷或其他协议、契据、融资协议或其他方式提供)，并在每宗个案中包括所有协议，根据前述规定或与前述有关而签署和交付的文书和文件(包括根据前述规定签发的任何票据和信用证，以及任何担保和担保协议、专利和商标担保协议、抵押或信用证申请和其他担保、质押、协议、担保协议和担保文件)。在不限制前述一般性的原则下，“信贷安排”一词应包括以下任何协议或文书：(1)改变因此而产生或预期的任何债务的到期日；(2)增加本公司的附属公司作为其项下的额外借款人、发行人或担保人；(3)增加根据其项下产生或可借入的债务金额；或(4)以其他方式更改其条款及条件。尽管有上述规定，(I)2026年无担保票据、2026年无担保票据契约、2027年无担保票据和2027年无担保票据契约(均于第2号修正案生效日期生效)中的每一项均构成前述定义所指的“信贷安排”；及(Ii)就本定义而言，任何其他票据均不构成“信贷安排”，除非该票据由牵头借款人以书面指定行政代理为构成“信贷安排”。

“债权人间习惯协议”是指债权人间协议，该协议规定了公司善意判断中惯用的付款从属或留置权优先、付款阻止和强制执行限制条款，如高级管理人员证书所证明，并以行政代理人合理接受的形式和实质内容(应理解为，作为第一留置权抵押品代理的美国全国银行协会和作为第二留置权抵押品代理和第二留置权代理的适用的第一留置权代理、借款人之间的债权人间协议或日期为2020年7月20日的第一留置权/第二留置权债权人间协议，嘉年华公司及其他担保人均可接受)。

“每日简单SOFR”是指，任何一天（“SOFR利率日”），每年的利率等于当天的SOFR（该日“SOFR确定日期”），即在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日之前五（5）个美国政府证券营业日，该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布。 因SOFR变更而对Daily Simple SOFR进行的任何变更应自SOFR变更的生效日期起生效，并包括该日期生效，无需通知借款人。

“递减数列”的定义见第2.14(B)节。

“违约”系指任何违约事件，或任何条件、事件或事件，在通知或时间流逝后或两者兼而有之时，将构成违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“不合格贷款人”系指(A)在2021年5月17日之前以书面形式向行政代理人和安排人指明为“不合格贷款人”的人士，(B)作为嘉年华集团或其附属公司的竞争对手，并由主要借款人不时以书面单独向行政代理人指明的人士，及(C)就第(A)及(B)款中的每一项而言，其任何附属公司(为免生疑问，不应包括属于上文(B)款所述人员的关联公司的任何真正债务投资基金)，这些基金或者是(I)由牵头借款人不时以书面形式向行政代理机构确定的，或者(Ii)根据该关联机构的名称与向行政代理机构和安排人指定的人的相似性而清楚地识别的；只要(1)任何人(X)是贷款人，包括根据第11.11节，(Y)已进行交易成为贷款人，或(Z)已成为参与者，并在每种情况下随后成为不合格的贷款人(但在生效日期或成为贷款人时并不是不合格的贷款人，(2)根据上述(B)及(C)项被确认身份的人士须在书面确认日期后三个营业日才生效：jpmdq_act@jpmgan.com。

“不合格股”指根据其条款(或可转换为证券的任何证券的条款，或在任何情况下，可由股本持有人选择兑换)，或于任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定到期或可强制赎回的任何股本，或根据股本持有人于最后到期日起六个月或之前全部或部分可选择赎回的任何股本。尽管有前述规定，任何仅因为股本持有人有权要求发行人在“控制权变更”或“资产出售”发生时回购该股本而构成非合格股本的股本，只要该股本的条款规定发行人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该等回购或赎回符合第6.2.3节的规定，则不会构成非合格股本。就本协议而言，没有固定回购价格的不合格股票的金额应按照该等不合格股票的条款计算，犹如该等不合格股票是在根据本协议须厘定债务的任何日期购买的一样，而如该价格是以该不合格股票的公平市价为基础或以该等不合格股票的公平市价衡量，则公平市价将按本协议所述厘定。

“美元”和符号“$”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以欧元表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的欧元购买美元的汇率确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以欧元购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

就任何贷款人而言，“国内贷款办公室”是指在该贷款人的行政调查问卷中指定为其“国内贷款办公室”的贷款人的办公室，或该贷款人不时向借款人和行政代理指定的该贷款人(或该贷款人的关联公司或分支机构)的其他办公室。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指2020年6月30日，即满足第4.1节规定的所有先例条件的日期。

“欧洲投资银行贷款”是指作为借款人的Costa Crociere S.p.A.和作为贷款人的欧洲投资银行之间于2009年6月5日签订的、于2015年9月7日修订的金融合同(此类贷款在生效日期尚未完成，称为“生效日期欧洲投资银行贷款”)，并经进一步修订、重述、补充、放弃、替换(无论是否在终止时，以及是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、退款、再融资、补充、延长、扩大或以其他方式不时修改，包括任何延长其到期日、再融资、替换、补充、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或任何后续、附加、补充或替代协议项下的全部或任何部分债务，或增加同一协议或多于一项协议(每项协议均须遵守第6.2.1节的规定)项下的贷款金额，或更改其到期日。尽管有上述规定，(I)就上述定义而言，2026年无担保票据和2026年无担保票据契约应构成“EIB贷款”；(Ii)除生效日期的EIB贷款外，任何其他票据均不构成本定义所指的“EIB贷款”，除非该票据由牵头借款人以书面指定给行政代理，以构成“EIB贷款”。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合资格受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的联营公司、(C)核准基金、(D)任何其他人士(在每种情况下，均须征得第11.11节所规定的同意(如有))，但在每种情况下，(I)自然人、(Ii)本公司、本公司的任何附属公司或任何其他联营公司或(Iii)不符合资格的贷款人除外。

“环境法”系指与环境保护有关的所有适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、法规、规则和条例(包括同意法令和行政命令)。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司因(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)违反任何合同而直接或间接产生的任何或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发售”指(A)公开或非公开出售本公司的股权(不合格股份及根据美国证券法S-8表格(或其他司法管辖区的任何类似发售表格)登记的发售股份除外)，或(B)出售本公司直接或间接母公司实体的股权，惟其所得款项净额为附属股东资金或本公司或其任何受限制附属公司的股本。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规，以及在每一种情况下不时生效的条例。对ERISA各节的提及也指任何后续章节。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的《ERISA条例》关于养恤金计划的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或《ERISA》第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定申请放弃任何养恤金计划的最低供资标准；(D)本公司或其受控集团的任何成员就终止任何退休金计划而招致《雇员退休保障条例》第四章下的任何负债；(E)本公司或其受控集团的任何成员收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何退休金计划(S)或委任受托人管理任何退休金计划的意向；(F)本公司或其受控集团的任何成员因本公司或其受控集团的任何成员退出或部分退出任何退休金计划或多雇主计划而招致任何负债；或(G)本公司或其受控集团任何成员公司收到任何通知，或任何多雇主计划从本公司或受控集团任何成员公司收到任何通知，涉及向本公司或其受控集团任何成员施加退出责任或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或重组。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以欧元计价的任何借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与欧洲银行间同业拆借利率小数点后相同的小数点后)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)短于受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率期间的最长期间的欧洲银行间同业拆借利率(欧元可获得的欧元间同业拆借利率)；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR筛选利率适用于欧元)的EURIBOR筛选利率；但如果任何EURIBOR内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“欧洲银行同业拆借办公室”就任何贷款人而言，指在该贷款人的行政问卷中指定为其“EURIBOR放款办公室”的贷款人的办公室(或，如果没有指定该办公室，则为其国内贷款办公室)，或该贷款人不时向借款人和行政代理指定的该贷款人(或该贷款人的关联公司或分支机构)的其他办公室。

“EURIBOR利率”是指以欧元计价的任何EURIBOR利率垫付，包括任何利息期间相同借款的一部分，年利率等于(A)布鲁塞尔时间上午11点左右的EURIBOR屏幕利率，也就是该利率期限开始前两个目标天；但如果此时EURIBOR屏幕利率不能用于该利率期间(“受影响的EURIBOR利率期间”)，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率乘以(B)法定准备金利率。

“EURIBOR利率垫付”是指以参考EURIBOR利率确定的利率计息的垫付。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的相关期间的欧元银行间同业拆借利率，在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，或在其他信息服务机构的适当页面上不时发布该利率，以取代汤森路透。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选费率应低于0.00%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0.00%。

“欧元”或“欧元”是指欧洲共同体参与成员国根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法采用的单一货币。

“欧元等值”是指，对于任何数额的欧元，在确定其数额时，(A)如果该数额是以欧元表示的，则该数额；以及(B)如果该数额是以美元表示的，则相当于该欧元数额的等值，该数额是通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买欧元的汇率来确定的，或者如果该服务不再可用或不再提供

以美元购买欧元，由该等其他可公开获得的信息服务提供该汇率，以取代行政代理全权酌情选择的路透社(或如果该服务不再可用或停止提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额)。

“违约事件”在第7.1节中定义。

“损失事件”是指船舶的实际或推定全部损失、安排或损害的全部损失、毁坏、没收、没收、征用、扣押或没收，或以其他方式取得所有权或使用。

“除外税”是指对代理人或贷款人征收的或与代理人或贷款人有关的任何税项，或要求从向代理人或贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对代理人或贷款人的净收入(不论面值如何)或收入征收或衡量的税收、代替净所得税征收的特许经营税或对收入和分支机构利润税征收的税收，在每个情况下，(I)该代理人或贷款人的组织所依据的司法管辖区或其任何政治分区，或该贷款人的借贷办事处或其任何政治分区或任何其他司法管辖区的司法管辖权所征收的税款，除非该等所得税净额完全是因借款人在该其他司法管辖区的活动而征收的，或(Ii)属其他关连税，。(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税或巴拿马预扣税，根据下列有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的预付款或承付款中的适用权益征收：(I)该贷款人在该预付款或承诺中获得该权益之日，或者，如果该贷款人未根据事先承诺为该适用预付款提供资金，则在该贷款人获取该预付款中的适用权益之日(在每种情况下，均不是根据借款人根据第3.8节要求的转让)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，除非在下列情况下，根据第3.6节，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人变更其借贷办公室之前向贷款人支付与此类税款有关的款项；(C)因贷款人未能遵守第3.6(I)节而应缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有第一优先权担保票据”是指2023年第一优先权担保票据和2027年第一优先权担保票据。

“现有负债”是指公司及其受限制的子公司在生效之日存在的所有负债。

“现有多币种融资”指于2011年5月18日由主要借款方及嘉年华集团(作为担保人)、若干本公司附属公司(作为借款方)及若干金融机构(作为贷款方)签订的多币种循环融资协议，该协议于2014年6月16日及2019年8月6日修订及重述，并于2020年12月31日修订(该等融资于生效日期尚未完成，称为“现有多币种融资”)，以及经进一步修订、重述、补充、豁免、替换(不论终止时是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、偿还、再融资、补充、替换(不论终止后是否，以及是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、偿还、再融资、补充、替换(不论终止时是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、偿还、再融资、补充延长、扩大或不时以其他方式修改，包括任何延长其到期日的协议或契据、再融资、替换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或任何后续、附加、补充或替换协议项下的全部或任何部分债务或增加贷款额

(在每种情况下，均须遵守第6.2.1节)或更改其成熟度。尽管有上述规定，就本定义而言，任何票据(现行多币种融资工具的生效日期除外)均不构成“现有多币种融资机制”，除非该票据由牵头借款人以书面指定给行政代理机构，以构成“现有多币种融资机制”。

“现有次优先担保票据”是指2026年次优先担保票据和2027年次优先担保票据。

“公平市价”是指在不涉及任何一方困境的交易中，自愿买方向非关联自愿卖方支付的价值，由公司首席执行官或公司负责会计或财务人员真诚确定。

“FATCA”是指在 生效日期（或实质上可比较且遵守起来不会在实质上更加繁重的任何修订版或后续版本）、根据其颁布的任何当前或未来法规或其官方解释、根据本准则第1471（b）（1）条签订的任何协议，与实施本准则的此类部分以及任何财政或监管立法有关的任何已发布的政府间协议，根据此类已发布的政府间协议采取的规则或做法。

“FCA”的定义见第1.5(A)节。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“收费函”指本公司与摩根大通银行之间日期为2020年6月21日的收费函。

“财务官”对任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监。

“固定费用计算日期”在“固定费用覆盖率”的定义中定义。

“固定费用承保比率”就任何人士而言，指该人在该期间的综合EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。如果本公司或其任何受限制附属公司在计算固定收费覆盖率的期间开始后但在计算固定收费覆盖率的事件(“固定收费计算日期”)之前产生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，则应计算固定收费覆盖率，使该等产生、偿还、回购或赎回具有形式上的效力。

债务或不合格股票或优先股的发行、回购或赎回，犹如其发生在适用的四个季度期初一样；然而，固定费用的预计计算不会影响(I)在固定费用计算日期产生的任何许可债务或(Ii)任何债务在固定费用计算日期的清偿，只要该清偿是由允许债务的收益引起的。

此外，为了计算固定费用覆盖率，投资、收购、处置、合并和非持续经营(根据公认会计原则确定)以及本公司或任何受限子公司在四个季度参考期内或在该参考期之后以及在固定费用计算日期之前或同时决定进行和/或进行的任何经营变更、业务重组项目或计划、重组或重组(就本定义而言，每个都是“备考事项”)应按备考基础计算，假设所有该等投资、收购、处置、合并、停产业务和其他业务变动、业务重组项目或倡议、重组或重组(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的综合EBITDA的变化)发生在四个季度参考期的第一天。如自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人士，或自该期间开始后与本公司或任何受限制附属公司合并或并入本公司或任何受限制附属公司的任何人士，本应根据本定义作出任何需要调整的投资、收购、处置、合并、终止经营、经营变更、业务重组项目或计划、重组或重组，则在计算固定费用覆盖率时，应将该等投资、收购、处置、终止经营、合并、经营变更、业务重组项目或计划视为该期间的形式效力，重组或重组是在适用的四个季度开始时进行的。如自上述期间开始后，任何受限附属公司被指定为非受限附属公司，或任何非受限附属公司被指定为受限附属公司，则在计算固定收费覆盖率时，应给予该期间形式上的效力，犹如该项指定发生在适用的四个季度期间开始时一样。

就本定义而言，只要任何形式的活动具有形式上的效力，公司负责的财务或会计人员应真诚地进行形式上的计算。任何这类备考计算均可包括在主管证书所载主要借款人的合理善意决定下作出的适当调整，以反映因适用事项而合理预期的营运开支减少及其他营运改善、协同效应或成本节省。任何固定费用覆盖率的计算，可由牵头借款人选择，(I)在牵头借款人的董事会批准需要计算固定费用覆盖率的行动时，或(Ii)在需要计算固定费用覆盖率的行动完成时进行。

如果任何债务具有浮动利率并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将固定费用计算日的有效利率视为整个期间的适用利率(如果该对冲债务的剩余期限超过12个月，则应考虑适用于该债务的任何对冲义务)。资本租赁债务的利息应被视为按主要借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理地确定为该资本租赁债务中隐含的利率而应计的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债项的利息计算如下

备考基数应根据适用期间内这类债务的日均余额计算。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的某一因素确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于主要借款人可能指定的可选择的利率。

就此定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据紧接厘定日期前十二个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间综合EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。

“定额收费”指就任何指明人士而言，在任何期间内，以下各项的总和，而不重复：

(1)扣除该人及其受限制附属公司在与债务有关的期间的综合利息支出(扣除利息收入)，不论是已支付的或应计的，包括摊销债务折扣(但不包括债务发行成本)、非现金利息支付、递延付款义务的利息部分、佣金、折扣和其他因信用证或银行承兑融资而发生的费用和收费，扣除根据套期保值义务就利率支付或收到的所有付款的影响；

(2)扣除该人及其附属公司在该期间资本化的受限附属公司的合并利息支出(但不包括附属股东资金的该等利息)；加上

（3） 由该人或其附属公司之一（受限制子公司）担保的另一人债务的任何利息，或由该人或其附属公司之一（受限制子公司）资产的留置权担保；加上

(4)将(A)任何受限制附属公司任何系列优先股的所有股息(应付予本公司或受限制附属公司的股权股息除外)乘以(B)分数乘以(B)分数，分子为一，分母为一减该人当时的国家、州及地方综合法定税率，以小数表示，按主要借款人的负责会计或财务人员真诚估计，以小数表示。

尽管有上述任何规定，固定费用不应包括任何经营租赁的任何付款、(Ii)因应用会计准则编纂专题470-20“债务-具有转换选择权的债务-确认”而产生的任何非现金利息支出或(Iii)与资本租赁债务相关的所有付款的利息部分。

“联邦储备理事会”系指联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续订或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率或调整后的EURIBOR利率。为免生疑问，调整后定期SOFR利率和每日调整后简单SOFR利率的初始下限均为0.75%。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，载于美国会计准则委员会的意见和声明。

于生效日期生效的注册会计师及财务会计准则委员会的报表及声明，或已获大部分会计专业人士批准的其他实体的其他报表。就本协议而言，“合并”一词指的是与其受限子公司合并的此人，不包括任何非受限子公司，但此人在非受限子公司中的权益将作为投资入账。

“全球协调员”是指自2024年重新定价生效之日起，在《2024年重新定价修正案》封面上列出的全球协调员。

“担保”系指对任何债务的全部或任何部分(不论是通过协议保持良好、接受或支付或维持财务报表条件、资产质押、担保人或其他方式产生的)的担保，而不是通过背书可转让票据在正常业务过程中收款或存放。

“担保人”是指嘉年华公司和任何根据本协议的规定担保义务的受限子公司，以及他们各自的继承人和受让人，直到该人的担保已按照本协议的规定解除为止。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值义务”是指，就任何特定的人而言，该人在下列情况下的义务：

(A)现有的利率互换协议(无论是从固定到浮动还是从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议；

(B)签署旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；及

(C)签署旨在保护此人不受货币汇率或商品价格波动影响的其他协定或安排。

"非重大子公司"指本公司的任何子公司，（a）该子公司的资产，连同所有其他非重大子公司，在合并基础上构成本公司及其子公司总资产的5%以下，（b）该子公司的收入，连同所有其他非重大子公司，（c）该附属公司的综合EBITDA，连同所有其他非重大附属公司，占本公司综合EBITDA少于本公司综合EBITDA的5%。

在“EURIBOR利率”的定义中定义了“受影响的EURIBOR利率期限”。

“增量收购融资机制”是指由牵头借款人、行政代理和适用的增量贷款人在适用的增量融资机制修正案中指定为“增量收购融资机制”的增量承诺。

条件是完成本协议所允许的收购或投资(包括对与该收购或投资相关的债务进行再融资(在与该收购或投资相关的范围内)，以及支付相关费用和开支)，而收购或投资的收益将用于资助该收购或投资。

“递增垫款”是指递增贷款人根据第2.14节向本公司提供的垫款(2021年递增期限B垫款除外，紧随2024年重新定价生效日期之后的2024年重新定价垫款)。

“增量承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人根据增量融资修正案和第2.14节规定作出的对本合同项下任何系列的增量垫款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人应提供的此类系列增量垫款的最大本金金额。

“增量贷款”是指根据规定增量承诺的增量贷款修正案设立的增量定期贷款贷款。

“递增贷款修正”是指在借款人、行政代理和一个或多个递增贷款人之间对本协议的形式和实质进行合理满意的修正，确立任何系列的递增承诺，并对本协议和其他贷款文件进行第2.14节所述的其他修正。

“增量贷款人”是指具有增量承诺或未清偿增量预付款的贷款人。

“递增到期日”就任何系列的递增垫款而言，是指在适用的递增贷款修正案中规定的此类递增垫款在本协议下到期并应全额支付的预定日期。

第6.2.1(A)节定义了“引起”一词。

“负债”是指对任何特定的人(不包括应计费用和贸易应付款)，不重复：

(A)披露该人就所借款项所欠的本金款额；

(B)证明该人有责任或负有法律责任的债券、票据、债权证或类似票据所证明的债务本金数额；

(C)说明该人对信用证、银行承兑汇票或类似票据的偿付义务(但此类偿付义务与贸易应付款有关且此类义务在产生之日起30天内履行的除外)，在每种情况下，仅在票据所涉的基础义务将被视为债务的范围内；

(D)说明该人的资本租赁义务；

(E)支付该人所有债务的主要部分，以支付任何财产或服务取得或完成一年多后到期的任何财产或服务的购买价款的延期和未付余额；

(F)该人在套期保值义务下的净债务(任何此类债务的数额在任何时候应等于引起该人在该时间应支付的债务的协议或安排的终止价值)；以及

(G)该人的可归属债务；

如果上述任何项目(信用证、可归属债务和套期保值债务除外)在按照公认会计原则编制的指定人士的资产负债表上作为负债出现，且在一定程度上是如此。此外，“负债”一词包括以留置权担保的其他人对指定个人的任何资产的所有债务(不论这种债务是否由指定的人承担)，以及在没有包括的范围内，指定的人对任何其他人的任何债务的担保。

“负债”一词不应包括：

（a） 截至生效日期，根据GAAP计入经营租赁的任何内容;

(B)在正常业务过程中承担或有债务；

（c） 与公司或任何受限制子公司购买任何业务有关，卖方可能有权获得的任何收盘后付款调整，但该付款由最终收盘资产负债表确定，或该付款取决于该业务在收盘后的表现;

(D)扣除递延或预付收入；

(E)对资产购买价的一部分取消购买价预扣，以履行适用卖方的担保或其他未履行的义务；

(F)解决与工人补偿索赔、提前退休或解雇义务、养恤基金义务或缴款或类似索赔、义务或缴款或社会保障税或工资税有关的任何或有债务；

(G)向附属股东提供资金；或

(H)收购任何股本。

第11.4(B)节对“受赔人”进行了定义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“初始预付款”是指初始贷款人在生效之日根据第2.1(A)节向借款人支付的预付款。

对于任何贷款人来说，“初始承诺”是指该贷款人在生效日期根据本协议作出的初步垫款承诺，总额不得超过(A)在本合同附表I中与该贷款人的名称相对的美元或欧元金额(视具体情况而定)，作为该贷款人的“承诺”，或(B)如果该贷款人已就任何初始垫款订立贷款人转让协议，则该贷款人在行政代理人根据第11.11.3节备存的登记册中就此向该贷款人提供的美元或欧元金额(视何者适用而定)。首字母

初始贷款人的承诺应在生效日的初始垫款发生时终止，其数额应等于该日期的初始垫款。

“初始贷款到期日”指2025年6月30日。

“初始贷款人”是指初始预付款的贷款人。

“债权人间协议”是指由借款人、嘉年华公司、证券代理和其中所指名的其他各方签署的、日期为2020年4月8日的债权人间协议，该协议经不时修订、重述或以其他方式修改或变更。

“利息期”是指构成同一借款一部分的任何SOFR利率垫付或EURIBOR利率垫付的期间，该期间从借款之日开始，至之后一个月、三个月或六个月的日历月中的相应数字日结束(在每种情况下，取决于适用于任何商定货币的相关垫款或承诺的基准的可用性)，由牵头借款人选择；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)与期限SOFR预付利率或EURIBOR预付利率有关的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的一天)开始的同一借款的一部分；以及(Iii)根据第3.11(E)节从本定义中删除的任何期限均不得用于在该借款请求或利息期限通知中指定；此外，即使本协议有任何相反规定，在2024年重新定价生效日期作出的任何SOFR利率2024重新定价垫款的初始利息期限应为自2024年重新定价生效日期开始至2024年重新定价生效日期适用于2021年递增期限B垫款的利息期最后一天的期间。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

就任何人士而言，“投资”指该人士以贷款(包括担保或其他债务，但不包括在正常业务过程中向客户或供应商提供的垫款或信贷扩展)、垫款或出资(不包括在正常业务过程中向高级职员及雇员作出的佣金、差旅及类似垫款)、购买或其他收购作为债务、股权或其他证券的代价的所有直接或间接投资，以及在根据公认会计原则编制的资产负债表上被分类或将被分类为投资的所有项目。本公司或任何受限制附属公司收购持有第三人投资的人士，将被视为本公司或该受限制附属公司对该第三人的投资，金额相等于被收购人士持有该第三人投资的公平市价，金额按第6.2.3节最后一段厘定。除本协议另有规定外，投资额将在进行投资时确定，不影响随后的价值变化。

“意大利担保人”系指Costa Crociere S.p.A.

“加入”是指以本协议附件附件E的形式对本协议进行的加入。

前言中对“摩根大通”进行了定义。

“次级债务”是指借款人和担保人的债务，以抵押品作为次级优先的担保。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何预付款或承诺的最晚到期日，包括就任何增量融资而言，并包括根据本协定不时延长的任何到期日。

序言中对“牵头借款人”作了定义。

“出借人转让协议”是指实质上采用附件D-1形式的出借人转让协议。

第11.4(A)节对“贷款人相关人”进行了定义。

“贷款人”是指初始贷款人、2021年递增期限B贷款人、2024年重新定价贷款人，以及根据贷款人转让协议或递增贷款工具修正案成为本协议当事方的任何其他人，但根据贷款人转让协议不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

就任何资产而言，“留置权”指与该等资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁、任何出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何提交或协议。

“贷款文件”系指本协议、《2021年增量修正案》、《2024年重新定价修正案》、《任何增量贷款修正案》、《任何贷款修改协议》、《债权人间协议》、《费用函》、《担保文件》、《附注》(如有)以及对本协议或其所作的各项修订。

《贷款修改协议》是指一份《贷款修改协议》，其形式和实质令借款人、行政代理和一个或多个接受贷款人中的借款人、行政代理和借款人合理满意，并对本协议和其他贷款文件进行一项或多项允许的修改，以及对本协议和其他贷款文件进行第2.15节所述的其他修改。

“贷款修改要约”的定义见第2.15(A)节。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款与价值比率”是指截至任何日期，(1)以任何抵押品的留置权担保的综合总负债与(2)所有抵押品的账面净值总额之间的比率，并按“固定费用覆盖率”定义中规定的适当和一致的备考调整条款进行备考调整。根据牵头借款人的选择，可以(I)在牵头借款人的董事会批准需要计算按揭比率的融资交易所得款项时计算按揭比率，或(Ii)在需要计算按揭比率的融资完成时计算按揭比率。

“当地时间”是指(A)就SOFR汇率而言，芝加哥时间，以及(B)就EURIBOR利率而言，布鲁塞尔时间上午11：00。

“管理垫款”是指向公司或任何受限制附属公司的董事、高级管理人员或员工提供的贷款或垫款，或就贷款或垫款提供的担保：

1、对在正常业务过程中发生的差旅、娱乐或搬家(含税收均衡化)相关费用征税；

2.对因关闭或合并任何办事处而发生的搬迁(包括税收均衡化)相关费用征收税款；或

3.在正常业务运作中未偿还的款项，以及(就本条第(3)款而言)在任何时间未偿还的总额不超过500万美元。

“重大不利变化”或“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、运营或财务状况以及借款人和担保人(作为整体)履行贷款文件规定的付款义务的能力或(B)行政代理或任何贷款人根据贷款文件规定的权利和补救措施产生的重大不利影响。

“实质性诉讼”在第5.8节中进行了定义。

“到期日”按上下文要求是指：(A)就初始垫款而言，指初始贷款到期日；(B)就2021年递增期限B垫款而言，指2021年递增期限B贷款到期日；(C)就2024年重新定价垫款而言，指2024年重新定价垫款到期日；(D)就任何系列的任何递增垫款而言，指与之相关的递增到期日；以及(De)就本合同项下根据贷款修改协议延长到期日的任何类别垫款或承诺的全部或部分而言，如此延长的到期日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“账面净值”是指，就任何资产或财产而言，在任何时候，反映在公司最近资产负债表上的该资产或财产的账面净值，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“净收益”是指就任何资产出售或亏损事件而言，本公司或其任何受限制附属公司就该等资产出售或亏损事件而收取的现金收益及现金等价物合计(包括出售或以其他方式处置在任何资产出售或亏损事件中收取的任何非现金代价而收到的任何现金或现金等价物)，但就任何资产出售或亏损事件而言，该数额须扣除与该等资产出售或亏损事件有关的直接成本，包括法律、会计及投资银行费用、销售佣金，以及因资产出售或亏损事件而产生的任何搬迁开支。因资产出售或损失事件而支付或应付的税款，与资产出售或损失事件有关的任何费用、付款或开支(包括(I)任何退出或处置费用，(Ii)任何维修、恢复或环境补救费用、收费或付款，(Iii)因该损失事件而导致的任何罚款或罚款，(Iv)因该损失事件而产生的任何遣散费，(V)与打捞、报废或相关活动有关的任何费用，以及(Vi)任何费用，和解款项或与此类损失事件引起的任何诉讼或行政诉讼有关的其他费用)，以及根据公认会计准则确定的与此类资产的销售价格有关的任何调整或赔偿义务准备金。如果牵头借款人不能就任何资产出售或亏损事件合理地确定必须从任何现金收益和现金等价物中扣除的金额，则在牵头借款人知道要净额计算的金额之前，此类现金收益和现金等价物不应被视为已收到。

“新船只有抵押债务上限”指每个新船只有担保债务上限的总和(该等新船只有担保债务上限以新船只有担保债务上限所反映的新船只有抵押债务上限的美元和欧元面值之和表示)。

“新船融资”是指公司或受限制子公司为融资或再融资购买价格、一艘或多艘船舶的设计或建造成本或收购拥有或拥有船舶的实体的股本而订立的任何融资安排(包括出售和回租交易或光船租赁或租赁，或将在建船舶质押为抵押品以担保造船商的债务)。

“新船担保债务上限”指，就新船融资而言，以美元或欧元(视属何情况而定)表示的新船融资不超过收购合同价格的80%，加上相关出口信贷融资项下允许融资的额外成本，以及相关船只的任何其他可供海运成本(以及任何相关出口信用保险费的100%)。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有或所有受影响的贷款人根据第(11.1)节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“票据”是指主要借款人根据第2.13节的要求向任何贷款人付款的本票，该本票基本上以本合同附件A的形式交付，证明借款人因该贷款人的垫款而欠该贷款人的债务总额。

“通知”的定义见第11.2(C)节。

“借款通知”的定义见第2.2(A)节。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日，前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项低于0.75%，则就本协议而言，该利率应被视为0.75%。

“债务”系指借款人对行政代理或任何贷款人直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、或现已发生或以后发生的垫款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括在任何与借款人有关的破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后，与借款人有关的任何破产、重组或类似程序开始后的垫款和利息)的未付本金和利息，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的。因本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、开支(包括本合同规定借款人必须向行政代理或任何贷款人支付的律师的所有费用、收费和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他贷款文件或任何其他文件。

“高级职员”，就任何人而言，指董事会主席或副董事长、总裁、常务副总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、财务总监、助理财务总监、秘书、助理秘书或董事会指定的个人。

“高级船员证书”是指由高级船员代表牵头借款人签署的证书。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见，但受习惯例外和限制条件的限制。大律师可以是借款人的雇员或其律师。

“组织文件”相对于借款人而言，是指其公司章程(包括对其公司章程的任何修正条款)及其章程或其他组织文件。

“其他关联税”对任何代理人或贷款人来说，是指由于该代理人或贷款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但因该代理人或贷款人签立、交付、成为其当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何其他交易收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何预付款或贷款文件中的权益而产生的联系除外)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院、单据、财产、无形、记录、存档或类似税项，这些税项源于根据任何贷款文件进行的任何付款，或由于任何贷款文件项下的担保权益的接收或完善，或与任何贷款文件有关的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记，但对转让征收的任何此类税项除外(借款人根据第3.8节提出的转让请求除外)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行网站不时公布的NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”是指主要借款人和嘉年华有限公司。

“母实体”是指主要借款人或嘉年华公司(视情况而定)为子公司的任何个人(包括借款人或嘉年华公司(视情况而定)在本协议生效日期后成为其子公司的任何人)，以及由一个或多个获准持有人为持有其在任何母实体的投资而设立的任何控股公司。

“Pari Passu文件”指本协议、2023年第一优先票据契约、EIB融资、2027年第一优先票据契约以及管辖额外Pari Passu义务的任何文件。

“同等优先权债务”是指借款人和担保人的债务，该债务由债务、现有第一优先权担保票据和欧洲投资银行融资抵押品在第一优先权基础上平等且按比例担保，并且允许根据同等优先权文件和债权人间协议发生。

“参与者”的定义见第11.11.2节。

第11.11.2(F)节对“参与者名册”进行了定义。

“付款”的定义见第10.13(C)节。

“付款通知”的定义见第10.13(C)节。

“养老金计划”系指ERISA第3(2)节中定义的“养老金计划”，受ERISA第四章(多雇主计划除外)的约束，借款人或与借款人一起属于受控集团成员的任何公司、贸易或企业可能对其负有责任，包括因被视为ERISA第4069条规定的出资保荐人而承担的任何责任。

“允许的修订”是指根据第2.15节贷款修改要约对本协议和其他贷款文件进行的修订，规定延长适用于相关类别的接受贷款人的垫款和/或承诺的到期日和/或摊销，并在与此相关的情况下，还可规定(A)(I)根据该允许的修订，改变接受贷款人的垫款和/或承诺的适用保证金，和/或(Ii)改变应支付给、或应支付给的新费用，接受贷款人就该等垫款和/或承诺，(B)更改有关类别的适用垫款和承诺的任何预付款保费，(C)在行政代理人合理判断下，对本协议和其他贷款文件作出适当的修订，以便将本协议和其他贷款文件的权利和利益提供给由此产生的每一种新的“类别”贷款和/或承诺，以及(D)对适用于接受贷款的贷款人不太有利的适用垫款和/或承诺的本协议条款的额外修订

在实施此类允许的修改之前，接受贷款人超出本协议的条款，并且行政代理合理地接受这些条款。

“获准业务”指(A)就本公司及其受限制附属公司而言，本公司或任何受限制附属公司于生效日期所从事的任何业务、服务或活动，及(B)本公司或任何受限制附属公司所从事的与前述任何事项有关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务及活动，或任何此等业务、服务或活动的延伸或发展。

“允许抵押品留置权”是指：

(A)对“准许留置权”定义第(1)、(3)、(6)、(7)、(8)、(9)、(12)、(14)、(15)、(19)、(20)、(26)、(27)(关于经营租契)及(30)(但在与上述条文有关的范围内)所述抵押品的留置权；

(B)对“准许留置权”定义第(2)、(5)、(10)、(11)、(13)、(17)、(18)、(22)、(24)、(27)(关于资本租赁义务)、(29)及(30)(但在与前述条文有关的范围内)所述抵押品的任何留置权；

(C)对担保根据第6.2.1(A)节产生的债务的抵押品取消留置权；和

(D)就依据上述(B)、(C)和(E)款担保的任何债务，对保证准许再融资债务的抵押品保留留置权，但在再融资债务包括次级债务的范围内，该等准许再融资债务应为次级债务；及

(E)取消抵押品的留置权，以确保根据第6.2.1(B)节允许发生的公司或受限制子公司的债务；

但如属根据第(B)、(C)或(E)条的任何一项而产生的留置权，则在形式上使该等留置权产生及运用后，(I)如准许抵押品留置权以同等债务为抵押，则贷款与价值比率不超过25%；或(Ii)如准许抵押品留置权以次级债务为抵押，则按揭比率不超过33%。

“许可债务”在第6.2.1(B)节中有定义。

“获准持有人”是指(I)玛丽莲·B·艾里森、米奇·艾里森、莎莉·艾里森、迈克尔·艾里森或其配偶、玛丽莲·艾里森、米奇·艾里森、莎莉·艾里森、迈克尔·艾里森或其配偶的子女或直系后代、为本条(I)所述的任何艾里森家庭成员的利益(或由其设立的任何慈善信托或非营利实体)、或该信托或非营利实体的任何受托人、保护人或类似人士或任何“个人”(如交易法第13(D)或14(D)节所使用的)直接或间接设立的任何信托。控制、控制或与本条(I)所述的任何许可持有人共同控制；及(Ii)任何“集团”(交易法第(13(D)(3)节或第(14)(D)(2)节所指的集团)，其成员包括上文(I)款所述的任何许可持有人，且(直接或间接)持有或取得借款人和/或嘉年华公司的股本的实益所有权(“许可持有人集团”)；但就本条第(Ii)款而言，第(I)款所指明的核准持有人在完全摊薄的基础上，直接或间接共同实益拥有借款人及嘉年华集团所持有的股本超过50%。

“获准投资”指：

（1） 对本公司或受限制子公司的任何投资；

(2)允许以美元、欧元、瑞士法郎、英镑或澳元以及现金等价物进行任何现金投资；

（3） 公司或任何受限制子公司对个人的任何投资，如果由于该投资：

（a） 该人成为受限制子公司；或

（b） 该人与公司或受限制的子公司合并、合并或合并，或将其绝大部分资产转让或转让给公司或受限制的子公司，或被清算为公司或受限制的子公司；

(4)包括因根据并遵守第6.2.5节进行的资产出售收取非现金对价而进行的任何投资，或对不构成资产出售的任何其他资产的处置；

（5） 仅为换取发行本公司股权（不合格股票）而收购资产或股本；

(6)在以下情况下收到的任何投资：(A)本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排；或(B)与非关联方的人的诉讼、仲裁或其他纠纷；

（七） 在日常业务过程中创建或收购的本公司或任何受限制子公司的应收款投资；

(8)以套期保值义务为代表的其他投资，根据第6.2.1(B)(Ix)节允许发生哪些义务；

（9） 不构成限制性付款的债务回购（根据第（9）条允许的任何投资除外）；

(10)包括根据第6.2.1节允许发生的任何债务担保，但不包括不是受限制子公司的公司关联公司的债务担保；

(11)包括在生效日期存在的或根据生效日期存在的有约束力的承诺进行的任何投资，以及包括对在生效日期存在或根据生效日期存在的有约束力的承诺进行的任何投资的延长、修改或更新的任何投资；但任何此类投资的金额可根据生效日期已有的投资条款的要求或(B)本协定允许的其他方式增加；

(12)在生效日期后因本公司或另一人的任何受限制附属公司收购而获得的其他投资，包括在生效日期后不受本协议禁止的交易中以与本公司或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的方式获得的投资，只要该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并之时作出的，并且在该收购、合并、合并或合并之日存在；

（十三） 管理进展；

（14） 在正常业务过程中，根据与其他人的联合营销安排，包括知识产权的许可和贡献的投资；

(15)在每种情况下，在正常业务过程中(包括为购买、购买、包租或租赁或建造、安装或改善任何资产(包括船只)或购买和购买库存、供应品、材料、服务或设备或购买合同权、许可证或租赁知识产权(包括预付费用和向供应商预付预付款)，或为购买、购买或建造任何船只或购买任何船只的任何选择权而支付的任何保证金)；

(16)包括对任何具有总公平市值的人士的其他投资(以每项该等投资作出之日计算，且不影响随后的价值变动)，连同根据本条第(16)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过本公司有形资产总额的3.00亿美元和0.8%；但如果根据本条款对不是受限制附属公司的人进行投资，而该人随后成为受限制子公司或随后根据第6.1.16节被指定为受限制子公司，则该投资(如果适用)此后应被视为是根据“允许投资”定义第(1)或(3)款而不是根据本条款进行的；

(17)投资于合营企业或其他具有公平市场总值的其他人士(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变动)，连同根据本条第(17)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过公司有形资产总额的3.00亿美元和0.8%；但如根据本条对不是受限制附属公司的人进行投资，而该人随后成为受限制附属公司或随后根据第6.1.16节被指定为受限制附属公司，则该等投资(如适用)此后应被视为是根据“准许投资”定义第(1)或(3)款而不是根据本条作出的；

(18)对本公司或其任何受限子公司持有生效日已有投资的合资企业进行额外投资，但此类投资是在正常业务过程中进行的；

(十九)以本公司或其任何受限子公司在合资企业中持有的股权作为抵押品，增加对该合资企业的额外投资；以及

(20)在正常业务过程中向雇员(本公司行政人员及董事除外)发放贷款及垫款(及类似投资)，但在任何时间的未偿还总额不得超过1亿美元。

"许可管辖区"指（i）美利坚合众国任何州、哥伦比亚特区或美利坚合众国任何领土，（ii）巴拿马，（iii）百慕大，（iv）巴哈马联邦，（v）马恩岛，（vi）马绍尔群岛，（vii）马耳他，（vii）联合王国，（viii）库拉索岛，（ix）利比里亚，（x）巴巴多斯，（Xi）新加坡，（xii）香港、（xiii）中华人民共和国、（xiv）澳大利亚联邦及（xv）生效日期起的任何欧洲经济区成员国及在生效日期后可能加入欧洲经济区的任何国家。

“允许留置权”是指：

(一)以公司或任何附属担保人为受益人的留置权；

(2)对某人成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并或合并时已存在的财产(包括股本)的留置权；但此类留置权在该人成为受限制附属公司或该等合并或合并之前已存在，并非在考虑合并或合并时产生，亦不延伸至成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并的个人(或该人的股本)以外的任何资产；

（3） 为担保履行法定义务、保险、担保、投标、履约、旅行或上诉保证金、工人补偿义务、履约保证金或在日常业务过程中产生的类似性质的其他义务而作出的留置权（包括为担保支付此类义务或保护客户存款或信用卡付款而发行的信用证或类似票据而作出的留置权）；

(4)就本公司或其任何受限制附属公司的业务中使用的物业、厂房或设备或其他资产(包括股本)的全部或任何部分购买价格、租赁费用、租金或设计、建造、安装、维修、更换或改善费用的融资而对本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产进行留置权，以保证资本租赁义务、购买资金义务、按揭融资或其他债务，在每种情况下均与融资有关；但任何该等留置权不得延伸至在产生留置权时由本公司或其任何受限制附属公司拥有的任何资产或财产，但下列情况除外：(I)取得、改善、建造、租赁或融资的资产或财产，以及与其有关的改善、加入、收益、产品、股息及分配(但只要任何该等资本租赁义务、购买款项义务、按揭融资或其他负债涉及多项资产或财产，则所有该等资产及财产可担保任何该等资本租赁义务、购买款项义务、产品、股息及分派)。抵押融资或其他债务)和(2)在这种留置权获得与购买船舶有关的融资的范围内，与船舶有关的财产；此外，受该留置权约束的任何此类资产或财产不构成抵押品；

(五)自生效之日起不存在留置权；

（六） 税收、评估或政府收费或索赔的留置权，（x）尚未到期和支付，或（y）正在通过适当的程序善意地提出争议，其效果是防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产，并在公认会计原则要求的范围内保持足够的储备；

（七） 由法律强加的留置权，如承运人、仓库管理人、业主和机械师、材料工、修理工、建筑或其他在正常业务过程中产生的留置权，涉及尚未拖欠的金额或通过适当程序善意地提出争议的金额，如适用，公司或任何受限制的子公司应根据公认会计原则在其账面上预留储备；以及关于船舶：（一）完全覆盖的留置权（超过惯例免赔额）有效保险单和（ii）共同海损和救助的留置权，包括合同救助；或仅因任何成文法或普通法规定而产生的留置权，与在债权人存托机构开立的存款账户或其他资金有关的抵销权或类似权利和救济；

(8)对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电报和电话线及其他类似用途的权利进行调查，或对非因负债而产生的房地产的使用进行分区或其他限制

而该等财产合共并未对上述财产的价值造成重大不利影响，或对该等财产在经营业务中的使用造成重大损害；

(9)为(A)在生效日期未清偿的同等权益义务(或与该义务有关的担保)和(B)该等义务的利益(并确保)而设立的留置权；

(10)在对冲义务下确保负债的留置权，根据第6.2.1(B)(Ix)节允许发生的义务；

（十一） 保险单及其收益或其他存款的留置权，以保证保险费融资；

(12)对不构成违约事件的判决或裁决产生的留置权，以及与诉讼有关的待决通知和相关权利的通知，由适当的程序真诚地争夺，并已为其留有足够的准备金；

（十三） 因债务的废止、解除或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权；

（14） 对任何人的特定库存品或其他货物（及其收益）的留置权，以担保该人在正常业务过程中为该人的帐户签发或创建的银行承兑汇票的义务，以便利该库存品或其他货物的购买、装运或储存；

（十五） 在日常业务过程中的资产租赁、许可证、分租和再许可，以及在日常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、委托或类似出售资产安排所产生的留置权；

(16)    [已保留];

（17） (i)抵押、留置权、担保权益、限制、免责或任何其他记录事项已由任何开发商，业主或其他第三方对本公司或任何受限制子公司拥有地役权的财产或本公司或任何受限制子公司租赁的任何不动产以及与之相关的从属或类似协议，以及（ii）影响不动产的任何谴责或征用权诉讼或强制购买令；

（18） 在银行业务或其他贸易活动的正常过程中达成的任何净额结算或抵销安排，或因该安排而产生的留置权；

（19） 对未清偿客户存款的留置权（i）根据符合行业惯例的协议给予支付处理商；或（ii）给予客户；

(20)除在公司或任何受限子公司的业务或经营的正常过程中产生或产生的货物质押、相关所有权文件和/或其他相关文件外，仅作为对与质押存在的货物或文件直接相关的银行或金融机构的债务的留置权；

（21） 根据本公司或受限制附属公司任何允许出售的任何购买价保留安排支付给托管账户的现金的留置权，条件是就出售而支付给托管账户的现金不得超过该出售所得款项净额的15.0%；

(22)公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中因租用船只、停靠干船坞、保养、修理、翻新、向船只或船长提供供应品和燃料库、高级船员或船员工资及海事而产生的留置权

就上述每一项而言，并非为偿还债务而产生或设定的留置权；

(23)保证债务本金总额不超过第6.2.1(B)(V)节允许发生的债务总额的留置权；但这种留置权仅限于(I)通过融资或再融资而获得融资或再融资的资产(包括船只)、购买价格或设计、建造、安装或改进的费用，以及与此有关的任何改进、加入、收益、产品、股息和分配，(Ii)任何相关的船舶财产或(Iii)持有发行人的船只的股本；

（24） 就本公司或一家受限制子公司为持有任何股票期权计划或本公司或一家受限制子公司的任何其他管理层或雇员福利或奖励计划或单位信托的资产而设立的任何资产而设立的留置权，以担保任何贷款以资助收购该等资产；

（25） 本公司或任何受限制子公司就债务产生的留置权，该留置权不超过5亿美元和总租赁资产的1.0%（两者中较高者）；

（26） 本公司及其受限制附属公司在日常业务过程中订立的经营租赁融资报表备案（或任何适用司法管辖区的类似备案）产生的留置权；

(27)出售出租人在任何资本租赁义务或经营租赁项下的任何权益或所有权；

（28） 无限制子公司股权留置权；

(29)取消建造中船舶的留置权，以确保船厂所有者和经营者的债务；以及

(30)对前述第(1)至(29)款(但不包括第(25)款)所述的任何留置权的全部或部分延期、续期、再融资或替换；但(X)任何该等留置权仅限于担保(或根据产生原始留置权的书面安排可保证)债务再融资的相同财产或资产的全部或部分(加上改进、附加权、收益、产品或股息或分派)，且(Y)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过原留置权成为本协议允许留置权时的未偿还本金或承诺债务之和，以及支付与该等延期、续期、再融资或置换。

"允许再融资债务"指公司或其任何受限制子公司产生的任何债务，公司或其任何受限制子公司发行的任何不合格股票，以及任何受限制子公司发行的任何优先股，在每种情况下，用于交换，或其净收益用于续订、退款、再融资、替换、交换，清偿或清偿公司或其任何受限制子公司的其他债务（公司间债务除外），包括允许再融资债务；前提是：

(1)扣除该等新债务的本金总额(或增值，如适用，或如以原始发行折扣发行，则总计发行价格，或如较大，承诺金额(仅限于承诺金额可能在初始产生之日发生的范围内))，该等新的不合格股票或该等新优先股的清算优先权或该等新优先股的金额不超过本金(或增值，如适用，或如以原始发行折扣发行，则总计发行价，或如较大，则仅限于承诺金额)

债务、不合格股票的清算优先权或优先股的数额(在每一种情况下加上与产生或发行这种债务、不合格股票或优先股有关的应计和未付利息或股息的数额，以及包括保费在内的所有费用和开支的数额)、续期、退款、再融资、更换、交换、失败或清偿；

(2)如该等准许再融资债务具有(A)一个最终到期日，而该最终到期日(I)不早于被续期、退还、再融资、更换、交换、失败或清偿的债务的最终到期日，或(Ii)在最后到期日之后，以及(B)其加权平均到期日等于或大于被续期、退还、再融资、更换、失败或清偿的债务的加权平均到期日；

(3)如被续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务在偿付权上从属于债务或担保(视属何情况而定)，则在偿付权上，该等准许再融资债务的偿还权从属于债务或担保(视属何情况而定)，其条款至少与管理债务续期、退还、再融资、更换、交换、失败或清偿的文件所载的条款一样有利贷款人；及

(4)即使该等债务是由本公司(如本公司为债务续期、退款、再融资、更换、失败或清偿的债务人)或作为债务续期、退款、再融资、替换、失败或清偿的债务人的受限制附属公司产生的，除(I)担保人或(Ii)因债务续期、退款、再融资、更换、失败或清偿而为债务人的受限制附属公司外，该等债务不得由任何受限制附属公司担保。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或者其他实体。

“平台”的定义见第11.2(B)(I)节。

“主要货币”的定义见第11.15(C)节。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“主要子公司”是指拥有船舶的公司的任何子公司或拥有船舶的公司的子公司的股权。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“生产性资产租赁”是指一艘或多艘船舶的任何租赁或租赁(根据公认会计准则，除租赁或包租需要被归类和计入资本租赁外)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”的定义见第11.2(E)节。

“采购借款方”指嘉年华公司的任何借款人，或嘉年华公司的任何子公司或借款人。

“采购借款方贷款人转让协议”是指实质上采用附件D-2形式的贷款人转让协议。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”在第11.22节中定义。

对任何贷款人而言，任何数额的“应课差饷份额”是指该数额乘以分数的乘积，其分子是该贷款人在该时间的垫款数额，其分母是该时间所有垫款的总额。

“评级机构”是指穆迪和S，或它们各自的继任者，或嘉年华公司选定的替代它们的任何一家国家评级机构。

“评级下调”指，就控制权的任何变更而言，初始预付款或2024年重新定价预付款在关于该控制权变更的控制权变更期间内，被两家评级机构下调至非投资级信用评级(BA1/BB+或相当于或更低)，且在该控制权变更期间内未被两家评级机构随后升级至投资级评级(Baa3/BBB-或同等或更好)；但是，如果评级机构没有应我们的要求以书面形式向我们宣布或确认降级的全部或部分结果，则由于特定评级下调而产生的评级下调将不会被视为就特定控制权变更发生的评级下调(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，评级下调将不被视为评级下调)。适用的控制权变更(无论在评级下调时是否发生了适用的控制权变更)。

“备用海成本”指本公司或任何受限制附属公司(根据资本租赁责任)收购、建造或租赁船只所产生的所有开支总额，包括与该收购或租赁有关的任何及所有检查、评估、修理、修改、增加、许可及许可证，根据公认会计准则及与该船只有关的任何资产，以获取或建造该船只并将该船只带至其预期用途所需的状况及地点。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00布鲁塞尔时间设定日期前两个目标日，(3)如果

该等基准的RFR为每日简单SOFR，则在设定前五个美国政府证券营业日，或(4)如果该基准不是期限SOFR利率、每日简单SOFR或EURIBOR利率，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“再融资”一词的含义与第6.1.13节中赋予的含义相同。

“再融资交易”具有第6.1.13节中赋予该术语的含义。

“再融资交易成本”一词的含义与第6.1.13节赋予该术语的含义相同。

第11.11.3节中定义了“登记册”。

“注册处”就每艘船只而言，是指有关船旗国的注册官、专员或代表，根据船旗国的法律，该注册官、专员或代表被正式授权并有权注册有关船只、有关船东对该船只的所有权以及有关抵押权。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问(包括律师和会计师)和代表。

“有关船只财产”是指就任何船只而言(I)有关该船只的任何保险单，(Ii)就任何强制取得该船只而须支付的任何征用补偿，(Iii)从使用或营运该船只所得的任何收益及/或与该收益有关的任何收益账，及(Iv)就该船只订立的任何租约、营运租约、许可证及相关协议，以及就有关承租人或承租人在任何相关租约、营运租约、许可证或相关协议项下的义务所作的任何保证或担保。(V)根据与该船只有关的融资安排而就该船只设立的任何现金抵押品账户；。(Vi)与购买该船只有关的任何公司间贷款或融资协议及/或(根据资本租赁义务)与该船只有关的租赁安排；。(Vii)与该船只有关的任何建造或改装合约，以及就该等合约下建筑商的责任所作的任何保证或担保；()任何利率互换、外币对冲、与该等船只的融资有关而产生并须由贷款人转让的任何交换或类似协议，以及(Ix)任何前述或任何有关该等船只的抵押权益或协议或转让。

“相关公告日期”就任何控制权变更而言，指(A)该控制权变更的首次公开公告日期和(B)有关该控制权变更的最早相关潜在控制权变更公告(如有)日期中较早的日期。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的预付款、联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在各自的

(2)就以欧元计价的垫款、欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会或其任何继承者而言，(3)就以任何其他货币计价的垫款的基准置换而言，(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关潜在控制权变更公告”指，就任何控制权变更而言，由牵头借款人或嘉年华公司或任何实际或潜在投标人或代表任何实际或潜在投标人的任何顾问就可能导致该控制权变更的任何一项或多项行动发表的任何公告或声明。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以美元计价的任何RFR借款而言，调整后的每日简单SOFR利率；以及(Iii)对于以欧元计价的任何借款而言，EURIBOR利率。

“重置资产”指(1)未按公认会计原则归类为流动资产的资产，该等资产将在核准业务中使用或有用，或(2)任何从事核准业务的人士的实质全部资产或大部分有表决权股份将于收购日成为受限制附属公司。

“重新定价交易”是指

(A)就初步垫款而言，(I)嘉年华公司或其任何附属公司以任何长期银行债务融资或任何其他类似于该等初步垫款的任何其他融资的形式，以同时产生债务的收益预付或偿还初步垫款，而在该等预付款日期，其整体收益率低于该等初始垫款的整体收益率(由行政代理根据标准市场惯例计算，在每个情况下，本条款定义中的术语SOFR利率下限和适用于此类融资的任何利率下限(如果在该日期适用的话)、本协议项下适用的保证金和此类债务项下的利差，以及适用于此类初始预付款和此类债务或就此类债务支付的任何原始发行折扣和预付费用(但不包括安排、结构安排、承销、承诺、修订或其他费用，无论是否全部或部分支付给此类债务的任何或所有贷款人，以及一般不向所有此类债务的贷款人支付的任何其他费用))或(Ii)任何允许的修订、修订、对本协议进行修改、重述或其他修改，以降低适用于初始预付款的有效利率；和

(B)就2021年增量B期预付款而言，(I)使用同时进行的收益对2021年增量B期预付款的任何预付款或偿还

嘉年华plc或其任何附属公司在长期银行信贷安排项下以任何广泛银团B期贷款形式招致的债务，而在该等预付款项的日期，其整体收益率低于该等2021年递增B期预付款的整体收益率(由行政代理根据标准市场惯例计算，并在每种情况下考虑该等条款定义中的SOFR利率下限及适用于该等融资的任何利率下限(如在该日期适用)、本协议项下适用的利差及该等债务项下的利差，及适用于或应付于该2021年递增条款B垫款及该等债务的任何原始发行贴现及预付费用(但不包括安排、安排、承保、承保、修订或其他费用，不论是否全部或部分支付予该等债务的任何或所有贷款人，以及任何其他并非一般支付予该债务的所有贷款人的费用))或(Ii)本协议任何经准许的修订、重述或其他修改，以降低适用于2021年递增条款B垫款的有效利率。

就本定义而言，原始发行折扣和前期费用应等同于基于假设四年到期期限（或者，如果少于四年，则为实际到期期限）的利息。

“所需贷款人”是指在任何时候总共持有预付款未付本金总额50%以上的贷款人。

“零售生效日期”在第10.7（a）节中定义。

“清算机构”指任何欧洲经济区清算机构，或就任何英国金融机构而言，指英国清算机构。

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“受限制附属公司”指本公司的任何非受限制附属公司。

“RFR”指的是任何以美元计价的RFR预付款，每日简单SOFR。

“RFR预付款”是指按基于调整后每日简单SOFR利率的利率付息的预付款。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，构成此类借款的RFR垫款。

“RFR付息日期”是指(A)在借入预付款一个月后的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有数字上对应的日期，则指该月的最后一天)和(B)到期日。

“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务及其任何继承者。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟、联合王国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)或(B)联合国安全理事会、欧盟、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运或任何诉讼、调查、诉讼或其他行动。

“储蓄条款”是指《债权人间协议》第5.1节和第5.2节，以及《2023年优先票据契约》第4.25和4.26节，以及任何与前述具有实质相同效力的文件的任何其他条款。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“有担保债务”指现有的第一优先担保票据、现有的第二优先担保票据、欧洲投资银行贷款、本协议和本协议项下的垫款，以及本公司或任何附属担保人对本公司或任何附属担保人资产的留置权担保的任何其他债务。

“有担保债务文件”是指管辖或与任何有担保债务有关的任何协议、文件或票据，这些协议、文件或票据可不时予以修订、重述、修改、续期、补充、退款、替换或再融资。

“担保方”是指(A)每个贷款人，(B)行政代理和安全代理以及每个其他代理，(C)每个安排人、每个全球协调人和每个联席管理人，以及(D)上述每个人的允许继承人和受让人。

“担保代理人”是指美国全国银行协会，作为担保文件项下的担保品代理人，并根据债权人间协议的规定和定义作为同等权益担保品代理人，或根据该协议指定的继任者担保品代理人或其任何代表。

“担保文件”是指担保协议、质押协议、抵押协议、抵押品转让，以及根据本协议或以其他方式签署和交付的任何其他文书和文件，或前述中的任何一项，可不时对其进行修改、补充或以其他方式修改，从而产生本协议预期的抵押品担保权益。

“担保物权”是指任何抵押、质押、留置权、抵押、转让、质押或担保物权或者对担保债务和担保的抵押物具有类似效力的其他协议或安排。

“系列”的定义见第2.14(B)节。

“重大附属公司”指于厘定日期，任何受限附属公司连同其附属公司(I)在最近财政年度为受限附属公司，占本公司综合收入的10%以上，或(Ii)于最近财政年度结束时，拥有本公司综合资产的10%以上。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“溶剂”的定义见第5.23节。

“特定收购协议陈述”指，就根据本协议允许的任何许可收购或其他收购或投资而言，由适用收购或投资协议中的适用实体及其附属公司或就其作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于本公司(或其关联公司)有权因违反该协议中的任何一项或多项该等陈述和保证而有权终止其(或其)义务或拒绝完成交易。

“特定陈述”系指第5.1节(仅与贷款方有关)、第5.2节、第5.15节、第5.16节、第5.18节、第5.21节和第5.23节作出的陈述和保证。

“约定到期日”，就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指自生效之日起在管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“法定储备率”是指一个分数(用小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，表示为联邦储备委员会确定的小数，行政代理人须遵守该小数相对于欧洲货币资金的EURIBOR利率(目前称为

条例D中的“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为垫款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D征收的准备金百分比。欧洲银行同业拆借利率垫款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属股东资金”是指任何母实体、任何母实体的任何关联公司或任何获准持有人为交换或依据任何证券、文书或协议(股本除外)向本公司提供的任何资金，在每种情况下，连同任何该等证券、文书或协议以及为支付任何附属股东资金项下的任何义务而发行的任何该等证券、文书或协议以及任何其他证券或票据(股本除外)；然而，该等附属股东资金：

(A)未到期或要求在最后到期日一周年前摊销、赎回或以其他方式偿还本金或任何偿债基金付款(通过将此类资金转换或交换为公司的股本(不合格股票除外)或任何符合本定义要求的资金除外)；

(B)它不要求在高级票据到期一周年之前支付现金利息、现金预提金额或其他现金毛利或任何类似的现金金额；

(C)不包含控制权变更或类似条款，不加速，也无权在最后到期日一周年之前宣布违约或违约事件，或采取任何执行行动或以其他方式要求任何现金付款；

(D)公司并无就公司或其任何附属公司的任何资产提供或要求任何担保权益或产权负担；及

(E)根据《债权人间协议》，附加债权人间协议或另一项债权人间协议完全从属于根据类似资金在所有实质性方面都习以为常的垫款、付款受阻和执行限制条款，在付款权利上完全从属于和次于垫款。

“附属公司”指，就任何指定人士而言：

（1） 任何公司、协会或其他商业实体，其拥有股本总投票权的50%以上的股份，（不论是否有任何意外事件发生，并在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后）在选举法团的董事、经理或受托人时投票，该公司或其他商业实体当时由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；及

（二） 任何合伙或有限责任公司，其（a）50%以上的资本账户、分配权、总股权和表决权或普通合伙和有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，无论是以成员、普通、有限合伙的形式，（b）该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“附属担保人”是指本公司已提供担保的各附属公司。

“补充安全代理”在第13.6(B)节中定义。

“支持的QFC”在第11.22节中定义。

“TARGET”指的是跨欧洲自动实时结算快速转账支付系统。

“税务组”的定义见第6.2.3(B)(10)节。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

在提及任何垫款或借款时，“基准”一词指的是此类垫款或构成此类借款的垫款是否按调整后期限SOFR利率或EURIBOR利率确定的利率计息。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性有担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”指，对于任何与适用利息期间相当的期限，SOFR期限参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，由期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，SOFR管理人还没有公布适用期限的“SOFR参考利率”，也没有出现关于SOFR利率的基准替换日期，那么，只要该日是美国政府证券营业日，该SOFR确定日的SOFR参考利率将是与SOFR管理人发布该SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日相同的SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“总资产”是指公司及其附属公司的受限子公司的总资产，如公司最近一次资产负债表所示，按公认会计原则综合确定，在实施备考调整后计算为

是适当的，并符合“固定费用覆盖率”定义中的形式调整规定。

“临时资产总额”是指不包括合并无形资产的总资产，该总资产是在适当的备考调整生效后计算的，并与“固定费用覆盖率”定义中所载的备考调整规定一致。

“交易”系指有关本公司及其受限制附属公司于截至2021年6月30日止10个月期间的债务修订、发售2027年无担保票据、发售2023年优先担保票据、本协议经不时修订或修改的发行、发售2026年次级担保票据、发售2027年优先担保票据、发售2026年无担保票据、11月登记直接发售(定义见本公司截至2020年11月30日止年度的10-K表格年报)、发售可转换票据、2021年的交易、再融资交易和上述收益的使用。

“TTA测试债务协议”是指公司及其子公司的未偿还债务工具，其条款要求，如果公司及其各自子公司的担保债务的担保权益超过有形资产总额的25%，则此类债务工具将被要求由某些船只担保。

“类型”用于任何垫款或借款时，是指此类垫款或构成此类借款的垫款的利率是参照调整后的期限SOFR利率、EURIBOR利率、基本利率还是调整后的每日简单SOFR利率确定的。

“美国抵押品协议”指日期为2020年4月8日的美国抵押品协议，由主要借款人、嘉年华公司、证券代理公司和其中所指名的其他各方签署，经不时修订、重述或以其他方式修改或变更。

“美国抵押品协议加入”是指自生效之日起生效的某些连带协议基本上以美国抵押品协议附件三的形式存在，并由公司确认和同意。

“美国证券交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法或任何后续法令，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国证券法”系指修订后的1933年美国证券法或任何后续法令，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“美国特别决议制度”的定义见第11.22节。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或属FCA手册(经修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人

英国金融行为监管局不时颁布），其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未赚取的客户保证金”是指支付给公司或其任何子公司的金额，代表客户对未航行预订的保证金，包括未来邮轮积分或从客户那里收到的其他此类金额，这些金额不适用于特定的航程或预订(无论是由客户直接支付还是由支付处理商支付)。

“统一商法典”系指纽约州可能不时施行的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国、它的五十个州和哥伦比亚特区。

“不受限制子公司”指主要借款人董事会根据董事会决议指定为不受限制子公司的任何公司，但仅限于该子公司：

(1)除第6.2.6节允许的情况外，任何人不是与本公司或任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合同、安排或谅解的条款整体而言对本公司或该受限制附属公司的有利程度不低于当时可能从非本公司联属公司的人士处获得的条款；及

(2)本公司或任何受限制附属公司均无直接或间接责任(A)认购额外股权或(B)维持或维持该人士的财务状况或促使该人士达致任何特定水平的经营业绩的人士。

“船舶”是指由本公司或其任何受限制子公司拥有并以其名义注册（或将由本公司或其任何受限制子公司拥有并注册）或由本公司或其任何受限制子公司经营或将经营的客运邮轮，在每种情况下，连同所有相关备件、设备和任何附加或改进。

“船舶控股发行人”指本公司的子公司，其资产仅由一艘或多艘船舶及相应的相关船舶财产组成，其活动仅限于该等船舶及相关船舶财产的所有权以及与收购、购买、租赁、建造、所有权、经营、改善、该船舶的扩建和维护、租赁该船舶以及上述合理附带的任何活动。

“保留供处置的船只”是指地中海海岸和南极海岸。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”，是指该特定人士当时有权在其董事会选举中投票的股本。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：

（1） （a）就债务而言，每笔当时剩余分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款的金额，包括在最后到期时的付款，乘以（b）从该日期到作出该付款之间的年数（以最接近的十二分之一计算）而获得的产品总额；

（二） 该等债务当时未偿还的本金额。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.2节讨论了定义术语的使用。

第1.3节概括地介绍了相关条款。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和非土地、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令、令状和法令。除文意另有所指外，(A)对任何协议、文书或其他文件(包括本协议及其他贷款文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载对此等修订、重述、修订及重述、延展、补充或修改的任何限制的规限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为不时对其作出修订、综合、取代、解释、补充或以其他方式修改

(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人(受本协议对转让的任何限制的限制)，就任何政府当局而言，应解释为包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品和附表应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表：(F)无担保或无担保债务不应仅因其性质为无担保或无担保债务而被视为从属于有担保或担保债务的偿付权；及(G)任何由留置权级别低于任何担保其他债务的留置权担保的债务，不得因该等留置权的排序而被视为从属于或次于该等其他债务。

第1.4节：会计和财务确定。除非另有说明，本协议或任何其他贷款文件中使用的所有会计术语均应予以解释，应根据本协议或本协议作出的所有会计决定和计算，以及根据本协议或本协议要求交付的所有财务报表，应按照一贯适用的公认会计原则(或如果不一致适用，则附上不一致的细节)编制。

第1.5节：利率；基准和EURIBOR通知。以美元计价的预付款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或将来可能成为监管改革的对象，而以欧元计价的预付款的利率是参考欧元银行同业拆借利率(EURIBOR)确定的，该利率源于欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)。在基准转换事件发生时，第3.11节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对任何借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.6节规定了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，应视为该新人

在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

第1.7节：垫款和借款的分类。就本协议而言，垫款和借款可按类别(例如，“初始垫款”、“2021年递增期限B垫款”、“2024年重新定价垫款”或“递增垫款”)或按类型(例如，“期限软利率垫款”或“期限软利率借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(例如，“期限软利率初始垫款”、“期限软利率初始借款”、“期限软利率2021年递增期限B垫款”)来分类和指代。或“期限软利率2021年增量期限B借款”、“期限软利率2024年重新定价提前”或“期限软利率2024年重新定价借款”)。

第二条

承诺额、借款程序和附注

第2.1节介绍了这些预付款。(A)每个初始贷款人各自同意，按照下文规定的条款和条件，在生效日期以美元或欧元(视情况而定)向借款人提供初始预付款，金额不得超过该贷款人当时的初始承诺额。

(B)根据《2021年增量修正案》中规定的条款和条件，每个2021年增量B期贷款人各自同意在2021年增量生效日向借款人提供2021年增量B期预付款，本金总额不得超过该贷款人当时的2021年增量B期承诺。

(C)根据2024年重新定价修正案中规定的条款和条件，每个2024年重新定价贷款人各自同意在2024年重新定价生效日期向借款人预付或被视为已向借款人预付2024年重新定价预付款，本金总额不超过该贷款人当时的2024年重新定价承诺。

(Cd)：每笔借款应由贷款人根据各自承诺按比例提供相同类型和相同货币的垫款。本协议项下借入并预付或偿还的金额不得再借入。以欧元计价的每笔借款应完全由EURIBOR利率预付款组成。

第2.2节说明了取得进展的原因。

(A)每一次借款应在不迟于(X)上午11：00发出通知。(当地时间)在提议借款日期之前的第三个美国政府证券营业日(或行政代理和适用贷款人商定的较短期间)，如果借款由期限SOFR利率预付款(Y)上午11：00组成。(当地时间)在提议借款日期之前的第三个工作日(或行政代理和适用贷款人商定的较短期间)，如果借款包括EURIBOR利率预付款或(Z)上午11：00。(当地时间)在提议借款之日(如果借款包括基本利率垫款)，由牵头借款人通过传真或电子邮件通知行政代理，行政代理应通过传真或电子邮件迅速通知每一贷款人。每份有关借用的通知(“借用通知”)均须以书面形式发出，或以传真或电子邮件形式于

每个贷款人应在上午11：00之前(当地时间)在借款日期，如果借款包括期限为SOFR利率预付款或EURIBOR利率预付款，且在下午1：00之前。(纽约市时间)在这种借款之日，如果借款包括基本利率垫款，则在同一天，在适用的行政代理的账户上，为其适用的贷款办公室的账户提供适用的行政代理的资金，该贷款人在这种借款中的应评税部分。行政代理收到此类资金后，在满足第4.1节规定的适用条件后，行政代理将在适用借款通知中指定的借款人的账户上，以适用货币向借款人提供此类资金。

(b)    [已保留].

(C)即使上文(A)款有任何相反规定，(I)借款人不得为任何借款选择定期SOFR利率垫款或EURIBOR利率垫款，前提是此类借款的总金额低于借款最低限额，或者如果贷款人根据第2.8或3.1节暂停支付定期SOFR利率垫款或EURIBOR利率垫款的义务，以及(Ii)期限SOFR利率垫款和EURIBOR利率垫款不得作为超过10笔独立借款的一部分未偿还。根据第3.11节的规定，以美元计价的预付款应保持为定期SOFR预付款或基准利率预付款。

(D)每一次借款通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。如果相关借款通知规定借款由定期SOFR利率垫款或EURIBOR利率垫款组成，借款人应根据第3.4节对每个贷款人进行赔偿。

(E)除非行政代理在任何借款发生前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人的应评税部分，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.2节(A)款在借款之日向行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果且在该贷款人未向行政代理提供应评税部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日为止的每一天，(I)就借款人而言，指当时适用于构成该项借款的垫款的利率，以及(Ii)对于该贷款人而言，若构成该项借款的任何垫款以美元、联邦基金利率及其他方式计价，当时适用于构成这种借款的垫款的利率。如果该贷款人应向行政代理偿还相应的

为本协议的目的，这样偿还的金额应构成贷款人的预付款，作为借款的一部分。

(F)即使任何贷款人没有将其作为任何借款的一部分垫款，并不解除任何其他贷款人根据本协议规定在借款之日垫款的义务(如有)，但任何其他贷款人没有在任何借款之日垫款的责任不负责任。

(g)    [已保留].

(H)如每一贷款人选择，则每一贷款人可通过促使其一家外国分行或附属公司(或由该贷款人设立的国际银行贷款机构)提供或维持这种垫款来履行其根据本协议支付或继续垫款的义务；但此类垫款仍应被视为已由该贷款人支付并由该贷款人持有，而借款人偿还该垫款的义务仍应由该外国分行、附属公司或国际银行贷款机构代为支付。

第二节2.3%规定了各项费用。借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，费用由行政代理自行承担。除另有约定外，在任何情况下，根据本协议支付的费用不得退还。

第2.4节，第6节，第3节。[已保留].

第2.5节和第6节。[已保留].

第二节2.6%用于垫款的偿还。

(A)借款人应：(A)向行政代理偿还第2.6(B)(I)节规定的该贷款人支付的初始垫款的当时未付本金；(B)向行政代理偿还第2.6(B)(I)节规定的2021年递增期限B贷款人的账户当时未付的本金；以及(C)将第2.6(B)(三)和(D)节规定的2024年重新定价垫款的当时未付本金支付给行政代理，作为每个增量贷款人在第2.6(B)(三)节规定的适用于此类递增垫款的到期日的未付本金支付给行政代理。

(B)：(1)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天偿还初步垫款，从生效日期后第一个完整财政季度的最后一天开始，直至初始贷款到期日之前的最后一天为止，每个此类日期的本金总额等于生效日未偿还的初始垫款本金总额的0.25%(因为该金额应根据第2.6(D)节进行调整)；(2)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天偿还2021年递增B期垫款，从2021年递增生效日期之后的第一个完整财政季度的最后一天开始，直至2021年递增期限B贷款到期日之前的最后一天为止，每个此类日期的本金总额等于2021年递增B期垫款在2021年递增生效日期未偿还的本金总额的0.25%(该金额应根据第2.6(D)节进行调整)；和(3)

借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天偿还2024年重新定价垫款，从第一财季的最后一天开始至2024年重新定价生效日期之后结束，直至2024年重新定价工具到期日之前的最后一天结束。在每个该等日期的本金总额相等于于2024年重新定价生效日期尚未偿还的2024年重新定价垫款本金总额的0.25%(该数额须根据第2.6(D)节调整)及(Iv)，借款人应偿还任何系列的递增垫款，其金额及日期须于确立该系列的递增承诺的递增贷款修订中指定(该金额须根据第2.6(D)节或根据该递增贷款修订进行调整)。

(C)在以前未支付的范围内，(I)所有初步垫款应在初始贷款到期日到期并支付，(Ii)所有2021年增量B期垫款应于2021年增量期限B贷款到期日到期并支付，(Iii)所有2024年重新定价垫款应于2024年重新定价贷款到期日到期并支付，(Iv)任何系列的所有增量垫款应在适用的增量到期日到期并支付。

(D)在生效日期之后对任何类别的垫款的任何预付款应适用于按第2.6节直接到期顺序将该类别垫款的后续预定偿还减少到该提前付款日期之后的预定偿还；但在生效日期之后依据第2.10(A)节对任何类别的垫款进行的任何预付款应用于按照借款人的指示减少根据第2.6节支付的该类别垫款的后续预定偿还；此外，在2024年重新定价生效日对预付款的任何预付款应直接按到期日的顺序减少2024年重新定价预付款的后续计划还款至2024年重新定价生效日之后的计划还款。

(E)在偿还本节第2.6节规定的任何类别的任何垫款之前，借款人应选择要偿还的适用类别的借款，并应不迟于当地时间下午1点，即预定还款日期前三个工作日，通过电话(以专人递送、传真或电子邮件确认)将这种选择通知行政代理。每笔垫款的偿还应按比例适用于已偿还借款所包括的垫款。垫款的偿还应附有所偿还金额的应计利息。

第2.7节规定了预付款的利息。

(A)支付预定利息。借款人应就每笔向其支付并欠各贷款人的未付本金支付利息，自该笔预付款之日起直至该本金应全额支付为止，年利率如下：

(I)提高基本利率预付款。对于以美元计价的垫款，在该垫款是基本利率垫款的期间，年利率在任何时候都等于(X)不时生效的基本利率加上(Y)不时生效的基本利率垫款的适用差额，在该期间内每年3月、6月、9月和12月的最后一天以欠款形式支付，并应在该基本利率垫款转换或全额支付之日支付。

(Ii)短期SOFR利率预付款。对于以美元计价的垫款，在这种垫款是一种长期垫付期间，在这种垫款的每个利息期间，年利率在任何时候都等于(X)调整后期限的结果

该期限SOFR预付利率加上(Y)不时生效的期限SOFR预付利率的适用保证金，应在该利息期间的最后一天支付，如果该利息期间持续时间超过三个月，则自该利息期间的第一天起每三个月在该利息期间内发生的每一天支付，并在该日转换或全额支付该期限SOFR预付利率。

(三)提高欧洲银行间同业拆借利率。对于以欧元计价的垫款(欧元ABR垫款除外)，年利率在该垫款的每个利息期间内的任何时候都等于(X)该EURIBOR利率垫款的EURIBOR利率加上(Y)该EURIBOR利率垫款的适用保证金，在该利息期限的最后一天支付欠款，如该利息期限超过三个月，则自该利息期限的第一天起每三个月在该利息期限内发生的每个日期支付该EURIBOR利率垫款，并在该日期全额支付该EURIBOR利率垫款。

(四)欧元ABR垫款。对于在第3.11节所述情况下以欧元计价的欧元ABR垫款，年利率在任何时候都等于(X)不时生效的基本利率加上(Y)不时有效的基本利率垫款的适用保证金，该等垫款的未付本金的美元等值金额和该利息的欧元等价物(在适用利息支付日期计算)将在上述期间内的每年3、6、9和12月的最后一天以欠款形式支付，并在该欧元ABR垫款应兑换或全额支付的日期支付。

(V)RFR预付款。每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR利率加适用保证金，在此类垫款的每个RFR利息支付日以拖欠形式支付。

(B)支付违约利息。在任何垫款的本金到期应付之日之后(无论是在到期日、提速或其他时候)，或在借款人的任何其他货币债务到期应付之后，借款人应支付(但仅限于在法律允许的范围内)下列各项的利息(在判决之后和判决之前)：(1)每笔欠贷款人的未付本金，在上文(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)所述日期以拖欠方式支付，根据上述第(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)条规定须就上述垫款支付的年利率，按年利率在任何时候均相等于每年2%的比率计算，及(Ii)在法律允许的最大范围内，根据本协议须支付但到期未付的利息、费用或其他款项的款额，自该款额到期之日起至该款额须全数支付为止，并于该款额应全额及应要求时全额支付之日起支付，就本协议项下以美元计价的应付金额而言，年利率在任何时候均等于(X)%，就上文(A)(I)条所述的基本利率垫款所需支付的年利率而言，年利率高出2%；就本协议项下以欧元计值的金额而言，(Y)项所述的应付金额的年利率高出2%，而根据上文(A)(Iii)条所述的EURIBOR利率垫款所需支付的年利率(在每一种情况下，均由行政代理向借款人核证，该证明应为决定性的)。

第二节2.8%讨论利率决定。

(A)防止借款人未有按照《

第1.1节“利息期限”的定义，行政代理应立即通知借款人和贷款人，并且在该最后一天，此类垫款应自动作为垫款继续存在，利息期限为一个月。

(B)如果借款人未能在任何以美元计价的定期SOFR利率预付款的利息期届满前转换该期限SOFR利率预付款，则该期限SOFR利率预付款的利息期限应转换为一个月的利息期限。

第2.9节规定了可选的预付款转换或延续。借款人可在任何营业日，在不迟于上午11：00之前，以附件C的形式向行政代理发出书面通知。(纽约市时间)在提议转换或延续的日期之前的第三个工作日，并在符合第2.8和3.1节的规定的情况下，(I)将包括相同借款的所有定期SOFR利率预付款转换为基本利率预付款，并将包含相同借款的所有基本利率预付款转换为定期SOFR利率预付款，或(Ii)继续或为包含相同借款的任何EURIBOR利率预付款选择不同的利息期(“EURIBOR选择”)；然而，条件是：(A)任何将定期SOFR预付款转换为基本利率预付款的操作只能在该期限SOFR预付款的利息期的最后一天进行；(B)任何将基本利率预付款转换为SOFR定期预付款的金额不得低于借款最低限额或超过借款倍数的整数倍；(C)任何预付款的转换不得导致超过第2.2(C)和(D)节所允许的单独借款；(D)以欧元计价的预付款不得转换为基本利率预付款。每份关于转换或EURIBOR选择的通知应在上述规定的限制范围内，指明(I)转换或EURIBOR选择的日期，(Ii)将被转换或接受该EURIBOR选择的垫款，以及(Iii)如果该等转换为长期SOFR垫款，则每笔该等垫款的初始利息期限。每份转换通知或EURIBOR选举通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。

第2.10节规定了预付款。

(A)不是可选的。借款人可随时、不时地预付全部或部分借款，但须遵守第2.10节的要求。

(B)这是强制性的。资产出售的任何净收益或亏损事件，如果没有按照第6.2.5(B)节的规定进行运用或投资，将构成“超额收益”。当超额收益总额超过2.5亿美元(或在较早的时候，由借款人选择)，公司将在十个工作日内预付预付款，并可向所有其他债务持有人提出要约，这些债务以抵押品上的留置权为担保，并与与要约购买、预付或赎回资产的收益或购买、预付或赎回损失事件(该等其他债务)有关的义务或任何担保同等。“等额预付债务”)可从超额收益中购买、预付或赎回的垫款和其他同等债务的最高本金金额(加上债务的所有应计利息和与此相关的所有费用和支出，包括保费)。如果在完成对同等权益提前还款债务持有人的要约后仍有任何超额收益，公司应预付相当于该等超额收益的预付款。如果根据本协议或根据管理此类债务的适用文件，需要预付、赎回或提交适用要约以预付或赎回的垫款和其他同等债务的本金总额超过超额收益，则应根据已提交或要求预付或赎回的本金金额(视情况而定)按比例预付、赎回或回购垫款和其他债务。

(C)在根据第2.10节对借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应在根据第2.10节第(D)款交付的预付款通知中，根据下一句说明需要预付的借款或借款。如果在超过一个类别的预付款未清偿时强制预付预付款，公司应选择预付预付款，以便根据每一类别未清偿借款的本金总额按比例在预付款中分配预付款总额；但可分配给任何系列递增预付款的金额可应用于适用的增量贷款修正案中规定的其他借款。尽管有上述规定，任何贷款人可选择在所需的预付款日期之前至少一个营业日(或行政代理可能设定的较短期限)通过电话通知行政代理(以专人交付、传真或电子邮件确认)，拒绝根据第2.10节规定的任何预付款的全部或任何部分(根据第2.10节(A)段的可选预付款除外，在这种情况下，本应用于预付垫款但被拒绝的付款总额应由借款人保留。

(D)在以下情况下，牵头借款人应通过电话(以专人交付、传真或电子邮件确认)通知行政代理任何可选的预付款，并在可行的情况下，通知本协议项下的任何强制性预付款：(I)对于期限SOFR借款或EURIBOR借款的预付款，不迟于当地时间下午1：00，即预付款日期前三个工作日；(Ii)对于基本利率借款的预付款，不迟于当地时间下午1：00，当地时间一个工作日(或两个工作日，如果是强制性提前还款，(I I)在提前还款之日之前；或(Iii)如果是提前还款，则不迟于当地时间上午11：00，提前还款日期前一个营业日。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明预付款日期、每笔借款的本金金额或应预付的部分，以及就强制性预付款而言，对此类预付款金额的合理详细计算；但根据第2.10节(A)款发出的预付款通知可说明，该预付款通知的条件是其中规定的一个或多个事件的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，该提前付款通知可由牵头借款人撤销(在指定的预付款日期或该日期之前通知行政代理人)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用类别的贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额，应与第2.2(A)节规定的相同类型和货币的借款预付款所允许的金额相同，但为全额应用强制性预付款所需的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应与应计利息一起支付，但不得超过第2.7节的要求。

(E)允许所有(I)根据第2.10(A)条在第2号修正案生效日期后一年或之前自愿预付初步预付款，(Ii)允许在构成2024年重新定价交易的22024号修正案生效日期六个月后一年或之前对本协议进行修正、修正、修正和重述或其他修改，(Iii)偿还因以下原因而产生的债务或替换，根据第11.1节倒数第二段的规定，在2024年重新定价生效日期后一年六个月或之前发生的非同意贷款人，以及(Iviii)与在修订22024重新定价生效日期一年六个月或之前完成的任何2024年重新定价交易相关的预付款，在每种情况下都应附有支付给2024年重新定价贷款人的费用，金额相当于如此预付的2024年重新定价预付款本金总额的1.0%或

已偿还(或如属上文第(Ii)款所述交易，则指在适用的2024年重新定价交易中修订或修订的2024年重新定价预付款的本金总额)。该费用应由本公司在预付款之日支付给行政代理，由适用的Initial2024重新定价贷款人支付；以及

(Ii)所有(I)根据第2.10(A)节在2021年递增生效日期后一年或之前的自愿预付款，(Ii)在构成重新定价交易的2021年递增生效日期后一年或之前对本协议的允许修正、修正、修正和重述或其他修改，(Iii)偿还因下列原因而欠下的债务或替换，根据第11.1节倒数第二段的规定，在2021年递增生效日期或之前发生的非同意贷款人，以及(Iv)在2021年递增生效日期或之前发生的任何重新定价交易的预付款，在任何情况下均应向2021年递增期限B贷款人支付相当于如此预付或偿还的2021年递增期限B预付款本金总额1.0%的费用(或在上文第(Ii)款所述交易的情况下，在适用的重新定价交易中修改或修改的2021年递增期限B预付款的本金总额)。该费用应由公司在预付款之日支付给行政代理，并记入适用的2021年递增期限B贷款人的账户。

本公司特此明确放弃(在其可合法的最大程度上)任何现行或未来法规或其他法律中禁止或可能禁止收取前述适用溢价或根据第2.10(E)节支付的与任何此类事件相关的其他溢价的规定。

第2.11节介绍了付款和计算。

(A)借款人应在不迟于上午11：00之前支付本协议项下的每笔款项，而不考虑任何反请求权或抵销权。(当地时间)在以美元支付给管理代理的当天，在适用的管理代理的当日资金账户中。此后，行政代理将迅速安排将与按比例向贷款人支付本金或利息或费用(根据第3.3、3.4、3.5、3.6或3.7条应支付的金额除外)的类似资金分配到贷款人各自适用的放贷办公室的账户，以及与支付任何其他应付给贷款人的任何其他金额有关的类似资金分配到其适用的放贷办公室的账户，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。行政代理接受贷款人转让协议并根据第11.11.3节将其中所载资料记录在登记册内后，自该贷款人转让协议指定的生效日期起及之后，行政代理应就借该协议转让予贷款人的利息支付本协议项下及附注项下的所有款项，而该贷款人转让协议各方应直接就该生效日期之前的期间作出所有适当调整。

(B)在所有以基本利率为基础的利息计算中，如果基本利率是参照最优惠利率计算的，则行政代理应以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基础进行，而所有以基本利率为基础的利息计算，如果基本利率不是参考最优惠利率、SOFR利率、

Euribor利率或联邦基金利率和费用应由行政代理以360天的年度为基础进行计算，每种情况下均按应支付利息或费用期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)计算。行政代理对本协议项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(C)如本协议或票据项下的任何付款述明于下一个营业日以外的日期到期，则该等付款应于下一个营业日支付；然而，倘有关延期会导致在下一个历月支付SOFR期间预付款的利息或本金，则该等付款应于上一个营业日支付，且在任何情况下，付款日期的任何有关调整均须在计算利息或费用(视属何情况而定)时作出。

(D)除非行政代理在本合同项下向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，安排在该到期日向每个贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人没有向行政代理全额支付这笔款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的该笔款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理偿还该笔款项之日起的每一天，按联邦基金利率计算。

(E)在行政代理收到借款人在本协定项下或就本协定或以美元或欧元以外的货币支付的任何票据(如适用)所欠款项的范围内，行政代理有权在适用法律允许的范围内将此类资金兑换或兑换成美元或欧元，在必要的范围内使行政代理能够根据第2.11节的条款分配此类资金；但借款人和每一贷款人在此同意，行政代理不对借款人或贷款人因根据第2.11(E)节受影响的任何货币兑换或交换，或由于行政代理未能进行任何此类兑换或交换而蒙受的任何损失、成本或开支承担责任；此外，如果借款人同意在适用法律允许的范围内，赔偿行政代理和每个贷款人，并使行政代理和每个贷款人不会因行政代理或任何贷款人根据第2.11(E)节的规定兑换或兑换货币(或未能兑换或兑换任何货币)而发生的任何和所有损失、成本和开支而受到损害。

第2.12节规定了支付的分担等。如任何贷款人因任何类别的垫款(第2.15、2.16、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7节(X)除外)而获得任何付款(不论是自愿的、非自愿的、行使任何抵销权或其他方式)。11.3或11.4或(Y)贷款人因按照第11.11.1节、第11.11.2节或第11.11.4节的规定转让或出售其在任何类别的任何承诺或垫款中的参与而获得的作为代价的任何付款，超过其因所有贷款人就该类别获得的该类别的垫款而应课税的付款份额，该贷款人应立即从该等其他贷款人购买该类别的垫款中所欠的必要部分，以使购买贷款的贷款人按比例与他们各自分摊超出的付款；但如该等多付款项的全部或任何部分其后从该等

对于购入贷款人，向各贷款人进行的购买应被撤销，而购入贷款人应向购入贷款人偿还购入价款，并向购入贷款人偿还一笔相当于该贷款人的应课税额(按照(I)购入贷款人要求偿还的金额与(Ii)向购入贷款人收回的总金额的比例)的利息或应支付的其他款项的金额。借款人同意，根据第2.12节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，就该参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。就免税定义第(B)款而言，根据第2.12节获得参与的贷款人应被视为在该贷款人获得与该参与有关的承付款(S)或垫款(S)(视情况适用)的适用权益的较早日期(S)获得该参与。

第2.13节提供了债务的证据。

(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因每笔欠贷款人的预付款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时就垫款向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知(向行政代理提供通知的副本)，表明需要或适当的票据，以便该贷款人证明(无论是出于质押、强制执行或其他目的)该贷款人欠该贷款人或将由该贷款人支付的垫款时，借款人应立即签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，其本金金额不超过该贷款人的承诺额。

(B)根据第11.11.3节由行政代理保存的登记册应包括每个贷款人的控制账户和附属账户，其中应记录(I)根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、构成此类借款的垫款类型以及适用的利息期限，(Ii)向其交付并由其接受的每个贷款人转让协议的条款，(Iii)借款人根据本协议应支付或将到期支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iv)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占的份额。

(C)行政代理根据上文(B)分段真诚地在登记册上作出的任何记项，以及每个贷款人根据上文(A)分段在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议到期应付或到期应付的本金和利息数额的表面证据，在登记册的情况下，如属该等账户，则该贷款人根据本协议无明显错误地向该贷款人作出上述记项。

第2.14节介绍了增量设施。

(A)借款人可在生效日期后一次或多次以书面通知行政代理要求设立增支承诺额；但根据准许抵押品留置权定义(B)、(C)或(E)条担保的任何债务构成准许再融资债务的债务除外(有一项理解，在再融资债务由次级债务组成的情况下，此类准许再融资债务应为次级债务)，在形式上生效并使用其收益后，贷款与价值比率不超过25%。每份该等通知均须

具体说明(I)牵头借款人提议递增承诺生效的日期，该日期应不早于向行政代理交付通知之日后10个工作日(或行政代理可能商定的较短期限)，以及(Ii)所请求的递增承诺的金额(商定：(X)任何接洽以提供任何递增承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类递增承诺，以及(Y)牵头借款人提议成为递增贷款人的任何人，如果此人当时不是贷款人，必须是合格的受理人。

(B)除本文或适用的增量贷款修正案另有规定外，任何增量贷款的条款和条件及其下提供的增量垫款的条款和条件应与2024年初始重新定价承诺和初始2024年重新定价垫款的条款和条件相同；但(I)适用于任何增量贷款和增量垫款的预付费用、利率和摊销时间表应由牵头借款人和提供相关增量承诺的增量贷款人确定；但如果与已建立或发生的任何递增垫款有关的加权平均收益率超过与任何类别垫款有关的加权平均收益率(但在2021年递增B期垫款的情况下，仅就自2021年递增生效日期开始至随后二十四(24)个月止的期间内发生的递增垫款而言)，则在紧接适用的递增贷款修正案生效之前超过0.50%(由行政代理根据普遍接受的财务惯例确定)，在实施利润率、预付或类似费用或原始发行折扣后，在与所有贷款人或其持有人分享的每一种情况下，以及适用的利率下限(但仅限于适用于此类垫款的利率下限的提高将导致本合同规定的此类垫款当时有效的利率的增加)，则与此类垫款有关的适用保证金应进行调整，以使与此类增量垫款有关的加权平均收益率不得超过与此类垫款有关的加权平均收益率0.50%；此外，上述但书的好处不适用于(X)具有加权平均到期寿命和递增到期日的递增垫款，在每种情况下，递增垫款的加权平均到期日均长于初始垫款和2024年重新定价垫款的加权平均到期日，以及(Y)任何递增垫款系列(“递减系列”)，就其他递减垫款的发生而言，如果适用于递减系列的递减贷款修正案有此规定，(Ii)(A)除非递增贷款是作为对现有垫款类别的增加而实现的，任何递增垫款的加权平均到期日不得短于具有最新到期日的垫款的加权平均到期日(根据此类垫款的加权平均到期日计算)，以及(B)递增到期日不得早于任何垫款的最新到期日，(3)任何增量贷款只能由担保债务的全部或部分抵押品担保，并应仅由贷款各方担保，以及(4)在任何增量贷款和增量垫款的条款和条件与2024年初始重新定价承诺和初始2024年重新定价垫款的条款和条件不相同的范围内(根据第(1)和(2)款允许的范围除外)，(A)此类条款和条件应合理地令行政代理满意，或(B)如果此类条款和条件比任何当时存在的承诺或垫款类别的条款和条件更有利于递增贷款人，则本协议应在形式和实质上合理地令行政代理满意，以便将这些条款和条件应用于每一类承诺和垫款。根据《增量融资修正案》建立的、不具有相同条款和条件的任何增量承诺，以及根据该修正案作出的任何增量预付款，应被指定为单独的增量承诺系列(每个系列)，并且

本协议所有目的的递增预付款。每项递增贷款及其下的所有信贷扩展均应由抵押品在同等基础上担保，抵押品上的留置权应担保其他债务。

(C)根据借款人签署和交付的一项或多项增量贷款修正案、提供此类增量承诺的每个增量贷款人和行政代理，实施增量承诺和与之相关的增量贷款；但任何增量承诺不得生效，除非：(I)在紧接该增量承诺生效之前和生效后，不会发生任何违约或违约事件(或，就任何增量收购基金而言，第7.1.1或7.1.6节下的违约事件)，并且在生效之日仍在继续(并假设该增量承诺的全部金额应在该日期作为垫款提供资金)，(Ii)在其生效之日，贷款文件中规定的各借款方的陈述和担保(或，在任何增量收购机制的情况下，(A)该等陈述和保证在各方面的重要性都是合格的，(B)在所有重要方面，在该日期及截至该日期的每一情况下，除非该等陈述及保证明确与先前日期有关，在此情况下，该陈述及保证在该先前日期及截至该日期均属真实及正确，(Iii)本公司须就第2.14及(Iv)节第2.14及(Iv)节下的递增承诺及相关交易支付根据第(3.4)节规定须支付的任何款项；及(Iv)本公司应已向行政代理提交行政代理就任何该等交易而合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书及其他文件。每项增量贷款修正案可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节第2.14节的规定。

(D)根据任何增量贷款人的增量承诺的有效性，(I)该增量贷款人应被视为本协议项下的“贷款人”(以及适用类别的承诺和垫款的贷款人)，此后应有权享有贷款人(或适用类别的贷款人)在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和应得的利益，并受贷款人(或适用类别的贷款人)根据本协议和其他贷款文件的所有协议、确认和其他义务的约束。

(E)在符合本协议所述条款和条件以及适用的增量融资修正案的情况下，持有任何系列的增量承诺的每个贷款人应在该增量融资修正案指定的日期向本公司提供等同于该增量承诺的金额的贷款。

(F)在行政代理收到本公司第2.14(A)节所指的任何通知后，行政代理应立即通知贷款人，并告知任何增量承诺的有效性，在每种情况下，均应将其细节告知贷款人。

第2.15节介绍了贷款修改提议。

(A)允许牵头借款人在生效日期后的一次或多次向行政代理发出书面通知，向一个或多个类别的贷款人(每个类别受制于此类贷款)提出一项或多项要约(每项要约均为“贷款修改要约”)

修改要约，“受影响的类别”)根据行政代理合理指定并为公司合理接受的程序进行一项或多项允许的修改。该通知应列明(I)所请求的贷款修改要约的条款和条件以及(Ii)请求该贷款修改要约生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人(此类贷款人，“接受贷款人”)的垫款和承诺生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已接受的受影响类别的贷款人的垫款和承诺生效。对于公司根据第2.15节完成的所有允许的修订，(I)该等允许的修订不应构成第2.10节的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)任何贷款修改要约，除非考虑根据先前完成的允许修订在本协议下已经生效的到期日，必须至少为2,500万美元或2,500万欧元，视适用情况而定(或行政代理在其合理酌情权下批准的较低金额)；但牵头借款人可在其选择时将任何或所有受影响类别的承诺或垫款的最低金额(将由牵头借款人全权酌情决定并在相关贷款修改要约中确定和指定，并可由牵头借款人免除)作为完成任何该等许可修正案的条件(“最低延期条件”)。如果贷款人接受相关贷款修改要约的任何受影响类别的承诺或垫款的本金总额超过本公司根据该贷款修改要约提出的该受影响类别的承诺或垫款的最高本金总额，则该等贷款人的承诺和垫款应按比例延长至基于该贷款人接受该贷款修改要约的相对本金金额(但不得超过实际持有的记录)的最高金额。

(B)允许的修正案应根据借款人、每个接受贷款的贷款人和行政代理签署和交付的贷款修改协议来实施；但任何经批准的修正案不得生效，除非(I)在其生效日期当日并无违约事件发生及持续，(Ii)在其生效日期，贷款文件所载各贷款方的陈述及保证均属真实和正确，(A)就各方面的重要性而言，及(B)在所有重要方面，在该日期及截至该日期，任何该等陈述及保证均属例外，但明确与较早日期有关的陈述及保证除外，在这种情况下，上述陈述和担保在上述较早日期应真实无误，(Iii)借款人应已向行政代理提交或同意在行政代理合理接受的该许可修正案生效后的一天之前向行政代理提交行政代理合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书和其他文件(包括重申协议、补充文件和/或对安全文件的修改，在每种情况下均适用)，以及(Iv)应满足任何适用的最低延期条件(除非主要借款人放弃)。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.15节的规定，包括将接受贷款人的适用垫款和/或承诺视为本协议项下新的贷款类别和/或承诺所需的任何修订(贷款人在此不可撤销地授权行政代理进行任何此类修订)；但：(1)所有借款、所有预付款和所有承付款的减少应继续在所有贷款人之间按比率进行，

关于其承付款(即延期的和非延期的)的相对数额，直至在有关到期日偿还可归因于非延期的承付款(以及终止非延期的承付款)为止。行政代理和贷款人特此确认，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求并不适用于根据第2.15节进行的交易。第2.15节应取代第2.12节或第11.1节中与之相反的任何规定。

第二节第2.16节规定了贷款购买。

(A)在符合下述条款和条件的情况下，采购借款方可随时酌情进行修改后的荷兰拍卖，以提出拍卖购买要约，每次此类拍卖购买要约应由牵头借款人在与行政代理人(在这种情况下为“拍卖管理人”)协商后选定的具有公认信誉的投资银行管理，并将按照第2.16节和拍卖程序中规定的程序、条款和条件以及拍卖程序进行，但在每种情况下，只要满足下列条件：

(1)在购买任何预付款时或在交付每一拍卖通知之日，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续；

(2)根据协议，出让贷款人和购买借款方应签署并向行政代理交付一份采购借款方贷款人转让协议；

(3)为免生疑问，贷款人不得将循环承诺或循环贷款转让给任何购买借款方；

采购借款方在任何拍卖购买要约中提出购买的预付款的最高本金金额(按其面值计算)不得低于10,000,000美元(除非行政代理以其合理的酌情决定权同意另一金额)；

*转让给任何采购借款方的任何预付款在转让生效后应自动永久注销，此后将不再出于本协议项下的任何目的而未清偿，且此类预付款不得转售(双方理解并同意，在计算综合净收入和综合EBITDA时，任何采购借款方在购买或收购和注销此类预付款时的任何收益或损失均不应考虑在内)；

(Vi)任何时候不得就任何类别进行超过一次拍卖收购要约，任何一年内不得作出超过四次拍卖购买要约(不论类别)；及

(7)在每次通过拍卖购买要约购买预付款时，牵头借款人应向拍卖管理人提交牵头借款人财务干事的高级人员证书，证明遵守了前款第(1)款。

(B)--如果任何拍卖购买要约未能满足上述一项或多项条件，则采购借款方必须终止该拍卖购买要约，否则，根据该拍卖购买要约购买垫款的时间就必须满足这些条件。如果

采购借款方开始任何拍卖收购要约(且上述拍卖收购要约开始时必须满足的所有相关要求事实上已经得到满足)，并且如果在开始拍卖时，采购借款方合理地认为在完成该拍卖收购要约时必须满足上述所有要求条件，则采购借款方不对任何贷款人因未能满足上述一项或多项条件而终止此类拍卖收购要约承担任何责任，而上述一项或多项条件是在拍卖收购要约完成时必须满足的，而任何此类失败不应导致本合同项下的任何违约或违约事件。对于购买借款方根据第2.16节的规定购买的任何类别或任何类别的垫款，(X)购买借款方应在每笔此类购买的结算日支付所有应计和未付利息(相关要约文件中另有规定的除外)，如果有，截至该购买结算日为止的适用类别或类别的已购买预付款，以及(Y)此类购买(以及采购借款方的付款和已购买预付款的取消)不应构成第2.11节或本协议任何其他规定所述的自愿或强制性付款或预付款。行政代理和贷款人特此确认，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求并不适用于根据第2.16条进行的交易。

(C)行政代理和贷款人在此同意拍卖购买要约和根据第2.16节的条款进行的其他交易(但贷款人没有义务参与任何此类拍卖购买要约)。以拍卖管理人的身份行事的拍卖管理人有权享有第十条规定的利益，其程度与其中每一次提及“行政代理人”即指拍卖管理人的程度相同，行政代理人应按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每一次拍卖购买要约有关的责任和职责。

第三条

某些条款SOFR汇率及其他规定

第3.1节规定，短期SOFR利率贷款是非法的。如果任何法律的引入或对其解释的任何改变使之违法，或任何对该贷款人具有管辖权的中央银行或其他政府当局声称，该贷款人以基于SOFR期限利率或EURIBOR利率的利率支付、继续或维持任何计息垫款是非法的，则该贷款人有义务以SOFR期限利率或EURIBOR利率(视情况而定)提供、继续或维持任何计息垫款，在通知借款人、行政代理人和其他贷款人后，应立即暂停，直至导致暂停的情况不再存在。但贷款人在本合同项下支付、继续和维持垫款的义务应自动转换为按贷款人和借款人之间协商的利率支付、继续和维持计息垫款的义务，该利率相当于相关利息期间的期限SOFR利率或EURIBOR利率加上适用于期限SOFR利率垫款或EURIBOR利率垫款的适用保证金的总和，或者，如果借款人和该贷款人在15个工作日内未就该议付利率达成一致，则(A)就任何以美元计价的垫款而言，相当于不时生效的联邦基金利率加上适用于定期SOFR利率预付款的适用保证金的利率，以及(B)对于以欧元计价的任何预付款，由

行政代理与牵头借款人协商，相当于相关利息期间的EURIBOR利率之和(视情况而定)。

第3.2节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第2节、第3节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第3节、第2节、第9节、第9节、第9节。[已保留].

第3.3节规定了增加的费用等。如果任何适用的条约、法律、规章或规章要求(包括通过引入或通过任何新的条约、法律、规章或规章要求)或其解释或对借款人的适用发生变化，或者如果任何贷款人遵守任何适用的指示、请求、要求或准则(无论是否具有法律效力，并为避免怀疑，包括因(I)请求、规则、与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关发布的有关资本充足性或流动性的指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每一种情况下，以及(I)和(Ii)两项条款的每一种情况下，包括美国任何机构在内的任何政府或其他机构的所有请求、规则、指南或指令，无论其颁布、通过或发布的日期如何，欧洲联盟或类似的货币当局或多国当局在生效日期后可能改变或施加的，应：

(A)不得对任何代理人或贷款人征收任何税项(赔偿税项和除外税项除外)；或

(b)    [保留区]或

(C)可施加、修改或视为适用任何储备金、流动资金或资本充足率规定(第3.7节所述的储备金成本除外)或其他银行业或货币管制或规定，而该等规定或规定影响贷款人将其资本资源分配至其根据本协议承担的义务的方式，或要求针对或就任何贷款人的任何资产或负债、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户而存款或为该贷款人的贷款而作出任何特别存款(但除非法律禁止，否则该贷款人须以与其目前对其资本资源的分配方式一致的方式，将其资本资源分配给其在本协议下的义务)；或

(D)不得对任何贷款人施加任何影响其根据本协议作出的贷款承诺的任何其他条件，而上述任何一项的结果是：(I)增加该贷款人的垫款或维持其承诺或其任何部分的成本；(Ii)减少该贷款人收到的任何付款的金额或其根据本协议或其资本的实际回报；或(Iii)促使该贷款人根据其根据本协议收取或可收取的任何款额支付任何款项或放弃任何回报，则在任何该等情况下，如该贷款人认为该增加或减少对该贷款人的利益有重大影响，(A)有关贷款人应(通过行政代理)将该事件的发生通知借款人，并作出合理努力(与其内部政策以及法律和监管限制相一致)指定不同的贷款办公室，如果这样指定将避免该法律、法规或监管要求或其中的任何变化或其解释的任何变化的影响，并且在该贷款人的合理判断下不会，在其他方面对贷款人不利；及(B)主要借款人应要求立即向行政代理支付因该项调整而产生的额外费用或减少及附带费用，包括税款，以补偿该贷款人所需的款项。该通知应(I)在

合理详细说明导致该额外费用的事件及其生效的大致日期，(Ii)说明该额外费用的数额，(Iii)描述该数额的计算方式，(Iv)证明用于计算该数额的方法是贷款人计算该数额的标准方法，(V)证明该请求与贷款人对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致，以及(Vi)证明尽其所知，这种情况的变化一般适用于该贷款人所在组织管辖区或该贷款人开展业务的有关管辖区内的商业银行业。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据本节向贷款人赔偿在贷款人通知借款人引起这种增加或减少的情况以及该贷款人就此要求赔偿的意向之前三个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起费用增加或减少的情况具有追溯力，则上述三个月期限应延长至包括其追溯效力期间，但不得超过贷款人将引起费用增加或费用减少的情况以及贷款人就此要求赔偿的意向通知借款人之日前六个月。

第3.4节规定了资金损失。如果任何贷款人因清算或重新使用其获得的存款或其他资金而招致任何损失或支出(利润、业务或预期节省的损失除外)，以支付、继续或维持任何垫款本金的任何部分，作为期限SOFR垫款、EURIBOR利率垫款或RFR垫款，原因是：

(A)在任何期限SOFR利率垫款或EURIBOR利率垫款的本金金额的任何转换、偿还或预付日期，而不是适用于其利息期限的预定最后一天，进行任何转换、偿还或预付，无论是否根据第3.1节或其他规定；

(B)禁止因借款人的过错或由于第四条规定的任何先决条件未得到满足而未按照借款通知支付的任何期限SOFR利率垫款或EURIBOR利率垫款；

(C)对于(I)在适用的RFR利息支付日期以外的任何RFR预付款的任何本金的任何付款，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借款或预付任何RFR预付款(无论该通知是否可以被撤销)，或(Iii)由于借款人根据第3.8条提出的请求，在适用于RFR利息支付日期以外的任何RFR贷款的转让，

然后，在贷款人向借款人发出书面通知(并向行政代理提供副本)后，借款人应在收到通知后五个工作日内直接向贷款人支付将补偿贷款人的损失或费用的金额。该书面通知应包括合理详细的计算，列出对该贷款人的损失或费用。

第3.5节说明了增加的资本成本。如果任何法律或法规、指令、指导方针、决定或要求(无论是否具有法律效力)发生任何变化，或引入、采纳、有效性、解释、重新解释或逐步实施(无论是否具有法律效力)，为免生疑问，包括因(I)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布的有关资本充足率或流动性的要求、规则、指导方针或指令而产生的任何变化，以及(Ii)所有

国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的请求、规则、指导方针或指令，在每一种情况下都是根据巴塞尔协议III，并且在每一种情况下，根据第(I)和(Ii)款，无论任何法院、中央银行、监管机构或其他政府机构的颁布、通过或发布的日期)增加了任何贷款人或控制该贷款人的任何人所需维持的资本额。而由于其承诺或该贷款人作出的垫款而导致其或该受控制人的资本回报率降至低於该贷款人或该受控制人若非因上述情况发生任何改变本会达到的水平，则在任何该等情况下，在该贷款人不时通知借款人后，借款人须立即直接向该贷款人支付足以补偿该贷款人或该受控制人所降低的回报率的额外款额。任何此类通知应(I)合理详细地描述已实施的资本充足率或流动性要求，连同其生效的大致日期，(Ii)列出该降低的回报的数额，(Iii)描述计算该数额的方式，(Iv)证明用于计算该数额的方法是该贷款人计算该数额的标准方法，(V)证明该额外数额的要求与其对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致，以及(Vi)证明尽其所知，这种情况的变化一般适用于这种贷款人开展业务的管辖区内的商业银行业。在确定该数额时，该贷款人可以使用其认为适用于上述判决的任何平均方法和归属方法。每一贷款人同意尽合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)指定不同的贷款办公室，如果这样做可以避免这种回报率的降低，并且在贷款人的合理判断下，不会在其他方面对该贷款人不利。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据本节赔偿在贷款人通知借款人引起此类减少的情况以及该贷款人就此提出索赔的意向之前三个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起这种减少的情况具有追溯力，则上述三个月的期限应延长，以包括其追溯效力的期间，但不得超过该贷款人将引起这种减少的情况和该借款人就此要求赔偿的意向通知借款人之日之前的六个月。

第3.6节规定了税收。

(A)除非适用法律另有要求，否则任何贷款方支付的所有预付款和根据本协议或根据任何贷款文件应支付的所有其他款项的本金和利息均应免税且不扣税。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付被扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节第3.6节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用贷款人(或，在代理人为自己的账户收到付款的情况下，适用的贷款人代理人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴的话本应收到的金额。

(B)此外，贷款当事人应根据适用法律向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)在任何借款方根据本节第3.6条向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行范围内尽快向行政代理交付由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表或行政代理合理满意的其他付款证据的副本。

(D)任何要求根据本节规定支付任何额外金额的贷款人3.6同意，如果牵头借款人提出请求，在商业上合理的努力(与其内部政策以及法律和监管限制一致)改变其贷款办公室的管辖权，或将其在本协议下的权利转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果这样做将避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外金额，并且根据该贷款人的合理判断，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，或在其他方面对该贷款人不利；但这不应影响或推迟贷款方根据本节第3.6条承担的任何义务。牵头借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(E)在不重复根据第3.6(A)节或第3.6(B)节应支付的任何金额的情况下，贷款各方应在提出要求后10天内共同及个别赔偿每一代理人及每一贷款人应支付或须从向该代理人或贷款人支付的款项中扣留或扣除的任何弥偿税款(包括根据本节应支付的款项而征收或申索的或可归因于该代理人或贷款人的弥偿税款)，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，不论该等弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)在提出要求后10天内，每个贷款人应分别赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第11.11.2节关于维持参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)在每一种情况下，属于该贷款人的任何不包括的税款，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(F)款应支付给行政代理的任何金额。

(G)如任何贷款人根据其真诚行使的全权酌情决定权，确定已收到任何已根据第3.6节获弥偿的税款的退款(包括根据第3.6节支付额外款额)，则应向弥偿一方支付相等于该项退款的款额(但仅限于根据第3.6节就导致退还的税款支付的弥偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在牵头借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付主要借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如牵头借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或牵头借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(下文第3.6节(H)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)中所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(I)在不限制前述一般性的情况下：

(I)作为美国人的每个贷款人应在其成为本协议一方之日或前后(在法律要求或主要借款人或行政代理的合理要求下，在此后不时)向借款人和行政代理交付两份正确填写并签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴；以及

(Ii)每个非美国人的贷款人(“外国贷款人”)应在其成为本协议一方之日或前后(此后在下列情况下不时提出要求)交付给借款人和行政代理

法律或在主要借款人或行政代理的合理要求下)两份适当填写的下列文件的副本：

(A)国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，声称有资格获得美国为缔约方的所得税条约的福利，

(B)国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(C)就根据《守则》第881(C)节要求获得证券组合利息豁免的利益的外国贷款人而言，(X)实质上符合附件H适用格式的证明书(任何该等证明书为“美国税务合规证明书”)，或行政代理人和主要借款人批准的任何其他形式，表明该贷款人并非(A)《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)节所指的公司“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的“受控外国公司”，且与贷款文件有关的任何付款与该贷款人经营美国贸易或业务及(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)无关，或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下(例如，外国贷款人是合伙企业或已批准参与的外国贷款人)，外国贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上美国国税局表格W-8ECI、表格W-8BEN或W-8BEN-E、美国税务遵从证、国税局表格W-9、国税局表格W-8IMY(或其他继任者表格)或每一实益拥有人所需的任何其他文件，如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个实益所有人正在根据《守则》第881(C)节申索投资组合利息豁免的好处，则该贷款人应代表该实益所有人(S)提供《美国纳税证明》)。

(E)适用的美国联邦所得税法律规定的任何其他形式，作为申请完全免除或减少根据任何贷款文件向贷款人支付的任何美国联邦预扣税的基础，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定所需的扣缴或扣除。

(J)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《守则》第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中所载的要求)时，该贷款人将被FATCA征税，贷款人应在法律规定的时间和牵头借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和牵头借款人或行政代理合理要求的补充文件。

借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)所必需的行政代理。仅就第(J)款而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。

(K)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，终止承诺，以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方当事人根据本节承担的义务应继续有效。

第三节3.7%是储备成本。在不以任何方式限制借款人在第3.3节下的义务的情况下，牵头借款人应在每个EURIBOR利率垫付的每个利息期的最后一天向每个贷款人支付一笔额外的金额，条件是该贷款人的相关贷款办公室根据金融稳定委员会规则D的规定，根据该贷款人的通知，就该利息期内的每一天的每个EURIBOR利率垫付向该贷款人支付相当于以下乘积的额外金额：

(I)支付在该日尚未偿还的该等EURIBOR利率垫付的本金金额(视情况而定)；及

(Ii)扣除(X)的剩余部分，其分子是本协议规定的利息期间(减去适用于EURIBOR利率垫付的适用利润率)的利率(以小数表示)，其分母是一减去对该贷款人施加此类准备金要求的有效利率(以小数表示)之后的任何增加减去(Y)分子；和

(三)不超过1/360。

该通知应(I)合理详细地说明已实施的准备金要求及其生效的大致日期，(Ii)列出适用的准备金百分比，(Iii)证明这种要求与贷款人对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致，以及(Iv)证明据其所知，这种要求在美国商业银行业普遍适用。

每一贷款人同意作出合理努力(符合其内部政策以及法律和监管限制)，以避免维持此类准备金的要求(包括指定不同的贷款办公室)，如果该贷款人合理判断这种努力不会对其不利。

如借款人须根据第3.3、3.4、3.5或3.7条向任何贷款人支付任何款项，则借款人有权在收到该贷款人发出的有关所需付款的通知后180天内，随时(只要并无违约及违约事件已发生及持续)：(A)全额预付该贷款人垫款的受影响部分，连同其应计利息，直至预付款项之日为止(但借款人不得根据本条(A)预付任何该等贷款人的款项)。

在未按照下列条款(B)替换该出借人的情况下，在借款人应真诚地尝试替换该出借人的30天期限过去之前)，和/或(B)在任何时候，将该出借人替换为行政代理合理接受的另一金融机构，条件是：

(I)每项转让应是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或与另一项转让或其他转让同时进行的部分权利和义务的转让，这些转让共同涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，

任何贷款人没有义务因借款人根据本节提出的要求而进行任何此类转让，除非贷款人收到借款人或一个或多个受让人的一笔或多笔付款，付款总额至少等于欠该贷款人的预付款本金总额，连同该本金付款之日的应计利息，以及根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项。各贷款人向借款人声明并保证，截至生效日(或对于在生效日不是本协议当事方的任何贷款人，在该贷款人成为本协议一方之日)，没有任何现行条约、法律、法规、监管要求、解释、指令、指导方针、决定或请求使该贷款人有权根据第3.3、3.4、3.5、3.6和3.7节中的任何一项向该贷款人或为该贷款人的账户请求任何付款。

第3·9节、第6节、第3节、第3节、第3节和第3节。[已保留].

第3.10节和第二节。[已保留].

第3.11节：利率不可用。

(A)在符合本节第3.11条(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的规定下，如果在期限SOFR预付利率、EURIBOR预付利率或RFR预付利率的任何利息期开始之前：

(I)如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)：(A)不存在足够和合理的手段来确定适用的调整期限SOFR利率或EURIBOR利率(如适用，包括因为期限SOFR筛选利率或EURIBOR筛选利率不可用或不在当前基础上公布)；或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的调整后每日简单SOFR；或

(Ii)如果所需贷款人告知行政代理，(A)该利息期的调整期限SOFR利率或EURIBOR利率(视情况而定)将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内借款中包括的垫款(或其垫款)的成本，或(B)在任何时候，适用商定货币的适用的经调整每日简单SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的商定货币进行或维持其借款中所包括的垫款(或其垫款)的成本；

则行政代理应在此后尽可能迅速地通过电话、传真或电子邮件将此事通知牵头借款人和贷款人，并在行政代理通知牵头借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，(A)要求将任何借款转换为或继续作为期限基准借款的任何利息期通知应无效，(B)如果任何借款请求要求以美元为期限的软利率借款，这种借款应作为借款的基本利率，以及(C)如果任何借款请求请求欧元借款的欧洲银行同业拆借利率，这种借款应作为中央银行借款利率(但如果行政代理确定(这一确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)，即不能确定以欧元计价的预付款的中央银行利率，则该请求应无效)；但如引起通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果在主借款人收到第3.11(A)节所指的行政代理关于适用于该条款基准预付款的相关利率的通知之日，以任何商定货币计算的任何期限基准预付款仍未清偿，则在行政代理通知主借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，(I)如果该条款基准预付款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为：并在该日构成以美元计价的基本利率垫款，以及(Ii)如果该期限基准垫款以欧元计价，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)按以欧元计价的垫款的中央银行利率加适用保证金计息。

(B)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期以美元计价的垫款的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准替换将为本合同项下的所有目的以及在关于该基准设置和随后的基准设置的任何贷款文件下替换该基准，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的任何商定货币的基准替换定义第(3)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后的本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(c)    [已保留].

(D)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理机构仍有权在与借款人协商后进行符合不时变化的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换的任何修正也是正确的

合规变更无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效。

(E)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件及其相关基准替换日期的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(F)条款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人(如果适用)根据第3.11节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据第3.11节的明确要求。

(F)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在牵头借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准预付款或继续进行定期基准借款的任何请求，如果不这样做，借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为(A)以美元计价的RFR预付款的借款请求或转换为(A)以美元计价的RFR预付款，或(B)如果经调整的每日简单SOFR汇率不是基准预付款事件的标的，则(B)基本利率预付款(如果经调整的每日简单SOFR汇率是基准过渡事件的主题)或(Y)任何以欧元为定期基准预付款的定期基准借款、转换或继续的请求将无效。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何以美元或欧元计价的基准预付款在牵头借款人收到关于适用于该条款基准预付款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未结清，则在(I)如果该条款基准预付款是以美元计价的情况下，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)执行该货币的基准替代时为止，

该贷款应由管理代理在该日转换为(X)以美元计价的RFR预付款，只要调整后的每日简单SOFR汇率不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR汇率是基准过渡事件的标的，则以美元计价的基本利率预付款，或(Ii)如果该条款基准预付款以欧元计价，则该预付款应在适用于这种贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按中央银行欧元计价预付款的利率加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定以欧元计价的垫款的中央银行利率，则在借款人在该日之前的选择中，任何以欧元计价的未偿还的受影响定期基准垫款应：(A)由借款人在该日之前预付，或(B)仅用于计算适用于该期限基准垫款的利率，且仅在尚未按照第3.11节对以欧元计价的垫款实施基准替换的情况下进行。以欧元计价的定期基准预付款应被视为以美元计价的定期基准预付款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准预付款的相同利率计息。

第四条

借款条件

第4.1节规定了法律效力。贷款人在本合同项下提供初始预付款的义务应在第4.1节所述的每项先决条件均已满足的第一个日期生效。

(A)未签署的协议。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或电子邮件传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本。

(B)签署证书、决议等。行政代理应已从每个借款方收到该借款方秘书或助理秘书或类似官员的证书，注明生效日期，并证明：

(I)提供该借款方的一份或多份公司成立证书或章程细则、有限合伙企业证书、成立证书或其他同等的组成文件和管理文件的副本，包括对该文件的所有修订，(1)如可从该司法管辖区的官员处取得，则须经国务大臣(或其他类似官员)于最近日期证明其组织的司法管辖权，或(2)由该借款方的秘书或助理秘书或类似官员或由该借款方的组成文件正式授权的其他人以其他方式证明；

(Ii)从该国务大臣(或其他类似官员)那里获得截至最近日期该借款方的良好信誉(在该司法管辖区的法律下存在该概念或类似概念的范围内)的证书；

(Iii)证明所附附例(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等组成及管治)的副本真实完整

以下第(Iv)款所述决议生效日期之前的日期起一直有效的借款方的文件)；

(Iv)证明所附决议是该借款方(或其管理普通合伙人或管理成员)的董事会(或相当的管理机构)正式通过的决议的真实完整副本，授权签署、交付和履行截至该人为一方的生效日期的贷款文件，就借款人而言，授权签署、交付和履行本协议项下的借款，并且该等决议未被修改、撤销或修正，并且在生效日期完全有效；

(V)关于签立任何贷款文件或代表该贷款方交付的任何其他文件的每名高级人员的在职情况和签字式样；及

(Vi)说明没有任何悬而未决的解散或清算借方的程序，或据该人所知，威胁到该借方的存在。

(C)持有偿付能力证书。贷款人应已收到由牵头借款人的高级财务官签署的偿付能力证书，其格式应合理地令行政代理满意，以确认本公司及其附属公司的综合偿付能力。

(D)加快债券的交付速度。行政代理应在生效日期前收到贷款人根据第2.13节要求的票据，并由牵头借款人正式签署和交付，由各贷款人承担。

(E)听取律师的意见。行政代理应从以下方面收到意见，意见注明生效日期，并寄给代理人和每个贷款人：

（i） Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，借款人的法律顾问，其形式令行政代理人合理满意;

（ii） Norton Rose Fulbright LLP，借款人在英国法律方面的法律顾问，其形式令行政代理人合理满意;

（三） Norton Rose Fulbright Studio Legale，借款人的意大利法律顾问，其形式令行政代理人合理满意;

（iv） Tapia，Linares y Alfaro，借款人关于巴拿马法律的法律顾问，其形式令行政代理人合理满意;

借款人律师事务所Conyers Dill&Pearman Limited就百慕大百慕大法律，以行政代理人合理满意的形式签署；

(6)以行政代理合理满意的形式，向借款人的法律顾问--STVB提供库拉索安法律；以及

(Vii)以行政代理人合理满意的形式，向借款人的律师Harry B Sands，Lobosky&Co.提供巴哈马法律。

(F)其他费用、开支等。行政代理应在生效日期或之前收到借款人已书面同意向行政代理支付的所有费用(无论是为其自己的账户还是为任何贷款人的账户)，以及行政代理的所有发票费用(包括行政代理律师的商定费用和开支)，这些费用应由行政代理自己或每个贷款人(视情况而定)收取。

(G)帮助了解您的客户；受益所有权。贷款人应在生效日期前至少三个工作日收到监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果牵头借款人在生效日期至少五天前有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”，则与牵头借款人有关的受益所有权认证应已收到此类受益所有权认证(前提是，在该贷款人签署并交付本协议的签字页后，第(2)款所列条件应视为已满足)。

(H)行政代理应已收到查询《统一商法典》(或同等文件，就意大利担保人而言，包括更新的证明)的结果，这些文件涉及适用司法管辖区内的贷款当事人，以及通过这种查询披露的融资报表(或类似文件)的副本。

(I)如本公司已将本协议项下的债务指定为其他同等权益债务(定义见债权人间协议)。

(J)根据《美国抵押品协议》的规定，行政代理应已成为《美国抵押品协议》的一方，且本公司应已将本协议项下的债务指定为其他担保债务(定义见《债权人间协议》)。

(K)确认共同借款人应已成为《美国抵押品协议》和《债权人间协议》的一方。

(L)关于截至生效日期应完成的项目的商定安全原则应已满足并以适当的形式备案。

第4.2节禁止所有借款。每一贷款人在任何借款(包括生效之日的初次借款)时为任何垫款提供资金的义务，应以满足本节第4.2节规定的每项先决条件为前提。

(A)是否遵守担保、无违约等。在任何借款生效之前和之后，下列陈述均应真实无误：

(I)第五条所列的陈述和保证(但不包括生效日期的任何借款、第5.6节最后一句和第5.8节中的陈述和保证)应在所有实质性方面都是真实和正确的，但因重要性或实质性不利影响而受到限制的陈述和保证除外；以及

(Ii)没有违约和违约事件，以及(在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)将成为违约事件的任何事件届时都不应已经发生并继续发生。

(B)满足要求。行政代理人应已收到借款通知。每一次发出借款通知，以及借款人接受借款收益，应构成借款人的声明和保证，保证在借款之日(紧接实施借款和运用借款收益之前和之后)，第4.2(A)节中所作的陈述是真实和正确的。

(C)维持较高的按揭成数。在实施这类借款后，除第2.14节允许的情况外，按形式计算，贷款与价值比率不得超过25%。

第4.3节说明第4.1节下的定义。为了确定是否符合第4.1节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据该条款规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的行政代理官员在借款人通过通知贷款人将其指定为建议生效日期并明确表示反对的日期之前已收到该贷款人的通知。行政代理应将生效日期的发生及时通知贷款人。

第V5条

申述及保证

为促使贷款人和行政代理订立本协议，并在本协议项下取得预付款，本公司向行政代理和每一贷款人作出本条第五条所述的声明和担保，自生效日期起，除第5.6、5.8、5.9(B)、5.10和5.12节所述的陈述和担保外，自每次借款之日起。

本公司及各主要附属公司均为有效组织及存在的法团或公司，并根据其注册司法管辖区的法律享有良好声誉；本公司在其业务性质要求具备该资格的每个司法管辖区内均具备开展业务的正式资格及作为外国公司的良好地位，但未能取得该资格将不会造成重大不利影响的情况除外；且本公司拥有全面权力及权力，已采取所有企业行动，并持有订立每一贷款文件及履行义务所需的所有政府及债权人许可证、许可证、同意及其他批准。

第5.2节：适当授权、不违反等。本公司签署、交付和履行本协议和其他贷款文件属于本公司的公司权力范围内，已由所有必要的公司行动正式授权，并且不：

(A)禁止违反公司的组织文件；

(B)不得违反任何适用司法管辖区的任何法律或政府条例，除非合理地预期不会造成实质性的不利影响；

(C)不得违反对公司或其任何财产具有约束力的任何法院法令或命令，除非合理预期不会导致重大不利影响；

(D)不得违反对公司或其任何财产具有约束力的任何合同限制，但合理地预计不会导致重大不利影响的限制除外；或

(E)不会导致或要求对本公司的任何财产设定或施加任何留置权，除非合理地预期不会导致重大不利影响。

本协议或任何其他贷款文件的正式签立、交付或履行不需要任何政府当局或监管机构或其他人士的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或其他人士发出通知或向其备案(已在生效日期或之前获得的授权或批准或已采取的行动除外)。本公司及各主要附属公司均持有于生效日期经营其业务所需的所有政府牌照、许可证及其他批准，但如未能持有任何该等许可证、许可证或其他批准不会造成重大不利影响，则属例外。

第5.4节规定了对环境法的遵守。本公司及各主要附属公司均遵守所有适用的环境法律，但如未能遵守则不会造成重大不利影响。

第5.5节规定的有效性等。本协议构成，在适当签立和交付时，票据将构成本公司可根据其各自条款执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般或一般公平原则影响债权人权利的执行。

第5.6节介绍了财务信息。本公司及其附属公司于2019年11月30日的综合资产负债表及本公司及其附属公司的相关综合经营及现金流量表(副本已提供予行政代理及各贷款人)均已根据公认会计准则编制，并在各重大方面公平地反映本公司及其附属公司于2019年11月30日的综合财务状况及其截至该日止财政年度的经营业绩。

第5.7节：没有违约，违约事件。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第5.8节讨论了诉讼。本公司不会有任何行动、诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据本公司所知，对本公司或任何主要附属公司构成威胁，以致(I)除本公司向美国证券交易委员会提交的文件中列出的情况外，以及(I)公司合理地认为可能会对本公司及其子公司(作为一个整体)(统称为“重大诉讼”)产生重大不利影响的业务、运营或财务状况，或者(Ii)声称会影响合法性，但与邮轮期间传输新冠肺炎有关的私人诉讼原因除外，或者(Ii)声称会影响合法性，贷款文件的有效性或可执行性或本协议拟进行的交易的完成情况。

第5.9节：没有实质性的不利变化。自二零二零年二月二十九日以来，本公司的业务、营运或财务状况并无重大不利变化。

如果新冠肺炎对本公司或其任何附属公司的业务、运营或财务状况产生影响并在2020年6月向贷款人提交的“公司演示文稿”中、2020年6月18日、2020年6月26日和2020年6月30日的8-K表格中向贷款人披露了该影响，则将不予考虑(根据该表格8-K或其他类似披露中的“关于可能影响未来业绩的因素的警示说明”进行的任何披露除外)。

第5.10节规定了税收。本公司及其附属公司均已及时提交或安排提交所有规定须提交的报税表及报告，并已支付或安排支付其须支付的所有税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议且本公司或该附属公司(视何者适用)已为其账面预留充足储备的税款除外，或(B)未能如期提交或导致重大不利影响的税款除外。

第5.11节介绍了Rank Pari Passu的债务。该等债务至少在偿付权及所有其他方面与本公司的所有其他有担保非附属债务(法律上优先考虑的债务除外)并列。

第5.12节规定不需要提交文件等。根据任何适用司法管辖区的法律，不需要提交、记录或登记，也不需要支付任何印花、登记或类似的税款，以确保本协议或其他贷款文件作为证据的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性(已作出的备案、记录、登记或付款除外)。

第5.13节规定没有豁免权。关于这些义务，公司受民商法的约束。本公司及其任何财产或收入均无权在任何适用司法管辖区享有任何豁免权，而不受诉讼、法院司法管辖权、判决、扣押(不论判决之前或判决后)、判决的抵销或执行判决或与该等义务有关的任何其他法律程序或补救措施的影响(以该等诉讼、法院司法管辖权、判决、扣押、抵销、执行、法律程序或补救措施本来会被允许或存在的范围为限)。

第5.14节介绍了ERISA事件。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。截至反映这类数额的最近年度财务报表之日，每个养恤金计划下所有累计养恤金债务的现值(根据会计准则汇编第715号使用的假设)不超过此种养恤金计划资产的公平市场价值500万美元，而截至反映这类数额的最近年度财务报表日期，所有资金不足养恤金计划的现值(根据会计准则汇编第715号使用的假设)均未超过所有此种资金不足计划资产的公平市场价值500万美元。

《投资公司法》第5.15节。公司不需要注册为1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第5.16节规则U本公司不从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务，任何垫款所得不得用于违反或将与F.R.S.董事会规则U相抵触的目的。本节使用的术语在F.R.S.董事会规则U或不时有效的任何替代规则中具有此类含义。

第5.17节讨论了信息的准确性。就本公司所知及所信，本公司首席财务官、财务主管或公司控权人就本协议的谈判以书面形式向行政代理及贷款人提供的财务及其他资料(财务预测或其他前瞻性资料除外)，就本公司整体而言，均属真实及正确，且不包含重大事实的失实陈述。自生效之日起，受益人所有权证书中所包含的信息(如果适用)在各方面均真实无误。本公司首席财务官、财务主管或公司控制人以书面形式向行政代理及贷款人提供的与本协议相关的所有财务预测(如有)，已基于或将基于本公司当时认为合理的假设真诚编制(不言而喻，该等预测受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是本公司所能控制的，且不能保证该等预测将会实现)。在生效日期后，本公司首席财务官、财务主管或公司控制人以书面形式向行政代理和贷款人提供的所有财务和其他信息均应由本公司本着善意准备。

第5.18节规定了遵守法律的问题。借款人、嘉年华公司及其各自的子公司、董事或高级管理人员，据借款人和嘉年华公司所知，借款人、嘉年华公司或其各自子公司的任何代理人、雇员或关联公司目前都不是任何制裁的对象或目标，借款人、嘉年华公司或其各自的任何子公司也不在受制裁的国家；借款人或嘉年华公司不会直接或间接使用本协议项下的借款收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、贡献或以其他方式提供此类收益：

(A)承诺资助或便利在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或与之开展的业务；

(B)试图资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务；或

(C)以任何其他方式实施会导致任何人违反制裁规定的行为。

在过去五年中，除非适用法律另有允许，否则借款人及其附属公司并未在知情的情况下与任何人进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时该人是或曾经是制裁的对象或目标，或与任何受制裁的国家或地区进行任何交易或交易。双方承认并同意，仅在根据欧洲委员会第2271/96号理事会法规或英国任何类似的阻止或反抵制法律允许的范围内，才寻求和给予第5.18节中包含的陈述和保证。

第5.19节介绍了ERISA。截至生效日期，本公司不是，也不会是(1)受ERISA标题I约束的员工福利计划，(2)受守则第4975节约束的计划或账户，(3)被视为就ERISA或守则的目的持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或(4)ERISA涵义的“政府计划”。

第5.20节是关于EEA金融机构的。该公司不是欧洲经济区金融机构。

第5.21节包括抵押品文件和抵押品。(1)在签立和交付后，担保文件将有效地授予对设保人在抵押品上的所有权利、所有权和权益的合法、有效和可执行的担保权益，由此授予的担保权益构成有效，

完善的第一优先权留置权和抵押品上的担保权益，这种担保权益可根据其中所载的条款对任何设保人的所有债权人强制执行，并且仅受允许留置权的限制；(2)在签立和交付时，抵押品确认书将有效地授予设保人对抵押品的所有权利、所有权和权益的合法、有效和可执行的担保权益，并在与完善该抵押品确认书中进一步描述的担保权益相关的所有备案和其他类似行动后，由此授予的担保权益构成有效的、完善的优先留置权和抵押品担保权益，此类担保权益可根据其中所载的条款对任何设保人的所有债权人强制执行，并且仅受允许留置权的限制；及(3)每一贷款当事人及其各自的子公司共同拥有，拥有抵押品的权利，或有权和授权附带转让抵押品的权利，不受任何留置权的影响，但本协议允许的留置权或其他例外除外。

第5.22节物业：本公司及其附属公司对其所有与其业务有关的动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵不会干扰本公司按目前进行的业务进行业务或将该等物业用作预期目的的能力。本公司及其附属公司均拥有或获授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，而本公司及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料并不侵犯任何其他人士的权利，但个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

第5.23节介绍了偿付能力。在生效日期借款时及之后，借款人和担保人(在实施借款和运用借款所得款项后)将具有偿付能力。本款所使用的“偿付能力”一词，就某一特定日期和实体而言，是指在该日期(1)该实体资产的当前账面净值不低于该实体在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时对其可能承担的负债所需的总额；(2)该实体能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承付款到期和在正常业务过程中到期时予以偿付；(Iii)该实体并无、不打算或不相信会因该等债务及负债到期而招致超出其偿付能力的债务或负债；。(Iv)该实体并无从事任何业务或交易，亦不拟从事其财产会构成不合理的小额资本的任何业务或交易。

第5.24节讨论了船只的陈述。每艘船都由船级社进行分类，该船级社是国际船级社协会的正式成员，并持有有效的船级和贸易证书，没有任何逾期的建议。

第5.25节规定不征收预扣税。任何贷款方就预付款支付的所有款项，根据巴拿马共和国的现行法律和条例，或根据巴拿马共和国的任何政治分区或税务当局的现行法律和条例，不受扣缴或扣除税款的约束，在巴拿马共和国也不受任何其他税收、预扣或扣除的限制。

第六条

圣约

第6.1节是关于平权契约的规定。借款人同意行政代理和每个贷款人的意见，即在所有承诺终止且所有债务(未提出索赔或要求的或有金额除外)全部付清之前，借款人应履行第6.1节规定的义务。

第6.1.1节关于财务信息、报告、通知等。牵头借款人将代表每个贷款人向行政代理提供：

(A)在本公司每个财政年度结束后90天内提交(或，只要本公司根据美国交易法负有定期报告义务，则在根据美国证券交易委员会规则和条例要求提交本公司该财政年度的10-K表格年度报告之日之前，实施根据该规则和规定可用于提交该表格的任何自动延期)、其经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度结束和截至该财政年度末的收益表、全面收益表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财年的数字，所有报告均由普华永道会计师事务所或另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所报告(不存在“持续经营”或类似的资格或例外，也不对此类审计的范围有任何限制或例外(但明确仅针对以下情况的任何此类例外或解释段落除外)：(I)截至2020年11月30日的财政年度，任何与新冠肺炎相关的影响，只要该持续经营的资格是基于影响截至11月30日的财政年度一般邮轮行业的情况，(2)就截至2020年11月30日的财政年度之后的任何财政年度而言，(X)本报告所述信贷安排的即将到期日或自该报告交付之日起一年内发生的其他债务，以及(Y)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契约的情况)，以表明该等财务报表在所有重大方面均公平地反映财务状况，本公司及附属公司截至该会计年度末及该会计年度的综合经营业绩及现金流量，符合公认会计原则，并附有一份叙述性报告，其中载有管理层对该会计年度的财务状况及财务表现的合理形式及详细的讨论及分析；

(B)在本公司每个财政年度前三个财政季度结束后45天内提交(或，只要本公司根据美国交易法负有定期报告义务，则在根据美国证券交易委员会的规则和规定要求提交本公司该财政季度的10-Q表格季度报告之日起，生效根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期)。该公司截至该财政季末及该财政年度末的未经审计综合资产负债表及未经审计的收益及现金流量表，以及该财政年度当时已过去的部分，分别以比较形式列载上一财政年度的一段或多於一段期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度的终结)的相应期间的数字，而该等数字均经本公司的一名财务主任核证，在各重要方面公平地列载本公司及各附属公司在该财政季末及该财政年度该部分的综合财务状况、经营成果及现金流量，根据正常的年终审计调整，没有某些脚注，并附上一份叙述性报告，其中载有管理层对该财政季度财务状况和财务执行情况的合理形式和详细讨论和分析；

(C)如任何附属公司已被指定为非受限制附属公司，则在每次根据上文(A)或(B)款提交财务报表的同时，须提交牵头借款人的获授权人员的证明书，该证明书须载明(1)任何更改附属公司身份的说明

在本会计期间结束时的受限子公司和非受限子公司分别在生效日期或最近期间提供给贷款人的受限子公司和非受限子公司，以及(Ii)任何非受限子公司当时适用的、先前未在本条(C)项下的证书中披露的资产；

(D)不迟于根据上文(A)或(B)款提交财务报表之日后的第五个营业日，提交本公司财务主任的完整合规证书(I)证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明其详情及已采取或拟采取的任何行动；及(Ii)自本公司最近一次根据上文(A)或(B)款提交综合资产负债表之日起(或在首次提交之前，第(5.6)节所述)对综合总杠杆率的计算已产生或将会产生重大影响，指明该等变动的性质及其对该等计算的影响；

(E)在公开提供本公司或任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的或由本公司分发给其股东或票据持有人(视情况而定)的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本后，立即提供该等报告、委托书及其他材料的副本；及

(F)在提出任何要求后，(I)提供行政代理或所需贷款人(透过行政代理行事)可合理要求的有关本公司或任何附属公司的营运、业务、资产、负债(包括或有负债)及财务状况的其他资料，或遵守本协议或任何其他贷款文件的条款的其他资料，及(Ii)行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及法规(包括爱国者法案及实益所有权条例)而合理要求的资料及文件。

根据本节第6.1.1节(A)、(B)或(E)款要求提供的信息，如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在贷款人已获准访问的平台上，或应可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得，则应被视为已提供根据本节第6.1.1节要求提供的信息也可以通过电子通信按照行政代理批准的程序提供。如果本第6.1.1节要求的任何报告在该报告指定的截止日期之后提供，则该报告的提供应解决因未能在指定的截止日期之前提供该报告而导致的违约，只要违约事件不会因该违约事件发生而继续发生。

第6.1.2节规定了重大事件的通知。借款人在获知后五个工作日内，应向行政代理提交下列通知：

(A)防止任何违约的发生；

(B)在任何仲裁员或政府当局针对本公司或任何附属公司提起或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序(包括与任何环境责任有关的任何诉讼、诉讼或法律程序)或任何该等待决诉讼、诉讼或法律程序中的任何不利发展之前，该等诉讼、诉讼或法律程序并非由本公司以前以书面向行政代理人披露，则在每个情况下均可

合理预期会造成实质性不利影响或以任何方式质疑本协议或任何其他贷款文件的有效性；

(C)确保任何ERISA事件的发生或任何事实或情况导致合理预期任何ERISA事件将会发生，在任何一种情况下，单独或与已经发生或合理预计将发生的任何其他ERISA事件一起，都可以合理地预期会导致实质性的不利影响；

(D)禁止公司或任何附属公司在会计政策或财务报告做法方面发生任何重大变化(双方理解并同意，该通知应视为在根据本协议条款提交给行政代理的任何财务报表中所述的范围内提供)；以及

(E)防止已经造成或可以合理预期造成实质性不利影响的任何其他事态发展。

根据本节第6.1.2节提交的每份通知应附有本公司财务总监或其他高管的声明，列出需要发出该通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第6.1.3节规定了新的批准和其他异议。借款人将获得(或促使获得)以下所需的所有政府许可证、授权、同意、许可和批准：(A)借款人履行其在本协议和其他贷款文件项下的义务，以及(B)除非未能获得(或导致获得)此类政府许可证、授权、同意、许可和批准不会产生实质性的不利影响，否则每艘船只的运营将遵守所有适用法律。

第6.1.4节规定了遵守法律等问题；纳税和其他索赔。

(A)在任何情况下，公司将并将促使其每一家子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，但不遵守不会产生实质性不利影响的范围除外，在任何情况下遵守应包括：

(I)确保遵守所有适用的环境法；

(Ii)确保遵守适用于借款人的所有反洗钱和反腐败法律和法规，包括不直接或间接向任何人提供或导致向任何人提供任何要约、礼物或付款、对价或任何形式的利益，以此作为履行本协议设想的任何交易的诱因或报酬，但这些交易将违反此类适用法律；以及

(Iii)维持旨在确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序的有效性。

(B)在(A)公司或任何该等附属公司、(Ii)公司或任何该等附属公司的收入或利润或(Iii)公司或任何该等附属公司的财产及(B)就劳工、材料及用品而征收或施加的所有重大税项、评税及政府收费成为拖欠前，公司应支付或清偿，并应促使其每一附属公司支付或清偿，或导致支付或清偿。

如未支付，可根据法律成为本公司或任何该等附属公司财产的留置权；惟本公司不得被要求支付或解除、或安排支付或解除任何该等税项、评税、押记或申索，而该等税项、评税、押记或申索的款额、适用性或有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑，或已为该等税项、评税、押记或申索设立足够的准备金。

第6.1.5节介绍了评级。本公司将作出商业上合理的努力，以维持(A)穆迪及S各自对牵头借款人的公开企业评级及(B)穆迪及S各自根据本协议提供的定期贷款安排。

第6.1.6节介绍保险。借款人应向主要借款人认为有责任的承运人提供保险，并应促使担保人向承运人提供保险，保险金额和金额以及免赔额、扣除额、自保金额和共同保险条款由主要借款人认为通常由拥有类似财产的企业承保，包括一般责任保险、财产损失保险和意外伤害保险(但基础是本公司和担保人为船只投保某些战争险)；但在任何情况下，本公司和担保人均不需要购买任何业务中断、租金损失或延迟交付保险。

第6.1.7节介绍了所有的书籍和记录。本公司将，并将促使其各主要附属公司备存准确反映其所有业务事务及交易的簿册及记录，并准许行政代理或其任何各自代表于合理时间及间隔及在合理事先通知下到访其每个办事处、与其高级职员讨论其财务事宜及审查其任何簿册或其他公司纪录；惟除非发生并持续发生失责事件，否则行政代理每年只可查阅本公司的簿册及记录不超过一次。

第6.1.8节提供了进一步的保证。

(A)在遵守议定的担保原则的情况下，本公司及其受限制附属公司将自费执行及作出所有所需的行为及事情，并提供所需或保安代理合理要求的保证(I)将任何保安文件登记在任何所需的登记册内，并授予、完善、保存或保护该等保安文件拟提供的担保；及(Ii)如该等保安文件已成为可强制执行的，则促进变现受该等保安文件约束的全部或任何部分资产，并促进行使所有权力，授予安全代理或所有或部分这些资产的任何接管人的权力和自由裁量权。在遵守议定的担保原则的情况下，本公司及其受限制附属公司将执行该财产的所有转让、转易、转让及解除，不论转让予证券代理人或其代名人，并发出证券代理人可能合理要求的所有通知、命令及指示；但以担保担保文件下的义务为抵押的抵押品上的留置权须受债权人间协议第5.1及5.2节及2023年优先票据契约第4.25及4.26节的规限。

(B)在符合《商定的担保原则》的情况下，借款人应，并应促使每一担保人：(I)在其所拥有的抵押品上建立和完善担保权益所需的所有备案和其他类似行动，其受益人为贷款人、行政代理(其本身和代表贷款人)和/或担保代理(代表其本身、行政代理和贷款人)，视情况而定，并在本担保书所附附表五所列担保文件所设想的范围内，在本文件规定的期限内交付，并促使每一担保人交付，其他协议、文书、

安全代理可能需要或合理要求的律师证书和意见，以及(Ii)采取维护此类安全利益所需的一切行动。

第6.1.9节包括收购后的财产。借款人或任何担保人收购后取得的任何财产(但须受议定的担保原则、债权人间协议、任何额外债权人间协议及第XIII条规限)后，借款人或担保人应立即签立及交付合理所需的按揭、信托契据、担保文书、融资声明及大律师的意见，以赋予担保代理人完善的担保权益，并将该等后取得的财产加入抵押品，而本协议中有关抵押品的所有规定应视为与该等后取得的财产有关，程度及效力相同。

第6.1.10节规定了船只的重新悬挂旗帜。即使本协定有任何相反规定，受限子公司仍可在另一司法管辖区进行重组，或与另一受限子公司合并或并入另一受限子公司，以重新悬挂其拥有的船只或光船租赁的旗帜，只要每个受限子公司始终根据美国承认的具有S或穆迪或任何许可司法管辖区的投资级信用评级的任何国家的法律组织；只要在完成该船只重新悬挂旗帜所需的交易的同时，担保债务的抵押品上的任何留置权已按照第13.5节的规定解除，(X)本公司或相关受限附属公司授予对担保该等债务的相同资产至少等同级别的留置权，以及(Y)牵头借款人向担保代理和行政代理提交(1)独立财务顾问或评估师或投资银行的偿付能力意见，其形式和实质令担保代理和行政代理合理满意，该意见确认本公司及其子公司的整体偿付能力，在实施与这种重新标记相关的任何交易后，(2)相关人员的官员出具的证书，确认在与此类重新标记相关的任何交易生效后授予该留置权的人的偿付能力，或(3)律师的意见(受此类律师意见惯常使用的任何资格的限制)，其形式和实质令行政代理人合理满意，确认在实施与此类重新标记相关的任何交易后，根据安全文件创建的、如此释放和重新获得的留置权是有效的和完善的留置权。

第6.1.11节规定了抵押品担保的新担保债务的自动减少。借款人和担保人同意并将促使其受限子公司同意：

(A)如有任何债项(根据第6.2.1(B)(I)(A)(X)条、第6.2.1(B)(I)(B)条、第6.2.1(B)(I)(D)条或第6.2.1(B)(Vi)条(仅就根据第6.2.1(B)(I)(A)(X)条、第6.2.1(B)(I)(B)条、第6.2.1(B)(I)(I)(B)(B)条而招致的债项除外)，或第6.2.1(B)(I)(D)节)以生效日期后抵押品上的留置权为担保(“新担保债务”)；和

(B)如果：(I)有未完成的TTA测试债务协议；以及(Ii)在任何时候，主要借款人(或如果主要借款人未被评级，嘉年华公司)的长期优先债务信用评级S低于BBB-，穆迪低于Baa3；及(Iii)本公司及其子公司在担保债务方面拥有担保权益，否则将超过当时有形资产总额的25%(第(I)、(Ii)和(Iii)款，统称为“减持事件”)；然后

(C)由抵押品上的留置权担保的此类新担保债务的本金应(无需行政代理、担保代理或任何其他当事人采取任何进一步行动)自动(I)在新担保债务和其他担保债务的各个部分中按比例减少，(Ii)以在第(I)、(Ii)或(Iii)款(视何者适用而定)的每一种情况下，由牵头借款人在不少于适用的减持事件发生日期前五个营业日前向证券代理人及行政代理人递交的高级人员证明书所指明的其他方式，或(Iii)以管理新担保债务及其他担保债务各部分的文件所指明的其他方式，在实施该等减持及根据第6.1.12节作出的减持后，本公司及其附属公司不再拥有超过有形资产总额25%的担保债务的担保权益。

(D)如果上述(C)款规定的任何新担保债务发生任何此类自动减记，并且在以后的日期，牵头借款人确定该等新担保债务的部分或全部当时无担保金额可以通过抵押品上的留置权担保，而此时不会导致其担保本金金额根据上述(C)款减少，则牵头借款人确定可以如此担保的该新担保债务的本金金额将自动(无需行政代理、担保代理或任何其他方采取任何进一步行动)成为该抵押品的担保，以上文(C)款规定的未来自动减税为准。牵头借款人应将高级船员证书中的任何此类决定以书面形式通知行政代理和担保代理。

(E)为免生疑问，垫款的本金金额、欧洲投资银行贷款机制和以抵押品留置权作担保的现有优先担保票据不得根据本节第6.1.11节予以削减。

(F)在发生任何新担保债务的情况下，该新担保债务的代理人或代表应已订立适用的信贷或其他协议、契据或融资协议，作为本公司根据本协议发行该等新担保债务的能力的条件，据此，该新担保债务的持有人(或代表该新担保债务的代理人或代表)应同意，如果发生削减事件，则以抵押品上的留置权为担保的该新担保债务的本金应(行政代理人方面不采取任何进一步行动)担保代理人或任何其他方)在任何减少预付款本金的担保部分之前自动减少。为免生疑问，不论本协议、契约或债权人间协议是否有任何相反规定，在任何情况下，预付款的未偿还本金金额不得根据任何保留条款而减少。

(G)尽管本协议中有任何相反的规定，但仅针对本节第6.1.11节和第6.1.12节：

“有形资产总额”是指本公司及其子公司最近一次合并资产负债表中所显示的本公司及其子公司的总资产(不包括任何无形资产的价值)。

个人的“担保负债”是指(A)该人的任何负债(1)借款的负债，或与信用证、投标或履约保证金融资有关的任何偿还义务，或(2)债券、票据、债权证或其他债务证据(包括购货义务)的证明，代表信用的延伸或与任何种类的企业、财产、服务或资产的收购有关的负债，包括任何商品、利率或货币兑换对冲或掉期协议项下的任何负债(应付贸易、其他现货除外)。

在正常业务过程中产生的负债或商品、利率或货币兑换、在正常业务过程中产生的对冲或掉期协议)或(3)与(A)经营租赁或(B)被分类并将被归类并计入备兑资本租赁的不动产或动产的租赁有关的债务；(B)其他人对任何租约、股息或信用证所负的任何法律责任，或对前款(A)所述的任何义务所负的任何法律责任，或(I)该人已担保或在其他方面属其法律责任(不论或有或直接或间接，但不包括背书或可转让票据以供在正常业务过程中存放或托收)，或(Ii)以该人所拥有或持有的任何财产或资产上的任何留置权作抵押，而不论由此担保的债务是由该人承担或属该人的个人法律责任；以及(C)对上文(A)和(B)款所述类型的任何负债的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退款；但尽管有上述规定，“担保债务”不应包括就所有TTA测试债务协议下TTA测试债务协议的定义中所述有形资产总额的25%而言不构成“担保债务”的任何负债或义务。

“备兑资本租赁”就任何人士而言，指承租人作为承租人的任何物业(不论是不动产、非土地或混合物业)的任何租赁，而根据通用会计原则(不时生效)，该等租赁须在该人士的资产负债表上被分类及入账为资本租赁，或须以其他方式在该资产负债表的附注中予以披露，但本公司或本公司附属公司作为出租人的任何该等租赁除外。

“担保权益”是指任何抵押、质押、留置权、抵押、转让、质押或担保权益或具有类似效力的任何其他协议或安排。

第6.1.12节规定了其他有担保债务的减少。借款人和担保人同意，并应促使其受限附属公司就生效日期后担保债务授予的任何担保权益达成协议，如果：

(A)如在生效日期后，除新担保债务外的任何担保债务已获授予本公司或其各自附属公司的任何资产或财产的担保权益(“其他担保债务”)，并发生减持事件；

(B)对于借款人，担保人或其受限附属公司将导致以担保权益担保的其他担保债务的本金金额(I)与新担保债务按比例减少，(Ii)以管理新担保债务和其他担保债务各部分的文件中规定的其他方式，或(Iii)由牵头借款人在适用的削减事件发生日期前不少于五个工作日向证券代理和行政代理提交的高级人员证书中所述的方式，在第(I)款的每个情况下，(Ii)或(Iii)在减少事件发生时(视乎适用而定)。

(C)如发生任何其他有担保债务，则该等其他有担保债务的代理人或代表，作为本公司根据本协议发行该等其他有担保债务的能力的条件，应已订立适用的信贷或其他协议、契据或融资协议，据此，新有担保债务的持有人(或代表该等其他有担保债务的代理人或代表)应同意，如发生减少事件，则以抵押品的留置权作担保的该等其他有担保债务的本金应(无须行政代理人采取任何进一步行动)担保代理人或任何其他方)在任何减少预付款本金的担保部分之前自动减少。

第6.1.13节规定了收益的使用。本公司将运用(I)用于一般公司用途的初步垫款，(Ii)2021年递增期限B垫款(X)用于赎回部分2023年优先担保票据并支付该等赎回的2023年优先担保票据的应计利息(“2023年优先担保票据再融资”)和(Y)支付与2023年优先担保票据再融资以及2021年递增修正案的安排、谈判和文件以及由此预期的交易(“2021年交易成本”)相关的费用、成本和支出。包括2021年B期递增承诺和2021年B期递增垫款(连同支付2021年交易成本、2023年优先担保票据再融资和2021年递增修正案所设想的其他交易，“2021年交易”)和(Iii)2024年再定价垫款，以(X)根据公司的选择对2021年B期递增垫款的一部分进行再融资(“再融资”)和(Y)支付与2024年再融资以及2024年再定价修正案的安排、谈判和文件有关的费用、成本和支出，本协议及据此拟进行的交易(“再融资交易成本”)，包括2024年再定价承诺及2024年再定价预付款(连同支付再融资交易成本、再融资及2024年再定价修正案拟进行的其他交易，称为“再融资交易”)。本公司应将每笔递增预付款的收益用于适用的递增贷款修正案中规定的一个或多个目的。任何垫款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X条例。借款人不会请求任何借款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款收益：(A)为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，但在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第6.1.14节说明了公司的存在。在第6.2.4节的规限下，借款人及每名担保人须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司、合伙、有限责任公司或其他存在，以及借款人、本公司及每名担保人的权利(宪章及法定)、牌照及特许经营权；惟如本公司认为在借款人及担保人的整体业务运作中不再适宜保留任何该等权利、许可证或特许经营权，则本公司无须保留任何该等权利、许可证或特许经营权。

第6.1.15节规定了物业的维护。借款人应使其或任何担保人拥有的或用于或持有用于经营其业务或任何担保人的业务的所有财产得到维护和保持良好状态、修理和工作状态，并提供所有必要的设备，并应安排对其进行一切必要的修理、更新、更换、改善和改善，所有这些都应根据借款人的判断

牵头借款人可能是必要的，以便在任何时候都可以适当和有利地进行与之相关的业务；但第6.1.15节的任何规定不得阻止借款人停止任何此类财产的维护，如果牵头借款人认为对借款人和担保人的整体业务的开展是可取的。

第6.1.16节规定了限制性和非限制性子公司的指定。

(A)在不会导致违约的情况下，牵头借款人的董事会可将任何受限子公司指定为非受限子公司。

(B)如受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，则本公司及其受限制附属公司在指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价合计将被视为于指定时作出的投资，并将减少根据第6.2.3节或根据“准许投资”定义的一项或多项条款可供限制支付的金额，由牵头借款人厘定。将受限制附属公司指定为非受限制附属公司，只会在有关指定所产生的视作投资在当时获得批准，且受限制附属公司以其他方式符合非受限制附属公司的定义的情况下，才会获准。

(C)允许牵头借款人可以将任何不受限制的子公司重新指定为受限制子公司，如果重新指定不会导致违约的话。

(D)任何将本公司附属公司指定为非受限制附属公司，行政代理须向行政代理提供一份批准该项指定的董事会决议副本及一份高级人员证书，证明该项指定符合前述条件，并获第6.2.3节准许。如果在任何时间，任何非受限附属公司未能满足作为非受限附属公司的前述要求，则就本协议而言，该非受限附属公司此后将不再是非受限附属公司，并且该附属公司的任何债务将被视为该受限附属公司在该日期发生的债务，如果在该日期根据第6.2.1节不允许发生该等债务，则借款人将违反该第6.2.1节的规定。牵头借款人的董事会可随时指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但该项指定将被视为受限制附属公司因该非受限制附属公司的任何未偿债务而招致的债务，而该项指定只有在以下情况下才获批准：(I)根据第6.2.1节的规定准许该等债务，并按形式计算，犹如该项指定发生在适用的参考期开始时一样；及(Ii)指定后不会出现任何违约或违约事件。

第6.1.17节适用于电话会议。在不迟于根据第6.1.1(A)和(B)节交付每个声明后的十个工作日内，牵头借款人将举行与该等声明相关的电话会议，并在平台上开始该电话会议之前至少24小时发布有关访问该电话会议的详细信息。

第6.2节规定了消极公约。本公司同意行政代理和每个贷款人的意见，在所有承诺终止且所有债务(未提出索赔或要求的或有金额除外)均已全部支付和履行之前，本公司将履行第6.2节规定的义务。

第6.2.1节规定了债务和优先股的发行。

(A)*本公司不得、亦不得致使或允许其任何受限附属公司直接或间接地或有或有或以其他方式就任何债务(包括收购债务)而产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式成为直接或间接责任，且本公司不会亦不会允许任何受限附属公司发行任何丧失资格的股份，亦不会允许其任何受限附属公司发行任何优先股；然而，倘若在紧接产生该等额外债务或发行该等不合格股票或发行该等优先股(视属何情况而定)之前，本公司最近结束的四个完整会计季度的内部财务报表的固定收费覆盖率将至少为2.0至1.0，则本公司可能招致债务(包括已收购债务)或受限制附属公司可能招致债务(包括已收购债务)或发行优先股。犹如在该四个季度期间开始时已招致额外债务或已发行不合格股份或优先股(视属何情况而定)。

(B)第6.2.1(A)节不应禁止下列任何债务项目的产生，不得重复(统称为“许可债务”)：

(I)保证(A)本协议(X)项下的债务和(Y)信贷安排下的债务，在本条(Y)的情况下，在任何时间的未偿还本金总额不超过公司有形资产总额的45.0亿美元和8.6%，(B)在任何时间未偿还的EIB贷款下的债务本金总额不超过公司有形资产总额的2.034亿欧元和0.6%，(C)现有多货币融资项下在任何时间未偿还本金总额不超过(X)1,700,000,000欧元及3,000,000,000 GB之和及(Y)本公司有形资产总额7.3%之未偿还本金总额；。(D)现有优先抵押票据项下于任何时间未偿还本金总额不超过本公司有形资产总额之41.92亿美元及9.7%。(E)在任何时间未偿还本金总额不超过(X)7.75亿美元及欧元4.25亿欧元及(Y)本公司有形资产总额2.6%的债务，及(F)于任何时间未偿还本金总额不超过(X)9.00亿美元及(Y)本公司有形资产总额1.7%的2027年次级有担保票据项下的债务；

(Ii)计算(A)本公司及其受限制附属公司因现有债务(可转换票据、欧洲投资银行融资机制、现有多货币融资机制、现有第一优先担保票据、现有第二优先担保票据、2026年无抵押票据及2027年无抵押票据项下的负债除外)而产生的负债，(B)2026年无抵押票据项下的负债在任何时间的未偿还本金总额不得超过(X)14.5亿美元及5,000万欧元及(Y)本公司有形资产总额的4.0%，(C)2027年无抵押票据项下的债务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过本公司有形资产总额的35.0亿美元和6.7%，及(D)可转换票据和相关担保所代表的债务的借款人和担保人产生的债务；

(三)调查结果。[保留区];

(Iv)于本公司或任何受限制附属公司产生应占债务、资本租赁责任、按揭融资或购入款项债务、本公司或任何受限制附属公司发行不合格股份及任何受限制附属公司发行优先股所代表的债务后，在每种情况下，为为本公司或其任何受限制附属公司的业务所使用的物业(包括船只)、厂房或设备或其他资产(包括股本)的全部或任何部分的购买价格、租赁开支、租金支付或设计、建造、安装、修理、更换或改善费用提供融资而招致或发行的债务，本金总额或清盘优先股，包括为续期、退款、再融资、更换、变现或清偿根据第(4)款发行的任何债务或不合格的股票或优先股而产生的所有准许再融资债务，不得超过在任何时间未偿还的有形资产总额的6.0亿美元和1.5%(应理解，任何此类债务可能发生，且该等不合格股票和优先股可在任何资产(包括船舶)的收购、购买、租赁、租赁或租赁或设计、建造、安装、修理、更换或任何改进后发行)；但任何该等财产(包括船只)、厂房或设备或其他资产不构成抵押品；此外，根据第(Iv)款准许的任何债务、不合格股或优先股的本金款额，在每一情况下，连同根据第(Iv)款就任何适用船只以前招致和未偿还的款额，(I)如属已完成的船只，则为账面价值；及(Ii)如属未完成的船只，则为本条第(Ii)款所指的获取或建造该船只的合约价的80%，在公司或其受限制子公司签订购买或建造该船的协议之日确定，加上该船的任何其他准备好的海运费和任何相关出口信用保险费的100%；

(V)在本公司或任何受限制附属公司产生债务、本公司或任何受限制附属公司发行丧失资格股份及任何受限制附属公司发行与任何新船融资相关的本金总额的优先股(包括因续期、退款、再融资、更换、废止或清偿根据本条(V)条发行的任何债务或不符合资格的股份或优先股而招致的所有准许再融资债务)后，本公司或任何受限制附属公司发行的优先股不超过在本条(V)项下相关产生的日期计算的新船总担保债务上限；

(Vi)允许再融资债务，以换取根据第6.2.1(A)节或第6.2.1(B)节第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Xii)、(V)、(Vi)、(Xii)或(Xviii)款允许发生的任何债务(公司间债务、不合格股票或优先股除外)，或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、使其无效或清偿；

(Vii)对本公司或任何受限附属公司因本公司或任何受限附属公司之间或之间的公司间债务而产生的债务进行调查；前提是：

(A)即使任何借款人或任何担保人是该等债务的债务人，而收款人不是借款人或担保人，则该等债务必须是无抵押的，且(I)除与本公司及其受限制附属公司的现金管理业务有关而在正常业务过程中产生的公司间流动负债外，及(Ii)仅在法律允许的范围内(

公司及其受限制的附属公司已完成债权人或债务人的董事或高级管理人员合理判断所需的所有程序，以保护这些人免受与该债务从属有关的任何惩罚或民事或刑事责任))明确从属于预先全额现金偿付当时到期的所有债务(对于借款人)或担保(对于担保人)；以及

(B)如(I)任何其后发行或转让的股权导致任何该等债务由本公司或受限制附属公司以外的人士持有，及(Ii)向并非本公司或受限制附属公司的人士出售或以其他方式转让任何该等债务，在任何情况下均被视为本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)不允许产生该等债务；

(Viii)禁止任何受限制附属公司向本公司或其任何受限制附属公司发行丧失资格的股份或优先股；但(I)任何其后发行或转让股权而导致任何该等不符合资格的股份或优先股由本公司或受限制附属公司以外的人士持有及(Ii)向并非本公司或受限制附属公司的人士出售或以其他方式转让任何该等不符合资格的股份或优先股，在任何情况下均视为由该受限制附属公司发行本条第(Viii)款所不允许的该等不符合资格的股份或优先股；

(Ix)防止本公司或任何受限附属公司发生非投机目的的对冲义务；

(X)支持本公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司对本公司或任何受限制附属公司的债务进行担保，但所担保的债务在本节第6.2.1条允许发生的范围内；但在每种情况下，如果被担保的债务从属于义务或担保，则担保必须在适用的程度上从属于或与所担保的债务相同的程度；

(Xi)对本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中(I)因工伤赔偿、自我保险义务、专属自保公司及银行承兑而产生的债务承担承担责任；(2)关于信用证、保证、投标、履约、旅行或上诉保证金、完成保函、判决、预付款、海关、增值税或其他税务担保或在该人的正常业务过程中出具的或与以往惯例或行业惯例(包括任何政府当局所要求的)一致、但与借款无关的票据，包括与自我保险和工人赔偿义务有关的信用证或类似票据，或为保护客户存款或信用卡付款而出具的票据；但在开出这种信用证或其他票据时，此种债务应在开票后30天内偿还；(3)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的，只要这种债务在30天内得到偿付；(4)在正常业务过程中，(X)保险费融资或(Y)供货协议中所载的自付义务；

(Xii)任何人士的债务、不合格股份或优先股(I)于该人士成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并、综合、合并或以其他方式合并(包括根据任何收购资产及承担相关负债)之日尚未清偿，或(Ii)产生或发行以提供用于完成交易或一系列相关交易的全部或任何部分资金，而该人士据此成为受限制附属公司或被本公司或受限制附属公司以其他方式收购；但就第(Xii)款而言，在收购或其他交易而据此将该等债务、不合格股份或优先股当作招致或发行时，(X)根据第6.2.1(A)节规定的固定费用覆盖率测试，本公司将能够产生1.00美元的额外债务，在给予相关收购或其他交易形式上的效力，并根据第(Xii)条或(Y)本公司最近结束的四个完整会计季度的固定费用覆盖率，在紧接产生该等额外债务或根据第(Xii)条发行不合格股票或优先股的日期之前可获得内部财务报表的情况下，将该等债务或优先股视为一个期间，将不低于紧接在给予该等收购或其他交易形式上的效力以及产生该等债务或发行该等不合格股票或优先股之前的数额；

(Xiii)因本公司或受限制附属公司的协议而产生的债务、有关溢价或其他收购价格调整的义务，或在每种情况下，因收购或处置附属公司的任何业务或资产或个人或任何股权而产生或承担的类似义务；但(如属处置)本公司及其受限制附属公司就所有该等债务所负的最高负债，在任何时候均不得超过本公司及其受限制附属公司就该项处置而实际收到的总收益，包括非现金收益的公平市价(在收到时计算，且不影响其后的任何价值变动)；

(Xiv)对本公司或任何受限附属公司在正常业务过程中从客户那里收到的未赚取的客户保证金和预付款形式的债务产生的影响；

(Xv)本公司或任何受限制附属公司因信用卡处理安排或在正常业务过程中订立的其他类似支付处理安排而产生的债务；

(Xvi)在本公司或任何受限制附属公司产生债务、本公司或任何受限制附属公司发行不合格股份及任何受限制附属公司发行优先股，以资助船只在发生损失时(透过建造或收购)更换船只，其总额不超过该替换船只的准备海运费，两者均减去所有补偿，公司或其任何受限子公司从任何人收到的与此类损失有关的损害赔偿和其他付款(包括业务中断保险以外的保险收益)，超过了发生此类损失的船舶实际用于偿还债务的金额，以及公司或其任何受限子公司因此类损失而发生的任何费用和开支；

(Xvii)赔偿公司或任何受限制附属公司因(I)公司或其任何受限制附属公司拥有或租用的任何船只所需的定期维修，以及(Ii)可从或可合理预期可从该等船只的保险中收回的任何开支而产生的债务；

(Xviii)如本公司或任何受限制附属公司因负债而产生债务，本公司或任何受限制附属公司发行不合格股份及任何受限制附属公司于任何未偿还时间发行本金总额(或增值，视何者适用)的优先股，包括为续期、退款、再融资、更换、作废或清偿根据第(Xviii)条发行的任何债务或不符合资格的股份或优先股而招致的所有准许再融资债务，但不超过有形资产总额的35.0亿元及6.7%；及

(Xix)指完全由于其定义第(29)条所述的允许留置权而存在的债务。

(C)任何借款人或任何担保人都不会产生在合同上从属于该借款人或该担保人的任何其他债务的任何债务(包括允许的债务)，除非该等债务在合同上也从属于该借款人或该担保人的债务或适用的担保，条款大体相同；然而，只要任何债务不会仅仅因为无担保而被视为在合同上从属于借款人或任何担保人的任何其他债务。

(D)为了确定是否符合第6.2.1节的规定，如果一项债务满足第6.2.1(B)节第(I)至(Xix)款中所述的一种以上允许债务类别的标准，或有权根据第6.2.1(A)节发生债务，则牵头借款人有权自行决定：将被允许在债务产生之日对该负债项目进行分类，并仅被要求在其中一项条款中包括此类债务的金额和类型，并将被允许在发生债务之日将债务项目划分和分类为第6.2.1(A)和(B)节所述的一种以上债务类型，并不时以符合第6.2.1节的任何方式对该债务项目的全部或部分进行重新分类。

(E)就(X)循环贷款债务的产生或发行(视情况而定)或(Y)与债务、不合格股票或优先股的产生或发行有关的任何承诺(在每种情况下)，如符合第6.2.1节的规定，并授予任何留置权以担保此类债务，则主要借款人或适用的受限附属公司可选择指定该等债务的产生或发行及其任何留置权的授予，视为在该循环贷款债务或承诺首次发生之日(该日期，“视为日期”)发生；而就本协议项下任何相关后续实际产生或发出及授予该等留置权而言，将被视为已于该被视为日期产生或发出及授予该等留置权，包括但不限于就计算固定费用覆盖率、本协议所述任何篮子的用途(如适用)、综合总杠杆率、贷款与价值比率及综合EBITDA(以及于该被视为日期及之后直至终止或资助该等承诺为止的所有有关计算)而言，应按备考基准作出该等被视为已发生或已发行、授予任何留置权及与此相关的交易)。

(F)除利息或优先股股息的应计、原始发行折扣的增加或摊销、以相同期限的额外债务形式支付任何债务的利息、因会计原则改变而将优先股重新分类为债务、以同一类别优先股或不合格股的额外股份的形式支付优先股或不合格股的股息外，仅由于汇率或币值波动而增加的清算优先权和未偿债务数额的增加，不应被视为债务的产生或就本节而言发行优先股或不合格股。但在上述每一种情况下，任何该等应计、增值、摊销、付款、重新分类或增加的款额均须计入公司的固定收费。

(G)为确定是否遵守了对债务发生的任何以美元计价的限制，应使用以不同货币计价的等值美元的债务本金，并根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是根据循环信贷安排产生的债务，则根据牵头借款人的选择，以首次承诺的货币汇率计算；但(A)如该等债务是为其他以美元以外货币计算的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，则只要该再融资债务的本金额不超过该债务再融资的本金总额，则该以美元计价的限制须视为并未超过该限制；及(B)如任何债项须就其面值包括应付本金的货币承担对冲义务，则该债项的款额如以美元为单位，即为根据该对冲义务须支付的本金的款额，否则为该数额的美元等值加上当时到期应付但不在该对冲义务范围内的任何溢价的美元等值。

(H)：尽管本节第6.2.1节有任何其他规定，本公司或任何受限制附属公司根据本节第6.2.1节可能产生的最高负债金额不得被视为仅因汇率或币值波动而超过。为对其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果以与被再融资的债务不同的货币发生，则将根据适用于该再融资债务计价的货币的货币汇率计算，该汇率在该再融资之日生效。

（i） 截至任何日期的任何未偿还债务金额将为：

（i） 如果是以原始发行折扣发行的任何债务，则根据公认会计原则确定的有关债务数额；

（二） 如属任何其他债项，则该债项的本金额；及

㈢ 对于以指定人的资产为抵押的另一人的债务，以下两者中较轻者：

（A） 该等资产于厘定日期的公平市价；及

（B） 另一人的债务数额。

第6.2.2节规定了留置权。

(A)*本公司不得，亦不得致使或允许任何担保人直接或间接地设立、招致、承担或以其他方式使其存在或生效，以保证其现在拥有或以后获得的任何财产或资产的债务，但以下情况除外：

(I)在构成抵押品的任何财产或资产的情况下，允许抵押品留置权，该抵押品留置权可以与担保债务和担保的抵押品的留置权同等或低于其留置权，但须符合第6.1.11节的规定；以及

(Ii)在不构成抵押品的任何财产或资产的情况下，(A)允许留置权或(B)对不是允许留置权的财产或资产的留置权(根据第(B)款规定的每项留置权，“触发留置权”)，如果在触发留置权产生的同时(或在此之前)，根据本协议(或相关担保，在担保人的财产或资产上有留置权的情况下)与所担保的债务在同等和可分级的基础上担保，或在优先的基础上担保，直至这种债务不再由这种触发留置权担保的时候为止；但条件是：(1)如果这种触发留置权所担保的债务的偿付权排在债务之后或次于债务，则担保这种债务的触发留置权的优先权应低于担保债务的留置权；(2)如果根据担保债务文件中类似于第(2)款的规定，任何有担保的债务也需要通过对该财产或资产的留置权来担保，则担保该债务的该财产或资产的留置权可优先于根据习惯债权人间协议担保该财产或资产的留置权。

为了确定是否符合本第6.2.2节的规定，(A)确保债务和义务的留置权不需要仅仅因为一类允许留置权(或其子部分)而产生，但允许在其任何组合下部分产生，以及(B)如果留置权满足一种或多种允许留置权(或其子部分)的标准，公司应全权酌情以符合允许留置权定义的任何方式对此类留置权(或其任何部分)进行分类、划分或稍后重新分类或重新划分(如同在以后发生一样)，而该等留置权(或其部分，视何者适用而定)将被视为依据准予留置权定义的该等条文、条款或分部而产生(如属其后的分派、分类或重新分类，则该等留置权须停止如其在该随后的分派、分类或重新分类前一样进行分割或分类)。

在根据第6.2.2(A)(Ii)节(“平等及应课差饷条款”)对任何资产或财产施加任何留置权以保证债务的范围内，可对任何该等资产或财产授予额外留置权，该额外留置权可与该等资产或财产上的留置权同等优先或次于该等资产或财产的留置权，以保障受平等及应课差饷条款所载任何限制或要求所规限的义务。行政代理人及证券代理人须就根据平等及应课差饷条款施加的该等准许的同等留置权、次要留置权及留置权(如有)订立惯常债权人间协议。

(B)就任何担保债务的留置权而言，如该留置权在产生该等债务时获准担保该等债务，则该留置权亦应获准担保任何增加的此类债务。任何债务的“增加额”，是指与利息的应计、增值、原发行贴现的增加额或摊销、支付

按相同条款以额外负债形式或以本公司普通股形式支付利息、以同类优先股额外股份形式支付优先股股息、清盘优先权的增加以及仅因货币汇率波动或保证负债的财产价值增加而导致的未偿债务金额增加。为免生疑问，本协议允许的任何保证债务的留置权也应被允许保证与该债务有关的任何义务。

(C)任何以本协议为受益人而创建的留置权以及根据平等和应课税品条款产生的义务或担保将自动无条件地解除和解除(I)在与其相关的触发留置权解除和解除时，以及(Ii)第13.5节规定的其他情况下。

第6.2.3节规定了限制支付。

（a） 公司不得，也不得导致或允许其任何受限制子公司直接或间接：

（A） 就本公司或其任何受限制子公司的股权宣布或支付任何股息或作出任何其他付款或分派（包括但不限于，与涉及本公司或其任何受限制子公司的任何合并或合并有关的任何付款），或以持有人身份向本公司或其任何受限制子公司股权的直接或间接持有人支付（不包括就本公司股权（不包括被取消资格的股票）或次级股东资金应付的股息或分派，以及应付本公司或受限制附属公司的股息或分派）；

（B） 购买、赎回或以其他方式收购或报废（包括但不限于涉及本公司的任何合并或合并）本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何股权；

（C） 对借款人或任何担保人的任何债务支付任何本金，或购买、赎回、冲销或以其他方式获得或偿还其债务，该债务在合同上明确从属于债务或任何担保（不包括公司与其任何受限制子公司之间的任何公司间债务），除非（i）在规定到期日支付本金，或（ii）购买、回购、赎回、冲销或其他收购为预期履行偿债基金义务、本金分期付款或预定到期而购买的债务，在每种情况下均在购买之日起一年内到期，回购、赎回、撤销或其他收购，或支付任何现金利息，或购买、回购、赎回、撤销或以其他方式收购或收回任何次级股东资金;或

（D） 进行任何限制性投资

(all上述（A）至（D）款中规定的此类付款和其他行动统称为“限制性付款”），除非在进行限制性付款时：

(I)确认没有发生任何违约或违约事件，并且正在继续或将因这种限制付款而发生；

(Ii)根据第6.2.1(A)节规定的固定费用覆盖率测试，在给予形式上的效果后，如该限制性付款是在适用的四个季度开始时支付的，公司将被允许产生至少1.00美元的额外债务；以及

(Iii)支付此类限制性付款，连同公司及其受限子公司自2020年4月8日以来支付的所有其他限制性付款的总额(不包括第6.2.3(B)节第(1)款允许的限制性付款(不重复根据第6.2.3(B)节任何其他条款支付的金额)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)款)；小于以下各项的总和(无重复)：

(A)从2020年6月1日开始的财政季度的第一天到公司最近结束的财政季度结束为止的一段时期(作为一个会计期间)(在该限制性付款时有内部财务报表可供查阅的)，不超过公司综合净收入的50%(如果该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；

(B)超过100%的现金收益净额和自2020年4月8日以来公司收到的其他资产的公平市值，作为对其普通股股本的贡献，或从发行或出售公司股权(不合格股票除外)或附属股东资金，或发行或出售公司的可转换或可交换的不合格股票，或公司或任何受限制附属公司的可转换或可交换债务证券，在每种情况下，已转换或交换为本公司股权或附属股东资金((X)从发行或销售股权、出售给本公司子公司的不合格股票或可转换或可交换债务证券收到的现金收益净额和可交易证券，(Y)已转换为、兑换或赎回不合格股票和(Z)现金收益净额和有价证券，只要已根据第6.2.3(B)(4)节从此类收益中进行了任何限制性付款)；加号

(C)如果在2020年4月8日之后作出的任何受限投资是：(I)出售、处置或以其他方式取消、清算或偿还，100%收到的现金总额和收到的有价证券的公平市值；或(Ii)在后来成为受限子公司的实体作出的，100%的此类受限投资的公平市值；+

(D)在2020年4月8日后指定为受限制附属公司的任何本公司非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司，或被合并或合并为本公司或受限制附属公司，或该非受限制附属公司的所有资产转移至本公司或受限制附属公司，在每种情况下，在每种情况下，在2020年4月8日后，本公司在该附属公司的受限制投资的公平市值，以该等投资降低了本条(Iii)项下的受限制付款能力为限，且之前并未偿还或以其他方式减少；

但就前一条(A)而言，公司的综合净收入不会包括在本条(D)所包括的范围内；

(E)保留本公司或受限制附属公司于2020年4月8日后从非受限制附属公司收取的任何股息或分派，惟该等股息或分派并未以其他方式计入本公司于该期间的综合净收入内(为免生疑问，不包括根据其定义第(16)条偿还任何准许投资或就任何准许投资支付利息)。

(Iv)自2020年4月8日或之后至少已过去一年，及(X)如于2021年4月8日或之后及2022年4月8日前作出限制性付款，本公司及其受限制附属公司的综合总杠杆率按预计基准不会大于6.00：1.00；及(Y)如于2022年4月8日或之后作出限制性付款，本公司及其受限制附属公司的综合总杠杆率按预计基准不会高于5.00：1.00。

（b） 上述规定不禁止下列行为（"允许的付款"）：

(1)在宣布股息或分配或发出赎回通知(视属何情况而定)之日起60天内支付任何股息或分配或完成任何赎回，如果在宣布或通知之日股息或分配或赎回支付本应符合本协定的规定；

(2)允许进行任何有限制的支付，以换取或从基本上同时出售公司股权(不合格股票除外)或附属股东资金的净现金收益中或与净现金收益一起进行，或从实质上同时向公司的普通股资本出资中进行；但用于任何此类受限支付的任何此类现金收益净额将不包括在第6.2.3(A)(Iii)(B)节中；

(三)以允许再融资债务产生的现金净收益，对借款人或者合同从属于债务或担保的任何担保人的债务价值进行购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废；

(4)只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，本公司或其任何受限附属公司的任何现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问根据任何股权认购协议、股票期权协议、限制性授出股票、股东协议或类似协议持有的本公司或任何受限附属公司的任何股权，即属购买、回购、赎回或以其他方式获取或报废；但在任何12个月期间内，就所有该等已购买、回购、赎回、收购或注销的股权支付的总价合计不得超过2,500万美元，而未使用的款额可结转至任何随后的12个月期间，但在任何12个月期间可动用的最高总额不得超过5,000万美元；此外，在任何12个月期间内，该等款额可增加的款额不得超过出售本公司股权所得的现金收益或本公司在每一种情况下从附属股东基金收取的现金收益

在该十二个月期间，在每一种情况下，向本公司、其任何受限子公司或其任何直接或间接母公司的管理层成员、董事或顾问支付，只要出售该等股权或附属股东资金的现金收益未以其他方式用于根据本节第6.2.3(A)(Iii)节或第6.2.3(B)条第(2)款支付限制性付款；

（5） 在行使股票期权时被视为发生的股权回购，但该等股权占股票期权行使价的一部分；

(6)只要没有违约或违约事件发生并正在继续，根据第6.2.1节的规定，向2020年4月8日或之后发行的公司或任何受限子公司或任何受限子公司的任何类别或系列的不合格股票或任何受限子公司的任何优先股的持有人宣布和支付定期计划或应计股息；

（七） 本公司或其任何受限制附属公司支付现金、股息、分派、垫款或其他受限制付款，以允许在（i）行使购股权或认股权证或（ii）转换或交换任何该等人士的股本时，支付现金代替发行零碎股份；

（8） 受限制附属公司向其股权持有人（本公司或任何受限制附属公司除外）支付任何股息（或，如属合伙或有限责任公司，则为任何类似分派），但不超过比例；

(9)支付(I)本公司或其任何受限制附属公司因转换在可转换票据发售中发行的可转换债务而支付的现金付款，及(Ii)本公司或其任何受限制附属公司因行使、结算或终止任何相关的封顶催缴、对冲、认股权证或其他类似交易而支付的任何款项；

(10)任何受限子公司是美国联邦或适用的州和地方的合并、合并、统一或类似所得税组的成员，或母公司或母公司的任何子公司是其共同母公司的非美国所得税组的成员，或该受限子公司在美国联邦所得税方面被视为独立于母公司，或母公司的任何子公司在美国联邦所得税方面被忽视的任何纳税期间，每一受限制子公司支付的金额不得超过该税组在该纳税期间可分配的任何美国联邦、州和/或地方和/或外国所得税(如适用)的金额，且可归因于该受限制子公司的收入、收入、收入或资本的总金额不得超过该受限制子公司假若是独立的公司税纳税人或独立的公司税务集团时应缴纳的此类所得税的金额(为避免疑问，不得重复该受限制子公司直接向相关税务机关缴纳的任何此类税款)；和

(11)允许自2020年4月8日起支付总额不超过2.25亿美元的其他限制付款，只要在紧接该限制付款生效后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

所有受限制付款(现金除外)的金额将为本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)根据受限制付款建议转让或发行的资产(S)或证券受限制付款当日的公平市价。

为了确定遵守本公约的情况，(1)如果拟议的限制性付款(或部分)符合一类或多类(或其子部分)允许付款或允许投资的标准，或有权根据本公约第一段发生的情况，公司将有权根据重新分类之日存在的情况，以符合本公约的任何方式对此类限制付款(或部分)进行分类或重新分类，而该等限制性付款(或其部分)将被视为根据本公约第一段或“准许付款或准许投资”定义中的一项或多项条款(或其附属条款)作出，(2)任何投资的任何资本回报或资本金额须从该等投资额中扣除，以确定是否符合本公约的规定；及(3)本公司与其受限制附属公司之间根据本公司“双重上市公司”架构的协议、组织文件、担保、契据及其他文件而作出的付款，不得被视为限制性付款。

第6.2.4节规定了资产的合并、合并或出售。

(A)任何主要借款人或嘉年华公司均不会直接或间接：(1)与另一人合并或合并(不论主要借款人或嘉年华公司(视何者适用而定)是否尚存的法团)，或(2)在一项或多项相关交易中，出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司作为整体的受限制附属公司的全部或实质所有财产或资产予另一人，除非：

(I)证明：(A)主要借款人或嘉年华公司(视情况而定)是尚存的法团；或(B)由任何该等合并或合并(如主要借款人或嘉年华公司(如适用)除外)组成或幸存的人，或已获作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人是根据瑞士、加拿大或任何准许司法管辖区的法律组织或存在的实体；

(Ii)经任何该等合并或合并而组成或幸存的人(如不包括主要借款人或嘉年华公司(视何者适用))或已获作出该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置的人承担(A)与行政代理订立的合并协议项下主要借款人或嘉年华公司(视何者适用)的所有义务(包括嘉年华公司的担保(如适用))及(B)主要借款人或嘉年华公司(视何者适用)根据债权人间协议、任何其他债权人间协议及证券文件所承担的所有义务，遵守商定的安全原则；

(3)在此类交易后立即发生，没有违约或违约事件继续发生；

(Iv)任何主要借款人或嘉年华公司(视何者适用而定)或由任何该等合并或合并所组成或尚存的人(如主要借款人或嘉年华公司(视何者适用)除外)，或已获作出该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置的人，在给予该等交易及任何相关融资交易形式上的效力及任何相关融资交易后，将于该等交易的日期，犹如该等交易及任何相关的融资交易已于该等交易开始时发生一样

根据第6.2.1(A)节规定的固定费用覆盖率测试，允许在四个季度内产生至少1.00美元的额外债务；以及

(V)在牵头借款人向行政代理提交官员证书和律师意见后，在每种情况下，声明该合并、合并或转让，以及在订立合并的情况下，该合并遵守第6.2.4节，并且已遵守本协议中关于该交易的所有先例规定的条件。

本节第6.2.4(A)款的第(Iii)和(Iv)款不适用于将所有或基本上所有资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置，或将主要借款人或嘉年华公司(视情况而定)与担保人或担保人合并或合并，而本节第6.2.4(A)款的第(Iv)款不适用于任何出售、转让、转让、租赁、将所有或实质上所有资产转让或以其他方式处置给主要借款人或嘉年华公司(如适用)，或将其与或合并为联属公司，仅为出于税务原因在另一司法管辖区将主要借款人或嘉年华公司(如适用)重新注册为公司的目的。

(B)附属担保人(其担保将根据担保条款、本协议、债权人间协议和第12.3节规定的任何附加债权人间协议予以解除的附属担保人除外)不得直接或间接：(1)在一项或多项相关交易中，与另一人合并或合并(不论该附属担保人是否尚存的公司)，或(2)出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置该附属担保人及其附属公司的全部或实质所有财产或资产，这些附属担保人及其附属公司作为一个整体是受限制的附属公司，致另一人，除非：

(I)在该交易生效后，没有违约或违约事件继续发生；

(Ii)包括以下任何一项：

(A)在任何该等出售或处置中取得财产的人，或在任何该等合并或合并中组成或幸存的人，根据合并协议，承担该附属担保人根据其担保及本协议、债权人间协议、任何额外债权人间协议及该附属担保人为其中一方的担保文件所承担的所有义务；或

(B)确保此类资产的出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置不违反本协议的规定(包括第6.2.5节)；以及

(Iii)在牵头借款人向行政代理提交官员证书和律师意见后，在每种情况下，声明该合并、合并或转让，以及在订立合并的情况下，该合并遵守第6.2.4节，并且已遵守本协议中关于该交易的所有先例规定的条件。

(C)--尽管有以上(B)段的规定，(X)(A)任何受限制附属公司可合并或合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有财产及资产予任何担保人，及(B)任何担保人可合并或

与另一担保人合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置该担保人及其附属公司的全部或实质所有财产和资产，而该等财产和资产是另一担保人的受限制附属公司；及(Y)任何担保人可与为改变该担保人的法定住所、在另一司法管辖区重新注册该担保人或改变该担保人的法律形式而成立或组织的附属公司合并或合并。

(D)在根据本协议第6.2.4节对借款人或嘉年华公司的全部或实质所有财产及资产进行任何合并或合并，或对借款人或嘉年华公司的全部或实质所有财产及资产进行任何出售、转易、移转、租赁或其他处置后，借该等合并而组成的任何尚存实体，或借款人或嘉年华公司(视何者适用而定)合并而成的任何尚存实体，或作出该等出售、转易、转让、租赁或其他处置的任何尚存实体，须继承及被取代，并可行使以下各项权利及权力：本协议下的公司，其效力如同该尚存实体已在本协议中被命名为公司一样；但在租赁公司全部或实质上所有财产及资产的情况下，公司不得被免除其支付义务的义务。

第6.2.5节规定了资产出售。

(A)*公司不得、也不得促使或允许其任何受限制子公司直接或间接完成资产出售，除非：

(I)在出售资产时，本公司(或受限制附属公司，视属何情况而定)收取的代价至少相等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市值；及

(Ii)本公司或该受限制附属公司于出售资产时收取的代价中，至少75%为现金、现金等价物或重置资产或两者的组合(该决定可由牵头借款人作出选择，(X)于出售资产获牵头借款人董事会批准时作出，或(Y)于出售资产完成时作出)。就本条第(2)款而言，下列各项将被视为现金：

(A)偿还记录在本公司或任何受限制附属公司的资产负债表上的任何负债(或有负债或按其条款从属于该等义务或担保的负债除外)，而该等负债是由任何该等资产的受让人承担的，而导致本公司及其受限制附属公司不再就该等负债承担责任，或就进一步的负债获得弥偿，或因其他原因而被注销或偿还；

(B)出售本公司或任何该等受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务在资产出售完成后180天内由本公司或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，但以在该转换中收到的现金或现金等价物为限；

(C)出售第6.2.5(B)(I)或(Iii)节所指的任何股本或资产；

(D)任何不受限制的附属公司的债务(根据其条款从属于债务或担保的债务除外)

由于该等资产出售而不再是受限制附属公司，但嘉年华集团及其他受限制附属公司不再就该等资产出售而承担任何债务担保；

(E)支付由本公司或任何担保人从非本公司或任何受限制附属公司收取的债务组成的代价；及

(F)除现金、现金等价物或重置资产外，本公司或任何受限制附属公司于出售资产时收取的现金、现金等价物或重置资产以外的其他代价，其公平市价在任何时间的未偿还总额不超过2500万美元。

(B)在收到出售资产的任何净收益或任何亏损事件后450天内，本公司(或适用的受限制附属公司，视属何情况而定)应运用该等净收益：

(I)同意收购另一核准业务的全部或实质全部资产或任何股本；但(I)在任何该等股本收购生效后，核准业务是或成为受限制附属公司，及(Ii)如该等资产出售或亏损事件的标的资产构成抵押品的一部分，则构成该等核准业务的资产亦须质押为抵押品；

(2)有能力进行资本支出；但如果作为资产出售或损失事件标的的资产构成抵押品的一部分，则此类资本支出应针对作为抵押品的资产进行；

(Iii)允许收购在获准业务中使用或有用的、不被归类为GAAP规定的流动资产的其他资产(股本除外)；但如果作为此类资产出售或损失事件的标的的资产是抵押品的一部分，则所收购的资产也应质押为抵押品；

(4)必须根据本节第6.2.5(B)款第(1)、(2)或(3)款作出有约束力的承诺，以运用净收益；但此种有约束力的承诺(或可被取消或终止的取代最初承诺的任何后续承诺)应被视为从承诺之日起至(X)完成该项购置或支出之日和(Y)上述450天期限届满后第180天为止的净收益的允许使用；

(V)要求根据第2.10(B)节强制提前还款；或

(Vi)不适用于上述各项的任何组合。

(C)在任何所得款项净额最终运用前，本公司(或适用的受限制附属公司)可暂时减少任何循环信贷安排下的借款，或以本协议不禁止的任何方式将所得款项净额投资。

第6.2.6节规定了与附属公司的交易。

(A)*本公司不得，亦不得致使或允许其任何受限制附属公司向其任何财产或资产支付任何款项，或将其任何财产或资产出售、租赁、转让或以其他方式处置，或

从公司的任何联属公司购买任何财产或资产，或与公司的任何联属公司订立或作出或作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为公司的任何联属公司的利益而进行的任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保(每项“联属交易”)涉及的总付款或代价超过1,000万美元，除非：

(I)确认联属公司交易的条款整体上对本公司或有关受限制附属公司有利，而不低于本公司或有关受限制附属公司与非该等联营公司的人士在可比交易中获得的条款；及

经牵头借款方董事会成员一致同意)。

(B)尽管有上述规定，下列项目将不被视为关联交易，因此不受第6.2.6(A)节的规定约束：

(I)与本公司或任何受限制附属公司的任何雇员、顾问、高级职员或董事或任何受限附属公司签订任何雇佣协议、集体谈判协议、谘询协议或雇员福利安排，包括根据在正常业务过程中订立的任何股票期权、股票增值权、股票激励或类似计划；

(Ii)公司与/或其受限制附属公司之间或之间的直接交易；

(Iii)仅因公司直接或通过受限制附属公司拥有该人的股权或控制该人而与该人(公司的非限制性附属公司除外)进行直接交易；

(Iv)支付本公司或其任何受限制附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问的合理及惯常费用、薪金、花红、补偿、其他雇员福利及报销开支(根据弥偿安排或其他规定)；

(V)批准向本公司的联属公司发行本公司的任何股权(不合格股票除外)或发行附属股东资金；

(Vi)取消不违反第6.2.3节的限制性付款；

(Vii)批准根据生效日期生效的任何协议或根据生效日期生效的任何协议预期进行的交易，以及根据对该协议的任何修订、修改或延长进行的交易，只要该等修订、修改或延长整体而言不会对贷款人造成比生效日期生效的原始协议更大的不利影响；

(Viii)许可投资(但其定义第(3)、(4)、(5)、(15)和(16)款所述的许可投资除外)；

(九)项目管理预付款；

(X)与商品或服务的客户、客户、供应商或购买者或卖家进行交易，在正常业务过程中或在其他情况下遵守本协议的条款，这些条款在主要借款人的董事会成员或其高级管理层的合理决定下对公司或受限制子公司是公平的，或至少按照当时可能合理地从非关联人士那里获得的优惠条款；

(Xi)负责本公司股本任何登记权的授予和履行；

(Xii)对本公司资本的任何出资；

(十三)承诺不受限制的子公司的股权质押；

(Xiv)对于本公司已获得具有国际地位的会计、评估或投资银行公司的意见，或具有评估某类交易或一系列需要意见的相关交易的条款和条件的其他国际地位的公认独立专家的所有交易，说明该交易或一系列相关交易(A)从财务角度来看是公平的，考虑到所有相关情况或(B)条款不低于当时在与其保持距离的基础上从非关联方获得的可比交易中可能获得的条款；

(Xv)根据管限本公司“双重上市公司”架构的协议、组成文件、担保、契据及其他文书进行的所有交易；及

(Xvi)本公司与本公司或其任何受限制附属公司提交合并、综合、单一或类似集团纳税申报表的任何其他人士或受限制附属公司，或本公司或其任何受限制附属公司为税务目的而属集团一部分的任何其他人士之间真诚进行的交易(经牵头借款人的负责财务或会计人员在高级人员证书中核证)，该等交易旨在提高本公司及其附属公司的综合、综合、单一或类似集团税务效率，而非规避本协议的任何条文。

第6.2.7节规定了对债务担保的出具限制。

(A)在符合议定担保原则、债权人间协议及任何额外债权人间协议的情况下，本公司将不会允许其任何非担保人的受限制附属公司(非重要附属公司)直接或间接担保借款人或担保人在信贷安排、2023年优先担保票据、可转换票据、借款人或担保人的现有多货币贷款或任何其他未偿还本金总额超过3,000万美元的债务，除非该受限制附属公司同时签立并交付一份联名书，就该受限制附属公司偿还债务的保证作出规定

优先于该受限制附属公司对该等其他债务的担保或与该等受限制附属公司对该等其他债务的担保相同，以及就根据合约明文从属于该等债务或该受限制附属公司的任何担保的任何债务担保而言，任何该等担保将至少在该等从属债务从属于该等债务的相同程度上从属于该受限制附属公司的担保。

在提供前款所述的任何额外担保后，在符合商定的担保原则、债权人间协议和任何附加债权人间协议的情况下(如果此类担保是就其他债务提供的)，任何此类担保人应为其实物资产提供担保，其担保的类型应与任何借款人或担保人的资产(不包括担保人在签立该担保物时受准许留置权约束的任何资产)相同(以此种准许留置权未设定的范围为限，如果该许可留置权的条款或该许可留置权所担保的任何义务的条款不允许提供这种担保权益)，则担保的优先顺序与抵押品一致。

本款(A)不适用于任何受限制附属公司的任何担保：

(I)生效之日已存在的合同；

(Ii)如该担保并非与该人成为受限制附属公司有关或并非因预期该人成为受限制附属公司而招致，则在该人成为受限制附属公司时已存在的担保；或

(3)完全由于授予许可留置权而产生的债务，否则该留置权不会构成借款人或任何担保人的债务担保。

任何额外担保可视需要在合同上加以限制，以承认担保人或担保人普遍可获得的某些抗辩是适用法律事项(包括与欺诈性转让或转让、可撤销优惠、财务援助、公司目的、资本维持或影响债权人一般权利的类似法律、法规或抗辩有关的抗辩)以及适用于担保人及其各自股东、董事和普通合伙人的其他法律限制。

(B)尽管有前述规定，本公司没有义务促使该受限制附属公司担保该等义务或提供担保，只要该受限制附属公司的担保或授予该等担保会与债权人间协议、任何额外债权人间协议或商定的担保原则不一致，或合理地预期会对该受限制附属公司的高级职员、董事或股东产生或导致(X)任何责任，(Y)任何违反适用法律而不能通过本公司或受限制附属公司合理可用的措施加以防止或以其他方式避免，或(Z)任何重大成本、开支、责任或义务(包括与任何税项有关)，但合理的自付费用及与任何政府或监管机构申报有关的合理开支除外，或根据第(Y)条采取的任何与该等担保有关的措施，而该等担保不能透过本公司或受限制附属公司可合理获得的措施而避免。

第6.2.8节规定了影响受限子公司的股息和其他支付限制。

(A)每一母公司不得、也不得致使或允许其各自的任何受限子公司直接或间接地制造、允许存在或生效对任何受限子公司能力的任何双方同意的产权负担或限制：

(I)就其股本向母公司或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量，或支付欠有关母公司或任何受限制附属公司的任何债务；

(Ii)向母公司或任何受限制的附属公司提供贷款或垫款；或

(3)不得将其任何财产或资产出售、租赁或转让给其母公司或任何受限制的子公司；

但(X)任何优先股在以普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先权，(Y)向相关母公司或任何受限制子公司提供的贷款或垫款排在相关母公司或任何受限制子公司发生的其他债务的次要地位(包括适用任何停顿期)，以及(Z)管理或与债务有关的文件中所载的规定，这些规定要求相关母公司与任何受限制子公司之间或之间或任何受限制子公司之间的交易必须按公平合理的条款或在独立的基础上进行，在每个情况下，不得被视为构成该等产权负担或限制。

(B)根据以上第6.2.8(A)节的规定，不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(I)生效之日有效的管理或与债务有关的新协议或文书(包括根据可转换票据、欧洲投资银行贷款机制、现有的第一优先担保票据、现有的第二优先担保票据、2026年无担保票据、2027年无担保票据和相关文件)以及这些协议的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资；但该等修订、重述、修改、续期、补充、退款、更换或再融资，就该等股息及其他付款限制而言，对贷款人整体而言并不比(由主要借款人真诚决定的)该等协议或票据所载的限制在实质上对贷款人不利；

(2)除本协议外，可转换票据、欧洲投资银行贷款机制、现有的第一优先权担保票据、现有的第二优先权担保票据、2026年无担保票据、2027年无担保票据、债权人间协议、任何其他债权人间协议和担保文件；

(Iii)根据第6.2.1节允许发生的管理其他债务的新协议或文书，以及对这些协议的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资；只要公司在产生该等债务时确定该等产权负担或

限制不会在任何实质性方面对借款人支付债务本金或利息的能力产生不利影响；

(4)适用的法律、规则、条例或命令或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款；

(V)批准有关母公司或其任何受限制附属公司在收购时有效的、管限或与某人的债务或股本有关的任何协议或文书(与该项收购有关或为考虑该项收购而订立的任何协议或文书除外)，而该协议或文书不适用于任何人，或如此收购的人以外的任何人的财产或资产，或被如此收购的人的财产或资产；但在负债的情况下，根据本协议的条款，允许发生此类债务；

(6)包括在正常业务过程中签订的合同、租赁和许可证中的习惯不转让和类似规定；

(Vii)对在正常业务过程中获得的财产承担的购置款义务，以及对第6.2.8(A)(Iii)节所述性质的购买或租赁财产施加限制的资本租赁义务，或根据对合资企业资产转让施加限制的合资企业协议规定的任何产权负担或限制；

(Viii)签署任何关于出售或以其他方式处置受限制附属公司的股本或全部或基本上所有财产和资产的协议，以限制该受限制附属公司在出售或其他处置之前进行分配；

(Ix)允许的再融资债务；但条件是：(I)管理这种允许再融资债务的协议或文书中所载的限制，总体上不比管理被再融资的债务的协议或文书中所载的限制具有实质性的限制性，或(Ii)主要借款人在发生这种债务时确定，这种负担或限制不会在任何实质性方面对借款人支付垫款本金或利息的能力产生不利影响；

(X)根据第6.2.2节允许发生的任何留置权，该节限制债务人处置受此类留置权约束的资产的权利；

(Xi)在经牵头借款人董事会批准后签订的合资企业协议、资产出售协议、回售回租协议、股票出售协议和其他类似协议(包括与受限投资或允许投资有关的协议)中限制处置或分配资产或财产的规定，该限制仅适用于作为此类协议标的的资产；

(Xii)遵守客户或供应商或保险、担保或担保公司在每种情况下根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；

(Xiii)适用于在正常业务过程中使用的船舶和其他资产的任何常规生产性资产租赁；但此种产权负担或限制仅适用于在此类生产性资产租赁中融资的船舶或其他资产；

(Xiv)对任何不受限制的子公司或该不受限制的子公司在指定时根据本协定的条款被指定为受限制的子公司的财产或资产存在的任何产权负担或限制，而这些产权负担或限制不适用于除该不受限制的子公司或该不受限制的子公司的财产或资产以外的任何人；但该等产权负担或限制是该不受限制的子公司的业务的惯常做法，在商定的时间不会影响借款人和担保人根据本协议付款的能力；

(Xv)避免与本协定允许的对冲义务有关的协定中所载的习惯产权负担或限制；

(Xvi)签署管理本公司“双重上市公司”架构的协议、组成文件、担保、契据及其他文件；及

(Xvii)在任何协议下存在的任何产权负担或限制，如该协议延长、续期、再融资、替换、修订、修改、重述或补充包含上述第(I)至(Xvi)条或本条款(Xvii)中的产权负担或限制的协议；但任何该等产权负担或限制的条款和条件在任何实质性方面不比根据该协议如此延长、续期、再融资、替换、修订、修改、重述或补充的条款和条件更具限制性。

第6.2.9节规定了担保权益的减值。本公司不得、也不得允许任何受限制子公司为行政代理和贷款人的利益采取或不采取任何行动会对抵押品的担保权益造成重大损害(有一项理解是，(I)允许抵押品留置权的产生和(Ii)根据本协议和相关担保文件的条款解除或修改抵押品的留置权，在任何情况下，公司不得被视为对抵押品的担保权益造成重大损害)。不得允许任何受限附属公司为管理代理和贷款人以及担保文件、债权人间协议和任何其他债权人间协议中所述的其他受益人的利益，向证券代理以外的任何人授予对第6.2.2节禁止的任何抵押品的任何留置权；但本公司及其受限制附属公司可对第6.2.2节不禁止的任何抵押品产生任何留置权，包括允许的抵押品留置权，并可根据本协议、适用的证券文件、债权人间协议或任何附加债权人间协议解除或解除抵押品。

在符合上述规定的情况下，证券文件可被修改、延长、续期、重述或以其他方式修改或发布，以(I)消除其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；(Ii)规定允许的抵押品留置权；(Iii)增加抵押品；或(Iv)对抵押品进行不会对贷款人造成任何实质性不利影响的任何其他更改；但(除非本协议、债权人间协议或任何其他债权人间协议允许，或为了实现或促进为利益而设立允许的抵押品留置权

担保代理和根据本协议产生的其他债务的持有人)不得修改、延长、续签、重述或以其他方式修改或发布任何担保文件，除非在修改、延期、续签、重述或修改或解除的同时(随后立即重新取得至少等值的相同资产的留置权)，主要借款人向担保代理和行政代理提交下列任一种偿付能力意见：(1)由国际知名的会计、评估或投资银行公司出具的偿付能力意见，其形式和实质合理地令担保代理和行政代理满意，以确认公司及其子公司的偿付能力，作为一个整体，在实施与该等修订、延长、续期、重述、修改或解除有关的任何交易后，(2)相关人员的官员的证书，该证书确认授予该留置权的人在实施与该等修订、延长、续期、重述、修改或解除有关的任何交易后的偿付能力(随后立即重新取得至少同等级别的相同资产的留置权)或(3)律师的意见(受此类律师意见惯常的任何限制的限制)，其形式和实质令行政代理人合理满意，在实施与该等修订、延长、续期、重述、修改或解除有关的任何交易后(随后立即重新取得至少等值于相同资产的留置权)，经如此修订、延长、续期、重述、修改或解除及收回的一项或多项根据证券文件设立的留置权，在衡平法或法律上均为有效及完善的留置权，不受任何限制、不完善或新的硬化期的限制，而该等留置权或留置权在紧接该等修订、延长、续期、重述、修改或解除及收回之前并不受该等修订、延长、续期、重述、修改或解除及收回的约束，而由该留置权所担保的新债务亦不受该等修订、延长、续展、重述、重述、修改或解除及收回的限制。如果公司及其受限子公司遵守本节第6.2.9节的要求，行政代理和安全代理应(在符合惯例保护和赔偿的情况下)同意此类修改，而无需贷款人的指示。

第6.2.10节 收益的使用。 借款人不会要求任何借款，公司及其子公司也不得将任何借款的收益用于（a）向任何违反任何反腐败法的人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或（b）用于资助、资助或促进任何活动，任何受制裁人员或与任何受制裁国家的业务或交易违反适用于本协议任何一方的制裁。 借款人不得直接或间接在巴拿马共和国投放、投资或对任何预付款的收益进行经济利用。

第七条

违约事件

第7.1节列出了违约事件。7.1节中描述的下列事件或事件中的每一项均应构成“违约事件”。

第7.1.1节规定了不偿还债务的问题。借款人应在任何预付款的本金或利息到期时拖欠任何贷款文件项下应支付的任何费用或其他金额，但在拖欠任何贷款文件项下的任何预付款的利息或任何费用或其他金额(为免生疑问，任何预付款的本金除外)的情况下，此类违约应在此类付款到期并应支付后至少十(10)个工作日内继续不予补救。

第7.1.2节禁止违反保修。借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件(包括依据本协议或本协议交付的任何证书)作出或被视为作出的任何陈述或保证，在作出时在任何重要方面是不正确的或将是不正确的，而该等不正确或误导性的陈述或保证(或，如果该陈述或保证能够治愈，则该陈述或保证自该保证陈述之日起30天内将保持虚假或误导性)。

第7.1.3节规定了某些公约和义务的不履行情况。借款人应适当履行和遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议(第VI条规定的契诺和第7.1.1节提到的义务除外)，并且在行政代理或任何贷款人向借款人发出违约通知后30天内，此类违约应继续不予补救(或者，如果(A)此类违约能够在30天内得到补救，并且(B)借款人在此期间积极寻求补救，此类违约应在向借款人发出通知后至少30天内继续不予补救)。

第7.1.4节规定了对其他债务(A)的违约。(A)本公司或其任何受限制附属公司(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)所借入款项(或由本公司或其任何受限制附属公司担保的款项)而借入的任何按揭、契据或文书，如属失责，即须发生任何失责，但欠本公司或其任何受限制附属公司的债项除外，不论该等债项或担保现已存在，或在生效日期后产生：

(A)该债务是由于没有在该债务所规定的宽限期届满前支付该债务的本金而导致的；或

(B)导致此种债务在明示到期日之前加速，

而在每宗个案中，任何该等到期而尚未偿付的债项的本金，连同任何其他该等到期而尚未清偿或已如此加速到期的该等债项的本金，合共相等于或超过$10000000；

第7.1.5节规定了养老金计划。任何ERISA事件，单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，有理由预计会导致借款人及其子公司的负债总额超过1亿美元。

第7.1.6节规定了破产、无力偿债等(A)规定。(A)对本公司或重要附属公司具有司法管辖权的法院就本公司或其任何受限制附属公司或其任何受限制附属公司发出济助令或命令，而该等受限制附属公司或其任何受限制附属公司合在一起将构成根据任何破产法进行的非自愿案件或诉讼程序中的重要附属公司，或(Y)判决本公司或其任何受限制附属公司属重要附属公司或其任何受限制附属公司组合将构成重要附属公司破产或无力偿债的法令或命令，或批准一份寻求重组、安排、根据任何破产法调整或就本公司或任何该等附属公司或受限制附属公司集团作出调整或组成，或委任本公司或任何该等附属公司或受限制附属公司或其任何主要部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、暂时扣押人或其他相类官员，或命令将其事务清盘或清盘，以及继续执行任何该等判令

(B)本公司或其任何一间属重要附属公司的受限制附属公司或其任何一组受限制附属公司合共构成一间重要附属公司；(I)根据任何破产法展开自愿个案，或同意根据任何破产法在非自愿个案中作出济助令；(Ii)同意接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人(I)本公司或任何该等附属公司或受限制附属公司集团的财产或资产，或为本公司或任何该等附属公司或受限制附属公司集团的全部或几乎所有财产及资产，(Iii)为债权人的利益而作出任何一般转让，或(Iv)一般不偿还到期的债务。为清楚起见，就意大利担保人而言，第7.1.6节包括但不限于根据1942年3月16日第267号皇家法令(经不时修订和/或重述)和/或2019年1月12日第14号法令规定的任何破产程序(如forimentoliquidazione giudiziale，Concordato Prevenentivo，Concordato delimentare，nella iquidazione giudiziale，accordo in esecuzione di钢琴atstastto di risanamento，corcordo di ristrutturazione dedeiti deiti，corcordo di ristrutturazione conmediari finanziari，concenzione one moratoria，piani attei stati risanamento)；以及任何其他特定的破产程序，包括但不限于根据2004年5月21日意大利第170号法令、根据《意大利民法典》第1977条设立的破产管理人破产程序、协调前破产管理人破产程序、破产前破产程序、破产清算程序。

第7.1.7节介绍了控制变更触发事件。发生控制变更触发事件。

第7.1.8节规定了不可执行性。任何贷款文件应不再是借款人的法律有效、具有约束力和可强制执行的义务(在每种情况下，借款人律师根据第4.1(E)(I)或(Ii)节交付的借款人律师认为不可强制执行的条款除外)，并且此类事件应在任何贷款人向借款人发出通知后15天内继续不予补救。

第7.1.9节禁止不履行某些公约和义务。借款人应不适当地履行和遵守第六条所列任何契约。

第7.1.10节介绍了判决。本公司或作为重要附属公司的任何受限制附属公司，或任何一组合计构成重要附属公司的受限制附属公司，未能支付由具有司法管辖权的一个或多个法院作出的总额超过1.00亿美元的最终判决(不包括有偿付能力的保险公司承认承担责任的任何金额)，这些判决不应被解除或放弃，并且由于上诉、放弃或其他原因而暂停执行该判决或命令的期间应为连续60天；

第7.1.11节规定了银行担保。除本协议允许的情况外(包括任何限制)，对一家重要子公司或本公司任何一组受限制子公司的任何担保，如合并在一起将构成一家重要子公司，在任何司法程序中被认定为不可执行或无效，或因任何原因不再有效，或任何作为一家重要子公司的担保人，或任何一组将构成一家重要子公司的受限子公司，或任何代表任何此类担保人行事的人，否认或否认其担保下的义务，且此类违约持续30天；

第7.1.12节规定了担保权益。(A)对于公平市场价值超过2.5亿美元的任何抵押品，担保文件项下的任何担保权益应在任何时候停止完全有效和有效(担保代理人的任何行动或不作为的结果，以及有关担保文件、债权人间协议、任何其他债权人间协议和本协议的条款除外)，原因不包括按照本协议、债权人间协议、任何其他债权人间协议的条款全额清偿本协议项下的所有义务，或解除或修订任何此类担保权益，或该担保文件或根据该担保文件设立的任何担保权益应在具有管辖权的法院的最终不可上诉裁决中宣布无效或不可执行，或借款人或任何担保人应以书面形式声称任何此类担保权益无效或不可执行，且任何此类违约持续十(10)天或(B)由于任何储蓄条款，任何垫款均不以抵押品上的留置权为担保；

第7.2节规定，如果破产，可以采取行动。如果借款人发生第7.1.6节所述的任何违约事件，承诺(如果到目前为止尚未终止)将自动终止，所有未偿还预付款和所有其他债务的未偿还本金应自动到期并立即到期和支付，而无需通知或要求。

第7.3节规定，如果发生其他违约事件，将采取行动。如果任何违约事件(第7.1.6节关于借款人的违约事件除外)因任何原因而发生，无论是自愿的还是非自愿的，并且仍在继续，行政代理应在所需贷款人的指示下，向借款人发出通知，宣布所有未偿还的垫款和其他债务的本金金额到期应付和/或承诺(如果尚未终止)终止，届时，该等垫款和其他债务的全部未付金额应立即到期和支付，无需另行通知、要求或提示，和/或，视情况而定。承诺终止。

第八条

[已保留]

第XIX条

[已保留]

第X条

特工们

第10.1节说明了相关行动。

(A)每个贷款人在此不可撤销地指定摩根大通银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。双方理解并同意，本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词指的是行政代理人

并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理人(无论任何预付款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式赋权(但不承担义务)：

(I)有权就垫款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的债务，提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括第2.3、2.7、3.3、11.3及11.4节所指的任何申索)获准在该司法程序中进行；及

（二） 收取及收取就任何该等申索应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第11.3和11.4节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

(C)本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，除非借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内获得同意，否则借款人或其任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。

第10.2节规定以贷款人的身份行使权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联属公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联属公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任本公司或其任何附属公司或其他联营公司的任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与该等公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理一样，并无责任向贷款人作出任何交代。

第10.3节是关于贷款人赔偿的。

(A)根据本协议，各贷款人特此向行政代理(以借款人未偿还的范围为限)分别赔偿行政代理因本协议、票据和任何其他贷款文件或行政代理根据本协议、票据或任何其他贷款文件采取或遗漏的任何或所有索赔、损害、损失、债务和开支(包括合理的费用和律师的费用)的应课税额份额，并向行政代理作出赔偿(该赔偿在本协议终止后仍有效)；但对于因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而导致的索赔、损害赔偿、损失、债务和费用的任何部分，贷款人不负任何责任。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还其应计份额的任何自付费用(包括合理的律师费)，只要借款人不向行政代理偿还此类费用，行政代理因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议项下的权利或责任有关的法律建议而发生的任何费用。在导致任何此类赔偿费用的任何调查、诉讼或程序的情况下，无论是由行政代理、任何贷款人或第三方提起的任何此类调查、诉讼或程序，本第10.3节均适用。

(b)    [已保留].

(C)对于任何贷款人未能应要求及时向行政代理偿还其应按本条款规定向行政代理支付的应课税额的责任，并不免除任何其他贷款人在本协议项下向行政代理偿还其应课税额的义务，但任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能向行政代理偿还该其他贷款人的应课税额负责。在不损害任何贷款人在本协议项下的任何其他协议的情况下，第10.3节所载的每一贷款人的协议和义务在本协议和票据项下应支付的全部本金、利息和所有其他金额支付后仍然有效。行政代理同意迅速将根据第10.3节支付的任何金额的各自应课税额退还给贷款人，这些金额随后由借款人偿还。

第10.4节规定了无罪推卸责任。

(A)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人行事(本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)行政代理人不承担也不应被视为已承担任何贷款人的代理人、受托人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，除非本文及其他贷款文件中明确规定，无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(且理解并同意，本文件或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)并非意在暗示任何受托责任。

根据任何适用法律的代理原则产生的义务或其他默示(或明示)义务，且该术语作为市场习惯使用，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理人违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的所谓受托责任而向行政代理人提出任何索赔；

(Ii)行政代理不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但行政代理根据所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人数量或比例)要求行政代理行使的裁量权利和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何债务人救济法下的自动中止的行动；及(Iii)除在本协议及其他贷款文件中明确规定外，并无责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司，或由该人或其任何关联公司以任何身份取得的，亦不对未能披露该等资料负责

㈢ 本协议或任何贷款文件中的任何内容均不要求管理代理人向任何代理人说明管理代理人为自己的帐户所收到的任何款项或任何款项中的利润部分。

*行政代理人或其任何关联方不应(I)对任何贷款人在所需贷款人(或行政代理人善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求下根据本协议或其他贷款文件(X)或与本协议或其他贷款文件(X)相关而采取或不采取的任何行动负责，在贷款文件规定的情况下)或(Y)在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则这种缺席被推定)(Ii)对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，以任何方式向任何贷款人负责，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或本协议项下的任何义务，或(Iii)有责任或有责任确定、查询、监督或执行本协议中与不合格贷款人有关的条款的遵守情况，在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为丧失资格的贷款人，或(Y)对任何转让或参与垫款或因其产生的任何责任，或向任何被取消资格的贷款人披露机密信息。

(C)行政代理应被视为不知道任何(I)关于第6.1.1节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非并直至其书面通知，说明该通知是关于本协议的“第6.1.1节的通知”，并指明

上述第(2)款下的特定条款由牵头借款人向行政代理发出，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非及直至牵头借款人(贷款人)向行政代理发出书面通知(述明其为“违约通知”或“违约事件通知”)。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品上的留置权。

(D)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第11.11节的规定转让为止，(Ii)可在第11.11节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或遗漏采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人作出任何担保或陈述，亦不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人负责，(V)在决定是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须令贷款人满意的垫款，可推定该条件令贷款人满意，除非行政代理人在作出该垫款前已充分提前从该贷款人收到相反的通知，并且(Vi)有权依赖，在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，本公司不会因执行任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实且经适当一方或多方签署、发送或以其他方式认证的声明而招致任何责任(不论该人士实际上是否符合贷款文件所载的要求)。

(E)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第10.5节介绍了行政代理的信赖性。行政代理应有权依赖其合理地相信是真实的且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。管理代理还可以依赖于任何

向其口头或通过电话作出的声明，并被其合理地相信是由适当的人作出的，不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在垫款前收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定贷款人对该条件满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。第10.5节中的任何内容不得限制第10.3节中提到的严重疏忽或故意不当行为的排除。

第10.6节规定了职责的下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与据此设立的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择这些子代理时存在严重疏忽或故意行为不当，但上述行政代理的释放不适用于行政代理的任何附属公司、董事、高级人员或雇员的疏忽或不当行为。

第10.7节规定了行政代理的辞职。

(A)行政代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，经牵头借款人同意，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应是一家综合资本和盈余至少为5.0亿美元(或以其他货币计算的等值货币)的商业银行机构。如果没有这样的继任者由规定的贷款人在主借款人的同意下任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人，但须经建议的继任行政代理人同意该项任命。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(b)    [已保留].

(C)从辞职生效之日起，(1)退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务，以及(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的人的所有权利、权力、特权和义务

行政代理人，以及退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第11.3和11.4节的规定应继续有效，以利于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

第10.8节规定了对行政代理和其他贷款人的不信赖行为。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第10.9节规定不承担其他职责。尽管本协议有任何相反规定，在本协议首页上列出的账簿管理人、协调人、全球协调人、联席经理或代理人，在生效日期或在修正案第2号生效日期时，或在2021年递增修正案的封面上列出，或在2024年重新定价生效日期在2024年重新定价修正案的封面上列出，均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非以行政代理或本协议下的任何其他贷款文件适用的身份(如适用)。

第10.10节、复印件等。借款人根据本协议的条款要求或允许向行政代理人发出的每一通知或请求(除非借款人同时递送给贷款人)，行政代理应立即通知每一贷款人。行政代理将根据本协议的条款将为其账户收到的每份文件或票据以及行政代理从借款人那里收到的所有其他通信的副本分发给每个贷款人，以便由行政代理分发给贷款人。

第10.11节：代办费。借款人同意为自己的账户向行政代理支付一定数额的代理费，在此期间，借款人和行政代理之间已达成书面协议。

第10.12节介绍了通信的发布。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理机构不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至生效日期的用户身份/密码授权系统)加以保护，

经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法来保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，每个出借人和借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到经批准的电子平台的任何出借人的代表或联系人，以及可能存在与此类分发相关的保密和其他风险。每一贷款人和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)确保经核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何全球协调人、任何共同管理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何贷款人根据第10.12节以电子通信方式分发的，包括通过经批准的电子平台。

（d） 各申请人同意，向其发出的通知（如下一句所述），指明通信已张贴至经批准的电子平台，应构成就贷款文件而言向该申请人有效交付通信。每一个申请人同意（i）以书面形式（可以是电子通信的形式）不时通知管理代理人上述申请人的电子邮件地址，以及（ii）上述通知可以发送到该电子邮件地址。

(E)每一出借人和借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在批准的电子平台上。

（f） 本协议的任何内容均不得损害管理代理人或任何代理人根据任何贷款文件以贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。

第10.13节介绍了贷款人的知识。(A)每一贷款人表示，其在其正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并已独立地且不依赖行政代理、任何安排人、任何全球协调人、任何联席经理或任何其他贷款人、或前述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和资料，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有本协议项下的垫款。各贷款人亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料(可能包含美国证券法所指的有关借款人及其附属公司的重要、非公开资料)，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，而不依赖行政代理人、任何安排人、任何全球协调人、任何联席经理或任何其他贷款人或前述任何相关方，并基于其认为适当的文件及资料(可能包含有关借款人及其附属公司的美国证券法所指的重要非公开资料)。

(B)每一贷款人通过在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给出借人转让协议或任何其他贷款文件(根据该文件其应成为本协议项下的出借人)，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

(C)(I)每个贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第10.13(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其数额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款日期不同，或(Y)没有在付款通知之前或附在付款通知之后，则在每种情况下，贷款人应收到关于该付款的错误的通知。或者，如果贷方意识到付款(或部分付款)可能被错误发送，则该贷款人应立即通知行政代理

如有行政代理人提出要求，行政代理人应立即(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)向行政代理人退还以当日资金作出要求的任何该等款项(或其部分)的款额，连同自该贷款人收到该款项(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据不时有效的银行同业补偿规则厘定的利率而厘定的该等款项的每日利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付此类错误付款的资金。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据第10.13(C)条承担的义务应继续有效。

第10.14节规定了ERISA的某些事项。

(A)对于每个贷款人(X)，自该人成为本协议的贷款方之日起，到该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、每个安排人、每个全球协调人和每个联席管理人及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益，向借款人或任何其他贷款方作出陈述和保证，并且(Y)保证至少下列一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有就垫款、信用证或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议，(C)

进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议符合PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。据贷款人所知，关于该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺和本协议，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人为行政代理人、每一安排人的利益，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日，再作(X)陈述及(Y)保证。各全球协调人及联席管理人及其各自联营公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出任何行政代理、任何安排人、任何全球协调人或联席管理人或其各自联营公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括在行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件)的情况下。

第10.15节介绍抵押品事宜；信用招标。

(A)除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理可以代表贷款人行使《统一商法典》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理人可在不要求任何借款方或任何其他人履行债务或其他要求、出示、抗议、广告或任何种类的通知(下述法律规定的任何通知除外)的情况下，按行政代理人认为合理的条款，立即收取、接收、挪用或变现抵押品或其任何部分，或同意任何贷款方按其认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金。和/或可立即在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪行董事会或办事处或其他地方，按其认为适宜的条款和条件，以其认为最佳的条款和条件，以现金、信用或未来交付的价格，以一个或多个包裹的公开或私人销售或销售的方式，以一个或多个包裹的形式出售、租赁、转让、给予一个或多个期权，以购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或以信用方式收购或以信用方式收购，或以信用方式收购或以信用方式收购)，而无需承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款方的任何赎回权利或股权的影响，该权利或股权由本公司代表其自身及其子公司放弃和解除。本公司还同意，应行政代理人的要求，代表自己及其子公司收集担保品，并在行政代理人合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在借款人的住所、另一贷款方或其他地方。行政代理人应将下列净收益用于

根据本节采取的任何行动，在扣除与任何抵押品的保管或保管相关或附带的所有合理费用和费用后，或以与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出，按照行政代理人选择的顺序，支付贷款文件项下贷款当事人的全部或部分义务，并仅在此类申请之后和行政代理人支付任何法律规定所要求的任何其他金额之后，包括《统一商法典》第9-615(A)(3)节，如有剩余，需向任何借款方提供行政代理账户。在适用法律允许的范围内，公司代表其自身及其子公司放弃因其行使本协议项下的任何权利而可能向行政代理或任何贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。

(B)除有担保一方在破产程序中提出债权证明的权利外，任何有担保的一方均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。

(C)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(I)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或(Ii)行政代理人根据任何适用法律(不论是通过司法行动或其他方式)进行的(或经其同意或指示)的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。在任何此类投标中，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆，(Ii)担保各方在信用投标债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受本协议条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视情况而定)下所要求的贷款人或其许可受让人的投票控制，并且管理文件应规定通过投票控制

可在不考虑本协议终止的情况下，在不实施本协议第11.1节所载的对所需贷款人的诉讼的限制的情况下，(4)应授权行政代理代表此类收购工具按比例向每一有担保当事人发放权益，不论是作为股权、合伙权益、有限合伙企业权益或会员权益的股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，而无需任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，以及(5)如果转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的债务数额超过了购置工具所出价的债务贷方金额或其他原因)未用于购置抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

(D)向本合同的每一出借方承认，在符合第6.1.11条和第6.1.12条的规定下，本协议项下的债务构成“新有抵押债务”(定义见于生效日期生效的2023年优先票据契约)，并须根据债权人协议第5.1及5.2节及于生效日期生效的2023年优先票据契约第4.25及4.26节的规定，于发生抵押品时自动减记抵押品所担保的“新抵押债务”(定义见于生效日期生效的优先票据契约)。

第十一条

杂项条文

第11.1节包括放弃、修改等。本协议和其他贷款文件的规定可不时予以修改、修改或放弃，前提是此类修改、修改或放弃是以书面形式进行的，并得到牵头借款人和所需贷款人的同意；但此类修改、修改或放弃不得将：

(A)不得修改本协议项下所有贷款人采取任何特定行动的任何要求，除非得到每个贷款人的同意；

(B)未经各贷款人同意，不得修改本节第11.1节或更改“所需贷款人”的定义；

(C)未经任何贷款人同意，不得增加任何贷款人的承诺(S)、降低第2.3节所述应付给任何贷款人的任何费用或延长对任何贷款人的到期日；

(D)不得延长任何贷款人的任何预定还款或预付本金或任何垫款的利息的到期日，或减少适用于任何贷款人的费用(或降低任何垫款的本金或利率)，而无需该贷款人的同意；

(E)任何对行政代理人以行政代理人身份的利益、权利或义务造成不利影响的行为，不得在未经行政代理人同意的情况下作出；或

(F)未经各贷款人事先书面同意，可修改本协议的规定或任何担保文件的任何规定，其方式将根据其条款改变本协议或任何担保文件所要求的按比例分摊付款的方式；

(G)未经受影响的每个贷款人同意，不得修改第2.10(E)条；

(H)在没有每个贷款人事先书面同意的情况下，不得解除所有或基本上所有抵押品或担保人和附属担保人的担保；或

(I)在第(X)或(Y)款的情况下，保证所有或实质上所有抵押品(“现有留置权”)的任何义务的留置权从属于担保任何其他债务或其他义务的留置权，或(Y)保证任何其他债务或其他债务(任何该等其他债务或其他债务，视何者适用而定，担保任何该等债务或该等债务的留置权从属于该等债务或其他债务)的任何合同权利上的任何义务的留置权；除非每个受不利影响的贷款人已获得真诚的机会，按相同条款(真诚的后援费、律师费和与该交易条款谈判相关的律师费和其他费用除外)提供资金或按其他方式按比例提供其在高级债务中的份额(基于每个贷款人持有的受不利影响的债务的数额)；向所有其他高级债务提供者(或其联营公司)提供的费用及开支(“附属费用”)，以及在受不利影响的贷款人决定参与高级债务的范围内，按比例收取高级债务提供者(或其任何联系人士)因提供高级债务而获得的按比例分摊的费用及任何其他类似利益(附属费用除外)，而该等费用及开支(“附属费用”)是依据向每名该等受不利影响的贷款人作出的书面要约而提出的，该书面要约描述提供高级债务的安排的主要条款，该要约应在不少于五个工作日的期间内向每一受不利影响的贷款人开放。

行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力或权利，不得视为放弃该等权力或权利，任何该等权力或权利的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。在任何情况下，向借款人发出通知或向借款人提出要求，均不使其有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件所作的放弃或批准不适用于后续交易，除非该放弃或批准中另有规定。本协议项下的任何豁免或批准不应要求此后在本协议下批准任何类似或不同的放弃或批准。

尽管如上所述，经牵头借款人和行政代理同意(但未经任何贷款人同意)，可对贷款文件进行技术性和符合性修改，条件是：(A)以符合第2.14节的方式整合任何增量贷款(包括其下的增量承诺和/或增量预付款)；(B)以符合第3.11节的方式改变基准利率；或(C)消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处。

如果任何贷款人是未经同意的贷款人，主借款人应有权随时用愿意接受此类转让并为行政代理合理接受的另一家金融机构取代该贷款人；但(I)每项此类转让应是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或与另一项此类转让或其他此类转让同时进行的部分此类权利和义务的转让，这些转让共同涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，(Ii)该项转让不得与适用法律相抵触，及(Iii)任何未经同意的贷款人均无义务因牵头借款人根据本条作出的要求而作出任何此类转让，除非及直至该未经同意的贷款人已从主要借款人或一名或多名受让人收到一笔或多笔付款，其总额至少相等于欠该未经同意的贷款人的预付款的未偿还本金总额，连同截至支付该本金之日的应计利息，以及根据本协议应付予该未经同意的贷款人的所有其他款项。

尽管有上述任何规定，本协议仍可根据第2.14节和第2.15节的规定修改本协议，以提供与贷款修改要约相关的增量便利和允许的修订，而无需任何额外的同意；以及(Y)根据第3.11节(B)和(C)的规定，无需任何额外的同意。

第11.2节列出了新的通知。

(A)根据本协议或任何其他贷款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信应以书面或传真或电子邮件的形式，并按该方的地址、传真号码或电子邮件地址发送、交付或发送，如下所示：

(I)如向借款人：

北京嘉年华公司

西北87大道3655号

佛罗里达州迈阿密，33178-2428

注意：恩里克·米格尔

收件箱号（305）406-4758

电子邮件：emiguez@carnival.com

副本给Quinby Dobbins

收件箱编号305-406-6340

qdobbins@carnival.com

(ii)如果致行政代理人：、致摩根大通，地址分别向借款人提供。

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

纽瓦克，特拉华州

注意：希姆兰·阿齐兹

电话：（302）634-1027

电子邮件：himran. chase.com

将副本复制到：

注意：卢克·布莱特

电话：+442034930679

电子邮件：luke.ra. chase.com

    

(iii)如果给安全代理：

*美国银行全国协会

西区公寓圣保罗

利文斯顿大道60号

EP-MN-WS3C

明尼苏达州圣保罗55107

(4)就每个贷款人而言，在其行政问题单中规定的，或在该当事各方在发给其他当事各方的通知中指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址；

但借款人根据本合同规定必须交付的通知、信息、文件和其他材料可按照第11.2(B)节的规定交付给行政代理和贷款人。任何通知，如果以预付邮资邮寄并正确注明地址，或如果正确注明地址并通过预付费快递服务寄出，在收到时应视为已发出。

(B)只要摩根大通是行政代理，借款人就可以向行政代理提供它根据本协议向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料或任何其他贷款文件(以及与此相关的任何担保、担保协议和其他协议)，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他材料，但不包括以下任何此类通信：(I)涉及新的请求或现有借款或其他信贷延期的转换(包括任何

利率或与之相关的利息期间的选择)，(Ii)涉及在预定日期之前支付根据本协议到期的任何本金或其他金额或任何其他贷款文件，(Iii)提供任何违约或违约事件的通知，或(Iv)需要交付以满足协议生效之前的任何条件和/或本协议下的任何借款或其他信用扩展的任何条件(所有此类非排除通信在本协议下统称为“通信”)，方法是以行政代理可接受的格式在电子/软介质中传输通信至alice.wagner@jpOrganmOrgan.com，Nadeige.dang@jpmgan.com和Maxwell.dender@jpmgan.com；但根据第6.1.1(F)节要求的任何通信应采用牵头借款人和行政代理可以接受的格式。

(I)如果借款人同意，行政代理可根据牵头借款人的选择，通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该等通知，向贷款人提供牵头借款人可能明确同意的通信中包含的项目。尽管主门户网站用双防火墙和用户ID/密码授权系统保护，并且平台通过每笔交易的单个用户授权方法来保护，从而每个用户只能在逐笔交易的基础上访问平台，但借款人承认：(I)通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与这种分发相关联的机密性和其他风险，(Ii)平台被提供为“按原样”和“可用”，以及(Iii)行政代理或其任何附属机构都不保证准确性，双方均明确不对通信或平台中的错误或遗漏承担任何责任。管理代理或其任何附属公司不会就平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。

(2)行政代理同意，行政代理通过上文所述的电子邮件地址收到的通信，应构成就本协议和任何其他贷款文件(以及与此有关的任何担保、担保协议和其他协议)向行政代理有效交付此类通信。

(C)各贷款人同意，就本协议而言，向其发出通知(如下一句所述)(“通知”)，指明已在平台上张贴任何通信，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人同意(I)以书面形式(包括通过电子通信)通知该贷款人的电子邮件地址，通知可在该贷款人成为本协议一方之日或之前以电子传输方式发送到该地址(此后不时确保该行政代理拥有该贷款人的有效电子邮件地址)，以及(Ii)任何通知均可发送至该电子邮件地址。

(D)通过《爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据该法案确定借款人的其他信息。

(E)承认借款人在此确认某些贷款人可能是“公共贷款人”(即不希望收到有关嘉年华公司、借款人或其任何证券的重要非公开资料的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。借款人特此同意：(X)将通信标记为“公共”，即借款人应被视为已授权代理和贷款人按照美国联邦证券法的规定，将通信视为不包含有关嘉年华公司、借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(但前提是，就此类通信构成保密信息而言，它们应被视为第11.18节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有通信；以及(Z)行政代理有权将任何未标记为“公共”的通信视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，(I)除非牵头借款人迅速通知行政代理任何此类文件包含重要的非公开信息：(1)贷款文件，(2)贷款安排条款的变更通知，以及(3)根据第6.1.1(A)节提供的所有信息，否则下列通信应被视为标记为“公共”。

(F)每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够按照该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦证券法，提及并非通过平台的“公共端信息”部分提供且可能包含有关控股公司(或其任何母实体)或借款人或其各自证券的重大非公开信息的通信，以符合美国联邦证券法的规定。

第11.3节规定了费用和费用的支付。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、费用和支出，与本协议所规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理、或本协议或其规定的任何修订、修改或豁免有关的费用、收费和支出(无论本协议或由此预期的交易是否应完成)和(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有自付费用，包括行政代理或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出与执行或保护其与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括其在本节和第11.4节下的权利，或与本协议项下的垫款有关的权利，包括在与此类垫款有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。根据第11.3节规定应支付的所有款项应在书面要求后支付。

第11.4节规定了责任的限制；赔偿。

(A)在适用法律允许的范围内，(I)借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃就任何前述人员(每个此等人员被称为“贷款人相关人士”)使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向行政代理人、任何安排人、任何全球协调人、任何联席管理人、任何代理人和任何贷款人以及任何关联方提出的任何索赔。和(Ii)本合同的任何一方均不得主张，且每一方特此放弃：

根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款单据或据此预期的任何协议或文书而产生、与之相关或由于本协议、任何其他贷款单据或任何协议或票据而产生的、与之相关的、或因本协议的任何预付款或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，对合同另一方承担的任何责任；但第11.4(A)节的任何规定并不免除借款人和每一贷款方根据第11.4(B)节的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(B)借款人应共同和个别地赔偿上述任何人士的行政代理人、每名安排人、每名全球协调员、每名联席管理人、每名代理人和每名贷款人及每名关联方(每名该等人士均被称为“获偿还者”)，并使每名获偿还者免受任何及所有法律责任及相关开支的损害，包括任何受偿人的任何律师的费用、收费及支出(不包括内部法律顾问的分摊费用，并限于为所有该等获偿还者支付不超过一名律师的费用，如有必要，在每个适当的司法管辖区内为所有此类受赔付人提供一名当地律师，作为整体(在实际或预期的利益冲突的情况下，受冲突影响的受赔方通知借款人，并在得到主借款人的事先书面同意后保留自己的律师(不得无理扣留)，或由另一家律师事务所为受影响的受赔方)，因下列原因引起或对任何受赔方提出的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件、或任何协议或文书，本协议各方履行各自在本协议或本协议下的义务，或完成本协议或本协议规定的交易或本协议预期的任何其他交易，(Ii)由此产生的任何预付款或收益的使用，(Iii)本公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从中实际或据称存在或释放的任何有害材料，或以任何方式与本公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期诉讼，无论该诉讼是否由本公司或任何其他贷款方或其各自的股权持有人提起，关联公司、债权人或任何其他第三人，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也无论任何受赔人是否为当事人；但对任何受弥偿人而言，在下列情况下，上述赔偿不得获得：(W)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致；(X)因实质违反该受弥偿人或其任何关联方在任何贷款文件下的义务(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)；(Y)因任何申索、诉讼、诉讼、查询、诉讼、不涉及借款人或其任何关联方的作为或不作为的调查或程序，而由受偿方针对另一受偿方提起的调查或程序(行政代理、任何代理人、任何全球协调人或任何安排人以其身份提出的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或诉讼除外)，或(Z)与该受偿方(或该受偿方的任何关系人)在未经主要借款人书面同意的情况下达成的任何和解有关的(此类同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)；但是，在下列情况下，上述赔偿将适用于任何此类和解：(I)借款人有能力对作为该和解标的的诉讼承担抗辩，但选择不承担该抗辩；或(Ii)该和解是在具有司法管辖权的法院作出有利于该诉讼原告的判决后达成的。本节第11.4(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)根据第11.3条、第11.4(A)条或第11.4(B)条，各贷款人同意按照第11.4(C)条、第11.4(C)条或第11.3条(或第11.3条)要求借款人支付的应课差饷租值按比例向行政代理人及上述任何人士的每一关联方(每个人均为“代理人相关人士”)支付(以借款人未获偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务)。如果在承诺终止之日之后寻求付款，并且垫款应已全额支付(按照紧接该日期之前的应税份额计算)，则任何和所有债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论是在垫款支付之前或之后)强加于该代理人相关人、由该代理人相关人士产生或因该承诺而产生的任何费用、收费和支出，本协议，任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或声称的；此外，如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或支付的任何部分主要是由于该代理人关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不对该等负债、费用、开支或支付的任何部分负责。本第11.4(C)款中的协议在本协议终止、预付款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后继续有效。

(D)在提出书面要求后，应立即支付本节第11.4节规定的所有到期款项。

第11.5节规定了生存。借款人在第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、11.3和11.4条下的义务，以及出借人在第10.3条下的义务，在任何情况下均应在本协议终止、所有义务得到全额偿付和所有承诺终止后继续有效。借款人在本协议和其他贷款文件中作出的陈述和保证在本协议和其他贷款文件签署和交付后继续有效。

第11.6节规定了可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，在不使本协议或该贷款文件的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该条款和该司法管辖区的范围内，在该禁令或不可执行性范围内无效。

第11.7节列出了两个标题。本协议和其他贷款文件的各种标题仅为方便起见而插入，不应影响本协议或此类其他贷款文件或本协议或其任何规定的含义或解释。

第11.8节规定了在对口、效力等方面的执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.1节另有规定外，

本协议应在本协议由行政代理签署后生效，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签署页的签立副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第11.2节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第11.9节：适用法律；整个协议。本协议和附注均应被视为根据纽约州法律订立的合同，并受纽约州法律管辖。本协议、票据和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的的全部谅解，并取代任何先前的书面或口头协议。

第11.10节规定了继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但：

(A)除非在第6.2.6节允许的范围内，未经行政代理和所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的权利或义务；以及

（b） 贷款人的销售、转让和转让权利受第11.11条的约束。

第11.11节：预付款和票据的销售和转让；预付款的参与。根据第11.11节的规定，每个贷款人可以将其预付款和承诺额(S)的参与转让或出售给一个或多个其他人。

第11.11.1节规定了学生的作业。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(A)提高最低限额。

(I)如转让转让贷款人当时的承诺额及/或垫款的全部剩余款额，或转让给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(Ii)在本节(A)(I)段没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括在其项下未清偿的预付款)，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人受每项此类转让制约的预付款的本金未清余额(自与此类转让有关的贷款人转让协议交付给行政代理人之日起确定，或者，如果贷款人转让协议中规定了“交易日期”，则不得低于100万美元或100万欧元，视适用情况而定)。除非行政代理中的每一方，以及只要第7.1.1、7.1.4(A)或7.1.6条下的违约事件尚未发生且仍在继续，主要借款人另行同意(每项同意不得无理扣留或延迟)。

(B)提供不成比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让的垫款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(C)包括所需的异议。除本节(A)(Ii)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(I)除非(X)第7.1.1、7.1.4(A)或7.1.6节所述的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非牵头借款人在收到转让通知后十个营业日内以书面通知行政代理人反对转让，否则需征得牵头借款人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及

(Ii)如果转让给的人不是(I)贷款人、(Ii)该贷款人的关联公司或(Iii)核准基金，则须征得行政代理人的同意(不得无理扣留或拖延此类同意)。

(D)签署《贷款机构转让协议》。每项转让的当事人应签署一份出借人转让协议，并将其交付给行政代理，连同3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(e)    [已保留].

(F)不允许向某些人分配任务。除非根据第2.16节或第11.11.14节的规定，否则不得向不是合格受让人的任何人进行此类转让。

(g)    [已保留].

(H)履行某些承诺。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务，或经主要借款人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)给任何中央政府当局；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

根据第11.11.3节行政代理的接受和记录，自每份贷款人转让协议规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在该贷款人转让协议所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该出借人转让协议所转让的利息范围内，该出借人应被解除其在本协议项下的义务(如出借人转让协议涵盖出借人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但应继续享有第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.9、10.2、11.3和11.4节中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，应视为

本协议是指该贷款人根据第11.11.2节的规定出售对此类权利和义务的参与。

尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，向采购借款方转让任何预付款或承诺也应遵守第11.11.4节规定的要求。

尽管前述规定或本协议有任何相反规定，就非同意贷款人根据第11.1节倒数第二款对任何垫款或承诺进行的转让而言，(1)主要借款人应向行政代理提供一份已转让利息金额以及转让人和受让人姓名的明细表，行政代理有权依据该明细表；(2)在收到非同意出借人根据第11.1节倒数第二款规定的转让购买价款之日(“非同意出借人转让生效日期”)，在任何一方未采取任何进一步行动的情况下，(W)转让各方应被视为已签署贷款人转让协议，并应被视为已同意其中的条款，(X)转让将于非同意的贷款人转让生效日期生效，(Y)如果适用的受让人不是本协议项下的现有贷款人，则适用的受让人应成为本协议项下的贷款人，并应被视为已同意受信贷协议的条款约束，作为本协议项下的贷款人。行政代理人应根据第11.11.3节将这种转让记录在登记册中，受让人在转让生效后持有的预付款的本金数额将反映在登记册中。

第11.11.2节规定了参与。任何贷款人均可随时向一名或一名合格受让人(每个“参与者”)出售参与其任何预付款、其承诺或该贷款人在本协议项下的其他权益的权益，而无需主要借款人或行政代理人的同意；前提是：

(A)本节第11.11.2节规定的任何参与均不应解除该贷款人的承诺(S)或其在本条款下的其他义务；

(B)此类贷款人仍应对其履行承诺(S)和此类其他义务负全部责任；

(C)借款人和行政代理应继续就该贷款人在本协议和其他每份贷款文件项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；

(D)任何参与者无权要求该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取任何行动，但该贷款人可与任何参与者达成协议，即未经该参与者同意，该贷款人不得采取第11.1节(C)或(D)款所述类型的任何行动；

(E)根据第3.3、3.4、3.5、3.6和3.7节，借款人不得被要求支付任何超过假若没有出售参与权益则应支付的金额，除非将参与出售给该参与者是在征得借款人事先书面同意的情况下进行的(不得被无理扣留、附加条件或拖延)或

但因参与者成为参与者后的法律变更而有权获得更大报酬的除外；以及

(F)对于根据本节第11.11.2节出售参与权的每个贷款人，仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址以及参与者在贷款人的垫款、承诺或其他权益中的每一项权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，就本协议下的所有目的而言，贷款人可将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承付款、垫款或其他债务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、垫款或其他债务是根据《美国财政部条例》第103-1(C)节和《美国财政部拟议条例》第1.163-5节(或在每种情况下，任何经修订或后续版本)以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，贷款人应将姓名记录在参与者登记册上的每个人视为参与权益的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。即使有任何相反的规定，任何贷款人通过保存参与者登记册，都不对借款人承担任何责任、责任或义务(包括在任何情况下，任何此类贷款人都不是借款人的受托人)。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

借款人承认并同意，就第3.3、3.4、3.5、3.6和6.1.1(F)(Ii)节而言，每个参与者应被视为贷款人，并有权享有与贷款人相同的利益，并受其要求和限制的限制(应理解，第3.6节要求提供的任何文件应仅提供给参与贷款人)。

第11.11.3节：注册。为此目的，行政代理作为借款人的代理人，应在第11.2节所述的地址保存一份交付给其并由其接受的每份贷款人转让协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址以及每个贷款人的承诺(S)和不时欠每个贷款人的预付款的本金金额(“登记册”)。登记册中的条目在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人可以在本协议的所有目的下将其姓名记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册应可供借款人或任何出借人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

第11.11.4节规定了采购借款人当事人。尽管本协议中有任何其他相反规定，任何贷款人均可根据第2.16节或第11.11.4节(除非本协议另有规定，不被视为对本协议或其他贷款文件的任何目的，包括第2.6、2.10、2.11和2.12节)的任何目的，将其全部或部分预付款转让给任何采购借款人，并受第2.16节或第11.11.4节的限制所限；

(A)确保违约事件没有发生、正在继续或将由此导致；

(B)允许转让贷款人和购买借款方应签署并交付行政代理采购借款方贷款人转让协议，以代替贷款人转让协议；

(C)*转让给任何购买借款方的任何预付款应在转让生效后自动永久注销，此后将不再因本合同项下的任何目的而未清偿，行政代理应在登记册上记录此类注销或报废或清偿。

第11.11.5节禁止被取消资格的贷款人。尽管本协议中有任何其他相反规定，但每一贷款方特此(A)授权行政代理随时向任何贷款人披露不合格贷款人名单，并根据第11.18节的规定，授权任何贷款人向本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者、或任何潜在受让人或参与者披露不合格贷款人名单，(B)承认并同意不合格贷款人名单应被视为标记为“公共”。

第11.12节规定了其他交易。除本协议或任何其他贷款文件所规定的交易外，本协议中包含的任何内容不得阻止行政代理或任何贷款人与借款人或其任何关联公司进行任何交易，且借款人或该关联公司在此不受限制地与任何其他人进行交易。

第11.13节规定了论坛的选择和管辖权的同意。

(A)双方在此明确并不可撤销地同意，不会在曼哈顿区的纽约南区美国地区法院(或如该法院没有标的管辖权，则为曼哈顿区的最高法院)以外的任何法庭，就本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的交易，对任何另一方提起任何诉讼、诉讼或任何种类或种类的法律诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，不论是在合同上或侵权上或其他方面。和任何上诉法院，合同的每一方都不可撤销地无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可以在纽约州法院审理和裁决，或者在适用法律允许的最大程度上在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议的每一方均不可撤销地同意以挂号邮件、预付邮资或在纽约州境内或以外的个人送达方式送达文件。借款人、行政代理人或任何贷款人已获得或此后可获得任何法院管辖的豁免权，而不受任何法律程序(不论是通过

对于其自身或其财产，借款人、行政代理和贷款人在法律允许的最大范围内，就其在本协议和其他贷款文件项下的义务，不可撤销地放弃该豁免权。

(B)在适用法律允许的最大范围内，向本协议的每一方表示，其现在或今后可能对在本条(A)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见，该反对意见不可撤销且无条件地放弃。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

第11.14节：流程代理。如果任何一位借款人在任何时候终止在美国的营业地点，该借款人应指定一名位于纽约市的代理人(行政代理人合理地满意)作为送达程序文件的代理人，并应向行政代理人提供证据，证明该代理人应在不早于到期日后一年的一段时间内接受该委任。

第11.15节解释了判决。

(A)如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将本合同项下到期的美元兑换成另一种货币，本合同双方同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应是行政代理人根据正常银行程序于上午11：00在行政代理人在纽约的主要办事处用该其他货币购买美元的汇率。(纽约时间)在作出最终判决的前一个营业日。

(b)    [已保留].

(C)借款人就以任何货币(“主要货币”)应付给任何贷款人或行政代理的任何款项所负的义务，即使有任何其他货币的判决，亦只限于在该贷款人或行政代理(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理(视属何情况而定)可根据正常银行程序以该其他货币购买适用的主要货币；如所购买的适用主要货币的数额少于以适用的主要货币应付该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，则借款人同意作为一项独立义务，即使有任何该等判决，就该项损失向该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)作出赔偿；如如此购买的适用主要货币的数额超过以适用的主要货币应付任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，则该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)同意将超出的款项退还借款人。

第11.16节：第一节。[已保留].

第11.17节规定放弃陪审团审判。行政代理、贷款人和借款人特此知情、自愿和故意放弃他们可能对基于本协议或任何其他贷款文件的任何诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件而引起的诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件引起的诉讼，由陪审团进行审判的任何权利。本协议双方承认并同意，IT部门已就本条款(以及对方贷款文件中的其他条款)获得充分和充分的对价，并且本条款是签订本协议的每一方以及彼此贷款文件的物质诱因。

第11.18节规定了保密问题。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他一方；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或本协议下或其下的权利的任何诉讼或程序方面；(F)根据与第11.18节的规定基本相同的协议，向本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何权利和义务的任何预期受让人或参与者，或与借款人有关的任何掉期或衍生交易的实际或预期对手方；(G)经牵头借款人同意；或(H)此类信息(X)因违反本节第11.18条以外的原因而变得公开，或(Y)从借款人以外的来源以非保密的方式向任何贷款人或其各自的附属公司提供。

就本节第11.18节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。根据第11.18节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已遵守其义务。被取消资格的贷款人名单可向本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者、或任何预期受让人或参与者披露，但须遵守协议第11.18节的规定。

第11.19节规定没有信托关系。借款人承认，贷款人与借款人不存在因本协议或其他贷款文件而产生的或与之相关的受托关系或对借款人负有受托责任，各贷款人与借款人之间的关系仅为债权人和债务人之间的关系。本协议和其他贷款文件不会在双方之间建立合资企业。借款人承认，安排人、全球协调员和每个贷款人的经济利益可能与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。

第11.20节 确认并同意对受影响的金融机构进行救助。 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任（只要该责任是无担保的）可能会受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

（二） 将所有或部分该等负债转换为该受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第11.21节规定了审批和授权。贷款人特此授权行政代理和安全代理(I)代表他们签订贷款文件，(Ii)履行他们的职责和义务，并行使他们在此项下的权利和补救措施。贷款人承认，担保代理将根据担保文件中规定的条款，担任担保文件下义务持有人的抵押品代理。

第11.22节规定了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价风险或价值的经济、金融或定价指数或衡量或衡量经济、金融或定价风险或价值的经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的量度、或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何其他协议或票据提供支持的范围内(该等支持称为“合格金融信贷支持”，而每一种此类合格金融工具为“受支持的合格金融委员会”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持的决议权力如下(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每一方，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或在该QFC信用支持下的任何权益和义务，以及担保该等权利的任何财产权利

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方转移的QFC和该QFC信用支持的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

第XII条

担保

第12.1节规定了银行担保。

(A)以签署本协议或合并的方式向担保人提供充分的担保，并在符合本协议规定的效力和可执行性限制的情况下，或在适用的情况下，无条件地向每个贷款人以及代表每个贷款人的行政代理及其继承人和受让人无条件保证全额偿付债务。担保人还同意，可在不经担保人通知或进一步同意的情况下延长或续展全部或部分债务，并且担保人应根据本条第十二条的规定继续受约束，即使任何义务得到延长或续期。每个担保项下的所有付款都将以美元支付。

(B)担保人在此同意，他们在本协议项下的义务应如同他们是每个主债务人，而不仅仅是担保人，不受本协议的任何无效、不规范或不可执行、本协议的任何不执行、行政代理或贷款人给予借款人的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能构成对担保人或担保人的法律或公平清偿的其他情况(全额付款除外)的影响，也不受其影响；但尽管有前述规定，未经担保人书面同意，上述免除、修改、放任或情况不得增加任何垫款的本金或其利率，或改变任何垫款的付款货币，或改变其声明的到期日。在借款人合并或破产的情况下，担保人特此放弃勤勉、出示、要求付款、向法院提出索赔的权利，放弃要求行政代理在行使担保项下的权利之前对借款人寻求或用尽其法律或衡平法补救的任何权利(为免生疑问，包括担保人可能要求扣押和出售借款人的资产以满足在向担保人或其资产追索之前根据本协议支付的未偿还本金、利息或任何其他款项的任何权利)、就任何预付款和所有要求提出抗议或通知的权利。以及每一公约，即除非全额支付其本金和利息或本协议另有规定，包括第12.4节，否则不会解除其担保。如果在借款人破产、破产或重组时，任何债务的任何付款在任何时候被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则担保人根据本协议就此类付款所承担的义务，应自撤销、恢复或退还之日起恢复，如同此种付款已到期但未在上述时间支付一样。

(C)担保人还同意支付行政代理或任何贷款人因执行本节规定的任何权利而产生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费)。

第12.2节规定了代位权。

(A)每名担保人应享有贷款人对借款人根据其担保的规定向贷款人支付的任何款项享有的一切权利。

(B)如果担保人同意，在全部偿付所有债务之前，担保人无权就本协议担保的任何义务享有与贷款人有关的任何代位权。担保人还同意，一方面，在他们与贷款人和行政代理之间，另一方面，(X)就本担保而言，(X)第7.2节或第7.3节规定的债务可加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(Y)第7.2节或第7.3节规定的加速履行义务的任何声明，就本节而言，此类债务(不论是否到期和应付)应立即由担保人到期并支付。

第12.3节规定了担保的解除。担保人(嘉年华公司除外)的担保应自动解除：

(I)与出售或以其他方式处置该附属担保人的全部或实质所有资产(包括以合并、合并、合并或合并的方式)出售或以其他方式处置(包括以合并、合并、合并或合并的方式)予并非(在该交易生效之前或之后)本公司或受限制附属公司的人有关的权利，前提是出售或其他处置不违反第6.2.5节；

(Ii)如果出售或其他处置不违反第6.2.5节，且附属担保人(I)因该出售或其他处置而不再是受限制附属公司，或(Ii)根据第6.2.7节不需要提供担保，则就该附属担保人的任何出售或其他处置向不是本公司或受限制附属公司的人出售或以其他方式处置该附属担保人的股本；

(3)评估牵头借款人是否根据本协定的适用规定指定该附属担保人为非限制性附属公司；

(4)保证借款人和担保人在本协议和担保项下的所有义务得到全额和最后的支付和履行；或

(V)如第11.1节所述，执行；

但在每一种情况下，牵头借款人都已向行政代理提交了官员证书，声明已遵守本协议中规定的与此种释放有关的所有先决条件。

嘉年华公司的担保应在前一款第(4)款和第(5)款所述的任何情况下自动解除；

在每一种情况下，嘉年华公司都向行政代理提交了一份官员证书，声明已经遵守了本协议中规定的与此类释放有关的所有先决条件。

行政代理应应牵头借款人的请求采取一切必要行动，包括根据《债权人间协议》或任何附加的债权人间协议给予免除或豁免，以按照这些规定履行任何担保解除。以上所述的每一项解除均应由行政代理在未经贷款人同意的情况下进行，且不需要贷款人采取任何其他行动或征得其同意。

第12.4节规定了担保的限制和效力。每一担保人和每一贷款人特此确认，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何担保的任何类似的联邦或州法律而言，担保人的担保不构成欺诈性转让或欺诈性转让。为实现上述意图，行政代理、贷款人和担保人在此不可撤销地同意，每个担保人在其担保下的义务将限于最高金额，在履行该担保人的所有其他或有和固定债务，以及在履行任何其他担保人在其担保下或根据本协议下的出资义务从任何其他担保人或其代表那里收取的任何款项或支付后，导致该担保人在其担保下的义务不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转移，否则根据任何影响债权人权利的类似法律，该担保人的义务不会无效或可撤销。根据其担保进行付款的每一担保人，在全额支付本协议项下的所有担保债务后，应有权从其他担保人获得一笔出资，数额相当于该另一担保人在该付款中所占的比例，其数额是根据按照美国普遍接受的会计原则确定的所有担保人在付款时各自的净资产确定的。

第12.5节规定了继任者和受让人。第XII条对担保人及其每一位继承人和受让人具有约束力，并应有利于行政代理、担保代理和贷款人的继承人和受让人的利益，如果任何贷款人或行政代理或担保代理转让或转让权利，本协议中授予该方的权利和特权应自动延伸到并归属于该受让人或受让人，所有这些均受本协议的条款和条件的约束。

第12.6节规定，没有豁免。行政代理、安全代理或贷款人未能或延迟行使本条第(12)款规定的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。此处明确规定的行政代理、安全代理和贷款人的权利、补救和利益是累积的，不排除根据本条第12条、衡平法、成文法或其他规定可能享有的任何其他权利、补救或利益。

第12.7节：修改。第XII条任何条款的任何修改、修正或放弃，或任何担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该修改、修改或放弃应以书面形式进行，并由行政代理根据第11.1节签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求，均不使该担保人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第12.8节规定了对意大利担保人责任的限制。在不影响第12.4款的情况下，意大利担保人在本协议项下的义务应受以下限制：

如果抵押品担保预付款不是2021年递增期限B预付款或2024年重新定价预付款：

(A)意大利担保人的债务不应包括，也不应直接或间接扩大到任何债务人作为借款人或担保人就任何垫款收益产生的任何债务，而其目的或实际用途直接或间接是：

(I)为收购意大利担保人(和/或直接或间接控制该担保人的任何实体)提供资金，包括任何相关费用和开支；

(2)同意认购意大利担保人(和/或任何直接或间接控制该担保人的实体)的任何股份，包括任何相关的成本和开支；或

(3)解决其再融资问题；

(B)在不影响第12.4款的情况下，根据《意大利民法典》第1938条，意大利担保人可能被要求就其在本协议下作为担保人的义务支付的最高金额不得超过2760,000,000美元。

(C)在不损害第12.4条的情况下，意大利担保人就其在本协定项下作为担保人的义务可能被要求支付的最高金额，在任何给定时间不得超过以下数额：意大利担保人拥有的、为保证义务而须抵押的船只的价值，其结果是最新可用评估除以嘉年华集团(包括意大利担保人)拥有并须抵押以保证义务的所有船只的价值，其依据是最新可获得的评估乘以根据本协定提取/发行且尚未偿还的债务的未偿还金额；和

(D)意大利担保人的债务不应延伸到2015年4月2日意大利经济和财政部第53号法令第1(E)条所指的不属于意大利担保人的企业集团(Gruppo Di Appartenenza)的其他实体的付款义务。

在担保2021年递增期限B预付款的抵押品的情况下：

(A)意大利担保人的债务不应包括，也不应直接或间接扩大到任何债务人作为借款人或担保人就2021年递增期限B预付款的任何收益产生的任何债务，其目的或实际用途直接或间接为：

(4)为收购意大利担保人(和/或直接或间接控制该担保人的任何实体)提供资金，包括任何相关费用和开支；

(5)同意认购意大利担保人(和/或任何直接或间接控制该担保人的实体)的任何股份，包括任何相关的成本和开支；或

(Vi)支持其再融资；

(B)在不影响第12.4款的情况下，根据《意大利民法典》第1938条，意大利担保人可能被要求就其在本协议下作为担保人的义务支付的最高金额不得超过2,300,000,000美元。

(C)在不损害第12.4条的情况下，意大利担保人就其在本协定项下作为担保人的义务所需支付的最高金额，在任何给定时间不得超过下列数额：意大利担保人拥有的、为担保债务而抵押的船只的价值，根据最新可获得的评估除以嘉年华集团(包括意大利担保人)拥有的、为担保债务而抵押的船只的价值，根据现有的最新评估乘以定期贷款B贷款新部分的未偿还金额以及定期贷款B贷款新部分和其他有担保债务项下已发行/提取和尚未偿还的金额，即2026年无担保票据和2027年无担保票据；

(D)意大利担保人的债务不应延伸到2015年4月2日意大利经济和财政部第53号法令第1(E)条所指的不属于意大利担保人的企业集团(Gruppo Di Appartenenza)的其他实体的付款义务。

在保证2024年重新定价预付款的抵押品和担保的情况下：

(A)意大利担保人的债务不应包括，也不应直接或间接扩大到任何债务人作为借款人或担保人就2024年重新定价预付款的任何收益产生的任何债务，其目的或实际用途直接或间接是：

(I)为收购意大利担保人(和/或直接或间接控制该担保人的任何实体)提供资金，包括任何相关费用和开支；

(2)同意认购意大利担保人(和/或任何直接或间接控制该担保人的实体)的任何股份，包括任何相关的成本和开支；或

(3)解决其再融资问题；

(B)根据《意大利民法典》第1938条，意大利担保人就其在本协议项下作为担保人的义务所需支付的最高金额，在任何给定时间不得超过(I)1,748,250,000美元和(Ii)以下金额中的较低者：(1)意大利担保人所拥有的船舶的账面净值与为保证根据担保债务筹集的债务而接受抵押的船舶的账面净值之间的比率(该比率应共同表明：(A)2028年优先担保票据，(B)现有定期贷款安排，(C)本协定(根据《2024年重新定价修正案》修订)和(D)2029年优先担保票据((A)、(B)、(C)和(D)，统称为“担保债务”)，除以主借款人和担保债务下的担保人(包括意大利担保人)拥有的、受抵押约束的所有船只的账面净值，乘以(2)根据担保债务发行/提取但尚未偿还的金额、现有无担保票据和可转换票据。

(C)意大利担保人的债务不应延伸到不属于意大利担保人的公司集团(Gruppo Di Apaptenenza)的其他实体的付款义务

意大利经济和财政部2015年4月2日第53号法令第1(E)条的含义。

第XIII条

安防

第13.1节：安全；安全文件。

(A)在到期和按时支付债务和担保时，无论是在根据第2.7(A)节规定的付息日期、到期日、提速或其他情况下，根据第2.7(B)节规定的违约利息(如果有)以及履行本协议项下的所有其他义务，均应按担保文件的规定进行担保。管理代理、担保代理、借款人和担保人特此同意，在允许的抵押品留置权的限制下，担保代理应在适用法律允许的最大范围内，根据担保文件的条款，为其自身、行政代理和所有贷款人的利益以信托形式持有抵押品，并应作为所有抵押或标准证券的抵押权人或担保持有人、所有信托契据下的受益人和适用的担保协议下的担保方。

(B)如果每家贷款人同意并同意担保文件的条款(包括规定取消抵押品赎回权和解除抵押品的条款)，这些条款可能是有效的，或可能根据其条款不时修订，并授权和指示担保代理履行其各自的义务，并根据该条款行使其权利。

(C)行政代理、担保代理和每个贷款人承认，正如担保文件中更全面地规定的那样，现在或以后构成的抵押品应为担保文件下的所有贷款人的利益而持有，担保担保文件下对担保代理和贷款人的义务的抵押品上的留置权在所有方面都受担保文件和根据担保文件可能采取的行动的约束和限制。

(D)即使(I)本协议、担保文件或管理、证明或与任何债务有关的任何其他文书有任何相反规定，(Ii)任何留置权的时间、顺序或方法，(Iii)为完善任何抵押品上的任何留置权而提交或记录的融资报表或其他文件的提交或记录的时间或顺序，(Iv)接管或控制任何抵押品的时间，或(V)根据任何有关司法管辖区管辖有担保债权人的相对优先权的法律确定优先权的规则：

(I)确保留置权将与所有有效的、可强制执行的和完善的留置权同等和按比例排列，无论何时授予任何现在或未来的抵押品，但仅在本协议允许此类留置权存在的范围内，并在担保债务的抵押品上与留置权同等和按比例排列；以及

(2)根据《担保文件》申请的抵押品的所有收益应按照《担保文件》中的规定进行分配和分配，但须遵守《债权人间协议》和任何其他债权人间协议。

(E)在符合《商定的担保原则》的情况下，在尚未完善的范围内，担保代理人对担保债务的抵押品的留置权应在以下时限内完善：

(I)如抵押品获得“抵押品”定义第(I)款所述的2024年重新定价垫款，则不迟于2024年重新定价生效日期后第五天(或对于在意大利库拉索或巴拿马组织的实体的股票，不迟于2024年重新定价生效日期后第15至75天；条件是，如果任何意大利政府办公室在正常营业的一天或多天关闭，这种留置权将被要求不迟于(X)在意大利组织的实体(X)的股份，在2024年重新定价生效日期后第60天，和或(Y)政府办公室在2024年重新定价生效日期后第15天关闭的营业日，即2024年重新定价生效日期后第45天，在库拉索正常开放的当天之前完善留置权；

(二)如抵押品为“抵押品”定义第(二)款所述的2024年重新定价垫款提供担保，则不迟于2024年重新定价生效日期后第30至45天；但如果任何政府办公室在正常营业的一天或多天关闭，则这种留置权必须在生效日期后的第30天(或适用的第45天)和(Y)第15天之后的第二个工作日(或就悬挂库拉索或巴拿马国旗的船只而言，为2024年重新定价生效日期后的第75天，或就悬挂意大利国旗的船只而言，在最后日期后的第21-90天)，该政府办公室在2024年重新定价生效日期之后正常开放的日期关闭)；

(Iii)就“抵押品”定义第(Iii)款所述抵押品而言，不迟于向美国专利局和商标局或美国版权局(视情况而定)提交记录的生效日期后的第30天，并作出商业上合理的努力，不迟于生效日期后向联合王国、德国和欧盟知识产权局的有关政府当局提交的申请的第90天；但如任何政府办公室在正常开放的一天或多于一天关闭，则该留置权须于生效日期后第30天(或适用情况下)的第30天(或适用的第90天)及(Y)该政府办公室在正常开放日期关闭的最后日期后第15天的下一个营业日之前予以完善；及

(四)对于“抵押品”定义第(四)款所述的抵押品，借款人和担保人必须不迟于生效日期后第五天就此类资产提交所有必要的UCC备案(如果有)；

在每种情况下，或行政代理可自行决定的较晚日期。

如果上述各款中的任何截止日期不是营业日，则截止日期应为该日期之后的下一个营业日。

第13.2节规定了安全代理根据安全文件将采取的行动的授权。担保代理人应是贷款人的代表，并在符合债权人间协议和任何其他债权人间协议的情况下，应按照书面指示行事

行政代理(反过来，根据出借人的书面指示行事)对根据安全文件授予行政代理和出借人的所有投票、同意和其他权利。在符合担保文件(包括债权人间协议和任何其他债权人间协议)条款的情况下，担保代理可在适用法律允许的最大范围内，在没有贷款人同意的情况下，全权酌情代表贷款人，采取其认为必要或适当的一切行动，以便(A)执行其在担保文件下的任何权利或贷款人的任何权利，以及(B)从抵押品中收取与借款人和担保人的义务有关的任何和所有应付款项。在符合证券文件规定的情况下，证券代理人有权提起和维持其认为合宜的诉讼和诉讼程序，以防止抵押品因可能违法或违反证券文件或本协议的任何减损行为而受损，以及证券代理人(在适当情况下与行政代理协商后)认为合理合宜的诉讼和法律程序，以维护或保护其利益和贷款人在抵押品中的利益(包括提起和维持诉讼或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法则的执行或遵守)。如果强制执行或遵守此类成文法则、规则或命令会损害本协议项下的担保权益或损害贷款人或担保代理人的利益，则可能违宪或以其他方式无效的规则或命令)。证券代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权，以实施第13.5节或证券文件条款所设想的任何留置权或抵押品的解除。

各贷款人特此(I)不可撤销地指定美国银行协会为安全代理，(Ii)不可撤销地授权安全代理和行政代理(I)履行根据债权人间协议或安全代理和/或管理代理所属的其他文件具体赋予他们的职责和权利、权力和自由裁量权，以及任何其他附带权利，(Ii)签署每份明示将由证券代理及/或行政代理代表其签立的文件，及(Iii)接受债权人间协议及任何额外债权人间协议的条款及条件，而各贷款人亦将被视为已授权证券代理及行政代理订立任何该等额外债权人间协议。

第13.3节规定了安全代理根据安全文件收到资金的授权。安全代理有权根据安全文件为贷款人的利益接收和分配任何资金，并根据本协议和安全文件的规定将此类资金进一步分配给贷款人。

第13.4节规定了额外的债权人间协议和对债权人间协议的修订。

(A)应主要借款人的要求，就公司或其受限制附属公司产生或再融资任何以抵押品作担保或准许以抵押品作抵押(包括就优先权而言)的债务，本公司、有关受限制附属公司、行政代理及证券代理(视何者适用而定)须订立债权人间协议或类似协议，或合并或重述，修订或以其他方式修改与这类债务的持有人(或其正式授权的代表)签订的现行债权人间协议(“债权人间附加协议”)，其条款与债权人间协议大体相同(或按主要借款人董事会善意判断对贷款人并无实质不利的条款)，包括载有关于根据该协议持有的抵押品收益的运用和强制执行手段的实质上相同的条款

理解受债权人间协议或附加债权人间协议条款约束的债务金额的增加不应被视为对贷款人不太有利，并应得到本节第13.4(A)节的允许，如果第6.2.1节和第6.2.2节允许产生此类债务和任何对其有利的留置权；但(X)与债务持有人订立的任何该等附加债权人间协议，如拟以债务的初级抵押品作担保，则可包括与该类型的初级债权人间安排的惯常条款不同的条款；及(Y)该等附加债权人间协议不得将任何个人义务强加予行政代理人或保安代理人，或在行政代理人或保安代理人认为对行政代理人或保安代理人在本协议或债权人间协议下的权利、责任、法律责任或豁免造成不利影响。如本文所用，“债权人间协议”一词应包括对补充或取代债权人间协议的任何补充债权人间协议的提及。

(B)应要求行政代理和担保代理在收到官员证书后，就建立担保这类次级债务的次级优先留置权订立任何习惯债权人间协议，大意是这种习惯债权人间协议是管理同等通行义务和次级债务之间关系的债权人间协议的习惯形式。这种习惯的债权人间协议将规定同等权利义务持有人和次级债务持有人之间对抵押品的相对权利，并将规定，担保代理人在非常有限的情况下拥有对抵押品行使权利和补救的专有权。此外，这种债权人间协议将规定与抵押品相关的优先权，以及抵押品收益的运用，首先适用于同等财产债务，然后适用于次级债务。

(C)向每家贷款人提供贷款，特此通知：

(I)政府不时委任和授权行政代理和保安代理以执行该等规定；

(2)授权行政代理和担保代理中的每一方不时成为上述任何额外债权人间安排的一方；

(3)是否已同意受此类规定以及上述任何额外债权人间安排的规定约束；及

(4)其不可撤销地任命行政代理和担保代理不时代表其采取行动，以在每种情况下订立和遵守此类规定和上述任何额外债权人间安排的规定，而无需任何贷款人的同意。

(D)提交一份额外的债权人间协议，只要行政代理在下午5：00之前没有收到，就张贴给所有贷款人。在行政代理向所有贷款人张贴该建议表格后的第五(5)个工作日，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该建议的债权人间安排的书面通知应被视为令贷款人满意。

第13.5节规定了抵押品的释放。

(A)在担保文件要求解除的范围内，担保代理应解除担保责任，行政代理(视情况而定)应解除担保责任，并在提出要求时指示担保代理免除担保债务的抵押品的留置权，而无需贷款人同意：

(I)在全额偿付债务后，对所有抵押品进行清偿；

(2)关于担保人持有的抵押品，在根据本协定的适用规定解除该担保人的担保时(就担保该担保人所授予的留置权而言)；

(Iii)对任何抵押品进行任何处置或转让给任何人的权利(但不包括第6.2.4节所述的任何交易)；但如果抵押品被出售给借款人或担保人，则相关抵押品立即受到实质上等值的留置权的约束，以担保债务的担保代理人为准；此外，前提是在每种情况下，此类处置均为本协议和债权人间协议允许的；

(4)对于附属担保人持有的任何抵押品，如果主借款人根据本协定的适用规定指定该附属担保人为不受限制的附属公司，则解除该不受限制的附属公司的财产、资产和股本；

(V)与债权人根据债权人间协议规定的公司及其子公司的某些有担保债务或在其他方面遵守债权人间协议而采取的某些强制执行行动有关的权利；

(Vi)采用第6.2.9节或第11.1节允许的方式；以及

(Vii)为完成(I)按照第6.2.4节进行的合并、合并、转易、转让或其他业务合并或(Ii)船只的重新悬挂旗帜，只要该船只及其构成抵押品的相关资产仍然作为抵押品质押(或立即重新质押)，以根据与抵押品具有同等优先权或高于抵押品上的留置权来担保债务，从而在该解除和重新悬挂旗帜之前保证债务的留置权，或(Iii)为按照第6.1.10节的规定重新悬挂船只旗帜的目的而进行重组或合并。

安全代理应在未征得贷款人同意或管理代理采取任何行动的情况下实施上述解除。

(B)根据第13.5节的规定发放抵押品，不应被视为违反本协议或《证券文件》(包括第6.2.9节)的规定而减损担保文件项下的留置权或担保项下的抵押品。

(C)在借款人或任何担保人寻求解除抵押品的情况下，主要借款人或该担保人应向行政代理人和保安代理人提交一份高级人员证书(行政代理人和保安代理人应以此为依据)，说明指定的解除符合本协议的条款以及相关担保文件的条款。在收到官员的证书后，如果主借款人或担保人提出要求，担保代理应签立、交付或

承认任何必要或适当的终止、清偿或释放根据本协议允许释放的抵押品的证据的文书。

第13.6节规定了安全代理和补充安全代理的任命。贷款人特此指定美国银行协会担任本协议项下的证券代理，美国银行协会接受这一任命。每一贷款人授权并明确指示行政代理和担保代理代表该贷款人签订债权人间协议和任何额外的债权人间协议，行政代理和贷款人承认，担保代理将按照其中概述的条款(在与本协议条款不一致的情况下，有关担保代理的权利和保护的条款)就担保文件和根据担保文件授予的担保采取行动。

(A)保安代理人可透过其委任的一名或多名分代理人或共同受托人执行其任何职责及行使其任何权利及权力。安全代理和任何此类子代理或共同受托人可以通过其关联公司履行其任何职责并行使其任何权利和权力。本协议中适用于安全代理的所有规定，包括其获得赔偿的权利，均应适用于安全代理的任何子代理和附属公司，并可由其强制执行。本文中提及的所有“安全代理”应包括安全代理或安全代理或安全代理的任何子代理或共同受托人及其附属公司。

(B)确保本协议、债权人间协议、任何其他债权人间协议和担保文件的目的是，不违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。在不限制本第13.6条(A)段的情况下，认识到，在根据本协议、债权人间协议、任何额外债权人间协议或任何担保文件提起诉讼或强制执行的情况下，或者如果担保代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何担保文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他适宜或必要的行动，则担保代理在此授权任命一名由担保代理全权酌情选择的额外个人或机构作为单独受托人、共同受托人、管理代理、安全代理、管理子代理或管理共同代理(任何这样的附加个人或机构在本文中单独被称为“补充安全代理”，并统称为“补充安全代理”)。

(C)在证券代理人就任何抵押品委任补充证券代理人的情况下，(I)本协议或任何其他证券文件明示或拟由该证券代理人就该抵押品行使、归属或转易给该证券代理人的每项权利、权力、特权或责任，均可由该补充证券代理人行使，且仅在使该附属证券代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权及履行该等职责所必需的范围内行使。及(Ii)本协议中提及保安代理的条文应符合该补充保安代理的利益，而其中对保安代理的所有提及均应视为对保安代理及/或该补充保安代理的提述。

(D)任何由保安代理如此委任的补充保安代理是否需要借款人或任何其他义务人的任何书面文书，以更全面和肯定地转归

公司应向其确认该等权利、权力、特权和义务，或应应担保代理人的要求，促使借款人和有关担保人迅速签立、确认和交付任何和所有该等文书。如果任何补充保安代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充保安代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该保安代理并由其行使，直至任命新的补充保安代理为止。

第13.7节将其指定为其他有担保债务和同等过往债务。本协议应构成债权人间协议中定义的其他同等权利文件和美国抵押品协议中定义的其他担保协议以及美国抵押品协议下的所有目的。此外，现将《美国抵押品协议》和所有其他担保文件指定为并应构成《债权人间协议》中定义的、并应构成《债权人间协议》所规定的所有目的的同等权利文件。行政代理人应构成《债权人间协议》中所界定的授权代表，并根据《债权人间协议》规定的所有目的。

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