美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
11-K 表格
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第15 (d) 条提交的年度报告
截至2023年12月31日的财政年度
或者
o 根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的过渡报告
在从 ______ 到 _______ 的过渡期内
委员会文件编号 1-8036
答:计划的完整标题和计划地址,如果与下述发行人的地址不同:
西部合同制造
储蓄和退休计划
B. 根据计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址:
西部制药服务有限公司
HERMAN O. WEST DRIVE 530
宾夕法尼亚州埃克斯顿 19341-1147
610-594-2900
必填信息
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物品 | |
1 到 3。 | 不是必填项;参见下文第 4 项。 |
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4。 | 为该计划提供了以下内容: |
| (a) 西部合同制造储蓄和退休计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的约束,因此,该计划提交的财务报表和附表是根据ERISA的财务报告要求编制的。 |
| (b) 会计师的书面同意。 |
西部合同制造
储蓄和退休计划
财务报表和补充信息
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
西部合同制造
储蓄和退休计划
目录
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独立注册会计师事务所的报告 | 1 |
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财务报表: | |
可用于支付福利的净资产表 | 3 |
可用于支付福利的净资产变动表 | 4 |
财务报表附注 | 5 |
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补充信息*: | |
附表 H,第 4i 行-资产表(年底持有) | 11 |
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签名 | 12 |
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展览索引 | 13 |
* 劳工部《ERISA报告和披露规章条例》29 CFR 2520.103-10要求的其他附表因不适用而被省略。
独立注册会计师事务所的报告
致参与者和管理员
西部合同制造储蓄和退休计划:
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日可用于支付西部合同制造储蓄和退休计划(“计划”)福利的净资产报表、截至该日止年度可用于支付福利的净资产变动的相关报表以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用于支付该计划福利的净资产以及截至该日止年度可用于支付福利的净资产的变化。
意见依据
这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度,我们需要在本计划方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
补充信息
截至2023年12月31日,所附附表H第4i行资产表(年底持有)中的补充信息已接受与计划财务报表审计同时进行的审计程序的约束。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录(视情况而定)相符,以及执行程序测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在就补充信息形成意见时,我们评估了补充信息,包括其形式和内容,是否符合劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露规则和条例》。我们认为,就整个财务报表而言,补充信息在所有重大方面均是公允的。
/s/ 菲舍尔·坎纳内律师事务所有限公司
自2009年以来,我们一直担任该计划的审计员。
宾夕法尼亚州西切斯特
2024 年 6 月 26 日
西部合同制造
储蓄和退休计划
可用于支付养恤金的净资产表
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
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| 2023 | 2022 |
资产: | | |
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投资: | | |
按公允价值进行的投资(附注D) | $ | 8,498,809 | | $ | 6,760,356 | |
计划在万事达信托的利息(注释C) | — | | 310,388 | |
投资总额 | 8,498,809 | | 7,070,744 | |
| | |
应收账款: | | |
雇主缴款 | 227,030 | | 227,746 | |
参与者应收票据 | 230,514 | | 226,044 | |
应收款总额 | 457,544 | | 453,790 | |
| | |
总资产 | 8,956,353 | | 7,524,534 | |
| | |
负债: | | |
应付的超额捐款 | 15,848 | | 16,031 | |
| | |
可用于支付福利的净资产 | $ | 8,940,505 | | $ | 7,508,503 | |
随附的说明是这些声明的组成部分。
西部合同制造
储蓄和退休计划
可用于支付养恤金的净资产变动表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
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| 2023 | 2022 |
新增内容: | | |
投资收益(亏损): | | |
利息和股息收入 | $ | 272,496 | | $ | 360,041 | |
投资公允价值的净增值(折旧) | 957,942 | | (1,860,355) | |
在万事达信托净投资收益(亏损)中计划利息 | 174,324 | | (366,373) | |
净投资收益(亏损) | 1,404,762 | | (1,866,687) | |
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参与者应收票据的利息收入 | 12,266 | | 10,115 | |
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捐款: | | |
雇主 | 455,046 | | 451,474 | |
参与者 | 453,927 | | 460,350 | |
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捐款总额 | 908,973 | | 911,824 | |
| | |
总增加量(减少) | 2,326,001 | | (944,748) | |
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扣除额: | | |
已支付的福利 | 886,263 | | 897,742 | |
计划开支 | 7,736 | | 7,321 | |
扣除总额 | 893,999 | | 905,063 | |
| | |
净增加(减少) | 1,432,002 | | (1,849,811) | |
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可用于支付计划福利的净资产: | | |
年初 | 7,508,503 | | 9,358,314 | |
年底 | $ | 8,940,505 | | $ | 7,508,503 | |
随附的说明是这些声明的组成部分。
目录
西部合同制造
储蓄和退休计划
财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
注释 A-计划描述
以下对西部合同制造业储蓄和退休计划(“计划”)的描述仅提供一般信息。参与者应参阅计划文件,以更完整地描述该计划的现行条款。
普通的
该计划是一项固定缴款计划,于1993年1月1日制定,随后进行了修订。该计划最近经过修订,于2022年1月1日生效。西部制药服务有限公司(“公司”)的子公司West Contract Manufacturing LLC(“雇主”)年满十八岁的全职员工立即有资格参与该计划。该计划受经修订的ERISA条款的约束,旨在遵守经修订的2011年《波多黎各国税法》(“《守则》”)第1081.01(d)条。
大师信托
自2023年8月1日起,该计划的记录保存服务从自2011年1月3日起持有主信托投资的Vanguard信托公司(“VFTC”)移交给富达管理信托公司(“FMTC”)。万事达信托的唯一投资是该公司的普通股(“西部股票基金”)。作为转让的一部分,西部制药服务公司的固定缴款计划主信托,包括西部制药服务公司401(k)计划,已终止,单一计划信托西部合同制造储蓄和退休计划信托获得通过,自2023年8月1日起生效。本文件中提及的 “信托” 是指2023年7月31日之前的西部制药服务公司的固定缴款计划主信托和2023年8月1日及之后的西部合同制造储蓄和退休计划信托。随着向FMTC的转移,西部股票基金从单位化股票基金转变为参与者账户中持有的实际股票。有关主信托的更多信息,请参阅附注 C。
自动注册和升级
在 2020 年 1 月 1 日或之后雇用的员工将在入职之日起 30 天后自动加入该计划,税前缴费率为合格薪酬的 3%。此外,该比率将在每年4月1日提高1%,直到达到10%的延期缴款率。员工可以通过联系该计划的记录管理人FMTC来选择拒绝参与或升级。
员工缴款
符合条件的员工最多可以缴纳税前年度薪酬的50%和税后年度薪酬的10%,前提是此类缴款不超过该守则的限额。参与者还可以缴纳代表其他符合条件的固定福利或固定缴款计划的分配金额。
公司配套捐款
公司将参与者向本计划缴纳的前3%薪酬的100%与向计划缴纳的接下来的2%薪酬的50%进行匹配。
非选择性公司缴款
从2019年开始,所有员工都有资格获得该计划的非选择性公司缴款,相当于员工薪酬的3%。员工必须在12月31日就业,或者由于死亡、完全和永久残疾,或者与重组、重组、工厂关闭或大规模裁员等非自愿裁员有关而在年内终止工作,或者年满55岁,服务至少10年,才有资格获得年度非选择性公司缴款。
目录
西部合同制造
储蓄和退休计划
财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
非选择性公司供款每年缴纳一次,将在上一个日历年度结束后的3月15日之前分配给参与者账户。
投资
该计划为参与者提供共同基金和西部股票基金作为投资选择。公司的投资委员会定期审查可用的投资替代方案,并可能对其进行修改。
参与者可以随时更改或转让其投资期权。公司配套供款和非选择性公司供款根据参与者缴款的投资分配进行投资。
参与者账户
为每位计划参与者保留个人账户。每个账户均为自管账户,记入参与者的供款、公司的对等供款和任何适用的非选择性公司供款以及计划收益(亏损)的分配。参与者账户被收取一定的管理费用。根据定义,分配基于参与者的收入或账户余额。参与者有权获得的福利是可以从参与者的既得账户中提供的福利。
授予
参与者的缴款和公司配套供款及其收益将立即归入其中。参与者在公司完成三年服务后,将归属于非选择性公司缴款。当参与者年满65岁、死亡、完全永久残疾或计划终止时,所有缴款均为100%归属。
参与者应收票据
参与者可以从其基金账户中借入最高金额,金额等于50,000美元或账户余额既得部分的50%,以较低者为准。贷款由参与者账户中的余额担保。贷款期限通常为一至五年,但用于购买主要住所的贷款除外,该贷款可以在十五年内偿还,利息按计划管理员在贷款发放之日确定的现行利率计算。截至2023年12月31日,未偿贷款的利率在4.25%至9.50%之间。截至2022年12月31日,未偿贷款的利率在4.25%至7.25%之间。本金和利息通过工资扣除按比例支付。
好处
福利金在参与人因死亡、残疾或退休而终止雇用时支付。参与者可以根据计划文件中概述的规定每年在职提款。通常,任何应得的补助金应在行政上可行时尽快支付。
附注B-重要会计政策摘要
会计基础
该计划所附财务报表是使用权责发生制编制的。
估算值的使用
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出影响财务报表及所附脚注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。
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西部合同制造
储蓄和退休计划
财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
投资估值和收入确认
该计划的投资按公允价值列报。有关公允价值衡量的讨论见附注D,但主信托除外,后者在附注C中进行了讨论。投资的购买和销售按交易日记录。该计划在其可用于支付福利的净资产变动报表中列报了其投资公允价值的净增值(折旧),包括已实现和未实现的损益。
股息收入在除息日入账。资本收益分配包含在股息收入中。利息收入在赚取时累计。
补助金的支付
补助金在支付时入账。根据计划文件的条款,参与者的拖欠应收票据被视为分配。
计划开支
本计划的管理费用由参与者和雇主共同支付。
注 C-Master Trust
如附注A所述,该计划的部分投资存放在主信托中,与另一项公司赞助的退休计划的资产混合。Master Trust的唯一投资是西部股票基金。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,万事达信托投资西部股票基金的总公允价值分别为0美元和50,380,941美元。西部股票基金按年终单位收盘价估值,其中包括公司股票的报价市场价格加上未投资的现金部分,后者被视为一级公允价值衡量标准。
自2022年1月1日起,对该计划进行了修订,冻结了计划发起人对普通股的捐款和账户的投资。
截至12月31日的年度万事达信托净资产的变化如下:
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
分红 | $ | 77,919 | | $ | 166,548 | |
普通股公允价值的净增值(折旧) | 27,123,780 | | (53,922,978) | |
净投资收益(亏损) | 27,201,699 | | (53,756,430) | |
净扣除额和基金间转账 | (8,573,786) | | (10,864,695) | |
向 FMTC 的净转账 | (69,008,854) | | — | |
净资产减少 | (50,380,941) | | (64,621,125) | |
| | |
净资产: | | |
年初 | 50,380,941 | | 115,002,066 | |
年底 | $ | — | | $ | 50,380,941 | |
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西部合同制造
储蓄和退休计划
财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
该计划在主信托净资产和投资活动中的份额基于每位参与者在主信托中的份额总额。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该计划在万事达信托净资产中的权益分别为0.00%和0.62%。
下表汇总了截至12月31日的年度该计划对主信托的投资:
| | | | | | | | |
| 主信任余额 | 计划在主信托余额中的权益 |
| 2023 | 2023 |
普通股 | $ | — | | $ | — | |
按公允价值计算的投资总额 | $ | — | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| 主信任余额 | 计划在主信托余额中的权益 |
| 2022 | 2022 |
普通股 | $ | 50,380,941 | | $ | 310,388 | |
按公允价值计算的投资总额 | $ | 50,380,941 | | $ | 310,388 | |
注 D-公允价值计量
公允价值的定义是,在计量日市场参与者之间的有序交易中,在资产或负债的主要或最有利的市场上出售资产或为转移负债而支付的价格(退出价格)。
以下公允价值层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入分为三个级别之一:
级别1:活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
第二级:资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的投入。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。
第 3 级:反映报告实体自身假设的不可观察的输入。
目录
西部合同制造
储蓄和退休计划
财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
下表汇总了该计划的投资,不包括主信托,这些投资按公允价值定期计量:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 余额为 |
| 公允价值计量基础 | 十二月三十一日 |
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 2023 |
共同基金 | $ | 8,047,052 | | $ | — | | $ | — | | $ | 8,047,052 | |
西部制药服务公司普通股 | 451,757 | | — | | — | | 451,757 | |
按公允价值计算的投资总额 | $ | 8,498,809 | | $ | — | | $ | — | | $ | 8,498,809 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 余额为 |
| 公允价值计量基础 | 十二月三十一日 |
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 2022 |
共同基金 | $ | 6,760,356 | | $ | — | | $ | — | | $ | 6,760,356 | |
| | | | |
按公允价值计算的投资总额 | $ | 6,760,356 | | $ | — | | $ | — | | $ | 6,760,356 | |
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| | | | |
用于按公允价值计量的资产的估值方法如下:
共同基金和普通股:共同基金投资和普通股的公允价值是通过获得国家认可的证券交易所的报价来确定的。
注 E-风险和不确定性
该计划提供了各种投资选择。投资证券面临各种风险,例如利率、市场和信贷。由于与某些投资证券相关的风险水平以及与投资证券价值变动相关的不确定性水平,短期内风险的变化至少有可能对参与者的账户余额以及可用于支付福利的净资产报表和可用于支付福利的净资产变动表中报告的金额产生重大影响。
附注 F-关联方和利益方交易
根据该计划的定义,该计划在2023年7月31日之前投资于西部股票基金。截至2023年8月1日,西部股票基金从单位化股票基金转为参与者账户中持有的实际股票。因此,这些交易符合利益方交易的资格,不受禁止交易规则的约束。此外,向参与者提供的贷款符合利益方交易的资格。
注 G-计划终止
尽管公司没有表示任何意图,但根据该计划,公司有权随时停止缴款,并根据ERISA的规定终止本计划。如果本计划终止,参与者的账户将根据本计划的规定进行分配。
目录
西部合同制造
储蓄和退休计划
财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
注 H-纳税状况
该计划于2018年1月23日获得了最新的决定书,其中波多黎各财政部(“财政部”)表示,该计划当时的设计符合该守则的适用要求。自要求提交决定书以来,该计划已进行了修订。但是,计划管理员和该计划的税务顾问认为,该计划目前的设计和运作符合该守则的适用要求。因此,该计划的财务报表中没有列入所得税准备金。
美国公认会计原则(U.S. GAAP)要求计划管理层评估该计划的纳税状况,如果该计划采取了不确定的立场,而且经美国国税局或财政部审查后很可能无法维持,则确认应纳税额(或资产)。计划管理员分析了该计划的税收状况,得出的结论是,截至2023年12月31日,没有采取或预计将采取的需要在财务报表中确认或披露的不确定立场。该计划需要接受税务管辖区的例行审计;但是,目前没有任何正在进行的纳税期的审计。计划管理员认为,在2019年之前,该计划不再需要接受所得税审查。
注一-后续事件
该计划对截至发行之日(2024年6月26日)发生的后续事件进行了评估,以考虑确认或披露,并确定在2023年12月31日之后但在这些财务报表发布之前,没有发生会对其财务报表产生重大影响的重大事件。
西部合同制造
储蓄和退休计划
附表 H,第 4i 行-资产表(年底持有)
截至 2023 年 12 月 31 日
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| 计划编号:86-0640193 | | | |
| 计划编号:001 | | | |
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(a) | (b) 发行人、借款人、出租人或类似方的身份 | (c) 投资描述,包括到期日、利率、抵押品、面值或到期价值 | (d) 成本 | (e) 当前价值 |
| 美国基金欧洲太平洋增长基金 R6 类 | 共同基金 | ** | $ | 538,594 | |
| MFS 全球股票基金 R6 类 | 共同基金 | ** | 87,919 | |
| PIMCO 通胀应对多资产基金机构类别 | 共同基金 | ** | 13,413 | |
| Vanguard Cash Reserve联邦MM基金 | 共同基金 | ** | 325,654 | |
| Vanguard 多元化股票基金 | 共同基金 | ** | 1,740,275 | |
| Vanguard Target 2020年退休基金 | 共同基金 | ** | 963,270 | |
| Vanguard Target 2025 年退休基金 | 共同基金 | ** | 197,565 | |
| Vanguard Target 2030 年退休基金 | 共同基金 | ** | 268,105 | |
| Vanguard Target 2035 退休基金 | 共同基金 | ** | 240,600 | |
| Vanguard Target 2040 年退休基金 | 共同基金 | ** | 152,730 | |
| Vanguard Target 2045 年退休基金 | 共同基金 | ** | 210,813 | |
| Vanguard Target 2050 年退休基金 | 共同基金 | ** | 114,655 | |
| Vanguard Target 2055 退休基金 | 共同基金 | ** | 66,761 | |
| Vanguard Target 2060 年退休基金 | 共同基金 | ** | 19,758 | |
| Vanguard Target 2065 退休基金 | 共同基金 | ** | 19,964 | |
| DoubleLine Core Plus 固定收益基金 | 共同基金 | ** | 111,230 | |
| Vanguard Target 退休收入基金 | 共同基金 | ** | 395,882 | |
| Vanguard 总债券市场指数基金机构股票 | 共同基金 | ** | 630,666 | |
| Vanguard 道达尔国际股票指数基金 Admiral 股票 | 共同基金 | ** | 110,958 | |
| Vanguard 股票市场指数基金机构股票总额 | 共同基金 | ** | 1,747,872 | |
| Vanguard Total 世界股票指数基金 Admiral Shares | 共同基金 | ** | 90,368 | |
* | 西部制药服务公司普通股 | 普通股 | ** | 451,757 | |
* | 参与者贷款 | 4.25%-9.50% | 0 美元 | 230,514 | |
| | | | $ | 8,729,323 | |
| | | | |
* | 利益相关方 | | | |
** | 由于投资是以参与者为导向的,因此省略了成本。 | | |
签名
该计划。根据1934年《证券交易法》的要求,受托人(或管理雇员福利计划的其他人员)已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本年度报告。
西部合同制造业储蓄和退休计划
作者:/s/ Annette F. Favorite
安妮特 F. Favorite
计划管理员
日期:2024 年 6 月 26 日
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