美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549

 

表格 10-Q

 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

 

截至的季度期间 2024年5月31日
或者

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

在从到的过渡期内
委员会文件号： 001-31913

 

 

NOVAGOLD 资源公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

不列颠哥伦比亚省	不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）	（美国国税局雇主 证件号）

 

南大街 201 号，400 套房 盐湖城， 犹他，美国	84111
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

 

(801) 639-0511

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，无面值	NG	纽约证券交易所 美国的 多伦多证券交易所

 

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

 

大型加速文件管理器 ☒	非加速过滤器 ☐	规模较小的申报公司 ☐
加速过滤器 ☐		新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

 

截至2024年6月18日，该公司有 334,430,713普通股，无面值，已流通。

 

 

 

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NOVAGOLD 资源公司

目录

这份10-Q表季度报告包含加拿大证券法和1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述或信息，涉及我们未来业务的预期业绩和发展、计划中的勘探活动、我们的财务资源的充足性以及未来可能发生的其他事件或情况。这些前瞻性陈述可能包括有关财产的感知价值、勘探结果和预算、矿产储量和资源估算、工作计划、更新报告和/或研究的预期时间、资本支出、运营成本、现金流估算、产量估算以及与项目经济可行性、时间表、战略计划相关的类似陈述，包括我们与Donlin Gold项目相关的计划和预期、许可及其时机、贵金属的市场价格，或其他不是事实陈述的陈述。这些陈述涉及基于对未来业绩的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理假设的分析和其他信息。有关矿产资源估算的陈述也可以被视为构成 “前瞻性陈述”，因为它们涉及对开发矿产后将遇到的矿化程度的估计。

任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的讨论的陈述（通常但并非总是以 “期望”、“预期”、“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜力” 等词语或短语来识别），“可能” 或其变体，或说明某些行动、事件、条件或结果 “可能”、“可能”、“会”、“应该”、“可以” 或 “将” 采取、发生或将是实现的，或任何这些术语和类似表达方式的否定的）不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于许多重大假设，包括下面列出的假设，这些假设可能严重不正确：

前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中反映的事件或结果有所不同，包括但不限于：

本清单并未详尽列出可能影响我们任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定性和其他因素，我们的实际成就或其他未来事件或状况可能与前瞻性陈述中反映的存在重大差异，包括但不限于我们在截至2023年11月30日止年度的10-K表年度报告和标题为 “风险因素” 的10-Q表季度报告中提及的风险、不确定性和其他因素。

我们在本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于截至本报告发布之日的管理层的信念、期望和观点。除非法律要求，否则如果情况或管理层的信念、期望或观点发生变化，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。出于上述原因，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。

第一部分-财务信息

NOVAGOLD 资源公司

简明合并中期资产负债表

（未经审计，千美元）

所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

这些简明的合并中期财务报表于2024年6月24日由董事会授权发布。它们由以下人员代表公司签署：

NOVAGOLD 资源公司

损失和综合亏损的简明合并中期报表

（未经审计，每股金额除外，以千美元计）

所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

NOVAGOLD 资源公司

简明的合并中期现金流量报表

（未经审计，千美元）

所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

NOVAGOLD 资源公司

简明合并中期权益表（赤字）

（未经审计，以美元和千股为单位）

* 累积的其他综合亏损

所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

NOVAGOLD 资源公司

简明合并中期财务报表附注

（未经审计，每股金额除外，以千美元计）

在管理中's 对财务状况和经营业绩的讨论和分析， ”NOVAGOLD”， ”公司”， ”我们，” ”我们” 和 ”我们的” 请参阅 NOVAGOLD RESOURCES INC. 及其合并子公司。以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析构成了管理层'对截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和六个月期间影响我们财务和经营业绩的因素的回顾。本次讨论应结合本报告其他地方的简明合并财务报表及其附注，以及我们截至2023年11月30日止年度的10-K表年度报告，以及我们在EDGAR上向美国证券交易委员会提交的其他信息（网址为www.sec.gov）和在SEDAR+上向加拿大证券管理人提交的其他信息（网址为www.sedarplus.ca）一起阅读。此处提及的美元指美元, 加元指加元, 以千计，每股金额除外。

概述

我们在金矿开采行业开展业务，主要专注于推进阿拉斯加的Donlin Gold项目。Donlin Gold项目由Donlin Gold LLC（“Donlin Gold”）持有，该公司是一家有限责任公司，由NOVAGOLD和Barrick的全资子公司平均持有。

我们的企业目标包括继续推动Donlin Gold项目做出施工决策；保持该项目利益相关者对Donlin Gold的支持；促进强大的安全、可持续性和环境文化；保持NOVAGOLD的良好声誉；以及保持健康的资产负债表。我们的业务主要涉及项目里程碑的交付，包括实现各种技术、环境、可持续发展、经济和法律目标，获得必要的许可，完成预可行性和可行性研究，准备工程设计以及为这些目标提供资金。

Donlin Gold 项目

2024年第二季度，主要活动包括由第三方顾问持续进行资源建模，以进一步增强和更新资源模型；与加拿大安大略省的一家试点工厂进行冶金测试，以确认流程表的拟议优化，预计将于2024年晚些时候完成；通过整合来自地球科学水文学的最新唐林金田数据更新地下水和地表水模型，同时持续收集数据以更新封闭规划的源头特征；以及进一步的进展的区域支持基础设施规划，以缩小工作范围并增加区域能源机会。

此外，在阿拉斯加，特别是在育空-库斯科克维姆（“Y-K”）地区和华盛顿特区开展了重要的外联活动。这些活动旨在支持社区参与并允许采取措施加强该项目的社会许可。

自2012年NOVAGOLD重组以来，主要目标一直是推进东林黄金的发展。下一个合乎逻辑的关键步骤是更新可行性研究，以期在市场条件成熟时为Donlin Gold的施工决策奠定有利地位。

在2024年前六个月，我们在唐林黄金项目的资金份额为7,334美元。2024年，我们仍然预计，我们在Donlin Gold资金中的份额为14,250美元，用于项目规划和实地考察、对外事务、许可、环境、土地和法律活动。

我们将对Donlin Gold项目的权益记录为股权投资，这导致我们在Donlin Gold支出中的50％份额在损益表中记为营业亏损。资产负债表上记录的投资金额主要代表预付给Donlin Gold的未使用资金。

Donlin Gold董事会必须批准最新的可行性研究、施工计划和施工预算，然后才能开发Donlin Gold项目。所需工程工作的时间、唐林黄金董事会对更新的可行性研究、施工计划和预算的批准、所有必需的政府许可和批准的获得以及融资的可得性、大宗商品价格波动、与市场事件和总体经济状况相关的风险等因素将影响唐林黄金项目的时间和是否开发。除其他原因外，项目延迟可能是由于公众反对、对许可决定提出质疑的诉讼、要求提供更多信息或分析、监管审查和许可期间机构人力资源的限制或Donlin Gold的项目变更所致。

利益相关者和政府的参与

在与项目所在地区合作伙伴数十年持续开展社区宣传活动的支持下，NOVAGOLD致力于在阿拉斯加各地进行有意义的参与。该项目位于根据1971年《阿拉斯加原住民权利要求和解法》（“ANCSA”）为采矿活动指定的私人土地上，拥有大量原住民公司的参与和所有权，这有利于全面的当地利益相关者外联以及阿拉斯加和华盛顿特区的政府参与工作。

在第二季度，Donlin Gold与Y-K地区社区敲定了另一份共享价值声明，使声明总数增加到17份。这凸显了我们长期以来对持续参与当地社区的承诺。这些文件正式确定了我们目前与当地主要社区的合作，建立在已建立的长期关系基础上，并解决了切实问题，例如水、下水道和固体废物项目；连接Y-K地区偏远村庄的冰路；对鲑鱼和其他水生生物的研究；以及包括预防自杀宣传和公共安全在内的举措。

Donlin Gold、Calista和TKC在阿尼亚克举行了第三次自给社区咨询委员会会议。该委员会反映了人们对建立结构化沟通、对话、解决问题和收集更广泛社区对生计问题的意见的持续承诺。此外，唐林·戈德还与卡莉斯塔一起参加了在安克雷奇举行的为期三天的阿拉斯加原住民村庄会议协会会议。Donlin Gold的演讲重点是阿拉斯加原住民企业之间的收入共享，并解决了有关全州资金和农村机会的询问。

此外，唐林·戈德与弯曲溪传统委员会一起前往华盛顿特区，直接向司法部和阿拉斯加国会代表团表示支持唐林黄金项目。4月，美国参议员丽莎·默科夫斯基和丹·沙利文以及美国众议员玛丽·佩尔托拉向联邦法院提交了一份法庭之友联合书状，称唐林黄金项目是该州在 “阿拉斯加最贫困的地区之一” 的 “最重要和必要的经济发展项目” 之一。这些努力，加上两党的外联活动和美国司法部（DOJ）的支持，以及美国陆军工程兵团和土地管理局于2018年签发的联邦决策记录和404许可证，有助于进一步巩固在整个严格的许可过程中参与和准备的重要性。

环境、教育和社会投资

NOVAGOLD 将社区和社会责任放在首位，确保在 Donlin Gold 项目现场和 Y-K 地区社区内部维护共同价值观。通过以教育、社区健康、文化保护和环境管理为重点的举措，Donlin Gold 为广泛的活动、拨款和项目提供支持。

从环境角度来看，自2023年以来，一直在监测和评估库斯科克维姆和育空河流域的鲑鱼捕捞条件和管理。我们在第二季度对当地部落的重点是确定具体的项目机会，以改善鲑鱼种群的健康。这包括与我们的阿拉斯加原住民公司合作伙伴密切合作，在库斯科克维姆河的主要支流乔治河规划和启动幼鲑监测项目。

Donlin Gold自豪地继续支持一年一度的 “Cleanup Green-Up” 计划，该计划旨在收集和处置来自Y-K地区的苔原、道路、公共区域和海滩的冬季垃圾。该举措为该地区的47个社区提供了援助。此外，唐林·戈德继续支持艾迪塔罗德雪橇犬比赛，这是一项每年三月举行的著名赛事。

NOVAGOLD致力于增加阿拉斯加的教育机会，通过合作努力积极促进学习，是Donlin Gold社区参与计划的关键组成部分。3月，唐林·戈德继续与阿拉斯加学校活动协会合作，参加了阿拉斯加州最大的高中锦标赛之一 “疯狂三月” 阿拉斯加篮球锦标赛。唐林·戈德还赞助了下库斯科克维姆学区的年度大学和职业博览会。此外，唐林·戈德在3月为Carry the Cure的第15届年度艾迪塔罗德自杀预防活动提供了经济援助。这次聚会在包括图努阿克、托克苏克湾、Nightmute和Kasigluk在内的当地Y-K村庄举行，强调了唐林·戈德致力于通过提供重要的信息和支持来解决阿拉斯加西部青少年中普遍存在的高自杀率。

允许

Donlin Gold与Calista和TKC密切合作，支持联邦和州机构为该项目的许可证辩护，使其免受上诉。迄今为止，所有Donlin Gold许可证上诉均未成功，这凸显了彻底的许可程序的重要性。在美国和阿拉斯加获得许可是一项艰巨的努力，需要多年的不懈努力，以确保所有利益相关者（包括来自Y-K地区的利益相关者）的勤奋、透明和包容性。

目前，大坝安全认证工作仍在继续取得进展。Donlin Gold、Calista和TKC于5月与独立技术审查委员会会面，讨论了初步设计包，这些包于2024年6月17日提交给阿拉斯加自然资源部（ADNR）。

诉讼

2021年6月28日，代表奥鲁萨米乌特原住民理事会（ONC）的Earthjustice向阿拉斯加高等法院对阿拉斯加环境保护部（“ADEC”）专员维持ADEC清洁水法第401条水质认证的决定提起上诉。2021年12月，应阿拉斯加州和唐林·戈尔德的要求，高等法院暂停了该案并将其发回ADEC重审，以便考虑有关汞和温度的其他技术材料。经过行政程序，专员于2023年8月18日重申了ADEC颁发的401认证。随后取消了先前提起的阿拉斯加高等法院案件的暂停审理，Earthjustice于2024年1月向阿拉斯加高等法院提交了开场摘要。简报会已经完成，口头辩论定于2024年8月30日举行。

2021年9月20日，代表ONC、Cook Inletkeeper和三个Y-K村庄的地球正义就州管道通行权（ROW）的授权向阿拉斯加高等法院提起上诉。2023年4月12日，阿拉斯加高等法院确认了ADNR在Earthjustice案中签发的ROW租约。Earthjustice对高等法院的裁决向阿拉斯加最高法院提出上诉。上诉简报已经完成，口头辩论定于2024年7月31日举行。

2022年5月25日，代表ONC和五个Y-K村庄的地球正义在阿拉斯加高等法院就ADNR向唐林·戈尔德发放某些水权许可证一事提起上诉。经过情况通报和口头辩论，阿拉斯加高等法院于2023年9月1日确认了ADNR对唐林·戈德水权许可证的裁决。2023年10月2日，地球正义向阿拉斯加最高法院对高等法院的裁决提出上诉。地球正义的开场白已于2024年1月4日提交给阿拉斯加最高法院。阿拉斯加州和唐林·戈尔德的回应简报已于2024年4月完成，地球正义随后于2024年5月提交了答复摘要。预计将在今年晚些时候进行口头辩论。

2023年4月5日，代表ONC和六个Y-K村庄的Earthjustice在安克雷奇联邦地方法院对美国政府提起诉讼，要求法院宣布唐林黄金联合裁决记录（JROD）无效，其中包括美国陆军工程兵团签发的404许可证以及内政部土地管理局签发的联邦土地上部分管道的ROW租约。司法部正在为这些联邦机构发放许可证辩护。阿拉斯加州、唐林·戈德和卡莉斯塔在本案中被授予干预者身份。地球正义于2024年2月15日提交了开场简报。美国司法部于2024年4月2日提交了简报，支持JROD的发布以及最终环境影响声明中环境分析的充分性。唐林·戈尔德、卡莉斯塔和阿拉斯加州于2024年4月16日提交了干预摘要。支持该项目的法庭之友简报是由Crooked Creek村和阿拉斯加国会代表团提交的。口头辩论于 2024 年 6 月 24 日举行。预计将在2025年初做出决定。

凭借对该项目的许可和监管程序的全面了解，Donlin Gold与Calista和TKC一道，继续致力于支持联邦和州机构为许可证辩护，并获得对项目进展至关重要的其余州级许可证和证书。

合并财务业绩

在2024年第二季度和前六个月，净亏损分别比上年同期减少了949美元和1,290美元。下降的主要原因是Donlin Gold的现场支出减少，现金和定期存款的利息收入增加以及有价证券公允价值的增加，但被一般和管理成本的增加以及期票利息支出的增加部分抵消了这些下降。与2023年阿拉斯加大坝安全证书的实地考察和岩土工程钻探以及支持矿山规划和设计的水文钻探相比，由于现场活动减少，Donlin Gold的支出有所降低。一般和管理费用增加的主要原因是员工薪酬和专业费用增加。基于股份的薪酬、工资和福利的增加主要是由于晋升和雇用了更多员工。专业费用增加是由于咨询费主要与我们对推进Donlin Gold项目的选项的评估有关。所得税支出是加拿大对美国子公司赚取的部分利息收入征收的被动所得税，以及出售阿根廷圣罗克项目的预扣税的结果。

流动性和资本资源

流动性概述

目前，该公司认为，按目前的支出水平，至少在未来三年内，它有足够的营运资金来支付Donlin Gold项目的预期资金以及公司的一般和管理费用。完成最新的Donlin Gold可行性研究可能需要额外的资金。一旦Donlin Gold LLC做出开始工程和施工的决定，将需要大量的额外资金。预计未来将通过债务、股权、项目特定债务和/或其他方式为建设提供资金。我们的持续运营取决于我们获得额外融资或产生未来现金流的能力。但是，无法保证我们以对我们有利的条件筹集额外资金的努力会取得成功，或者根本无法保证。欲了解更多信息，请参阅我们截至2023年11月30日止年度的10-K表年度报告部分 第 1A 项，风险因素 — 我们继续勘探、许可、开发和建设Donlin Gold项目以及继续作为持续经营企业的能力将部分取决于我们获得适当融资的能力。

我们在2024财年的预期支出约为31200美元，其中包括为唐林黄金项目提供资金的14,250美元以及用于一般和管理费用的16,950美元。

截至2024年5月31日，我们的财务状况包括以下内容：

现金流

在2024年第二季度和前六个月，现金等价物分别增加了15,065美元和6,819美元，这主要是由于定期存款净收益2万美元和利息收入增加，但部分被Donlin Gold的融资以及公司一般和管理成本所抵消。与去年同期相比，2024年第二季度和前六个月用于经营活动的现金有所增加，这主要是由于公司一般和管理成本的增加。2024年第二季度和前六个月，Donlin Gold的资金需求大大低于去年同期的资金需求。

杰出的股票数据

截至2024年6月18日，该公司已发行和流通的普通股334,430,713股。此外，截至2024年6月18日，该公司：i) 共有9,625,800份已发行股票期权；8,428,000份股票期权，加权平均行使价为6.14美元，其余1,197,800份股票期权，加权平均行使价为7.87加元；ii) 2,154,400只PSU和298,384份已发行递延股票单位。在行使或支付上述可转换证券后（如适用），公司将被要求最多发行13,064,934股普通股。

我们的金融工具面临某些金融风险，包括信用和利率风险，公司目前认为这些风险不大。

信用风险

我们的现金和现金等价物以及定期存款投资存在信用风险集中。所有定期存款均存放在具有较高投资级别评级的加拿大特许银行，到期日为一年或更短。

利率风险

欠巴里克的期票的利率随美国最优惠利率而变化。根据截至2024年5月31日的期票欠款金额，并假设所有其他变量保持不变，美国最优惠利率的变化1％将导致期票的年应计利息增加/减少约144万美元。

管理层在我们的总裁、首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年5月31日我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。在这次审查的基础上，我们的总裁兼首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保在《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，酌情包括我们的总裁、首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

在公司最近结束的财季中，公司对财务报告的内部控制（定义见美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。公司对财务报告的内部控制基于Treadway委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准。

第二部分-其他信息

我们不时成为常规诉讼和诉讼的一方，这些诉讼和诉讼被视为我们正常业务流程的一部分。我们不知道有任何重大诉讼正在进行、未决或威胁提起的诉讼。

我们于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的截至2023年11月30日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素没有重大变化。我们截至2023年11月30日止年度的10-K表年度报告中的风险因素，以及本季度报告中列出的其他信息，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

没有。

没有。

这些披露不适用于我们。

参见展品索引。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

展览索引