DocumentCOINBASE 主要经纪人协议
一般条款和条件
1. 导言
本协议附表一中规定的每个实体（均为 “客户”）单独而不是通过附表一中为该实体指定的适用代理共同行事（均为 “代理人”）签订本协议（包括作为附录A附录A的Coinbase托管托管服务协议（“托管协议”）、作为附录B所附的Coinbase主交易协议（“MTA”）以及所有其他证物、本文所附或此处提及的附录和补编，统称为 “Coinbase 主要经纪人协议”）以及 Coinbase, Inc.（”Coinbase”），代表自己并作为Coinbase、Coinbase托管信托公司有限责任公司（“Coinbase托管公司”）以及Coinbase信贷有限公司（“Coinbase信贷”，并与Coinbase和Coinbase托管合称 “Coinbase实体”）的代理人（如适用）。本Coinbase主要经纪商协议应构成单独的协议，每份协议均由单一客户与Coinbase实体签订，就好像该客户签署了单独的Coinbase主要经纪商协议一样，仅将自己命名为客户，任何客户均不对任何其他客户的义务承担任何责任。本Coinbase主要经纪商协议规定了条款和条件，Coinbase实体将根据这些条款和条件为客户开设和维护主要经纪人账户（“主要经纪人账户”），并提供与托管、交易执行、贷款或交易后信贷（如果适用）相关的服务，以及本文规定的某些数字资产（“数字资产”）的其他服务（统称为 “主要经纪服务” 或 “服务”）。客户和Coinbase实体（视具体情况而定，单独或集体）也可以被称为 “一方” 或 “一方”。本《一般条款和条件》（“一般条款”）中未定义的大写术语应具有相应附录、附录或补充中赋予它们的含义。如果本一般条款与本协议的任何附件、附录或补充条款发生冲突，则该等主要经纪商服务的特定相关主要经纪服务文件将以管理该等主要经纪服务的文件为准。
尽管本Coinbase主要经纪商协议自本文发布之日起生效，但直到客户的股票作为交易所交易产品的股票开始在纽约证券交易所Arca交易之日后才生效。
2.利益冲突确认
客户承认，Coinbase实体在提供主要经纪人服务方面可能存在实际或潜在的利益冲突，包括（i）订单（该术语在MTA中定义）可能会被发送到Coinbase的交易平台，在该平台上可以针对其他Coinbase客户执行订单，或由Coinbase作为委托人执行订单，（ii）买方或卖方在订单上的受益身份不明，因此可能无意中另一个 Coinbase 客户，(iii) Coinbase 没有处于领先地位，但是了解订单或即将到来的订单，并可能在掌握该知识的情况下为自己的库存（或关联公司的账户）执行交易，并且（iv）Coinbase可能会以主要身份处理某些订单（例如，当订单的一部分可能低于互联交易场所接受的最小规模（定义见MTA）时，Coinbase可以填补剩余的订单规模。由于这些冲突和其他冲突，当作为委托人时，Coinbase实体可能会有动力将自己的利益及其关联公司的利益置于特定客户的利益之上，并制定了某些旨在缓解此类冲突的政策和程序。
为了管理这种风险，Coinbase实施并维持了政策、流程和控制措施，包括使用独立的团队以及在Coinbase的代理交易业务和主要交易之间设置信息屏障，旨在避免任何利益冲突并确保遵守适用的法律法规。尽管此处有任何相反的规定，Coinbase实体应根据此类政策和程序执行交易；前提是Coinbase实体（a）应在商业上合理的时间内执行（i）客户适当输入的任何适销订单，（ii）Coinbase实体收到的任何其他可销售的待处理客户订单，（b）对于Coinbase从客户那里收到的任何订单，Coinbase将做出合理的努力来传送订单以供执行前往提供最高价格的互联交易场所对于客户销售订单和客户采购订单的最低价格，包括在发送此类订单执行时与特定区块链相关的任何汽油费或类似费用的对价，并且（c）在收到客户的任何订单之前，不得故意为了（x）Coinbase实体或（y）客户下单后收到的任何其他客户的利益进行交易。出于上述目的，有价订单是指在给定时刻在任何关联交易场所（或Coinbase实体可能使用的任何场所）上等于或优于最佳买入价的卖出订单，或等于或优于最佳卖出价的买入订单。Coinbase同意以不系统地偏向Coinbase的交易平台或为Coinbase提供经济激励的互联交易场所的方式引导客户订单；但是，在某些情况下，由于影响互联交易场所的临时条件（例如互联交易场所的连接问题或资金限制），Coinbase可能会选择故意路由到Coinbase交易平台。
3.账户报表
客户授权Coinbase将有关所有主要经纪人服务活动的信息合并为一份声明。Coinbase将每月向客户提供电子账户对账单（“账户对账单”）。每份账户报表应列出期末客户主要经纪商账户中的现金金额以及每种数字资产的金额和类型，并列出该期间所有主要经纪商账户的活动。根据此处的条款，客户将有权按需访问其在Coinbase网站上的账户信息。
4. 客户指令
4.1在给Coinbase的书面通知中，客户可以指定有权代表客户就主要经纪人账户行事的个人和/或实体（“授权代表”）。在进行此类指定后，Coinbase可以依赖此类任命的有效性，直到Coinbase收到客户的指示，撤销此类任命或指定新的授权代表为止。根据客户的要求，Coinbase将在合理可行的情况下尽快禁用授权代表的访问权限。
4.2根据本Coinbase Prime经纪商协议的条款，Coinbase实体可以根据客户或客户的授权代表的指示（“指示”）采取行动时，适用的Coinbase实体应以商业上合理的方式行事，并遵守以下规定：(a) 指示在执行、取消或取代之前应继续完全有效；(b) 如果任何指令都不明确，适用的 Coinbase 实体应在合理可行的情况下尽快通知客户，并可拒绝执行此类指示，直到任何此类模糊之处得到令Coinbase实体满意的解决；（c）如果适用的Coinbase实体合理地认为此类指示超出了其在本Coinbase主要经纪商协议下的义务范围或与任何适用的法律、规章和法规相违背，则Coinbase实体可以拒绝执行该指示，前提是它应在合理可行的情况下尽快通知客户或客户的授权代表其拒绝执行此类指示的决定及其上述依据（前提是法律、政府命令或类似的具有约束力的法律或监管命令不禁止此类通知）；以及（d）Coinbase实体可以依赖其本着诚意合理地认为是真实的、由客户或客户的授权代表发出的任何指示、通知或其他通信。客户应对因不准确或模棱两可而引起或与之相关的所有索赔和损失承担全部责任和责任说明（除非是这样的索赔）和损失主要是由Coinbase实体未能遵守第20节规定的相关谨慎标准造成的。适用的 Coinbase 实体应对其在执行交易时出现错误而造成的损失负责（例如，如果客户为执行提款交易提供了正确的目的地地址，但是 Coinbase 实体错误地将客户的数字资产发送到另一个目的地地址），但须遵守第 20 节中商定的谨慎标准。
4.3在适用的Coinbase实体支持权益证明验证、转让证明验证或对此类数字资产进行投票的范围内，Coinbase将遵守客户的指示，对客户的数字资产进行质押、堆叠或投票。Coinbase实体可以自行决定是否支持（或停止支持）质押服务或对数字资产进行堆叠或投票。
5. 陈述、担保和附加承诺
客户陈述、担保和承诺：
5.1客户拥有签订本Coinbase主要经纪商协议并参与与主要经纪人服务相关的所有数字资产的交易的全部权力、权力和能力；
5.2据其所知，客户现在和将来都完全遵守客户运营或以其他方式使用Prime Broker服务的每个司法管辖区的所有适用法律、规章和法规，包括美国证券法律法规，以及任何适用的州和联邦法律，包括反洗钱法、美国爱国者法案和银行保密法的要求以及美国或其他国际司法管辖区的其他反恐法规、规章和公约与其性能相关且具有重要意义在下文中；
5.3据客户所知，客户在所有相关司法管辖区的所有相关政府机构、部门、监管机构和监督机构中保持良好信誉，在这些司法管辖区内，客户在与其业绩相关的重要范围内开展业务，在适用法律和相关政府机构、部门、监管机构和监督机构允许的范围内，如果客户在任何监管机构中不再保持良好信誉，客户将立即通知Coinbase 这种停止将是实质性的影响任何一方在本协议下的表现。
5.4在Coinbase实体可能不时合理要求的情况下，在Coinbase实体遵守任何适用的法律、规章和法规（包括美国或其他司法管辖区的洗钱法规、法规和公约），或任何监管机构或金融机构的指导或指示或要求的合理必要范围内，客户应立即提供有关客户使用主要经纪人服务的信息，在每种情况下，在与其绩效相关的情况下，前提是这样可以合理地对信息进行编辑，以删除与本 Coinbase Prime 经纪人协议要求无关的机密信息；
5.5客户对主要经纪人服务的使用仅用于商业和商业目的；仅限于提交给Coinbase的尽职调查信息中披露的活动，不得包括任何个人、家庭或家庭用途。如果客户打算使用主要经纪人服务来进行先前未向Coinbase披露的任何业务活动，则应立即以书面形式通知Coinbase。Coinbase可以自行决定禁止客户将Prime经纪人服务用于任何先前未披露的业务活动。
5.6客户的授权代表拥有 (a) 访问和使用主要经纪人服务的全部权力、权力和能力，(b) 必要的适当复杂性、专业知识和知识
了解数字资产和主要经纪人服务的性质和风险，并做出明智的决策；
5.7客户不是美国、联合国、欧盟、英国或任何其他适用司法管辖区（统称为 “制裁制度”）规定的政府制裁禁止与之进行交易或交易的任何国家的居民，也不是根据其法律组建的，也不是由适用制裁制度禁止的个人、实体或政府拥有或控制的；
5.8Client声明并保证，虽然不受美国爱国者法案修订的《美国银行保密法》要求的直接约束，但它已实施了旨在遵守其他适用的反洗钱法律的控制措施，并单独实施了旨在遵守所有适用的制裁制度（统称为 “反洗钱和制裁法律法规”）的控制措施。作为这些控制措施的一部分，客户可以证明其已对其签约采购本协议中规定的数字资产的流动性提供者进行了自己的尽职调查，并确认流动性提供者也同样实施了旨在遵守适用的反洗钱法律和制裁法律的政策、程序和控制措施。
5.9Client不会在账户中保留据其所知来自任何非法活动的任何资产，也不会故意指示或以其他方式促使Coinbase持有任何资产或参与任何可能导致Coinbase违反适用法律法规，包括适用的反洗钱和制裁法律法规的交易；
5.10已保留。
5.11通过执行本协议，客户进一步提供书面同意，允许Coinbase实体请求并获取在任何国家受益所有权登记处（包括但不限于美国金融犯罪执法网络（“FinCEN”）维护的受益所有权信息登记处保存的有关客户的所有受益所有人信息，以协助Coinbase实体遵守其反洗钱和客户尽职调查义务，前提是硬币库实体将仅将此类信息用于这些目的，并将根据本协议的保密条款保留这些信息。
本Coinbase主要经纪商协议是客户的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。
5.12除非客户以书面形式向Coinbase提出相反的意见，否则客户的任何资产均不构成受经修订的1974年《就业退休收入保障法》（“ERISA”）、经修订的1986年《美国国税法》的禁止交易条款或任何与违禁交易条款类似的联邦、州、地方或非美国法律的信托责任和禁止交易条款约束的计划资产 ERISA第406条或《美国国税法》第4975条1986年，经修订，如果客户意识到客户违反了上述规定，客户应立即向Coinbase提供书面通知。
Coinbase 代表自己和其他 Coinbase 实体（如适用）陈述、保证和承诺：
5.13每个Coinbase实体均已采用、实施并应维护和遵守合理的基于风险的计划（“制裁计划”），该计划旨在遵守所有适用的制裁制度。该制裁计划包括合理的步骤，旨在防止数字资产、订单或交易直接来自违反任何制裁制度的制裁或任何国家禁运的目标或受制裁对象的个人、实体或国家或有意与之有关联。
5.14每个Coinbase实体还采用、实施并应维护和遵守一项旨在遵守 (i) 所有适用的反洗钱法律的反洗钱计划（“反洗钱计划”）。作为其反洗钱计划的一部分，每个Coinbase实体都对每位客户进行初步和持续的尽职调查，以及持续的交易监控，旨在根据法律要求识别和报告通过客户账户进行的可疑活动。上述反洗钱控制措施适用于所有客户账户，包括 (a) 根据Coinbase Prime服务由场外流动性提供商的关联交易场所开设的账户，(b) 与客户签订协议的客户流动性提供商（“流动性提供商”）或（c）此类流动性提供者的代理/合作伙伴（统称为 “流动性提供者账户”）为促进向客户交易进行数字资产存款和提款而开设的账户账户或托管账户。
5.15在向客户的交易账户或托管账户转移任何外部资金之前，Coinbase将接受Coinbase进行的制裁筛选检查。客户在Coinbase的账户，Coinbase将进行制裁筛选检查，以确保数字资产实物交易不是直接来自作为制裁目标或对象的个人、实体或国家或任何人国家禁运，或故意与此类个人、实体有关或国家，或以其他方式违反任何适用的制裁制度
5.16如果制裁筛选导致上述数字资产实物交易或被确定违反任何制裁制度，则每个Coinbase实体将（a）根据适用的制裁制度的要求，封锁或拒绝将此类数字资产存入客户的交易账户，并且（b）同意在流动性提供者之间出现任何资金流动时立即通知客户
只要法律允许，作为Coinbase场外交易流动性提供商的关联交易场所的账户或账户以及客户在Coinbase的账户均涉及上述内容。
5.17它拥有并将维持任何适用的政府机构或监管机构为经营业务和提供主要经纪服务所需的所有许可证、注册、授权和批准；
5.18据Coinbase所知，所有相关的政府机构、部门、监管和监督机构现在和将来都保持良好的信誉，包括但不限于金融业监管局、市政证券规则制定委员会、证券投资者保护公司、全国期货协会、商品期货交易委员会、证券交易委员会、联邦存款保险公司和纽约州金融服务部，以及在与其在本协议下的业绩相关且具有重要意义的范围内；在适用法律和相关政府机构、部门、监管和监督机构允许的范围内，如果客户在任何监管机构中不再保持良好信誉，如果停止将对本协议中任何一方的业绩产生重大影响，它将根据其处理重大非公开信息的政策和程序，立即通知客户。
5.19它应在客户遵守任何适用的法律、规章和法规（包括美国或其他司法管辖区的洗钱法规、法规和惯例）（包括美国或其他司法管辖区的洗钱法规、法规和惯例）的合理必要范围内，立即以书面形式提供与其提供主要经纪人服务有关的合理书面信息；p 前提是可以编辑此类信息以删除与本 Coinbase Prime 经纪商协议要求无关的机密信息；
5.20它拥有向客户提供访问Coinbase Prime经纪商网站和内容、Coinbase Prime、Coinbase Prime API、市场数据以及本文所述Coinbase（“Coinbase科技”）提供的任何其他技术/数据的必要权利；（b）客户在本Coinbase主要经纪商协议中所述和依据的预期使用Coinbase技术的预期用途不得侵犯、侵犯或盗用知识产权任何第三方的权利；
5.21它拥有签订本Coinbase主要经纪商协议并受其约束并提供主要经纪人服务的全部权力、权力和能力；以及
5.22本Coinbase主要经纪商协议是其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。
5.23Coinbase对客户的数字资产没有任何权利、利益或所有权；
5.24Coinbase将在适用法律要求的范围内保持足够的资本和储备；以及
5.25Coinbase不会直接或间接地借出、质押、抵押或重新抵押任何数字资产。
尽管本Coinbase Prime经纪商协议或与本协议下任何交易相关的任何附件、时间表、附录、确认书或其他文件中包含任何相反的规定，但Coinbase实体均承认并同意：
5.22Agent仅以客户代理人和投资经理的身份就本协议下的任何交易行事；
5.23无论是代理人还是其任何关联公司、子公司或继承人，只要这些关联公司、子公司或继承人不是本Coinbase Prime经纪协议下的客户，则通过担保、强制执行或其他方式，对履行Coinbase Prime经纪协议下的任何客户的义务、协议、陈述或担保或本协议下的任何交易，均不承担任何种类或性质的义务；
5.24对于本Coinbase Prime Broker协议或本协议的任何附件、附表或附录中包含的任何契约、协议、陈述或保证，不得对代理人或代理人的任何关联公司、子公司或继承人，或任何代理人（均为 “代理方”）的任何注册人、股东、高级职员、董事、成员、经理、雇员或代理人，提出任何种类或性质的追索权，与根据本Coinbase进行的任何交易相关的确认或签发或交付的任何其他文件除非相关文件中另有规定，或者任何代理方根据本Coinbase Prime经纪人协议成为或成为客户，否则在任何情况下均为主要经纪人协议；以及
5.25除了保管金库余额或交易余额费用外，根据本Coinbase主要经纪人协议，代理人或任何代理方在任何情况下均不承担任何个人或个人责任，Coinbase实体应仅关注代理管理的客户资产和财产，以履行Coinbase主要经纪商协议或根据Coinbase主要经纪商协议支付与该客户有关的任何索赔。
6. 没有投资建议或经纪服务
6.1客户对其主要经纪商账户中的每笔交易承担责任。客户理解并同意，Coinbase实体在任何方面都不是SEC/FINRA的注册经纪交易商或客户的投资顾问，并且Coinbase实体对与主要经纪商服务相关的客户决策不承担任何责任、义务或责任。客户应咨询自己的法律、税务、投资和会计专业人士。
6.2尽管Coinbase实体可能会向客户提供某些一般信息，但Coinbase实体不提供也不会向客户提供有关客户具体情况的任何投资、法律、税务或会计建议。客户应自行负责根据客户的投资目标、财务状况、风险承受能力和税收后果来确定任何涉及数字资产的投资、投资策略或交易是否适合客户，且不得依赖Coinbase实体。对于客户决定就任何数字资产进行任何交易，Coinbase实体不承担任何责任、义务或责任。
7. 选择加入《统一商法》第8条
根据《纽约统一商法》第8条（“第8条”），交易余额和金库余额中的客户资产将被视为 “金融资产”。根据第8条，Coinbase和Coinbase托管是 “证券中介机构”，交易余额和金库余额均为 “证券账户”，客户是 “权利持有人”。本协议规定了Coinbase实体将如何履行其第8条义务。根据第8条，将交易余额和金库余额中的客户资产视为金融资产并不能决定任何其他法律或规则对现金和数字资产的特征或处理方式。纽约将是证券中介机构在Coinbase和Coinbase托管方面的司法管辖区，纽约法律将管辖海牙第2（1）条中涉及的所有问题
《证券公约》。Coinbase和Coinbase Custody将根据客户的交易余额和金库余额将其持有的任何客户资产的任何付款或分配款项存入客户。Coinbase和Coinbase Custody将遵守客户关于客户交易余额或金库余额中客户资产的指示，但须遵守MTA或托管协议的条款（如适用）以及相关的Coinbase规则，包括Coinbase交易规则（该术语在MTA中定义）。第8条规定，Coinbase和Coinbase托管均有义务保留足够的数字资产，以分别满足Coinbase或Coinbase托管的客户对相同数字资产的所有权利。Coinbase和Coinbase托管均不得分别授予交易余额或客户托管账户中数字资产的担保权益。客户托管账户中的数字资产是托管资产。根据第8条，交易余额和客户托管账户中的数字资产分别不是Coinbase或Coinbase托管的一般资产，不能分别用于满足Coinbase或Coinbase托管债权人的索赔。根据本Coinbase主要经纪商协议的条款，Coinbase和Coinbase Custody将始终遵守第8条规定的证券中介机构的职责，包括第8-504（a）、8-505（a）、8-506（a）、8-507和8-508条规定的义务。
8. 一般用途、安全和禁止用途
8.1Prime 经纪商网站和内容。在本Coinbase主要经纪商协议的期限内，Coinbase实体特此授予客户有限的、非排他的、不可转让的、不可再许可的、可撤销的和免版税的许可，以访问和使用可通过prime.com访问的Coinbase主要经纪商网站（“Coinbase Prime经纪商网站”）以及相关内容、材料和信息（统称为 “内容”））仅用于客户的内部业务用途和Coinbase不时书面允许的其他目的。特此禁止以任何其他方式使用Coinbase主要经纪商网站或内容。Coinbase Prime经纪商网站、内容和主要经纪人服务中的所有其他权利、所有权和利益（包括所有版权、商标、专利、商业秘密和所有其他知识产权）是并将继续是Coinbase实体及其许可方的专有财产。除非本协议明确允许，否则客户不得全部或部分复制、传输、分发、出售、许可、反向工程、修改、出版或参与转让或销售、创作衍生作品，或以任何其他方式利用任何 Prime Broker 服务或内容。“Coinbase”、“Coinbase Prime”、“prime.coinbase.com” 以及与主要经纪商服务有关或在Coinbase主要经纪商网站上显示的所有徽标均为Coinbase实体或其许可方的商标或注册商标。未经Coinbase事先书面同意，客户不得复制、模仿或使用它们。在本Coinbase主要经纪商协议终止或客户暂停或终止对Coinbase主要经纪商网站或主要经纪人服务的访问权限后，根据本第8.1节授予的许可证将自动终止。
8.2未经授权的用户。客户不得允许任何非客户或授权代表（均为 “未经授权的用户”）的个人或实体访问、连接和/或使用客户的Prime经纪商账户。除非由Coinbase实体的重大过失、欺诈或故意不当行为造成，否则Coinbase实体对任何未经授权用户在主要经纪商服务、主要经纪商账户和/或主要经纪商网站的行为和不作为引起或与之相关的任何索赔和损失不承担任何责任、义务或责任，客户应对这些索赔和损失承担全部责任和责任。如果客户认为或意识到未经授权的用户访问、连接或使用了客户的主要经纪人账户，则客户应立即通知Coinbase。
8.3密码安全；联系信息。客户全权负责维护对所有身份证、密码、提示、个人识别码（PIN）、API密钥、YubiKeys、其他安全或确认信息或硬件以及客户用于访问主要经纪商账户和主要经纪商服务的任何其他代码的足够的安全和控制。客户同意在客户的主要经纪商账户中保持客户的电子邮件地址和电话号码是最新的，以便接收Coinbase实体可能发送给客户的任何通知或提醒。除非由Coinbase实体的重大过失、欺诈或故意不当行为造成，否则客户应对因Prime Broker账户登录凭证泄露而可能遭受的任何损失承担全部责任，Coinbase实体不承担任何责任、义务或责任。如果客户认为客户的主要经纪人账户信息已被泄露，则客户必须立即联系Coinbase。
8.4 禁止使用。客户不得在使用主要经纪人服务时从事以下任何活动：
8.4.1. 非法活动。可能违反或协助违反在 Coinbase 开展业务的国家/地区（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC)）管理的任何法律、法规、条例或法规、制裁计划的活动，或涉及任何非法活动所得的活动；发布、分发或传播任何非法材料或信息；
8.4.2. 滥用活动。对Coinbase的基础设施施加不合理或不成比例的巨大负荷，或对任何系统、数据或信息造成不利干扰、拦截或没收的行为；向Coinbase系统传输或上传任何包含病毒、特洛伊木马、蠕虫或任何其他有害或有害有害程序的材料；试图未经授权访问Coinbase系统、其他Coinbase账户、计算机系统或与Coinbase系统、Coinbase网站连接的网络，通过密码挖掘或任何其他方式；使用 Coinbase 账户信息访问或使用Coinbase系统的另一方，除非特定客户和/或应用程序经客户特别授权访问该客户的Coinbase账户和信息；或将客户的账户访问权限或对客户账户的权利转让给第三方，除非根据法律规定或获得Coinbase的明确许可；以及
8.4.3. 欺诈。使用主要经纪人服务来欺诈Coinbase或任何其他个人或实体的活动。
8.5 计算机病毒。对于可能影响客户计算机或其他设备的任何计算机病毒、间谍软件、恐吓软件、特洛伊木马、蠕虫或其他恶意软件或任何网络钓鱼、欺诈或其他攻击造成的任何损害或中断，Coinbase实体不承担任何责任、义务或责任，除非此类损害或中断直接由Coinbase实体的疏忽、欺诈或故意不当行为造成。客户同意通过Coinbase Prime经纪人网站访问和使用其主要经纪商账户，以审查任何订单、存款或取款或所需的行动，以确认来自Coinbase实体的任何通信或通知的真实性。
9. 税收
9.1税收。除非本文另有明确规定，否则客户应对任何政府或政府机构征收或征收的任何及所有当前和未来的关税、关税或税款（包括预扣税、转让税、印花税、跟单税、增值税、个人财产税和所有类似费用）的支付承担全部责任和责任，Coinbase实体不承担任何责任、义务或责任（统称为 “税款”）和任何相关费用索赔和损失或收入的会计或报告，或因客户通过主要经纪人服务进行的任何交易而产生或与之相关的其他税费。客户承认，Coinbase不负责提交适用于客户的法律要求的所有纳税申报表、报告和披露。
9.2 预扣税。除非适用法律要求，否则应根据本Coinbase Prime经纪人协议或客户向任何Coinbase实体交付的抵押品进行每笔付款，并计算任何抵押品或保证金的价值，而不预扣或扣除任何税款。如果需要预扣或扣除任何税款，客户（a）授权Coinbase实体进行此类预扣或扣除并将此类税款汇给相关的税务机关，（b）应支付额外的金额或提供必要的额外抵押品，以确保Coinbase实体收到的实际净金额等于Coinbase实体在不需要此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。客户同意，Coinbase实体可以披露任何适用的税务机构或其他政府实体要求的有关客户资产、主要经纪人账户、托管账户、交易账户和交易的任何信息。客户同意，Coinbase实体可以根据适用法律的要求预扣或扣除税款。双方应根据适用法律的要求不时要求一方提供税务文件或一方纳税人身份证明，任何一方未能在规定的时间范围内遵守本要求都可能导致根据适用法律的要求向税务机关预扣和/或减免税款。
10.Prime 经纪人服务费
10.1客户同意按照费用表中的规定及时支付与订单和主要经纪商服务相关的所有佣金和费用，该费用表作为附录1附后，不时修改。如果客户未能履行此处定义的多数义务，Coinbase保留修改的权利
一经通知立即收费。客户授权Coinbase实体根据本文规定的规定，通过从交易余额中扣除费用来支付与交易账户相关的费用和佣金，以支付所欠的客户费用。
10.2Client承认，Coinbase的费用可能包括但不限于：（a）存入和/或提取客户现金的银行电汇费用；（b）从其金库余额向其交易余额的内部转账；以及（c）客户资产的外部提款。客户进一步承认，Coinbase Custody将对客户保存在金库余额中的任何数字资产余额收取费用。
11. 保密性
11.1客户和Coinbase实体均同意，对于另一方的任何非公开、机密或专有信息，包括本Coinbase Prime经纪人协议的存在和条款、客户的交易细节以及与另一方的业务运营或业务关系（包括Coinbase实体的费用）相关的信息，以及根据第22条进行的任何仲裁（统称为 “机密信息”），它（a）不会披露此类机密信息，除非致该方的官员、董事、代理人，为协助履行本Coinbase Prime Broker协议而需要了解机密信息的员工和专业顾问，他们被告知保密义务并同意受保密义务的约束，（b）将保护此类机密信息免遭未经授权的使用和披露。各方应仅将收到的任何机密信息用于以下目的：（i）行使Coinbase Prime经纪协议下的权利和履行其职责，以及（ii）遵守任何适用的法律、规章和法规；前提是，Coinbase实体可以将机密信息用于（1）风险管理；（2）开发、增强和营销其产品和服务。Coinbase 只能以适当的匿名和汇总形式公开披露客户信息，该形式不能识别客户的身份，并且会去掉任何永久标识符（例如设备标识符、IP 地址和 Cookie ID）。机密信息不应包括任何 (w) 非接收者过错而公开或公开的信息；(x) 接收方从第三方（与本Coinbase Prime Broker协议无关）获得的信息，据接收方所知，不受禁止此类披露的保密协议的约束；(y) 接收方在未使用披露方提供的机密信息的情况下独立开发或获取的信息；或 (z) 披露信息披露方的事先书面同意。
11.2尽管有上述规定，各方均可在有管辖权的法院或政府机构的要求或法律要求的范围内披露另一方的机密信息；但是，进行此类必要披露的一方应首先通知另一方（在法律允许的范围内），如果另一方愿意，应为另一方提供寻求保密处理的合理机会，并将认真考虑合理和及时的编辑请求。就本第11节而言，Coinbase的任何关联公司均不得被视为任何Coinbase实体的第三方，Coinbase实体可以在彼此之间以及与此类关联公司共享客户的机密信息，前提是接收方应采取相同程度的谨慎措施保护客户的机密信息，以保护其自身具有类似敏感性和机密性的信息，并受适用的法律和法规的约束，在任何情况下都不得低于合理程度必要时进行护理关联公司根据本主要经纪商协议的条款以及与主要经纪服务相关的条款。所有包含或代表机密信息的文件和其他有形物体，以及接收方拥有或控制的所有副本或摘要或从中提取的注释，均应是披露方的财产，应根据披露方的要求立即归还给披露方或予以销毁；但是，尽管有上述规定，如果 (a) 法律要求，接收方可以保留一 (1) 份机密信息副本或法规；或 (b) 根据规定保留遵守既定的文件保留政策。
11.3除本第11节的规定外，未经客户事先书面同意，任何Coinbase实体均不得向任何第三方表明客户是任何Coinbase实体的客户或被许可人。
11.4无论此处有任何相反的规定，客户都可以 (i) 向其投资者和潜在投资者披露本主要经纪商协议的存在，无论此处有任何相反的规定，Coinbase实体都允许客户在公开文件中包含的公开披露中将Coinbase实体列为服务提供商以及本Coinbase主要经纪人协议的存在和条款，根据适用法律的要求，以及 (ii) 将 Coinbase Prime 经纪人协议作为展品提交给根据适用法律的要求，向美国证券交易委员会公开申报，前提是在适用法律允许的情况下，在每种情况下，可以对此类信息进行编辑，以删除Coinbase Prime经纪商协议中的定价和其他专有信息。
12. 市场数据
客户同意，其对通过交易平台应用程序编程接口向其提供的数据（可能包括在交易平台上执行的订单和交易的价格和数量（统称为 “市场数据”）的使用受市场数据使用条款的约束，该条款会在 https://www.coinbase.com/legal/market_data 或后续网站上不时进行修订和更新。
13. 对话录音
出于合规和监控目的，客户授权每个Coinbase实体自行决定记录该Coinbase实体与客户或其授权代表之间与本Coinbase主要经纪商协议、主要经纪人账户和主要经纪人服务有关的对话。如果客户与Coinbase实体之间发生争议，Coinbase实体应做出合理的努力，根据客户的要求向其提供与争议有关的任何可用记录。
14. 安全与业务连续性
Coinbase实体已经实施并将维持合理的信息安全计划，其中包括合理设计的政策和程序，这些政策和程序旨在保护Coinbase实体的电子系统和客户的机密信息免受未经授权的访问或滥用等影响。如果发生数据安全事件（定义见下文），适用的Coinbase实体应立即通知客户，此类通知应包括以下信息：（a）数据安全事件的时间和性质；（b）与泄露的客户有关的信息；（c）发现数据安全事件的时间；（d）已采取和相应的Coinbase实体计划采取的任何补救措施。“数据安全事件” 是指（i）未经授权的人获取或访问客户机密信息；或（ii）客户的机密信息在Coinbase实体拥有或控制期间以其他方式丢失、被盗或泄露的事件。
Coinbase实体已经制定了业务连续性计划，该计划将支持他们在发生重大业务中断时开展业务的能力。业务连续性计划每年都会进行审查和更新，Coinbase实体可以自行决定在必要时更频繁地进行更新。要获得有关Coinbase实体业务连续性计划的更多信息，请向 security@coinbase.com 发送书面请求。
15.风险确认
根据本Coinbase Prime经纪人协议的条款，客户特此承认：（i）数字资产不是法定货币，不受任何政府的支持，不受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司提供的保护；（ii）州、联邦或国际层面的立法和监管变化或行动可能会对数字资产的使用、转让、交换和/或价值产生不利影响；（iii）数字资产交易是不可逆的，因此是数字化的因欺诈或意外交易而损失的资产可能无法追回；(iv) 某些数字资产交易在公共区块链账本上记录时将被视为已完成，这不一定是客户发起交易或此类交易进入资金池的日期或时间；(v) 数字资产的价值可能源于市场参与者继续愿意将任何政府发行的货币（“法定货币”）兑换成数字资产，这可能会导致数字资产的永久和全部价值损失如果该数字资产的市场消失；（vi）数字资产相对于法定货币的价值的波动可能导致重大损失；（vii）数字资产可能容易受到欺诈或网络攻击的风险增加；（viii）数字资产的性质意味着Coinbase实体遇到的任何技术困难都可能阻止客户数字资产的访问或使用；以及（ix）Coinbase实体维护的任何债券或信托账户其客户的利益可能不足以弥补所有损失（包括客户蒙受的损失）。
16. 数字资产协议的操作
16.1Coinbase实体不拥有或控制管理数字资产运营的底层软件协议。通常，底层软件协议以及相关的智能合约（在本第16节中统称为 “协议”）是开源的，任何人都可以使用、复制、修改或分发它们。通过使用主要经纪商服务，客户承认并同意（i）Coinbase实体不保证底层协议的功能、安全性或可用性；（ii）一些底层协议受基于共识的权益证明验证方法的约束，这些方法可能允许根据其治理系统更改相关的区块链或数字账本（“治理可修改区块链”），并且在此类治理可修改区块链上验证的任何客户交易都可能是相应地受到影响；以及 (iii)基础协议可能会受到操作规则（a/k/a “分叉”）的突然变化，并且此类分叉可能会对数字资产的价值、功能甚至名称产生重大影响。如果出现与支持的数字资产相关的分叉，客户同意Coinbase实体可以暂时暂停主要经纪人服务；前提是Coinbase实体在得知此类暂停后应立即向客户提供事先书面通知，并且Coinbase实体可以自行决定是否完全支持（或停止支持）分叉协议的任一分支。Coinbase实体应尽商业上合理的努力，及时选择至少一个分叉协议分支来支持，并将在此类分叉之前合理地在通知中确定此类选择（在可行范围内），为客户提供安排相关数字资产转让的机会，Coinbase实体应在该分叉之前做出商业上合理的努力来实现这一目标。如果Coinbase决定不支持（或停止支持）分叉协议的任一分支，Coinbase将在合理可行的情况下尽合理努力提前通知客户；前提是Coinbase实体应避免停止支持此类分叉协议的两个分支，并在法律或运营上可行的情况下至少支持原始数字资产。客户同意，Coinbase实体不承担因协议的运作而产生或与之相关的任何责任、义务或责任，
受治理可修改区块链影响的交易，或分叉协议中不受支持的分支影响的交易，因此，客户承认并承担同样的风险。
16.2除非Coinbase实体通过Coinbase网站上的书面公开声明特别告知，否则Coinbase实体不支持空投、元币、彩色硬币、侧链或其他衍生、增强或分叉协议、代币或代币，这些协议可以补充与主要经纪商服务相关的数字资产（统称为 “高级协议”）或与之交互。Prime Broker 服务未配置为检测、处理和/或保护高级协议交易，客户和 Coinbase 实体都无法检索任何不支持的高级协议。Coinbase 对高级协议不承担任何责任、义务或责任。
17. 抵消
一旦发生 PTC 协议中定义的 “违约事件”（在每种情况下，在到期时、加速或其他情况下），或者发生构成 “原因” 的事件发生在下文第 23 (b) (i)、(iii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 节（均为 “抵消事件”），则每个 Coinbase 实体均可抵消其或任何应付金额的净额其他Coinbase实体向客户以及客户向其或任何其他Coinbase实体支付一笔款项（“净付款”）应立即到期并由客户或Coinbase实体支付给另一方（受本协议其他条款以及与Coinbase实体达成的任何协议的约束）。如果任何金额不能包含在净付款中，则此类金额应排除在外，但仍可以与任何其他类似排除的金额相抵消。发生抵消事件时，每个Coinbase实体还可以（a）清算、使用和抵消任何或全部客户资产（该术语在MTA中定义），抵消客户对任何Coinbase实体应付的任何净付款、未付贸易信贷或任何其他债务，以及（b）将任何Coinbase实体欠客户的任何净付款或任何其他债务抵消（i）任何或全部抵押品或任何 Coinbase 实体向客户公布的保证金（或其美元价值，由 Coinbase 根据最近的情况全权酌情决定）在交易平台上向客户出售相关数字资产的价格）；以及（ii）客户欠任何Coinbase实体的任何净付款、未付贸易信贷或任何其他债务（无论是到期还是未到期、固定或有的、已清算或未清算的）。客户同意，在行使抵销权或有担保方补救措施时，Coinbase实体可以使用估值时美国三大交易所的相关数字资产的平均价格对客户数字资产进行估值。
在根据本第17条采取任何行动时，Coinbase实体将采取此类行动，（i）首先对交易余额采取此类行动，其次（且仅在对金库余额行使此类权利之后）；（ii）Coinbase实体无权对根据第19条所欠的任何有争议的金额行使抵销权（为避免疑问，此类排除不应包括任何未付的贸易信贷）；以及（iii）Coinbase实体无权行使权利根据本第17条，履行客户因律师费而产生的赔偿义务（如果有）。
18.免责声明
除非本文明确规定，否则在适用法律允许的最大范围内，主要经纪商服务和COINBASE网站均在 “按原样” 和 “可用” 的基础上提供，不提供任何形式的担保，并且COINBASE实体特此明确否认本文未明确规定的与主要经纪人服务有关的所有明示、暗示或法定担保，包括默示担保和/或所有权、适销性、令人满意的条件质量、特定用途的适用性和/或不侵权。除非本文明确规定，否则COINBASE实体不保证主要经纪商服务，包括访问和使用COINBASE网站或其中包含的任何内容，将是连续、不间断的、及时的、与任何软件、系统或其他服务兼容、安全、完整、没有有害代码或没有错误的。
19. 赔偿
19.1客户应就客户违反本Coinbase Prime经纪协议、客户违反任何法律、法规或任何第三方的权利，或客户的疏忽、欺诈或故意不当行为引起或与之相关的任何第三方索赔和损失，为每个Coinbase实体及其关联公司及其各自的高级职员、董事、代理人、雇员和代表进行辩护和赔偿，并使其免受损害，除非此类索赔或损失源于或与Coinbase的疏忽、欺诈或故意不当行为有关。该义务在本Coinbase Prime经纪商协议终止后继续有效，因为该义务与Coinbase Prime经纪人协议期限内产生的索赔和损失有关，或与该期限内的活动有关。如果此类和解根据本第 19 节对任何受赔方施加任何财务或非金融责任、义务或限制，或者要求受赔方承认有罪或不当行为，则客户不得接受任何索赔或损失的和解，未经该赔偿方事先书面同意。
19.2每个 Coinbase 实体均应为客户、其关联公司及其各自的高级职员、董事、代理人、雇员和代表进行辩护、赔偿，使其免受其损害：（i）违反此类Coinbase实体的保密性、数据保护和/或信息安全义务，（ii）违反与该等Coinbase实体有关的任何法律、规则或法规，使其免受损害：主要经纪人服务；(iii)
因关联交易场所的破产或安全事件而损失的所有客户资产的全部金额；(iv) 根据本Coinbase Prime经纪商协议的条款和条件，与提供主要经纪人服务有关的重大过失、欺诈、故意不当行为；或 (v) 侵犯、侵占或侵犯任何第三方知识产权和/或工业产权，在每种情况下，除上述情况外索赔或损失源于或与客户的疏忽、欺诈、故意有关本Coinbase主要经纪人协议的不当行为或重大违反。该义务在本Coinbase Prime经纪商协议终止后继续有效，因为该义务与Coinbase Prime经纪人协议期限内产生的索赔和损失有关，或与该期限内的活动有关。
19.3如果根据本第19节提供赔偿的一方在未事先获得赔偿方事先书面同意的情况下，根据本第19节提供赔偿的任何一方对任何索赔或损失构成任何财务或非金融负债、义务或限制，或者要求受赔方认罪或不当行为，则任何根据本第19节提供赔偿的一方均不得接受任何索赔或损失的和解。
19.4就本 Coinbase Prime 经纪人协议而言：
(a) “索赔” 指由任何法院或其他政府、监管或行政机构或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或审理或以其他方式涉及的任何诉讼、诉讼、诉讼、要求、指控、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、听证、查询、审计、审查或调查；以及
(b) “损失” 是指任何责任、损害赔偿、价值减少、付款、义务、损失、利息、成本和开支、安全或其他补救费用（包括任何监管调查或第三方传票费用、合理的律师费、法庭费用、专家证人费以及与调查或辩护任何索赔相关的其他费用）；任何政府、监管或行政机构处以的罚款、税款、费用、赔偿或处罚、利息与向客户征收的税款有关或由其产生的税收和增税资产、现金、其他财产或由此产生的任何收入或收益；以及任何性质的判决（法律或衡平法）或裁决。
20.责任限制
20.1 间接损失。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不对任何附带的、间接的、特殊的、惩罚性的、间接的或类似的损失或损害（“间接损害”）承担责任，即使另一方已被告知或知道或应该知道这种可能性。
20.2 特定性能。如果任何COINBASE实体对客户因托管服务或贷记或应记入交易余额的资产而发生的任何索赔或损失承担责任，则客户和每个COINBASE实体均同意，如果本COINBASE主要经纪商协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，该客户有权具体履行本条款, 此外还有任何其他法律或衡平法上的补救措施.
“具体履行” 的定义是，在收到通知后，立即：（A）对于根据本协议购买数字资产的指令在履行或交付方面出现任何错误或失败，向客户交付正确数量的数字资产，就好像没有此类错误或履行或交付失败一样；（B）对于根据本协议出售数字资产的指令在履行或交付方面出现任何错误或失败，向客户交付正确数量的数字资产截至计划执行的时间和日期的现金数量根据本协议的规定发生；以及 (C) 任何未能履行其维护数字资产或交易余额或金库余额中或从交易余额或金库余额中提取的现金、按数量或价值分别交付受此类失败影响的此类数字资产或现金的义务的情况。
20.3 护理标准。除第 20.2 节另有规定外，在任何情况下，任何 COINBASE 实体、其关联公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工和代表均不因其疏忽、欺诈或故意不当行为而对客户或任何第三方明示或暗示违反其义务承担任何责任。
20.4 责任上限。除了：(I) 排除的责任；(II) 欺诈；或 (III) 故意的不当行为，在任何情况下，任何COINBASE实体对违反其在本协议下的义务的总责任均不得超过 (A) 引起此类责任的交易所涉及的受支持数字资产的价值以及 (B) 客户就主要经纪商向该COINBASE实体支付的费用总额，以较高者为准
在产生此类责任的事件发生前的12个月期间，仅就根据托管协议提供的托管服务而言，COINBASE托管责任不得超过 (i) 客户在引起此类负债的事件发生前12个月期间向COINBASE托管支付的托管服务费用总额；或 (ii) 存入客户的支持的数字资产的价值，以较高者为准在引起此类负债的事件中涉及的托管账户此类事件的发生时间（其价值应按事件发生时提供相关数字货币或数字资产/美元交易对的三家最大的美国交易所（按过去30天交易量计算）的平均美元要价计算）；前提是，在任何情况下，COINBASE托管对每个冷库地址的总负债均不得超过一亿美元（100,000,000美元）0.00 美元）。
“排除责任” 是指（X）与客户相关的内容，（1）客户在本协议下的辩护和赔偿义务，包括根据第19.1条承担的辩护和赔偿义务；（2）客户在本协议下拖欠的任何未付佣金或费用；（3）客户违反第8.1条（主要经纪商网站和内容）；以及（4）客户违反第5条（陈述和保证）；以及（Y）就COINBASE实体而言，任何COINBASE实体在本协议下的辩护和赔偿义务，包括根据第19.2条承担的辩护和赔偿义务。
关于排除的负债，对于因本协议下的COINBASE的辩护和赔偿义务而产生或与之相关的任何损失，COINBASE对客户的责任总额将限制为等于500万美元（合5,000,000.00美元）的金额。
20.5对欺诈或故意不当行为没有限制。为避免疑问，无论此处有任何相反的规定，本主要经纪人协议或其任何证据、附录、附录或附件中的任何内容均不具有限制本协议任何一方对其欺诈或故意不当行为造成的损失的责任的作用。
20.6不承担连带责任。本 COINBASE PBA 中的任何内容均不应被视为在任何 COINBASE 实体之间造成任何连带或多项责任。
21.隐私
Coinbase实体应根据Coinbase隐私政策，使用和披露客户及其授权代表的非公开个人信息，该政策载于 https://www.coinbase.com/legal/privacy 或后续网站，并会不时进行修订和更新。
22. 仲裁
22.1因本Coinbase Prime Broker协议或其违反、终止、执行、解释或有效性引起或与之相关的任何索赔，包括本第22条规定的对仲裁协议范围或适用性的任何决定，均应在纽约州或其他双方同意的地点由一名中立的仲裁员进行仲裁裁定。仲裁应由JAMS根据其综合仲裁规则和程序进行管理，仲裁员的裁决（“裁决”）应附有合理的意见。对裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院作出。本Coinbase Prime经纪商协议不妨碍双方在任何具有司法管辖权的法院寻求临时救济，包括禁令救济。寻求任何此类临时救济不应被视为放弃该当事方强制仲裁的权利。双方明确放弃在适用法律允许的范围内接受陪审团审判的权利。
22.2在因本Coinbase Prime经纪人协议引起或与之相关的任何仲裁中，仲裁员应根据仲裁员的决定将所有费用和费用裁定给胜诉方（如果有）。“费用和费用” 指所有合理的仲裁前费用，包括仲裁员费用、管理费、差旅费、复印和电话等自付费用、法庭费用、证人费和律师费。
22.3双方承认，本Coinbase主要经纪商协议证明了涉及州际商业的交易。尽管此处对适用的实体法有规定，但根据本 Coinbase Prime 经纪人协议的条款进行的任何仲裁均应受《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1-16）管辖。
23.期限、终止和暂停
本Coinbase主要经纪商协议自下文所述之日起生效，并将一直有效，直到Coinbase或客户按如下方式终止：
(a) Coinbase可以通过至少提前九十（90）天向客户提供书面通知，以任何理由和无故完全终止本Coinbase主要经纪商协议，客户可以终止该协议
Coinbase Prime 经纪商协议，以任何理由和无理由完整地向Coinbase提供书面通知；但是，在Coinbase无故终止或客户终止之后，Coinbase不得限制、暂停或修改主要经纪商服务，直到任何此类通知期结束为止，任何一方对Coinbase主要经纪商协议的终止均在客户和Coinbase实体完全满意之前有效本协议项下的义务。
(b) 无论本Coinbase Prime经纪商协议中有任何其他条款，在任何可能适用的通知期和纠正期生效之后，Coinbase实体均可自行决定暂停、限制或终止客户的主要经纪商账户和/或任何关联交易账户、托管账户或任何信贷（视情况而定），在任何可能适用的通知期和纠正期生效后，随时暂停、限制或终止客户的主要经纪商账户和/或任何关联交易账户、托管账户或任何信贷（如适用），恕不另行通知客户。无论本Coinbase主要经纪商协议中有任何其他规定，客户均可出于Coinbase原因随时自行决定终止本协议，但须事先通知Coinbase。
“原因” 是指：（i）客户违反了本Coinbase Prime经纪商协议的任何条款，如果发生与付款相关的违规行为，或者如果与非付款相关的违规行为在向客户发出违规通知后的十（10）个工作日内未得到纠正，则此类违规行为在向客户发出此类违规通知后的一（1）个工作日内未得到纠正；（ii）客户采取任何行动解散或清算，全部或部分；(iii) 客户破产，为债权人的利益进行转让，受其直接控制受托人、接管人或类似机构；(iv) 客户根据任何适用的法律、规章和规章受到任何破产或破产程序的约束，此类终止将在宣布破产后立即生效；(v) Coinbase了解到与客户财务、法律、监管或声誉状况有关的任何事实或情况，这些事实或情况会合理地对客户履行其在本Coinbase主要经纪商协议下的义务的能力产生重大不利影响不可能是在五（5）个工作日内恢复；（vi）根据表面上有效的传票、法院命令或政府当局的约束性命令必须终止；（vii）客户的主要经纪人账户受到任何未决诉讼、调查或政府程序的约束，和/或Coinbase合理而真诚地认为与客户使用主要经纪人服务相关的违规风险增加；Coinbase合理地认为这将对客户的业绩产生重大影响其在本主要经纪商协议下的义务；(vii) 客户未能在九十 (90) 天内维持本文定义的多数义务；或
(viii) Coinbase合理地怀疑客户试图规避Coinbase的控制或以Coinbase认为不恰当或可能对自己或第三方有害的方式使用主要经纪商服务。
“Coinbase原因” 是指：（i）任何Coinbase实体违反了本Coinbase主要经纪人协议的任何条款，并且此类违规行为在三（3）个工作日内未得到纠正；（ii）任何Coinbase实体采取任何行动以全部或部分解散或清算；
(iii) 任何Coinbase实体破产，为债权人的利益进行转让，受托人、接管人或类似机构的直接控制；(iv) 任何Coinbase实体将根据任何适用的法律、规章和法规受到任何破产或破产程序的约束，此类终止将在宣布破产后立即生效，对于任何非自愿程序，该程序在三十 (30) 之内不会被驳回或限制) 启动后的天数；(v) 客户意识到与任何Coinbase实体的财务、法律、监管或声誉状况有关的任何事实或情况，这些事实或情况合理地会对该Coinbase实体履行其在本Coinbase主要经纪商协议下的义务的能力产生重大不利影响，且此类事实和情况无法在十 (10) 个工作日内得到纠正；(vi) 任何适用的法律、法规或法规或其解释或管理的任何变化都对客户产生或可能产生重大不利影响，或客户在任何方面的权利本Coinbase主要经纪商协议涵盖的服务；（vii）任何Coinbase实体未能在本Coinbase主要经纪商协议规定的期限内根据客户的指示出售、提取或转让客户的比特币或以太币，并且此类失败在客户向相关Coinbase实体提供书面通知（“CB退货补偿”）后的两（2）个工作日内未得到纠正；但是，前提是（A）在到期之前在CB回报补偿中，Coinbase向客户转账的金额等于CB价值的现金基于客户最初提出出售、转让或提现请求时的基准估值的比特币或以太币（“BTC/ETH现金价值”），此类失败将被视为已修复，或者（B）如果此类失败是由于技术或安全问题造成的，而在Coinbase商业上合理的看法下，退回相关数字资产将给客户或Coinbase带来重大风险，或可能导致相关数字资产丢失或否则无法成功返回，Coinbase 会在客户收到后立即通知客户关于此类失败的通知，(1) 客户可以要求Coinbase继续出售、撤回或转让数字资产，但Coinbase对任何此类出售、提款或转让不承担任何责任（除非Coinbase或任何Coinbase实体因与此类技术或安全问题无关的疏忽而行事），如果客户未收到撤回或转让的数字资产或收益，则任何未能撤回或转让均不会导致Coinbase终止事件由于此类技术或安全问题而导致的任何此类销售，或 (2) 如果客户没有选择让Coinbase继续出售、提款或转让，在相关安全或技术事件发生并持续期间，Coinbase终止事件不得发生，或者（viii）任何Coinbase实体未能向客户提取或转移现金
在本Coinbase Prime经纪人协议规定的期限内按照客户的指示，此类失败无法在两秒之内得到纠正
（2）客户向相关Coinbase实体提供书面通知后的几个工作日，“基准估值” 是指数字资产的价值将参照芝加哥商品交易所集团在通知交付当天美国东部时间下午4点发布的纽约CME CF比特币参考汇率（BRRNY）或CME CF纽约以太币参考汇率（ETHUSD_NY）确定。
(c) 客户承认，Coinbase实体决定采取某些行动，包括暂停、限制或终止客户的主要经纪人账户或主要经纪人服务，可能是基于对Coinbase风险管理和安全实践至关重要的保密标准，并同意Coinbase实体没有义务向客户披露其风险管理和安全措施的细节。
(d) 如果客户根据本协议条款终止本主要经纪商服务协议，Coinbase应尽合理努力协助客户在收到客户终止通知后的九十（90）天内将任何数字资产、法定货币或与数字资产钱包或菲亚特钱包相关的资金转移给其他提供商。
24.可分割性
如果本Coinbase主要经纪商协议的任何条款或条件被认定为无效或不可执行，则本Coinbase主要经纪人协议的其余部分将继续完全有效。
25. 豁免
Coinbase实体或客户在本Coinbase主要经纪商协议下的任何权利放弃都必须采用书面形式，并由Coinbase代表相关的Coinbase实体或客户签署（如适用）。豁免仅适用于导致豁免的特定情况，在其他类似情况下不被视为持续豁免。Coinbase实体或客户未能坚持严格遵守本Coinbase主要经纪商协议或Coinbase实体或客户的任何其他行为方针，不应被视为放弃其在本Coinbase主要经纪商协议下的权利。
26.生存
本Coinbase主要经纪商协议的所有条款如果其性质在本Coinbase主要经纪商协议到期或终止之后仍然有效，则在本Coinbase主要经纪商协议终止或到期后继续有效。
27. 管辖法律
本Coinbase Prime经纪商协议、客户的主要经纪人账户和主要经纪人服务将受纽约州法律的管辖和解释，不包括其法律冲突原则，除非该州法律被联邦法律优先考虑。
28.不可抗力
对于延迟、暂停运营（无论是暂时还是永久的）、未能履行本 Coinbase Prime 经纪商协议，或服务中断的直接原因或情况，任何 Coinbase 实体和客户均不对对方承担责任，前提是这些原因或条件的直接原因或条件所致，包括超出其合理控制范围内的任何天灾；禁运；自然灾害；民事行为或军事当局；恐怖行为；黑客攻击（提供任何受影响的 Coinbase 实体已采取合理的预防措施并以符合其适用的黑客风险政策和程序的方式行事，这样做并非疏忽）；政府禁令；政府限制；任何关联交易场所、交易所或市场的任何裁决；任何关联交易场所、交易所或市场订单交易的市场波动或中断；内乱；战争；罢工或其他劳资纠纷；火灾；恶劣天气；电信中断、互联网服务或网络提供商服务；Fedwire、SWIFT或银行的支付流程不可用；传染病或任何其他公共卫生危机的爆发，包括隔离或其他必要的员工限制；任何关联交易场所的行为或不作为或不受其影响方合理控制的任何其他灾难或重大事件。为避免疑问，第三方或与Coinbase实体有关的人进行的网络安全攻击、黑客攻击或其他入侵不是Coinbase实体合理控制范围之外的情况，仅限于Coinbase实体未能履行本Coinbase主要经纪商协议规定的义务直接造成的。本第28节仅适用于此类延迟或预防发生的时间内；此外，如果此类延迟或预防措施持续十五（15）天，则客户可以要求提取当时在数字资产钱包或菲亚特钱包中持有的任何资产的美元等值金额，前提是这种延迟或暂停不影响美元的转移或结算。
29. 完整协议；标题
本 Coinbase Prime 经纪商协议，以及此处所附或提及的所有附录、附录和补充，构成了客户与 Coinbase 实体之间关于主要经纪商服务的全部谅解，并取代了先前的所有讨论、协议和谅解，包括本 Coinbase Prime 经纪商协议的任何先前版本，以及客户与任何 Coinbase 实体之间的托管服务协议，包括其所附或提及的所有证物、附录、政策和补充在那里。
本Coinbase主要经纪商协议中的章节标题仅为方便起见，不适用于本Coinbase主要经纪商协议任何条款的含义或解释。
30. 修正案
本Coinbase Prime经纪人协议的任何修订都必须以书面形式提出，并由各方正式授权的代表签署。
31. 作业
未经Coinbase事先书面同意（不得无理拒绝），根据本Coinbase主要经纪商协议授予的任何客户权利和/或许可的转让均属无效。Coinbase保留将其在本Coinbase主要经纪人协议下的权利转让给任何Coinbase实体或其关联公司或子公司，或与主要经纪服务相关的任何业务的任何利益继承者（此类关联公司、子公司或继承人，“受让人”），前提是Coinbase应在转让前至少三十（30）天通知客户；此外，任何此类受让人具有运营能力和所有必要的法律依据和/或监管部门批准、许可和许可，以提供向客户提供主要经纪商服务，并且该受让人使用的安全措施应等同于Coinbase采用的安全措施。在遵守上述规定的前提下，本Coinbase主要经纪人协议将对双方、其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。
32. 通信的电子交付
客户同意并同意以电子方式接收Coinbase实体提供的与客户的主要经纪人账户和客户使用主要经纪人服务有关的所有通信、协议、文件、通知和披露（统称为 “通信”）。通信包括：
(a) 客户同意的使用条款和政策，包括政策的更新，(b) 主要经纪商账户的详细信息，包括交易收据、确认、存款、提款记录或交易信息，(c) Coinbase实体可能需要向客户提供的法律、监管和税务披露或声明，以及 (d) 对与客户的主要经纪人账户相关的索赔或客户支持查询的答复。
Coinbase将通过以下方式向客户提供这些通信：将其发布在Prime经纪人网站上，使用Coinbase存档的主要电子邮件地址通过电子邮件发送给客户，通过即时聊天和/或其他电子通信方式与客户进行通信。客户同意，客户可以通过Prime Broker服务界面接受和同意以电子方式交付的通信。此外，双方同意在客户使用主要经纪人服务时使用电子签名。
33. 通知和联系方式
33.1本协议要求或允许发出的所有通知均应通过具有全国声誉的隔夜邮寄公司以书面形式送交给该方，地址如下。任何更改通知地址的缔约方都必须将此类变更立即通知另一方。
如果是针对任何 Coinbase 实体：
[已编辑]
如果发送给客户，[已编辑]。
33.2如果出现任何需要立即关注的市场操作、连接或错误交易问题，包括未经授权访问客户的主要经纪商账户，请联系：
致Coinbase：加油 ort@coinbase.com。
致客户：legalnotices@vaneck.com
客户有责任向Coinbase提供真实、准确和完整的联系信息，包括任何电子邮件地址，并保持此类信息是最新的。客户理解并同意，如果Coinbase向客户发送了电子通信，但由于客户存档的主要电子邮件地址不正确、过时、被客户的服务提供商封锁或客户以其他方式无法接收电子通信而未收到该通信，则Coinbase将被视为已向客户提供了通信。客户可以通过客户的Prime经纪人账户和访问设置或按照上述规定向Coinbase提供通知来更新客户信息。
33.3要查看有关我们的监管机构、许可证的更多信息，以及反馈、问题或投诉的联系信息，请访问 https://www.coinbase.com/legal/licenses。
34. 多个客户端
尽管本Coinbase Prime经纪人协议中有任何不一致或相反的规定，但在任何情况下，与特定客户有关的权利、义务或补救措施均不构成适用于任何其他客户的权利、义务或补救措施。特别是，在不以其他方式限制本第34条范围的前提下：（i）第23条下的任何原因事件或与一个客户有关的任何违规行为均不得对任何其他客户产生任何权利、义务或补救措施，（ii）任何Coinbase实体在发生原因事件时根据本Coinbase主要经纪商协议的补救措施应按每位客户与该Coinbase实体签订单独的Coinbase主要经纪商协议来确定，（iii）Coinbase 实体应有
无权将特定客户的索赔与任何其他客户的索赔相抵消，（iv）特此建立的业务和合同关系、签订本Coinbase Prime经纪人协议的对价、本协议下的每笔交易以及此类关系、对价和交易的后果，仅与该特定关系、对价或交易所适用的特定客户有关，并且与Coinbase实体与任何其他客户之间的任何关系、对价或交易是分开的，（v) 根据本Coinbase Prime经纪商协议，任何客户均不得对任何其他客户的义务承担任何责任，并且（vi）本Coinbase主要经纪商协议的任何其他条款应仅根据本Coinbase主要经纪商协议解释为Coinbase实体与每个单独的个人客户之间的单独协议，并且只能通过作为任何交易一方的个人客户的表现来履行。
Coinbase和任何个人代理商可随时同意在未经任何其他客户或代理同意的情况下以书面形式修改和/或在附表一中增加或删除该代理人所代表的任何客户。
35. 同行
本Coinbase主要经纪商协议可以在一个或多个对应方中执行，包括通过传真或电子邮件的.pdf签名或DocuSign（或类似的电子签名软件）执行，每份协议均应被视为原始文件，但所有这些单独的对应协议只能构成一项相同的Coinbase主要经纪商协议。
[下一页上的签名]
为此，双方促成本Coinbase主要经纪人协议，包括托管协议和MTA，于下述日期正式签署和交付，以昭信守。
COINBASE, INC. 既是自己也是Coinbase实体的代理人
作者：/s/ 艾米·瑟索克
姓名：艾米·瑟索克
标题：授权签字人
日期：2024 年 6 月 20 日
COINBASE 托管信托公司有限责任公司自身
作者：/s/ 艾米·瑟索克
姓名：艾米·瑟索克
标题：授权签字人
日期：2024 年 6 月 20 日
VANECK BITCOIN TRUST，作为客户，由代理人代表客户行事，仅以代理人的身份行事
作者：/s/ 马修·巴宾斯基
姓名：马修·巴宾斯基
职位：代理助理副总裁
日期：2024 年 6 月 19 日
VANECK ETHEREUM TRUST，作为客户，由代理人，代表客户行事，仅以代理人的身份行事
作者：/s/ 马修·巴宾斯基
姓名：马修·巴宾斯基
职位：代理助理副总裁
日期：2024 年 6 月 19 日
附表 I
| | | | | |
客户 | 代理人 |
VANECK 比特币信托 | VanEck 数字资产有限责任公司 |
VANECK 以太坊信托 | VanEck 数字资产有限责任公司 |
附录 A
到 Coinbase Prime 经纪人协议
COINBASE 托管托管服务协议
本托管协议由Coinbase主要经纪商协议附表一中规定的每位客户与Coinbase托管协议签订，是客户与Coinbase实体之间Coinbase主要经纪人协议的一部分。本托管协议中使用的未定义的大写术语应具有Coinbase Prime经纪人协议其他部分中赋予的含义。
除非另有特别说明，否则签订本托管协议的每位客户将仅对自己承担义务，不对任何其他实体承担义务，包括但不限于代理人管理或建议的任何其他实体。此处提及的 “一方” 是指Coinbase实体或适用的客户，此处提及的 “双方” 是指Coinbase实体和适用的客户。
1. 保管服务。
Coinbase托管应为客户提供一个由Coinbase托管控制和担保的隔离托管账户（“托管账户”），以代表客户存储由Coinbase托管支持的某些数字资产（“托管服务”）。Coinbase Custody是《纽约银行法》第100条规定的信托机构，也是经修订的1940年《投资顾问法》第206（4）-2（d）（6）条规定的合格托管人，并获准代表客户以信托方式托管客户的数字资产。客户托管账户中的数字资产应（i）与Coinbase Custody持有的作为本金的资产以及Coinbase Custody的其他客户的资产分开，（ii）不被视为Coinbase Custody的普通资产，除非本文另有规定，否则Coinbase托管对此类数字资产没有任何权利、所有权或利益，（iii）构成仍然是客户财产的托管资产。此外，Coinbase托管应保持充足的保管资产资本和储备金在适用法律要求的范围内，不得直接或间接借出、质押、抵押或重新抵押或以其他方式抵押托管账户中的任何数字资产，除非双方另有协议。
2.托管账户。
2.1 总体而言。托管服务应允许客户 (i) 在其托管账户中持有其金库余额，并将数字资产转移到其交易余额中或从其交易余额中转出；(ii) 将支持的数字资产从客户控制的公共区块链地址存入其托管账户；(iii) 将支持的数字资产从其托管账户中提取到客户控制的公共区块链地址；(iv) 客户与Coinbase托管机构之间可能商定的某些额外服务到时候。每笔此类存款或提款均应称为 “托管交易”，并应遵守客户通过Coinbase Prime经纪人网站提供的指示。客户只能将数字资产提取或存入客户拥有的公共区块链地址和账户或客户已对其进行了必要的 “了解您的客户”（“KYC”）和反洗钱（“AML”）尽职调查的地址。数字资产应根据本托管协议的条款保存在客户的托管账户中，不得与其他客户的数字资产混合。Coinbase Custody保留拒绝处理或取消任何待处理的托管交易的权利（i）根据适用法律的要求或对传票、法院命令或其他具有约束力的政府命令的回应，或（ii）执行交易、门槛或条件限制并对此类托管交易适用任何限制的权利，在允许Coinbase Custody这样做的情况下，在合理可行的情况下尽快告知客户，或 (iii) 如果 Coinbase Custody 有理由认为托管交易可能违反或助长违反政府机构或自我监管组织的适用法律、法规或规则。
2.2数字资产存款和取款。Coinbase Custody将根据从客户或客户的授权代表处收到的指示处理支持的数字资产托管交易，Coinbase Custody不保证任何用户、接收者、被请求人或其他方的身份。在向Coinbase Custody提交有关托管交易的说明之前，客户必须验证所有存款和取款信息的准确性。在遵守第20条的前提下，Coinbase Custody对向客户或客户授权代表发送或根据客户或客户授权代表的不准确指示发送或依据其发送或接收的指令进行的客户数字资产转账不承担任何责任、义务或责任。Coinbase Custody保留收取网络费用（包括矿工费）以代表客户处理托管交易的权利。Coinbase Custody将自行决定计算网络费用（如果有），但Coinbase Custody将始终在客户授权托管交易时或之前将网络费用通知客户。如果Coinbase Custody合理且善意地认为存在欺诈或非法活动的风险，则保留延迟任何托管交易的权利。
2.3数字资产存储和传输延迟。Coinbase Custody 要求从客户的托管账户中提取数字资产到将客户提款提交到适用的数字资产网络之间最多需要二十四（24）个小时。由于Coinbase Custody将所有数字资产私钥安全地存储在离线存储中，因此可能需要从离线存储中检索某些信息，以便根据客户的指示进行提款，这可能会延迟从客户托管账户中提款的启动或记入贷方。客户承认并同意，在从客户的托管账户发出少于二十四（24）小时的通知后，不得存入或提取数字资产。此类请求的时间应为从客户的托管账户发送此类通知的时间。在上述背景下，在这二十四（24）小时的通知期内，Coinbase Custody对（1）数字资产、（2）托管交易、（3）托管的可用性和/或可访问性不作任何陈述或保证
账户，或 (4) 托管服务。尽管Coinbase Custody将尽合理努力及时处理客户发起的存款，但Coinbase Custody对完成存款处理所需的时间不作任何陈述或保证，因为此类处理取决于Coinbase Custody无法控制的许多因素。
2.4 支持的数字资产。托管服务仅适用于Coinbase Custody自行决定支持的数字资产，这些数字资产可能会不时发生变化。在开始向Coinbase Custody存入数字资产之前，客户必须确认Coinbase Custody为该特定数字资产提供托管服务。通过向托管账户发起任何数字资产的存款，客户证明客户已确认所转移的数字资产是Coinbase Custody提供的支持的数字资产。在任何情况下，客户都不应尝试使用托管服务以Coinbase Custody不支持的任何形式存入或存储数字资产。存入或尝试存入Coinbase托管不支持的数字资产可能会导致客户和Coinbase托管无法收回此类数字资产。对于发送或试图发送给客户的任何不受支持的数字资产，或者任何尝试使用Coinbase Custody不支持的数字资产托管服务的行为，客户应承担全部责任和责任，Coinbase Custody不承担任何责任、义务或责任。Coinbase Custody支持的数字资产应在Coinbase主要经纪商网站上列出。Coinbase Custody建议客户在开始存入大量支持的数字资产之前，先存入少量支持的数字资产作为测试。Coinbase Custody应在停止支持数字资产之前提前三十（30）天向客户提供书面通知，除非法院命令、法规、法律、规则（包括自律组织规则）、法规、守则或其他类似要求要求Coinbase Custody停止此类支持，在这种情况下，应在合理可行的情况下尽快提供书面通知，前提是法律、政府命令或类似的具有约束力的法律或类似的法律或类似要求不禁止此类通知监管令。根据一般条款第16.1条和MTA第7节，托管服务仅适用于Coinbase Custody自行决定支持的数字资产。
2.5托管服务的使用。客户承认并同意，Coinbase Custody可以监控托管账户和托管服务的使用情况，Coinbase Custody可能会根据本Coinbase Prime经纪商协议或任何适用的法律、监管或自我监管组织的规则，或以其他方式出于内部目的使用、审查、保留和/或披露由此产生的信息，以满足其内部目的。
2.6 独立验证。如果客户受1940年《投资顾问法》第206（4）-2条的约束，则Coinbase Custody应根据书面要求向客户授权的独立公共会计师提供足以确认的信息，以确认（i）截至根据第206（4）-2（a）（4）条进行审查之日客户的数字资产，以及（ii）客户的数字资产以客户名义存放在单独的账户中或存放在以客户名义开立的账户，作为客户客户的代理人或受托人。
2.7第三方付款。托管服务无意为任何形式的第三方付款提供便利。除非本文另有规定，否则Coinbase Custody对客户可能向第三方（包括托管服务的其他用户）购买或出售的任何商品或服务的交付、质量、安全、合法性或任何其他方面均不承担任何控制权或责任，这些商品或服务的涉及客户打算存储或已存储在客户托管账户中的数字资产。
2.8终止和取消。如果Coinbase选择终止客户的托管账户或终止该协议的使用，则一般条款的第23条将适用于托管协议和托管服务的任何暂停、限制、终止或修改，前提是允许客户在停用或取消之日起最多九十（90）天内提取与客户托管账户相关的数字资产，但以适用法律未禁止（i）为限，包括适用的制裁计划，或（ii）通过表面上有效的制裁计划政府机构的传票、法院命令或具有约束力的命令。
3.Coinbase 托管义务
3.1簿记。Coinbase Custody应根据适用法律的要求和Coinbase Custody的内部文件保留政策，及时准确地保存有关数字资产的存款、支出、投资和再投资的记录。
3.2保险。Coinbase Custody应自费获得和维持保险，其类型和金额应符合商业上合理的保障，适用于本协议提供的托管服务。
3.3 其他事项。
除了本文附录或附件中可能描述的任何其他服务提供商外，客户承认并同意，托管服务可以不时由 Coinbase Custody 的关联公司或供应商的协助提供，或在他们的协助下提供。
[页面的剩余部分故意留空]
附录 B
加入 Coinbase Prime 经纪商协议 COINBASE 主交易协议
客户应仔细考虑交易或持有数字资产是否适合其目的，包括与客户对数字资产和数字资产市场的了解以及客户的财务状况有关。所有投资都涉及风险，金融产品过去的表现并不能保证未来的业绩或回报。
本主交易协议（“MTA”）规定了客户通过Coinbase主要经纪人执行平台（“交易平台”）交易数字资产的条款和条件，并构成客户与Coinbase实体之间的Coinbase主要经纪商协议的一部分。根据本MTA，Coinbase应在交易平台上为客户开设一个交易账户，该账户由Coinbase和Coinbase Custody的关联账户组成，每个账户均可通过交易平台访问（“交易账户”）。交易平台应为客户提供交易执行和自动交易路由服务以及Coinbase执行服务（定义见下文）的访问权限，使客户能够根据本MTA和在 https://www.coinbase.com/legal/trading_rules 或后续网站（不时修订和更新的 “Coinbase交易规则”）（此类服务，“交易服务”）提交订单（“订单”）以购买和出售特定的数字资产。本MTA中使用的未定义的大写术语应具有Coinbase Prime经纪人协议其他部分中赋予的含义。
1.订单传送和互联交易场所
1.1交易平台提供交易执行服务，客户可以通过该服务提交订单以购买或出售数字资产。客户提交订单后，交易平台会将订单（或订单的一部分）传送到交易平台已建立联系的交易场所之一（每个此类场所均为 “关联交易场所”）。每份订单将在发送到的每个关联交易场所发送、处理和结算。一旦下达了购买数字资产的订单，用于为该订单提供资金的关联客户资产（定义见下文）将被暂停，通常没有资格用于其他用途或提款。
1.2对于每个关联交易场所，Coinbase应以其名义或以其名义为客户建立一个账户，代表其客户进行交易，交易账户的设立不会导致客户与任何关联交易场所建立直接法律关系或账户。交易平台不会故意将其客户的买入和卖出订单相互匹配，也不会故意对Coinbase的本金进行订单结算或以其他方式进行交易。客户承认，Coinbase及其其他客户可以在互联交易场所为自己的利益进行交易，因此可以成为互联交易场所客户订单的交易对手。
1.3Client承认，Coinbase拥有决定与之建立联系的互联交易场所的全权酌处权。前提是（i）Coinbase在选择新的互联交易场所时将采取合理的谨慎态度，并且Coinbase在与新的互联交易场所建立连接之前进行商业上合理的调查。Coinbase将自动将订单定向到互联交易场所，通常不会手动传送订单。在设计确定订单路由逻辑的算法时，Coinbase可以考虑与定单和互联交易场所相关的以下因素，包括执行速度、交易场所是否能够完成链下交易、高效可靠系统的可用性、提供的服务水平以及执行订单的成本。为避免疑问，Coinbase从客户那里收到的所有交易和订单均应受本协议条款的约束，包括但不限于一般条款的第2节。Coinbase可能会从互联交易场所获得现金付款或其他经济激励（例如互惠业务安排）。
1.4根据上文第1.1节和第1.3节以及一般条款第2节，Coinbase对任何关联交易场所不作任何形式的陈述或保证，包括其执行服务的财务状况、数据、安全性或质量，Coinbase对任何关联交易场所的选择或表现不承担任何责任、义务或责任。数字资产可能在不同的交易场所以不同的价格进行交易，与用于执行客户订单的互联交易场所相比，Coinbase未使用的其他互联交易场所和/或交易场所可能提供更优惠的价格和/或更低的成本。
1.5Coinbase为某些订单的目的以代理身份行事，也可以根据Coinbase交易规则的规定，以主要身份执行某些其他订单。在报价请求（“RFQ”）服务中，Coinbase可以根据各种市场因素自行决定通过提供指示性的公司定价来充当订单的委托人。每位客户应根据自己的投资概况和复杂性以及其他考虑因素独立评估此类服务是否合适。
1.6Coinbase声明并保证，其为满足订单或其他目的向客户转让的任何数字资产均不含其实际知道的任何留置权、索赔和抵押权。
2.客户交易余额和金库余额
2.1就本MTA而言，客户的数字资产被称为 “客户数字资产”，客户的现金被称为 “客户现金”，客户数字资产和客户现金共同称为 “客户资产”。
2.2在交易平台中，Coinbase提供两种账户的访问权限，其余额与客户资产有关：（1）“交易余额”（如下文第2.3节所述）和（2）“金库余额”（如下文第2.5节所述）。交易账户提供交易余额和金库余额的记录。客户决定其客户数字资产在交易余额和金库余额之间的分配。保管金库余额的维护应受托管协议条款的约束；但是，客户的交易余额与客户直接向Coinbase Custody维护的任何数字资产是分开的。
2.3客户可立即使用存入交易余额的客户数字资产用于提交订单。Coinbase通过以下三种方式之一持有计入交易余额的数字资产：（i）存入综合热钱包（均为 “综合热钱包”）；（ii）存放在综合冷钱包（均为 “综合冷钱包”）中；（iii）存入Coinbase在互联交易场所的账户（“Coinbase互联交易场所数字资产余额”）。客户同意，Coinbase在决定记入交易余额的数字资产的分配方面拥有全权酌处权。由于记入交易余额的数字资产是综合持有的，并且由于某些数字资产的性质，客户对任何特定的数字资产都没有可识别的索赔。相反，客户的交易余额代表了按比例获得Coinbase分配给综合热门钱包、综合冷钱包和Coinbase互联交易场所数字资产余额的数字资产份额的权利。为避免疑问，上述规定并未否定任何适用于Coinbase实体持有和维护客户资产的要求，即按照NYDFS BitLicense的要求持有和维护客户资产，其金额和类型如一般条款第7节和本协议第2.6节中提及的内部账本所示。Coinbase同意，如果发生影响关联交易场所的破产或破产事件或其他情况，Coinbase应允许客户根据下文第4.3节规定的时间段提取存入交易余额的全部数字资产。Coinbase依赖互联交易场所来提供Coinbase互联交易场所的数字资产余额，客户与互联交易场所在记入交易余额的数字资产方面没有合同关系。
2.4客户可以在交易余额中保留客户现金，但不能在金库余额中保留客户现金。Coinbase通过以下三种方式之一将客户现金存入交易余额中：（i）以Coinbase的名义存入一个或多个综合账户，供一家或多家美国受保存款机构的客户受益，前提是客户现金存放在新的此类存款机构（均为 “FBO账户”）之前，根据本协议通知条款提前30天通知客户；
(ii) 就美元而言，流动性投资，包括根据州汇款机构法律被标准普尔评为 “AAA” 的美国国债和货币市场基金（或任何合格评级服务的等值基金），以及（iii）Coinbase在互联交易场所的综合账户中。Coinbase将以上述方式维持所有客户现金的全部总金额。Coinbase将始终如一地为所有客户维持全部现金总额，为每位客户准确而恰当地进行账本，并根据Coinbase州汇款许可证规定的Coinbase允许的投资要求处理这些现金。Coinbase将允许客户在FBO账户中或根据Coinbase Prime经纪人协议的条款，从客户的要求中提取为客户利益而持有的全部客户现金，或立即向客户偿还这些现金。Coinbase将为其在美国存款机构开设的联邦储蓄银行账户提供所有权，并保存客户利益记录，其目的是在适用的情况下，在客户现金的直通基础上获得联邦存款保险公司（“FDIC”）存款保险，但不得超过联邦存款保险公司法规和指导规定的存款保险限额。Coinbase不保证联邦存款保险直通存款保险将适用于客户现金，因为此类保险在一定程度上取决于存款机构的合规性。Coinbase还可能以符合联邦存款保险公司对直通存款保险的要求的方式在部分或所有关联交易场所为其账户设置所有权并保存客户利益记录，但直通存款保险的可用性，最高不超过联邦存款保险公司法规和指导下适用的存款保险限额，也取决于关联交易场所及其使用的任何存款机构的行为，其结构可能无法提供直通存款保险。联邦存款保险适用于银行和其他受保存款机构倒闭时的现金存款，不适用于任何 Coinbase 实体或 Coinbase 实体代表客户持有的任何数字资产。除非存在限制或合规性限制，否则客户可以立即使用客户现金来提交订单。Coinbase将在合理可行的情况下尽快通知客户任何提供额外客户保护的新现金持有安排（包括新的存款机构）。
2.5根据托管协议，客户数字资产的全部或部分也可以分配到保管账户中的金库余额，该余额以客户名义存放在Coinbase Custody的托管账户中。将金库余额中的数字资产转移到客户的交易余额将受Coinbase Custody的标准冷库提取程序的约束。客户特此指定Coinbase为客户的代理人，目的是指示Coinbase Custody在客户的金库余额和客户的交易余额之间转移客户数字资产。客户同意向Coinbase发出结算指示
向客户保管库余额发出的订单即表示授权Coinbase在必要或适当时将客户数字资产转移到客户的金库余额中或从客户的金库余额中转出，以完成此类结算。
2.6在任何情况下，根据适用于Coinbase的法律法规，Coinbase将保留一个内部账本，该账本指定记入客户交易余额的客户资产，并使Coinbase及其审计师和监管机构能够识别客户和客户资产。
2.7Coinbase将所有客户资产视为为客户利益而持有的托管资产。除非客户与任何Coinbase实体之间的任何贷款协议中另有规定，否则存入交易余额的任何客户资产均不应被视为Coinbase的财产或借给Coinbase的财产。除非客户根据客户与Coinbase实体之间的协议指示，否则Coinbase和任何Coinbase实体都不会出售、转让、贷款、抵押或以其他方式转让记入客户交易余额的客户资产。
3.Coinbase 托管的作用
3.1为了促进交易服务，Coinbase可自行决定在其子公司Coinbase Custody的一个或多个托管FBO账户中保留Omnibus Hot Wallet和Omnibus Cold Wallet的部分内容。在这种情况下，尽管Omnibus Hot Wallet和Omnibus冷钱包存放在Coinbase的FBO账户中，但就Omnibus Hot Wallet和Omnibus冷钱包中持有的数字资产而言，客户的法律关系将不直接或间接地受Coinbase托管，与这些钱包相关的条款、条件和协议受本MTA的约束。
3.2保管金库余额中持有的客户数字资产以客户名义直接在客户和Coinbase托管之间保管，并受客户托管协议条款的约束。
4. 现金和数字资产存款和提款
4.1要存入客户现金，客户必须从关联银行账户、电汇、SWIFT转账、存款或Coinbase不时批准的其他电子支付方式向Coinbase的银行账户进行转账，相关说明可在Coinbase主要经纪商网站上找到。Coinbase将在收到此类客户现金后立即将交易余额存入客户现金。
4.2要提取客户现金，客户可以随时使用交易平台上的提款功能从交易余额中提取客户现金。
4.3要存入客户数字资产，客户可以将客户数字资产直接转移到Omnibus Hot Wallet或Omnibus冷钱包，相关说明可在Coinbase Prime经纪商网站上找到。当客户将数字资产转移到Coinbase或Coinbase托管时，它会将数字资产的托管和控制权移交给Coinbase或Coinbase Custody（如适用），由客户根据本协议条款代表客户持有。客户声明并保证，以这种方式转让的任何数字资产均不含其实际了解的所有留置权、索赔和抵押权，以及根据Coinbase Prime经纪人协议产生的任何留置权、索赔或抵押权除外。
4.4要提取客户数字资产，客户必须通过Coinbase Prime经纪人网站提供适用的指令（“提款转账”）。客户发起提款转账后，相关的客户数字资产将处于待处理状态，不会包含在客户的交易余额或金库余额中。客户承认，提款转账一旦启动，Coinbase可能无法撤销。客户可以随时提取客户数字资产，但Vault Balance中持有的数字资产会受到延迟，并且在Coinbase Prime经纪商协议中描述的情况下存在任何适用的账户限制。
4.5客户在向Coinbase提交提款指令之前必须验证所有交易信息，因为Coinbase不能也不保证客户向其发送客户数字资产或客户现金的钱包所有者或银行账户的身份（如适用）。除非本文或适用法律另有规定，否则Coinbase对客户现金或客户数字资产转账（如适用）向错误方发送或接收，或者通过不准确的指示（如适用）发送或接收的客户现金或客户数字资产转账不承担任何责任、义务或责任。由客户提供。
5. 交易平台中断
5.1客户承认，交易平台等电子设施和系统容易受到干扰、延迟或故障的影响，因此，由于可预见和不可预见的事件，客户可能无法使用此类设施和系统。客户理解并同意，Coinbase不保证不间断地访问交易平台或交易服务的所有功能。客户承认，尽管Coinbase将尝试就任何计划内或计划外的不可用性提供通知，这将导致客户无法访问交易平台或交易服务，但Coinbase不能保证提前通知客户。本第5.1节中的任何内容均不得解除Coinbase在本Coinbase主要经纪商协议下的任何义务、陈述或保证。
5.2Coinbase可以真诚地酌情采取以下任何行动，并应尽合理努力向客户提供尽可能多的预先通知：（i）停止或暂停交易服务，包括交易平台上的交易或任何数字资产或货币的交易，或（ii）对客户订单的金额或规模施加限制。由Coinbase实体造成的程度除外
疏忽、欺诈或故意的不当行为，Coinbase不因对交易平台进行任何更改或暂停而对客户承担任何责任、义务或责任。
6.Coinbase 交易规则和订单类型
6.1客户同意遵守任何订单时有效的Coinbase交易规则。客户同意查看并熟悉交易服务提供的各种类型的订单（每种订单都是 “订单类型”）的条款。所有订单条款的详细描述包含在Coinbase交易规则中。Coinbase保留随时修改任何订单类型条款和Coinbase交易规则的权利，恕不另行通知客户，客户承认其全权负责确保在下订单之前了解适用的订单类型和Coinbase交易规则。
6.2如果根据Coinbase交易规则或其他规定，Coinbase凭其唯一合理的自由裁量权认定该订单明显错误，则Coinbase可以取消在交易平台上执行的任何订单。除非此处和《Coinbase交易规则》中另有规定，并受一般条款第20条的约束，否则Coinbase不会因行使本第6节规定的权利而对客户承担任何责任、义务或责任。
7.Coinbase 支持的数字资产
根据Coinbase Prime经纪人网站上的规定，Coinbase可自行决定支持哪些数字资产用于交易服务。并非所有支持托管服务的数字资产也都支持交易服务。尽管如此，在本Coinbase Prime经纪商协议的整个期限内，BTC和ETH将获得托管服务和交易服务的支持，但以下情况除外：（i）在整个平台范围内不再支持比特币或以太币，并且这种停止通常与情况相似的数字资产交易所一致，或（ii）适用法律所禁止的情形。
8.Coinbase 执行服务
8.1由Coinbase自行决定，客户可以选择向Coinbase执行服务（“CES”）提交订单，CES人员将通过该交易服务代表客户执行订单。CES将通过客户的主要经纪商账户使用自动交易路由服务或在Coinbase的场外交易（“场外交易服务”）交易服务（“场外交易服务”）上填写订单来执行订单。Coinbase拥有接受或拒绝任何订单的唯一和绝对的自由裁量权。Coinbase和客户可以通过双方商定的通信媒介（包括即时消息、电子邮件和电话）就与订单相关的说明进行沟通。
8.2CES 作为客户的代理在商业上合理的基础上经纪订单，并可在执行订单时行使自由裁量权。在提交订单之前，客户必须为其交易余额预先注资和/或与Coinbase建立信贷安排。选择使用CES，即表示客户同意其授权CES人员访问其主要经纪商账户以启动和执行订单。客户承认，在客户向Coinbase提供终止此类访问权限的说明之前，CES人员将保留对客户主要经纪人账户的访问权限。如果双方没有明确的书面协议，Coinbase将仅接受客户主要经纪商账户中指定对主要经纪商账户拥有交易权的授权代表的订单。
8.3对于场外交易服务，CES人员将确认订单的条款（其中应包括
在执行订单之前，向客户提供资产、数量、价格、结算时间和费用）。Coinbase制定了合理的政策和程序，以防止向其场外交易对手披露任何客户身份。Coinbase可自行决定接受以下声明（或类似或类似的陈述）作为客户对订单条款的最终和具有约束力的协议：“完成”、“我购买”、“已购买”、“我卖出” 或 “已出售”。已完成、执行和结算的订单将反映在客户的主要经纪商账户中。
8.4对于通过场外交易服务执行的订单（“场外交易订单”），每位客户及其场外交易对手对场外交易订单条款的确认均认为该场外交易订单具有约束力和最终性，因此被执行。根据Coinbase Prime经纪协议，客户未能根据结算条款及时结算已执行的场外交易订单将构成违约。在客户违约场外交易订单时：
(a) 除了本Coinbase主要经纪人协议下的所有权利外，Coinbase可以行使有担保债权人就其在客户资产中的权益行使任何权利，也可以根据客户与任何Coinbase实体之间的协议行使所有其他权利。Coinbase实体同意，在对客户托管账户中的金库余额行使有担保债权人的权利之前，他们将对客户的交易余额行使有担保债权人的权利，包括一般条款第17条规定的抵销权。
(b) 客户特此向Coinbase授予客户交易余额和客户托管账户中的金库余额及其收益中客户所有权利、所有权和权益的持续第一优先担保权益、留置权和抵销权，无论这些权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是现有的，还是以后获得的，都是如此，以保证客户不时向Coinbase承担的费用、费用和所有其他义务的偿还。客户应执行Coinbase合理要求的此类文件并采取其他行动，以完善和维护其优先权
Coinbase与客户的交易余额和客户托管账户中的金库余额有关的担保权益。
(c) 客户特此授权Coinbase Custody作为托管账户的证券中介机构，在未经客户或任何其他方进一步同意或指示的情况下，遵守Coinbase作为担保方在托管账户中就客户金库余额中的资产进行处置的所有指示和授权令。Coinbase Custody同意在未经客户或任何其他方进一步同意或指示的情况下遵循此类指示和授权令。
(d) 在不事先通知客户的情况下，Coinbase有权：（i）将客户资产从客户的交易余额转移到Coinbase以结算违约的场外交易订单，和/或（ii）清算或取消未完成的场外交易订单（包括已经提交或正在执行的场外交易订单）。
(e) 在不事先通知客户的情况下，无论客户是否纠正了违约，Coinbase都可以暂停或终止客户从Coinbase信贷获得信用延期的能力。
如果上述行动不足以履行客户在违约的场外交易订单方面对Coinbase承担的所有义务，则Coinbase有权清算客户在Coinbase或Coinbase托管处持有的全部资产和头寸，包括客户托管账户中的交易余额和金库余额，以弥补因客户未能结算场外交易订单而产生的任何损失。在清算此类资产方面，客户授权Coinbase自行决定以清算时适用于此类数字资产的市场价格以商业上合理的出售方式清算客户的任何数字资产，而不考虑客户是否会确认此类出售的收益或损失，或者如果出售不同的数字资产，是否会确认或多或少的收益或损失。客户知道数字资产的价值可能会迅速上升或下降，Coinbase没有义务在为客户提供最优惠价格的时候清算客户的数字资产。客户同意，其交易余额中持有的数字资产和客户托管账户中的金库余额属于通常在认可市场上出售的某种或类型，但须遵守标准报价，价值可能会迅速下降。客户同意，如果Coinbase对客户的数字资产行使抵销权或有担保方补救措施，则Coinbase可以使用与在交易平台上出售数字资产时使用的相同估值方法和相同流程或任何其他商业上合理的估值方法对此类数字资产进行估值。Coinbase使用上述估值和方法私下出售客户的数字资产，恕不另行通知，应是商业上合理的处置方法。
9. 确定适用性；所有风险均未披露
Coinbase提供的交易服务既不是建议客户下达特定订单，也不是代表交易平台上描述的任何产品适合或适合客户。交易平台上描述的许多交易服务都涉及重大风险，除非客户完全了解所有此类风险并独立确定此类订单是适当的，否则不应使用交易服务。对本MTA中或交易平台上包含的风险的任何讨论均不应被视为对所有风险的披露或对适用风险的完整讨论。
10. 交易服务的描述；不是注册的经纪交易商或投资顾问
客户了解并承认，与客户的交易账户或交易服务相关的任何交易均不属于证券交易，Coinbase未在美国证券交易委员会注册为经纪交易商或投资顾问，也未根据任何州证券法获得许可。Coinbase不作为客户的信托人（包括与其在本MTA下的权利有关的权利），根据经纪交易商、受托人、投资顾问或投资经理行为的管理标准，Coinbase不承担任何责任。客户同意并承认，Coinbase或任何其他Coinbase实体提供的任何信息或建议现在和将来都不会作为客户任何投资决策的基础。
11.Coinbase 公司账户
Coinbase及其关联公司可以通过交易平台上的交易账户（“Coinbase公司账户”）进行交易，其目的包括库存管理，促进客户订单，以及用于其他公司目的。就Coinbase公司账户在交易平台上进行交易而言，Coinbase公司账户（i）相对于客户订单没有任何特殊优先权，将受Coinbase交易规则的约束，（ii）将仅根据所有客户可用的市场数据进行交易，（iii）不会访问客户的任何非公开数据。Coinbase的内部账本将显示每位客户和每个此类Coinbase公司账户持有的每种数字资产的金额。
12. 期限、终止和暂停
12.1《一般条款》第23条适用于根据本协议提供的MTA和主要经纪服务的任何暂停、限制、终止或修改。
12.2在不限制Coinbase实体根据一般条款第23条对客户承担的义务的前提下，客户同意立即向Coinbase提供有关其客户资产应转移到何处的指示，并同意在收到终止通知后的九十（90）天内不这样做可能会导致
根据一般条款，客户资产被转移到客户的关联银行账户或存档的数字资产钱包，在每种情况下，均需抵消对任何Coinbase实体的任何未清债务。资产的最终支付可能会推迟到任何剩余的债务或债务得到偿还之后。客户应对Coinbase为清算或关闭客户交易账户中的交易而必须采取的任何行动所产生的所有借记、成本、佣金和损失负责。
13. 无人认领的财产
如果Coinbase在交易余额中持有客户资产，没有客户长期使用交易服务的记录，并且无法根据本Coinbase Prime经纪商协议的通知条款和适用法律的要求联系客户，则适用法律、规章或法规可能要求Coinbase将这些资产报告为无人认领的财产，并将此类无人认领的财产交付给有关当局。在适用的法律、规章或法规允许的情况下，Coinbase可以从此类无人认领的资金中扣除休眠费或其他管理费用。