依据第424(B)(4)条提交
登记号333-279863

1500万股

WEBTOON RECTINMENT Inc.

普通股

这是Webtoon Entertainment Inc.普通股的首次公开发行。我们将在此次发行中出售15,000,000股我们的普通股。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股价格为21.00美元。我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码为WBTN。

我们被视为新兴成长型公司，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，用于某些目的，直到本次发行完成或2023年12月31日开始的一年结束之前，因此我们选择利用本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求。见风险因素和招股说明书摘要。新兴成长公司。

贝莱德管理的某些基金和账户(基石投资者)已表示有兴趣按首次公开募股价格在本次发行中购买我们总计5,000万美元的普通股。基石投资者将购买的股票将不受与承销商的锁定协议的约束。由于此 意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，因此基石投资者可以决定在此次发行中增购、减持或不购买股份，或者承销商可以决定向 基石投资者出售更多、更少或不出售股份。承销商将从基石投资者购买的任何普通股获得与他们在此次发行中出售给公众的任何其他股票相同的折扣。

2024年6月16日，Naver U.Hub Inc.(Naver U.Hub)与我们签订了一项股票购买协议，根据该协议，Naver U.Hub 同意以总收购价5000万美元(收购价)2,380,952股普通股(代表收购价除以首次公开发行价格)的私募 交易方式购买普通股，豁免经修订的1933年证券法(证券法)第4(A)(2)节规定的登记要求，该交易将基本上同时结束，并根据本次发行的完成情况(同时私募配售)或有条件。向Naver U.Hub出售此类股票将不会根据证券法登记，这些股票将受到与此次发行相关的承销商为期180天的锁定协议的约束。承销商将不会收到与出售该等股份有关的任何费用。

在本次发行和同时私募完成后，Naver Corporation(Naver)将实益拥有我们普通股约63.3%的投票权，有资格在董事选举中投票(或62.2%，如果承销商全面行使其购买额外普通股以弥补超额配售的选择权)。因此，我们将成为纳斯达克公司治理规则定义下的受控公司。参见管理-受控公司豁免。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅第28页开始的风险因素 ，了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总
首次公开募股价格		$	21.00			$	315,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	1.47			$	22,050,000
扣除费用前的收益给我们		$	19.53			$	292,950,000

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。

承销商有权选择在本招股说明书日期起30天内，以首次公开发行价减去承保折扣和佣金，从我们购买最多2，250，000股股票以支付超额分配。

承销商预计将于2024年6月28日或前后交付普通股股份。

高盛有限责任公司		摩根士丹利		摩根大通		Evercore ISI
德意志银行证券		瑞银投资银行				汇丰银行

雷蒙德·詹姆斯		狮子树

招股说明书日期为2024年6月26日。

网络卡通

成为世界上任何人、每个人都能进行创作的讲故事技术平台。

目录

创始人兼首席执行官JUNKOO Kim的来信			VI
招股说明书摘要			1
汇总合并财务和其他数据			24
风险因素			28
有关前瞻性陈述的警示说明			76
收益的使用			79
股利政策			80
大写			81
稀释			83
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			85
生意场			123
管理			206
高管薪酬			213
某些关系和关联方交易			223
主要股东			227
股本说明			229
有资格在未来出售的股份			238
美国联邦所得税对非美国普通股持有者的重要考虑			243
承销			247
法律事务			253
专家			253
在那里您可以找到更多信息			253
合并财务报表索引			F-1

截至2024年7月21日(本招股说明书发布后第25天)，所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商S在作为承销商时以及就 未售出的配售或认购提交招股说明书的义务。

吾等或任何承销商均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或由吾等或以吾等名义拟备的任何自由写作招股说明书所载的陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和承销商不承担任何责任，也不能向您保证。本招股说明书是一项仅出售我们在此提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，与本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间无关。自该日期以来，我们的业务、运营结果、财务状况或前景可能已发生变化。

我们和任何承销商都没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区 或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须通知自己，并遵守与发行我们普通股股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

根据韩国法律，我们已向韩国金融服务委员会提交了一份单独的韩语证券登记声明，以方便韩国投资者在发售完成后在二级市场购买我们普通股的股票

i

本招股说明书(上市后的韩国投资者)。此类文件中的某些信息仅适用于首次公开募股后的韩国投资者，因此不包括在本招股说明书中。此类备案文件中包含的信息不会也不会构成本招股说明书的一部分。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的总体预期、市场地位、市场份额、市场机会和市场规模，都是从第三方渠道获得的，包括行业出版物和其他报告、内部数据源和管理层估计，我们认为这些信息是可靠的，并基于合理的假设。

我们没有委托本招股说明书中提到的任何行业出版物或其他由第三方提供商生成的报告或来源。我们的管理层估计来自第三方来源、其他可公开获取的信息、我们对本行业的了解、公司内部研究、调查、来自客户和第三方合作伙伴的信息、贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人，以及基于这些信息和知识的假设。

有关我们行业以及我们在行业内的市场地位和市场份额的数据本质上是不准确的，受到我们无法控制的重大业务、经济和竞争不确定性的影响，但我们相信这些数据通常表明我们行业内的市场规模、市场地位和市场份额。此外，对我们和我们 行业的预测、预测和未来业绩的假设和估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书题为风险因素的部分中描述的那些因素。这些 和其他因素可能会导致结果与第三方和我们做出的估计中所表达的结果大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

股票拆分

在本招股说明书所包含的注册声明生效后，在本次发行完成之前，我们将对我们的普通股进行30比1的远期股票拆分(股票拆分)。本招股说明书其他部分所载的历史经审核综合财务报表及历史未经审核简明综合财务报表及该等报表的相关附注并未因股票拆分而作出调整。除另有说明外，本招股说明书内所有其他 股份及每股数据均已追溯调整(如适用)，以反映股份分拆，犹如其发生于呈报的最早期间开始时。

商标、商号和服务标记

本招股说明书中出现的我们的设计徽标、Webtoon和我们的其他注册或普通法商标、商号和服务标志均为Webtoon Entertainment Inc.或其附属公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可不使用 ^®, ^™或^SM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书还包含属于其他各方的其他商标、商品名称和服务标志。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助。

II

非公认会计准则财务指标

本招股说明书包含某些财务指标，包括EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、不变货币基础上的收入和不变货币基础上的收入增长，这些指标不是美国公认会计原则(GAAP)所要求的，也不是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。我们将这些措施称为非公认会计准则财务措施。？见S管理层对非公认会计准则财务状况和经营成果的讨论和分析 关于这些非公认会计准则衡量标准的定义，关于我们如何以及为什么使用这些非公认会计原则衡量标准的信息，以及这些非公认会计原则衡量标准与其根据公认会计原则计算的最直接可比财务衡量标准的对账。

三、

词汇表

如本招股说明书所用，除非另有说明或文意另有所指外：

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“业余创作者(S)？意味着创作者目前没有在我们的平台上将其内容作为付费内容进行货币化 ，因为他们受我们的标准条款和条件的约束，没有付费内容收入分享条款。业余创作者可以通过其他方式赚钱，包括广告，如果他们达到了一定的收视率和订户门槛 。

•

“钱币？指的是我们的应用内货币，我们的用户可以 购买、通过完成某些与广告相关的操作或在应用内促销活动期间获得。

•

“消费品单位(S)？是指根据我们产品上的特定 内容制作并销售给消费者的商品。

•

“创作者？是指将内容上传到我们的平台并且其内容在我们的平台上仍然可用的个人。总创作者包括业余创作者和专业创作者。

•

“每日通行证？是指向用户提供访问锁定剧集的数字通行证，主要是不再发布新剧集的电视剧的 。

•

“每位活跃用户每天花费的时间？指的是我们的用户在某一天在我们平台上花费的总时间除以该天在我们平台上花费的用户数量，即在给定时间段内平均每天花费在我们平台上的时间。

•

“电子书日本？指的是我们在日本为专业创作者提供的电子书(包括数字漫画，这是数字格式的漫画)、网络漫画和网络小说。

•

“剧集？指网络漫画或网络小说标题的定期上传的章节或分期付款。

•

“快速传球” 指的是一种数字通行证，使用户能够提前访问我们平台上正在进行的系列内容的即将到来的 集，这些内容必须用硬币购买。

•

“IP改编？是指将我们产品上的某些内容改编为其他媒体格式，如电影、流媒体系列、游戏和商品。

•

“台词漫画？是指我们在日本面向业余和专业创作者提供的网络漫画和数字漫画 。

•

“漫画书？是指日本漫画书和图画小说的一种风格，通常以印刷版 格式呈现。

•

“MAU？或？月活跃用户？是指在适用的日历月内访问我们产品至少 次的用户，在给定期内平均每个月访问一次。

•

“按月付费内容ARPPU？或？每个月付费内容的平均收入向 用户付款？是指给定月份的平均付费内容收入除以该月份的每月付费用户数量，再除以给定时期内每个月的平均数。

•

“MPU？或？月度付费用户？指已付费访问适用日历月内付费 内容的用户，平均为给定期间内的每个月。

•

“蒙皮亚如果上下文需要，ä指的是我们在韩国的全资子公司之一Munpia Inc.或Munpia，后者是由Munpia Inc.在韩国运营的同名网络小说产品和网络小说创作者社区。

•

“纳弗？除上下文另有规定外，系指全球信息通信技术(ICT)公司Naver Corporation和我们的母公司及其子公司和附属公司，不包括Webtoon。

•

“Naver系列？指的是我们在韩国专门为专业创作者提供的电子书、网络漫画和网络小说。

•

“Naver Webtoon” 指的是Naver Webtoon Ltd.， 我们在韩国的全资子公司运营我们的产品，包括Webtoon和Webtoon Korea。

四.

•

“提供产品？是指我们的移动应用程序、网站或此类应用程序中的特定部分 以及我们的创建者发布内容的网站，包括Webtoon、Webtoon Korea、Line Mga、Naver系列、eBookJapan、Munpia和Wattpad。

•

“付费内容？是指我们产品上的内容，我们的用户需要付费才能访问，包括 通过使用硬币。

•

“付费内容GMV？是指我们的用户在一段时间内为访问我们平台上的付费内容而花费的美元，主要包括我们的用户购买的所有硬币(无论何时购买)以及随后在适用期间内赎回以访问我们平台上的付费内容的美元价值。

•

“付款率？是指在给定时间段内，MPU除以MAU的比率。

•

“付费用户？指在给定时间段内付费访问我们平台上的付费内容的用户 。

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“专业创作者(S)？是指根据 带有付费内容收入分享条款的正式创作者协议，在我们的平台上通过付费内容赚钱的创作者。

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“Studio LICO？是指我们在韩国的全资子公司之一StudioLICO Corporation，该公司 根据我们提供的内容制作网络漫画和动画。

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“演播室N？指Studio N Corporation，是我们在韩国的全资子公司之一，根据我们提供的内容制作故事片、电视剧和动画。

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“标题？指的是由剧集组成的连续的网络漫画或网络小说故事。

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“写字板根据上下文需要，它指的是我们在加拿大的全资子公司之一Wattpad Corp.，该公司于2021年5月被Naver收购，随后于2023年6月被我们从Naver手中收购，或者Wattpad，这是一家同名的全球网络小说产品，其全球创作者社区主要是Wattpad Corp.运营的 业余创作者。

•

“Wattpad Webtoon工作室？指Wattpad Webtoon Studios Inc.，是我们在加拿大的全资子公司之一，根据我们提供的内容制作故事片、电视剧和动画。

•

“网络漫画？是指通过垂直、连续和图形内容表达的数字创建和连载的故事。

•

“网络小说？意味着以数字方式创建、连载和基于文本的故事。

•

“Webtoon？根据上下文需要，指特拉华州的Webtoon Entertainment Inc.及其合并的子公司，或由Naver Webtoon运营的同名全球网络漫画产品Webtoon。

•

“Webtoon英语？的意思是用英语提供的Webtoon。

•

“Webtoon韩国？指的是Naver Webtoon，我们在韩国提供的网络漫画。

v

创始人兼首席执行官JUNKOO Kim的来信

大约20年前，我是Naver的一名搜索工程师，发起了一个副业项目：Webtoon。最初的愿景非常简单，就是把漫画带给世界各地更多的人。我设想了一个世界，在那里，美国、韩国、日本或法国的漫画创作者不再受印刷或国界的限制，而是可以在网上接触到世界各地的新读者。这个项目源于我自己对漫画的热爱，我从小就对漫画充满热情。漫画就像一扇通往另一个世界的窗户，能够把读者带到遥远而神奇的地方，并创造新的视角。长期以来，我一直钦佩那些创作漫画的天才艺术家，他们拥有在一页纸上构建整个宇宙的令人难以置信的天赋。我真的很喜欢视觉故事和讲故事，这就是为什么我如此热情地帮助多样化的新一代创作者取得成功。自我们成立以来，我一直被问及为什么我创立了这项业务，为什么它已经成长为全球领导者。这就是为什么。

韦伯通会讲故事。对我来说，漫画一直创造着一种喜悦、探索和归属感。我想创建一个平台，让任何个人都能够体验并与世界分享他们的故事。像我这样的粉丝可以在这个平台上发现世界各地讲故事的人的无限想象力。我意识到我可以利用技术的力量开创一种全新的娱乐形式：网络漫画。这种格式在单个连续的垂直滚动中显示艺术和文本，允许故事随着用户滚动而实时发展和演变。空白的使用 突出了S这个角色的孤独感和孤独感。拥挤的小组会议造成混乱。长长的空白面板制造了悬念。动作词和拟声词有时从面板的四角冒出来，为静止图像带来生动的动感和音响感 。网络漫画形式的魔力在于它能够为讲故事的人释放创造力。

Webtoon为 创作者提供支持。任何有故事要讲的人都可以在Webtoon上发表文章，达到数百万人。许多创作者来到Webtoon仅仅是为了这个原因：分享他们的故事。然而，一些创作者正在我们的平台上建立小企业。还有S 网络漫画形式的魔力的另一个方面：用户被激励为内容付费。我们平台上的大多数故事都是免费的。然而，有些剧集是付费的，比如直播故事的最新剧集。每集的平均成本只有几美分，所以对用户来说门槛很低。因此，用户可以支持他们最喜欢的创作者。从2017年到2023年，Webtoon已经向创作者支付了超过28亿美元。专业创作者的平均年收入为48,000美元，排名前100位的创作者年收入为100万美元。许多故事也成为了全球的粉丝，被改编成电影、流媒体系列剧、动画、视频游戏等。其中许多改编版在Netflix、Amazon Prime Video、 和Apple TV等平台上都位居全球第一。我相信，下一代娱乐特许经营权将由谁能够利用庞大的全球用户基础的创造力来创造，而不是通过投资数百万美元由专业编剧、导演和制片人进行剧本开发。想象一下，下一个十年，S最受欢迎的IP特许经营权，我们的目标是让这个特许经营权被韦伯通发现和开发。

Webtoon建立社区。网络漫画的最后魔力很简单：用户喜欢它。Webtoon的终极力量在于这些用户和他们最喜欢的创作者之间的互动，因为粉丝是围绕着他们喜欢的故事建立的。这首先是一种非常吸引人的格式，用户平均每天在Webtoon上花费30分钟阅读他们最喜欢的剧集。用户给创建者留下反馈和赞扬，每月大约有一百万条帖子。由此产生的社区每月汇聚来自全球150多个国家/地区的约1.7亿用户，将他们与2400万创作者联系在一起。我们的根在韩国，那里有一半的人每月都会访问我们的平台，但我们的社区是真正的全球社区。2013年，我们在日本推出了类似的内容类型，如今我们在那里拥有超过2000万的月度用户；我们的格式在北美用户中迅速受到欢迎，截至2023年12月，我们在北美的月度用户超过2000万，其中75%的用户是Z世代；我们的平台已经真正全球化 ，这三个市场以外的所有月度用户超过一半。

这就是我创办Webtoon的原因：分享故事，授权创作者，建立社区。这就是我和整个组织在过去20年里的动力所在。作为一家上市公司，这将继续是我们未来的战略。

VI

最后，我想说谢谢。致我们的粉丝、创作者和员工。如果没有你们，我们就不会 有今天的成就。对于粉丝们，感谢你们对这种艺术形式和社区的无尽奉献。对于创作者，感谢你们为全球数百万人的生活带来丰富性和想象力。感谢整个WEBTOON团队，感谢 你们对这家公司和这个社区的热情。–我每天都受到你们的启发。虽然这次IPO是过去二十年努力的高潮，但在很多方面也是一个新的开始。我迫不及待地想知道我们接下来要写什么故事。

最好，

Junkoo Kim

创始人兼首席执行官

第七章

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风险因素

投资我们普通股涉及风险和不确定因素。除了本招股说明书中的其他信息外，您 在做出购买我们普通股的投资决定之前，应仔细考虑以下因素。我们寻求识别、管理和缓解业务风险，但风险和不确定性很难预测，许多 不在我们的控制范围之内，因此无法消除。您应该意识到，无法预测或确定所有这些因素，以下内容并不是对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到不利影响，可能会造成重大影响，可能导致您的投资部分或全部损失。

与我们的商业、工业和运营相关的风险

我们最近经历了快速增长，我们的历史增长率可能并不能预示我们未来的表现。

最近几年，我们的业务和收入都出现了快速增长。您不应依赖我们的历史增长率作为我们未来业绩的指标。我们预计，我们的业务将需要进一步增长，以满足我们的用户基础和创作者的任何重大增长，并利用有利的市场机会。未来的任何增长都可能对我们的管理、运营、行政和财务资源提出重大要求。如果我们不能有效地应对因我们的增长而产生的新的或增加的需求，或者如果在响应过程中，我们的管理层严重分散了对当前运营的注意力，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们没有足够的内容广度和深度来满足因我们的用户群增长而增加的需求，我们的用户满意度也可能受到不利影响。

我们未来的增长可能会因多种因素而下降，包括对我们平台的需求放缓 、使用我们平台的创作者和用户数量增长不足、竞争加剧、我们整体市场增长不足、我们无法继续利用增长机会、 监管成本增加以及我们业务的成熟。我们认为，我们业务的增长取决于许多因素，包括我们是否有能力：

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继续吸引和增强创作者创造引人入胜的内容的能力；

•

吸引用户，做强品牌；

•

增加与用户的接触，加强我们的社区；

•

提高支付率，增强货币化能力；

•

继续创新和拓展我们的广告业务；

•

通过提高议价能力增加我们的知识产权改编收入面对面第三方知识产权适应伙伴(例如，制片厂、出版商、融资者、发行商、制片人和潜在买家)；

•

将我们的业务扩展到新的地理市场；

•

继续创新我们的平台；以及

•

保持销售和营销效率。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，或者这些变化可能对我们不利，因此，我们很难预测未来的运营结果。如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持收入增长，我们的股价可能会下跌， 可能很难实现和保持盈利能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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我们的增长取决于我们吸引和授权创作者的能力，以及我们适当支持和激励我们的创作者创作引人入胜、引人入胜和互动内容的能力。

我们的平台由我们的创作者和他们带给生活的内容提供支持。我们依赖我们的创作者创造引人入胜、引人入胜和互动的内容，并与我们就此类内容的货币化和改编达成协议。为了促进和激励我们平台上的 内容创作，我们通过端到端支持内容管理的技术工具包，提供内容创建支持，并且 还辅以多层帮助。此外，我们为我们的创作者提供了一个机会，通过各种方式将他们的创作成果货币化，包括付费内容、广告或IP改编。如果我们不能为我们的创作者提供正确的技术或足够的盈利机会，我们的创作者可能会创建更少的内容或选择在其他平台上创建内容，因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利的 影响。

我们通过为创作者提供成功所必需的资源，包括创建、管理和盈利其内容的工具，来吸引创作者并赋予他们权力。我们与流行的技术平台争夺创作者，这些平台为创作者提供创建或分发互动内容的能力，我们的一些创作者在我们的平台上开发 内容方面发展了有吸引力的业务。尽管我们与某些创作者的协议包括创作者授予我们的某些独家分发权，但这些协议并不要求他们在任何时间段内继续使用我们的平台来创建新的 内容。未来，如果我们无法继续为这些创作者提供价值，如果他们有其他方法来发布和货币化他们的内容，他们可能不会继续向我们的平台提供内容。如果我们无法为创作者继续使用我们的生态系统提供令人信服的优势，他们可能会选择在竞争对手的互动娱乐平台上开发内容。我们必须继续在研发方面投入大量资源，包括通过 收购，以增强我们的技术和平台。如果我们的大量创作者不再提供内容，我们可能会经历用户体验质量的全面下降，这可能会对用户对我们平台的兴趣产生不利影响 并导致失去收入机会，并对我们的运营结果产生不利影响。如果不能充分识别并提供足够的盈利机会，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，由于我们的创作者在我们的平台上发布他们的内容几乎没有障碍，我们 不能保证我们平台上所有创作者创作的内容都有足够的质量来吸引用户到我们的平台。此外，与我们的创作者，特别是制作受欢迎和吸引人的内容的特许经营明星之间的任何纠纷或法律诉讼，都可能扰乱我们与他们的关系。因此，我们不能向您保证我们将在我们的平台上获得或保留具有货币化价值的内容。如果我们缺乏可以货币化的流行内容，或者无法获得此类文学内容的广泛知识产权以实现货币化，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们的增长取决于我们留住、吸引和吸引用户的能力，以及我们及时预测、了解和适当响应市场趋势和快速变化的用户偏好的能力。

我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要，我们的财务业绩一直并将继续受到我们成功留住、吸引和吸引MAU并将其转换为MPU的成功与否的显著决定。从我们成立以来，我们在韩国、日本和北美经历了最大的用户增长。我们在一个或多个市场，特别是在我们实现了更高渗透率的市场上，已经并预计将继续经历我们的用户基础规模的波动和下降。未来用户规模的任何下降都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务绩效越来越依赖于我们提高当前和新市场用户参与度的能力。 特别是，我们的表现将取决于我们将韩国和日本的网络漫画和小说的流行转化到其他地区的能力。如果人们不认为我们的平台是

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对于有用、可靠或值得信赖的客户，我们可能无法吸引或留住用户，也可能无法保持或提高他们参与的频率、持续时间或级别。许多其他早期流行的在线内容平台或社交平台的用户规模或参与度随后急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。

任何数量的因素都可能对用户留存、增长或参与度产生不利影响，其中包括：

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我们无法继续提供用户认为极具吸引力的内容，这些内容可与各种移动操作系统、网络浏览器、其他系统和网络配合使用，并获得高水平的市场接受度，尤其是在我们计划拓展的市场中；

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我们无法像在韩国和日本那样转换用户；

•

用户越来越多地参与竞争产品或服务，特别是社交媒体平台、在线内容平台和手机游戏；

•

我们无法获取、管理和确定内容的优先顺序，以确保向用户呈现适合他们、有趣、有用和相关的内容。

•

我们无法推出令人兴奋的新功能、产品或服务，或者我们推出的功能、产品或服务不受欢迎。

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旨在吸引和留住用户和参与的计划不成功或终止，无论是由于我们、用户、创建者、第三方或其他方面的行动的结果；

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我们无法提供令人信服和直观的用户体验和环境，尤其是与我们平台上交付的内容和广告的交付、质量、数量、设计和布局有关的体验和环境；

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我们无法为用户或创作者提供足够的客户服务，也无法与广告商等关键平台合作伙伴保持关系；

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用户或创建者对隐私、数据保护、网络安全或安全的担忧增加，或者我们遭受任何事件；

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存在立法、监管机构或诉讼要求的更改，对我们的平台、内容、用户或创建者产生不利影响；或

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我们采用与共享、内容、用户数据或广告等领域相关的条款、政策或程序，而这些领域 会被我们的用户或公众负面看待。

不能保证我们的用户群不会受到侵蚀或参与度下降。用户留存、增长或参与度的下降可能会对我们的用户收入产生负面影响，并降低我们的平台对我们的创作者和平台广告商的吸引力， 从而减少我们的收入，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们未能留住或 增加付费用户，或者如果我们未能维持或继续提高付费比率，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们在我们的平台上向用户提供付费内容和免费内容。我们的大部分收入来自我们 平台上的付费内容。截至2024年3月31日的三个月，我们的付费内容收入为2.669亿美元，占我们截至2024年3月31日的三个月总收入的81.7%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的付费内容收入分别为10亿美元和8.519亿美元，分别占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日年度总收入的80.2%和78.9%。我们的用户可以通过购买我们的快速传球, 哪一个 为用户提供对正在进行的系列剧即将播出的剧集的早期访问， 或者我们的每日通行证，它为用户提供访问锁定剧集的权限，主要是从完整的标题。

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我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否通过参与内容产生足够的付费用户流量，从而留住愿意为付费内容付费的现有用户并吸引新用户。在任何时期使用我们平台的所有用户中，只有一小部分用户是付费用户。为了吸引和留住我们的付费用户，我们必须继续提供引人入胜和多样化的内容，以满足我们的用户快速变化的胃口，并加强用户和创作者之间的互动。为此，我们必须通过及时有效地生成合适的内容，不断预测、了解并适当地响应市场趋势和快速变化的用户偏好。我们可能无法维持或继续提高付费比率以实现预期的付费内容收入 。如果我们不能迎合我们用户快速变化的需求和偏好，特别是我们的年轻一代用户，他们的胃口可能会不时变化，他们对内容的质量和娱乐性水平可能有更高的要求，因此，无法提供合适的内容和满意的用户体验，我们的付费用户将不会发现我们的付费内容有吸引力，或者可能会发现我们的每日通行证或快速传球昂贵。 因此，他们可能会减少在我们付费内容上的支出。由于我们的大部分收入来自我们的付费用户，因此留住和增加付费用户的百分比并保持或增加他们的支出水平对我们来说尤为重要。我们不能保证我们能够留住或增加付费用户，也不能保证付费用户会保持或增加他们的支出。未来我们可能会失去比获得更多的付费用户， 这将导致我们内容的货币化减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，我们在吸引和支持我们的创作者和用户方面面临着激烈的竞争。

我们在运营和争夺用户和创作者的所有地理市场都面临着激烈的竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们基于众多因素与各种规模的公司竞争，包括我们引人注目、引人入胜和互动的内容、个性化的用户体验、各种吸引人的和社交功能、广告和促销活动、品牌认知度和忠诚度、定价和地理覆盖范围。我们与纸质漫画、其他网络漫画平台、全球娱乐公司、全球游戏公司、在线内容平台以及社交平台争夺用户和他们的参与时间。此外，我们运营的内容和地理市场的持续吸引力可能会鼓励各种规模的新竞争对手进入，这可能会增加未来的其他竞争压力。我们可能无法预测竞争对手构成威胁的时间和规模，也无法成功应对它们。此外，应对全球范围内日益显著和广泛的竞争的成本，包括管理时间和 自掏腰包费用，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们现有的许多竞争对手，以及我们的一些潜在竞争对手，都拥有相当大的竞争优势，例如：

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更大的销售和营销预算和资源；

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与用户和创作者建立更广泛和更成熟的关系和品牌认知度；

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更多的资源进行收购和建立战略伙伴关系；

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降低劳动力和研发成本；

•

在某些地理区域或用户群体中具有更强的竞争地位；

•

更大、更成熟的知识产权组合；以及

•

大大增加财政、技术和其他资源。

我们预计未来竞争将继续加剧。我们市场的状况可能会迅速而显著地发生变化，原因是技术进步、新进入市场的公司的出现、

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我们的竞争对手的合作或收购、持续的市场整合或改变创建者和用户的偏好，这些都很难预测或准备。我们的竞争对手在规模上各有不同，其中一些可能提供更广泛、更多样化的产品，或者可能能够为创作者提供更多盈利机会。

维护和提高我们品牌的市场认知度和美誉度是我们与创作者、用户和其他第三方关系的重要组成部分。

保持和提高我们品牌的认知度和美誉度是我们能够 与创作者、用户和其他第三方合作伙伴竞争，并保持和加强我们的关系的关键组成部分。我们还可能面临媒体、立法或监管机构对我们在用户隐私、数据保护、网络安全、数据使用、内容监控、广告、竞争和其他问题上的行动或决定的审查，这些问题可能会在未来对我们的声誉和品牌产生不利影响。我们的品牌还可能受到以下行为的负面影响：怀有敌意或 不适当的人的行为；冒充他人的帐户；被确定为垃圾邮件的帐户；直接或间接使用或感知使用我们的产品或服务以传播可能被视为冒犯性或不适当的信息的人(包括政府和政府支持的参与者)的行为；在我们的平台上引入大量垃圾邮件的帐户；获得对用户S帐户的控制权的第三方；或者网络攻击或其他安全事件。 维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能无法达到预期目标。

许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，其中一些是我们无法控制的，如果管理不当，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，包括我们的能力：

•

随着用户偏好的发展和我们向新市场的拓展，保持高参与度的用户；

•

通过各种营销手段和品牌推广活动，提高现有和潜在用户和创作者的品牌知名度；

•

采用新技术或使我们的平台和系统适应新的用户或创建者要求或新兴的行业标准。

此外，我们还得到了世界各地媒体的高度报道。关于我们公司或高管的负面宣传，包括我们平台上共享的内容质量、我们产品、政策和服务的更改、我们的隐私、数据保护、网络安全和政策执行、诉讼、监管活动以及某些帐户的 操作(包括我们平台上的知名帐户采取的操作或传播可能被视为仇恨、误导或操纵的信息)，即使不准确，也可能对我们的声誉产生不利影响。 此类负面宣传和声誉损害可能会对我们的创建者和用户以及他们对我们平台的信心和忠诚度造成不利影响，并可能导致收入下降或重新建立我们品牌的成本增加。

我们的增长取决于我们创新和扩大广告业务以及开发有效广告产品的能力。

我们的部分收入来自我们平台上的广告。截至2024年3月31日的三个月，我们的广告收入为3700万美元，占我们截至2024年3月31日的三个月总收入的11.3%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们来自广告的收入分别为1.455亿美元和1.451亿美元，分别占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日年度总收入的11.3%和13.4%。我们的大多数广告商与我们没有长期的承诺，我们的许多广告商可以随时终止与我们的合同。如果我们不能有效地投放广告或未能开发有效的广告产品，广告商可能不会继续与我们做生意，或者他们可能会减少他们愿意承诺给我们的预算，如果他们不相信他们在与我们的广告投资将产生相对于其他选择的有竞争力的回报，或者如果他们因为任何其他原因不满意。这需要我们有效地 利用

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数字技术和数据分析，以获得新的商业洞察力，并制定有针对性的营销和广告计划，以接触到用户。如果我们不能为广告商提供合适的投资回报，对我们广告的需求可能不会增加，也可能会下降，这可能会影响我们的收入和财务业绩。此外，我们产生和保持广告收入的能力取决于许多 因素，包括我们品牌的维护和增强、我们的平台、我们用户的规模、参与度和忠诚度以及广告价格的市场竞争。我们不能向您保证我们将能够留住现有的广告商或吸引新的广告商。如果我们无法保持和加强与广告商的关系，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们打算继续使我们的货币化战略多样化，并增加知识产权改编的收入，但这可能不会成功。

我们目前的大部分收入来自付费内容分发。我们还从在线广告中获得一部分收入。我们计划加强我们其他货币化方法的收入贡献，例如通过改编成电影、流媒体系列剧和其他富媒体格式来货币化我们平台上的内容。我们目前有多种知识产权改编的商业模式，包括将某些创作者创作的内容改编的权利授权给知识产权改编合作伙伴(例如，制片厂、出版商、融资者、发行商、制片人和潜在买家)， 参与此类改编的前期制作阶段，与知识产权改编合作伙伴共同制作或投资制作此类改编，并直接资助整个 项目。我们正处于改编业务的早期阶段，从这种改编中获得可观收入的记录或经验有限。如果我们的适应计划不能增强我们的货币化能力或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法大幅增加收入或收回任何相关成本。此外，我们未来可能会推出新服务以进一步使我们的收入来源多样化，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务无法吸引用户、客户或内容合作伙伴，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，因此我们的业务和运营业绩可能会受到影响。

此外，我们可能 无法有效识别和开发我们平台上具有改编潜力的热门内容，无法在未来妥善维护我们与知识产权改编合作伙伴的现有业务关系或开发新的业务关系 ，我们的知识产权改编合作伙伴可能不太可能从我们那里采购内容并与我们发展业务合作，发生这种情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们打算继续扩大在现有和新的地理市场的存在，并执行我们的增长计划， 我们的国际扩张努力可能不会成功。

近年来，我们通过将业务扩展到新的地理市场，已经并打算继续发展我们的业务。为了在我们目前已有业务的地理市场扩大业务，或向我们目前没有业务的新地理市场扩张，我们 希望像过去一样，投入大量资源、产生费用并面临各种挑战，包括与遵守特定市场法律或法规有关的挑战，获得创作者、用户和第三方合作伙伴对我们的平台、内容和产品的接受 ，他们中的一些人可能不太熟悉我们的公司和我们的品牌，或者与竞争对手及其品牌有现有的忠诚度或关系，能够在新的和不断变化的 市场以不同的语言监控我们的平台，以确保我们保持与我们的品牌和声誉一致的标准，并在这些市场扩大我们的销售队伍和其他人员。我们无法肯定地预测我们的平台、内容和营销努力将在多大程度上被任何特定市场接受或成功，我们在市场上的投资可能在几年内不会实现正回报，甚至根本不会实现。

此外，在我们计划扩大业务的新地理市场，竞争可能会加剧。当地公司可能具有实质性的竞争优势，因为他们更了解并专注于这些当地市场。我们的一些竞争对手也可能在某些方面发展和壮大

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地理市场比我们更快。我们可能无法在新的地理市场扩大我们的存在，也无法在国际市场吸引创作者或用户，而要做到这一点，将需要 相当多的管理层关注和资源。国际扩张面临着在多种语言、文化、习俗、法律制度、替代纠纷制度、监管制度和商业基础设施的环境中支持企业的特殊挑战。如果我们无法在某些国家/地区提供我们的平台，并成功地将我们的业务扩展到新的地理市场，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们面临着与在世界各地开展业务相关的各种风险，随着我们继续将业务扩展到新的地理市场，这些风险将会增加。

我们在多个地区运营我们的平台，面临与国际业务相关的风险和挑战。虽然我们打算继续在国际上扩张，这种扩张是我们未来业务战略的一个重要元素，但不能保证我们的国际扩张努力 一定会成功。将我们的业务扩展到新的地理市场，并在全球拥有创作者和用户，伴随着某些金融、经济和政治风险，包括：

•

我们所服务市场的当地和地区经济环境和政策，包括利率、货币政策、通货膨胀、经济增长、衰退、大宗商品价格和货币管制或其他对境外现金转移能力的限制；

•

通货膨胀率高或货币汇率大幅波动的司法管辖区的货币贬值 ；

•

遵守当地法规和法律，包括在一些司法管辖区，遵守与隐私、数据保护和网络安全、内容监测、排除和删除在线娱乐平台有关的当地法规，特别是当这些规则适用于与儿童的互动时；

•

在我们开展业务的某些国家缺乏完善、可靠或公正的法律制度，在执行合同、知识产权或其他权利方面存在困难；

•

个别国家或地区劳动力市场中断或劳动力成本增加；

•

外国所有权和投资限制以及可能对我们的外国资产进行国有化或没收。

•

与地方政府信用违约或信用恶化有关的主权风险，特别是在新兴市场。

•

政治或社会动荡、经济不稳定、镇压或人权问题；以及

•

其他地缘政治事件，包括自然灾害、战争对市场的破坏、武装冲突、恐怖主义、流行病或流行病以及为应对这些事件而采取的行动，包括加强贸易管制、制裁和其他限制性措施。

上述任何风险都可能对我们在新的地理市场提供平台的能力产生重大影响，可能损害我们在国际上创造收入的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，随着我们继续向新的地理市场扩张，这些风险将会增加。

我们未来的增长取决于我们是否有能力继续创新我们的平台，为我们的创建者和用户提供有吸引力的功能和安全、民用的体验。

我们研究、开发并继续创新我们的平台，以加入更多功能、改进 功能或其他增强功能，并优先考虑用户安全和保障，以满足我们的创建者和用户快速变化的需求。保持充足的研发资源，如适当的人员和开发技术，以满足市场需求是至关重要的。

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我们平台上的开发和创新可能依赖于仍在开发中或可能永远不会完全开发的新技术或不断发展的技术。如果我们不能预测创作者和用户的需求，我们平台上创建的内容的质量可能无法吸引用户参与我们的体验，并导致我们平台上的用户数量下降。当我们为我们的平台开发新功能或增强功能时，我们通常会在开发、营销、推广和销售新功能时产生费用和前期资源。因此，当我们开发和引入新的或增强的功能时，它们必须获得创建者和用户的高度接受，才能证明在开发和将其推向市场方面的投资是合理的。此外，我们已经并可能在未来对我们的平台进行更改，或已经添加并可能在未来添加我们的用户或创建者不喜欢或认为有用的功能。这样的更改和 新功能可能很难从平台上删除，维护成本也很高。

我们平台的新功能或增强功能以及对现有功能的更改可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

•

未能在功能方面准确预测市场需求，并及时提供满足这一需求的功能；

•

缺陷、错误、错误或故障；

•

对绩效或效果的负面宣传；

•

延迟在我们的平台上发布新功能或增强功能；以及

•

竞争对手对竞争产品的介绍或预期推出。

如果不能获得市场认可，可能会对我们的品牌、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们依赖于有效地使用我们无法控制的移动操作系统、硬件、技术、产品、标准和网络， 这些或我们平台的任何更改都可能对我们的用户留存、增长、参与度和盈利产生不利影响。

由于我们 依赖于有效运行移动操作系统、硬件、技术、产品、标准和网络，因此我们的应用程序必须与这些和其他流行的移动应用程序商店和平台及相关硬件保持互操作。 此外，我们还必须遵守这些操作系统的标准策略和服务条款，以及使我们的应用程序和体验可供我们的创建者和用户使用的各种应用程序商店的策略和服务条款。这些政策和服务条款管理此类操作系统和商店上应用程序和体验的可用性、推广、分发、内容和操作。这些操作系统和商店的每个提供商 有广泛的自由裁量权来更改和解释与我们平台有关的服务条款和政策，这些更改可能不利于我们和我们的创建者以及使用我们平台的用户。如果我们违反或操作系统提供商或应用商店认为我们违反了其服务条款或策略，该操作系统提供商或应用商店可能会限制或中断我们对其操作系统或商店的访问。在某些 情况下，这些要求可能不明确，或者我们对这些要求的解释可能与操作系统提供商或应用商店的解释不一致，这可能会导致对这些服务条款或政策的执行不一致 ，还可能导致操作系统提供商或应用商店限制或停止对其操作系统或商店的访问。对我们访问任何第三方平台或应用程序商店的任何限制或中断都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能无法成功培养与关键行业参与者的关系，也无法开发使用这些技术、系统、网络、法规或标准有效运行的产品。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的平台变得更加困难，如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的平台应用程序，或者如果我们的用户选择使用不提供对我们平台的访问的移动产品，我们的业务和用户的留存、增长和参与度可能会受到不利影响。

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这些移动应用平台的所有者和运营商，主要是苹果和谷歌， 各自都有权批准我们的平台在他们的系统上部署S，并向消费者提供与我们竞争的产品。此外，移动设备由多家公司制造。这些公司没有义务 测试新移动设备与我们的平台应用程序的互操作性，并且可能会生产与我们的平台不兼容或不是最适合我们平台的新产品。我们无法控制这些操作系统、应用程序商店或硬件 这些系统或硬件的任何更改都会降低我们的平台S的功能，或给予竞争产品优惠待遇，可能会对我们在移动设备上的平台使用产生不利影响。如果操作系统提供商或应用商店与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的关系，或推出了竞争产品本身，或者确定这样做符合其商业利益，则操作系统提供商或应用商店也可以限制或中断我们对其操作系统或商店的访问。控制我们应用程序运行的操作系统和相关硬件的竞争对手可能会使我们的平台与这些移动操作系统的互操作性变得更加困难，或者比我们的竞争产品更突出地展示他们的竞争产品。此外，控制操作系统应用商店标准的竞争对手可能会使我们的平台应用程序或我们平台的某些功能在很长一段时间内无法访问 。我们计划继续定期在我们的平台上引入新技术，并经历了优化这些技术以适应这些操作系统、硬件和 标准的过程，这将影响我们新技术和功能的受欢迎程度，我们预计这一趋势将继续下去。

此外，我们的平台 需要高带宽数据能力。如果数据使用成本增加或接入蜂窝网络受到限制，我们的用户留存、增长和参与度可能会受到不利影响。此外，为了通过移动蜂窝网络提供高质量的图像和其他 内容，我们的平台必须与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络、法规和标准良好地协同工作。特别是，未来对iOS或Android操作系统或应用程序商店的任何更改都可能影响我们平台的可访问性、速度、功能和其他性能方面，并可能在未来不时导致问题。此外，任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律、法规或倡议的提出或通过，包括规范互联网中立性的法律，都可能会减少对我们平台的需求，并增加我们的业务成本。

对我们收集、使用和以其他方式处理所需数据的能力的限制，可能会对我们利用有关创建者创建的内容和用户如何使用我们的平台的数据的能力产生负面影响。这反过来可能会影响我们平台的资源规划和功能开发规划。同样，这些操作系统提供商或应用商店可以在任何时候 通过对应用程序和广告应用内容审核或施加技术或代码要求等方式，更改他们在其操作系统或应用商店中如何运营的策略。操作系统提供商或应用程序商店(如Apple App Store和Google Play Store)的操作可能会影响我们从最终用户设备收集、处理和使用数据的方式。因此，苹果或谷歌未来实施的变化 可能会对我们的收入产生不利影响。此外，这些操作系统和应用商店可能会改变其业务模式，例如，可能会增加应用商店费用，这可能会对我们的业务产生不利影响。已经有关于应用商店费用的诉讼和政府询问，苹果或谷歌可能会以可能对我们产生不利影响的方式修改其平台，以回应诉讼、调查和询问。

我们有净亏损的历史，我们预计未来费用会增加，我们可能无法实现或保持盈利。

您应该根据公司在早期发展阶段遇到的风险、费用和困难来考虑我们的业务和前景。在截至2024年3月31日的三个月中，我们产生了620万美元的净收益，自成立以来一直处于净亏损状态。虽然我们在截至2024年3月31日的三个月中产生了净收益，但考虑到与我们的业务计划相关的重大成本和支出(包括用户获取成本)，我们可能无法在整个2024财年或未来期间实现或保持盈利。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损1.448亿美元及1.325亿美元。截至2024年3月31日、2023年12月31日和

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2022年12月31日，我们的累计赤字分别为3.571亿美元、3.633亿美元和2.12亿美元。如果我们的用户增长不能抵消我们运营费用的预期增长，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响，我们可能无法实现或保持盈利。这些努力的成本可能比我们预期的更高，而且可能不会 导致我们的收入增加或业务增长。除了业务增长的预期成本外，作为一家新上市公司，我们还预计会产生大量额外的法律、会计和其他费用。如果我们不能增加收入以充分抵消运营费用的增加，我们将无法在未来实现或保持盈利。

如果我们无法控制与内容相关的成本，我们产生的费用可能会超过收入的增长。

高质量和引人入胜的内容是我们平台的核心驱动力和基础。与内容创作相关的成本，包括向创作者支付的费用，历来占我们销售成本的很大一部分。我们通常与我们的某些创作者达成收入分享 协议，根据该协议，我们预付一笔款项以获得某些知识产权和改编权，并根据他们 创建的内容的销售和其他形式的货币化与他们分享收入。由于参与内容的盈利前景不断改善，对流行内容的竞争日益激烈。我们预计，随着我们扩大内容库，与内容相关的成本将在绝对基础上增加，如果我们无法控制与内容相关的成本，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们业务未来的成功在很大程度上依赖于我们的销售和营销努力，如果我们无法保持销售和营销效率，我们在增长过程中产生的营销费用可能会超过收入的增长。

我们通过有机手段和付费营销策略来获取用户。我们可能需要在销售和营销工作上花费大量资源，以维护、维护或改善我们的声誉或品牌，或成功进入新市场，在现有市场扩张，或在我们的平台上引入新功能。如果我们不能在经济高效的基础上保持和推广对我们的平台和品牌的良好印象，或者如果我们的营销计划或促销活动没有为我们的 平台或其吸引创作者和用户的能力传达所需的信息，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。我们预计未来我们的营销费用将会增加，特别是在我们适应新的和不断发展的媒体平台和沟通渠道或进入新的地理市场的情况下。我们的 竞争对手可以在营销工作上投入更多资源，使用比我们更高效、更有效的营销计划，或者从关键意见领袖或有影响力的人那里获得更有效的支持，这些都可能为我们的竞争对手 提供竞争优势。如果我们无法继续增强和改进我们的营销战略，包括如果我们无法确定潜在的技术来增强我们的营销和广告能力，我们可能无法获得访问我们平台的足够用户来维持我们的增长。如果我们无法通过增加用户流量或增加收入来收回我们的营销费用，我们可能无法从我们的营销努力中产生显著的收益，这可能会对我们的增长、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果作为我们广告或促销活动的一部分提出的索赔，无论是由我们还是由社交媒体影响者 或与我们有关系的其他代言人提出的，受到法律或监管程序的影响，可能会损害我们的声誉或品牌，导致我们以可能对我们的收入产生不利影响的方式改变我们的营销计划，或导致 对我们施加重大损害赔偿或其他处罚。

未来对其他公司、技术或专业员工的收购或投资可能需要管理层高度重视，扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算进行收购和投资，以增加互补的公司、功能、技术和高技能员工。未来，我们可能找不到合适的收购或投资候选者，也可能无法完成收购或投资

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以优惠条件进行投资，如果有的话。追求收购目标，签署和完成收购和投资交易，并将收购的业务、品牌、资产和技术整合到我们的持续运营中，涉及许多潜在风险，可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响，包括：

•

转移S管理层对其他业务优先事项的注意力；

•

获得与交易相关的必要同意、许可和批准，包括根据反垄断法和竞争法，这可能会推迟或阻止交易的完成，或以其他方式限制我们实现交易的预期财务或战略目标的能力；

•

以有效、及时和具有成本效益的方式成功整合被收购的业务、品牌或资产的运营、技术、服务、产品、系统和功能；

•

在适用的范围内，整合不同文化和语言的业务，解决与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险；

•

在预期时间框架内或根本不实现交易所产生的预期收益或协同效应的全部程度；

•

成功经营新的业务、服务、产品或地理市场；

•

实现与服务、产品、品类和地理市场相关的分销扩张；

•

保留被收购企业的主要创建者、用户、员工、合作伙伴和供应商；

•

使被收购企业的标准、控制、程序和政策符合我们自己的标准、控制程序和政策；

•

利用已获得的技术开发和推出产品和服务；以及

•

其他意想不到的问题或责任。

此外，我们的收购可能导致大量或有负债，如诉讼、赔偿索赔和赚取债务。发生这些或其他收购成本，例如产生大量额外债务或交易成本，或商誉或其他无形资产减值，可能会 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们的创始人和高级管理层的持续努力，以及我们吸引和留住高技能员工和关键人员的能力。

我们依赖于我们的创始人金俊库和我们的高级管理团队成员的持续服务和业绩。金俊库一直负责我们的战略愿景，如果他因任何原因停止为我们工作，我们不太可能立即找到合适的继任者。我们不为Junkoo Kim维护关键人物人寿保险，也不相信任何金额的关键人物保险将使我们能够在Junkoo Kim因任何原因离开公司的情况下从对我们业务的损害中恢复过来。同样，我们的高级管理团队成员也很受欢迎，其他人可能会试图鼓励这些人离开公司。由于任何原因失去一名或多名高级管理团队成员，或 未来无法吸引新的或替换的高级管理团队成员，可能会扰乱我们的运营，在投资者中造成不确定性，对员工留任和士气产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们的业务还取决于我们能否吸引和留住代表不同背景、经验和技能的高技能员工和关键人员。我们行业对有才华的员工和关键人员的市场竞争非常激烈，我们的竞争能力取决于我们在我们业务的所有领域和我们开展业务的所有地理市场 招聘、培养和激励高技能员工和关键人员的能力，特别是在我们继续全球扩张的情况下。维护我们的品牌、声誉以及多样化、公平和包容的工作环境，使我们能够吸引顶尖人才。

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此外，我们吸引和留住人才的能力已经并可能继续受到劳动力市场不时出现的挑战的不同程度影响，例如工资上涨、劳动力短缺以及移民法和政府政策的变化。如果我们的招聘工作不那么成功，或者如果我们不能留住高技能员工和关键人员，那么我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖Naver开展我们的活动，如果我们与Naver的服务协议终止，我们可能无法找到合适的替代者。

我们历史上一直作为Naver的子公司运营， 依赖Naver的某些功能来运营我们的业务。尽管我们已经建立并打算扩展我们自己的公司功能，包括设施、保险、物流、质量、合规、财务、人力资源、福利 管理、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他专业服务和一般商业支持功能，但我们仍然依赖并预计将继续依赖Naver的某些功能。 此外，我们可能依赖Naver拥有的某些知识产权来运营我们的业务，并且可能依赖Naver关于我们使用此类知识产权的默示许可，而不是正式的书面许可协议。 根据某些服务协议，Naver的子公司为我们提供某些行政服务，包括与基础设施、信息技术和系统、会计和金融服务、人力资源和营销、办公设施、行政人事和其他服务相关的服务。我们还与LY公司及其子公司签订了某些服务协议。请参阅某些关系和关联方交易、公司间服务和物业租赁。我们预计未来将继续依赖Naver提供服务协议所涵盖的功能和服务。如果我们与Naver或LY公司的关系恶化，可能会影响他们为我们提供的服务 。此外，Naver或LY Corporation向我们提供的服务可能会因其业务中断而中断或以其他方式受到不利影响，这些中断会受到经济、财务、运营、监管、诉讼、知识产权、网络安全或其他风险的影响。如果与Naver、LY Corporation或其各自子公司的部分或全部服务协议被终止，包括在某些情况下由Naver、LY Corporation或其各自的子公司无故终止，我们可能无法将其中涵盖的服务和功能带到内部，即使我们能够做到这一点，我们也可能需要继续依赖第三方来实现所有或部分这些 功能。依赖第三方可能会导致我们无法直接控制的重大费用和运营问题。

在本次发行完成后，我们的某些高管和董事可能会因为他们在Naver的股权而存在实际或潜在的利益冲突。此外，NAVER现任高管S中的某些人是我们的董事，这可能会造成利益冲突或利益冲突的现象。

由于目前或以前在Naver的职位，我们的某些高管和董事拥有Naver的股权。 如果我们和Naver面临在本次发行完成后可能对两家公司产生影响的决定，则继续拥有Naver普通股和股权奖励可能会产生或似乎会产生实际或潜在的利益冲突。此外，某些NAVER现任高管S是我们的董事，当我们和NAVER遇到机会或面临可能对双方公司产生影响的机会或决定时，这可能会或似乎会产生实际或潜在的利益冲突，这些机会或决定可能会在本次发售完成后对双方公司产生影响，或者与该等董事在我们和NAVER之间的时间分配有关。这些实际或潜在的利益冲突可能会出现， 例如，我们业务和运营的可取性、资金和资本问题、监管问题以及与Naver及其子公司的各种公司间服务协议相关的问题。

我们 预计，修订后的宪章中有关某些关系和交易的条款将解决我们与Naver及其董事、高级管理人员或员工之间的某些实际或潜在的利益冲突，这些董事、高级管理人员或员工是我们的董事、高级管理人员或员工。见？风险因素？与我们的商业、工业和运营相关的风险？Naver和LY公司的能力并不局限于它们的能力

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与我们竞争，我们修订的宪章中的公司机会条款可以使他们受益于我们本来可能获得的公司机会。 成为我们的股东后，您将被视为已通知并同意我们修订的章程的这些条款。

Naver和LY Corporation 在与我们竞争的能力方面并不受限，我们修订后的宪章中的企业机会条款可以使它们受益于我们原本可能获得的企业机会。

Naver和LY Corporation运营各种互联网服务，并可能不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。Naver和LY公司也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。未来，我们与Naver或LY公司之间可能会出现利益冲突，其中包括潜在的竞争性商业活动或商业机会。Naver和LY Corporation及其各自的 关联公司和非本公司雇员的某些董事会成员(非雇员董事)可以从事并可能继续从事与我们可能直接或间接从事的活动或相关业务线相同或相似的活动或相关业务，和/或与我们可能直接或间接从事的活动重叠或竞争的其他业务活动。

我们修订后的《宪章》将规定，公司机会原则不适用于(I)Naver和LY公司及其各自的关联公司的某些董事、负责人、高级管理人员、员工和/或代表，以及(Ii)非雇员董事及其各自的关联公司(统称为已确定的人员，以及单独的已确定的人员)。公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源或以其公司身份获得的信息为其个人利益开发机会，不得获取与公司当前或未来业务合理相关的利益，或获取与公司当前或未来业务合理相关的财产，或公司在当前或预期利益中拥有的财产，除非该机会首先呈现给公司，而公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员、董事或其他受托人从属于公司的机会中个人受益。经修订的宪章将规定，在法律允许的最大范围内，吾等放弃本应享有的任何权益或预期，以及本公司有权参与的任何商机，包括但不限于与Naver Group或LY集团有关的商机，包括但不限于关于Naver Group或LY Group的商机。在法律允许的最大范围内，任何被指认的人士均无责任直接或 间接(I)从事我们或我们的任何关联公司目前从事或计划从事的相同或类似的业务活动或业务，或(Ii)以其他方式与我们或我们的任何关联公司竞争。如果任何 被指认的人获知潜在交易或其他商业机会，而该潜在交易或其他商业机会对其本人、其本人和我们或我们或我们的任何关联公司而言可能是企业机会，则该指认人士在法律允许的最大范围内，将没有责任向我们或我们的任何关联公司传达或提供此类交易或其他商业机会。

因此，任何身份的人都不会被禁止经营或投资于竞争对手的业务。因此，我们可能会发现自己在与这样的人竞争，而我们可能不知道或无法进行可能对我们有潜在好处的交易。因此，我们可能会失去公司机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。？参见《股本说明》《企业机会原则》。

我们在业务的许多方面对第三方的依赖使我们面临额外的风险。

我们在业务的许多方面都依赖于与第三方的关系，这使我们面临额外的风险。例如，我们依赖于某些本地创作者或流行技术平台，例如我们的合作伙伴

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与Discord、Patreon和DC Comics合作，以推动用户收购，特别是在新市场。如果潜在的 用户与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的关系，或者他们确定我们是竞争对手，这些本地创建者或流行技术平台可能会限制或中断潜在用户对我们平台的访问。对潜在用户访问我们平台的任何限制或中断都可能 显著降低我们获取用户的能力，减少我们可以转换为付费用户的用户基础的规模，或者减少我们从付费用户或广告商那里获得的收入，这每一项都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性和不利的影响。我们还依赖第三方知识产权改编合作伙伴(例如，制片厂、出版商、融资者、发行商、制片人和潜在买家)改编或制作我们的内容。我们可能无法充分控制由我们的知识产权改编合作伙伴在外包的基础上在我们的平台上制作的内容改编的改编过程和质量，并且我们可能会受到我们的知识产权改编合作伙伴的活动或缺乏财务稳健的负面影响。

此外，我们依赖 分布式计算基础设施平台和分销渠道来促进硬币的购买。如果我们无法与这些分销渠道保持良好的关系或与新的 和新兴渠道发展关系，如果他们的条款和条件或费用结构变化对我们不利，如果我们违反或如果渠道认为我们违反了他们的条款和条件，或者如果其中任何一个分销渠道失去市场份额，或者 失宠或长期不可用，我们的业务将受到影响。此外，如果这些第三方未能履行其对我们的义务或我们与这些第三方的关系发生重大中断，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。？风险因素？与我们的业务、工业和运营相关的风险如果我们或我们的服务提供商在服务、平台支持或技术基础设施方面遇到停机、限制、中断或降级，我们为用户提供可靠服务并保持平台性能的能力可能会受到负面影响。管理这些关系本身涉及对业务运营和合规问题的较小程度的控制，从而潜在地增加我们的声誉、法律、财务和运营风险。如果我们的第三方合作伙伴未能遵守适用的法律、法规、质量标准或 其他义务、规范或标准，我们的声誉或品牌可能受到损害，我们可能面临诉讼、调查、执法行动、金钱责任和可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的额外成本。此外，一些第三方合作伙伴位于美国以外，这给我们在世界各地开展业务带来了额外的风险。随着我们继续扩大在新地理市场的业务，这些风险将会增加。？风险因素？与我们的业务、工业和运营相关的风险？我们面临着与在世界各地开展业务相关的各种风险，随着我们继续 向新的地理市场扩张，这些风险将会增加。

特别是，Naver Cloud Platform(Naver Cloud？)和Amazon Web Services(？AWS？)为业务运营或通常所说的云计算服务提供分布式计算基础设施平台。我们设计了我们的软件和计算机系统，以便 利用Naver Cloud和AWS提供的数据处理、存储功能和其他服务。目前，我们的大部分计算都在这些云服务上运行。根据其标准条款，AWS可以随时终止与我们的合同。此外，我们可能无法以我们可以接受的条款续签与Naver Cloud的合同，或者根本无法续签。有鉴于此，加上我们不能轻易将我们的Naver Cloud和AWS业务切换到另一家云提供商，我们使用Naver Cloud和AWS的任何 中断或干扰，无论是临时的、定期的、长期的还是永久的，都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

此外，我们利用苹果或谷歌等分销渠道，通过在我们的平台上直接购买我们的硬币来获得现金收益。我们的用户与这些分销渠道进行交易的任何计划内或计划外的中断都可能对我们的付款收取产生不利影响，进而影响我们的收入和预订量。我们不直接在我们的平台上处理购买硬币的 ，因此，关于这些购买的任何信息(例如，借记卡和信用卡号码以及有效期、个人信息和账单地址)仅向第三方在线平台和方便用户购买硬币的服务提供商披露。我们无法控制这些供应商的安全措施，以及他们的安全

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措施可能不够充分。如果我们的用户个人信息或其他涉及硬币购买的交易信息被泄露，我们可能面临诉讼和可能的责任，这可能会损害我们的声誉和我们吸引用户的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。我们还依赖此类分销渠道及其支付传输的稳定性来确保为我们的用户提供持续的支付服务 。

我们平台上的问题内容可能会影响我们内容的整体质量，这可能会损害我们的声誉，并阻止我们的现有和潜在用户使用我们的平台。

我们与业内其他公司一样，面临在我们的平台上违反我们的内容准则的风险，包括不良参与者在我们的平台上发布令人反感和攻击性内容的复杂尝试。尽管我们已根据我们的内容指南要求我们的用户发布适当的内容，并建立了筛选程序，但我们的筛选程序可能无法筛选出创建者上传的所有潜在问题内容，即使经过适当筛选，第三方仍可能认为发布在我们平台上的内容令人反感和冒犯，并就发布或传播此类内容对我们采取行动。例如，在过去，我们不得不删除我们平台上被认为具有种族歧视并使我们受到负面宣传的内容。未能识别或阻止我们平台上令人反感和攻击性的内容 可能会损害我们的声誉或减少我们平台的使用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。它还可能使我们受到诉讼和监管行动，这可能导致 罚款和损害赔偿，并分散管理层S的时间和注意力。

如果我们或我们的服务提供商在服务、平台支持或技术基础设施方面遇到停机、限制、中断或降级，我们为用户提供可靠服务并维持平台性能的能力可能会受到负面影响。

我们的用户期望快速、可靠和有弹性的系统来增强他们的体验，这取决于我们的信息技术系统从第三方数据中心全球网络(包括第三方云计算服务)的持续运营和可用性 。我们还通过我们的平台向创作者提供服务，包括我们的内容支持技术工具包。我们平台上的技术是复杂的软件产品，维护可靠地提供这些体验和技术所需的复杂的内部和外部技术基础设施既昂贵又复杂。我们的网络和相关基础设施或我们的合作伙伴或服务提供商的网络和相关基础设施的中断、限制、中断、故障、中断、延迟或降级已经并可能在未来对我们平台的可靠交付和稳定性产生不利影响。自我们成立以来，我们不时地经历停机，在此期间，我们的平台对所有或部分用户和创建者不可用。中断、限制、中断、故障、中断、延迟或降级可能由多种因素引起，包括转向新技术、我们平台上的需求超出我们技术基础设施的能力、计算机和电信故障、地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、流行病、停电、恐怖主义、地缘政治冲突、其他物理安全威胁、网络攻击或其他安全事件或其他灾难性事件。数据中心之间和第三方托管环境之间的数据迁移，以及与我们对第三方软件和托管我们平台的第三方的依赖相关的问题。全球气候变化还可能导致自然灾害更频繁地发生或产生更强烈的影响，从而可能导致业务中断。我们的平台不可用，特别是如果停机变得更加频繁或持续时间更长 ，可能会导致我们的用户寻求其他娱乐选择，包括我们的竞争对手提供的娱乐选择，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们还可能会因为我们平台上的使用量减少或向创作者支付的费用减少而对我们的财务业绩产生负面影响。我们的所有系统可能并不总是具有完全冗余，我们的灾难恢复规划可能不足以解决任何意外后果或 事件的所有方面，或使我们能够将业务连续性保持在有利可图的水平或根本不能。此外，在损坏或服务中断的情况下，我们的业务中断保单将不会

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对我们可能遭受的任何损失给予充分赔偿。

除上述事件外，数据中心还可能受到当地行政行为、法律或许可要求的更改以及可能停止、限制或延迟运营的诉讼的影响。尽管可靠性计划侧重于预测和解决可能影响我们平台可用性的问题以及在数据中心采取的预防措施，但 灾难恢复和业务连续性安排、使用量激增、自然灾害、黑客事件或恐怖主义行为、网络攻击或其他安全事件的发生、在没有足够通知的情况下关闭设施的决定、或我们无法根据需要确保额外或更换数据中心容量或数据中心出现其他意想不到的问题，都可能导致我们的平台中断或延迟。阻碍我们扩展运营的能力，或对我们的业务产生其他不利影响，并对我们为创建者和用户提供服务的能力产生不利影响。

由于各种原因，我们的创建者或用户在访问我们的平台时可能会遇到各种中断或中断，包括他们的技术提供商的问题。如果我们或我们的合作伙伴或第三方服务提供商遇到停机并且我们的平台不可用，或者如果我们的创建者和用户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的平台， 由于任何此类事件，我们的声誉和品牌可能会受到损害，创建者和用户对我们平台的参与度可能会减少，我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响。客户支持人员和技术对于解决问题以及让创建者和用户实现我们平台提供的全部好处也至关重要。高质量的支持对于留住我们现有的创作者和用户以及鼓励他们更多地使用我们的平台非常重要。我们必须继续投资于支持我们的平台所需的基础设施。如果我们不帮助我们的创建者和用户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们维护和将我们的平台扩展到现有和新的创建者和用户的能力可能会受到影响。此外，如果我们不在服务器、软件或人员上进行足够的投资来支持我们的基础设施，并有效地扩展和适应对我们的基础设施提出的日益增长的需求，我们底层基础设施的可靠性将受到损害，我们为创建者和用户提供高质量体验的能力可能会受到不利影响。这将导致我们平台上的创作者和用户数量减少，我们的收入和竞争能力下降，我们与现有或潜在创作者或用户的声誉可能会受到影响。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们可能会失去创新方法、我们的文化培育的创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。

我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，强调共同的价值观，并致力于多样性和包容性。随着我们不断发展和发展与上市公司相关的基础设施，我们将需要付出巨大努力，在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。此外，由于我们的一些员工目前在新冠肺炎疫情后远程工作，因此维护或提升我们的文化可能会更加困难。未能保护我们的文化可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及有效地专注于和追求我们的使命，即建立一个领先的基于故事的娱乐平台，在全球范围内吸引和激励创作者和用户。

我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会 对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们定期审查指标，如我们的MAU、MPU、付费内容ARPPU和付费内容GMV，以评估增长趋势、分析用户需求、衡量我们的业绩、衡量交易量和

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战略决策。我们根据在我们平台上收集的未经独立第三方验证的内部数据和来自第三方来源的数据的组合来衡量这些指标。我们的内部数据和来自第三方来源的数据不一定是在一致的基础上或采用相同的方法编制的，因此不一定具有可比性。用于衡量 这些指标的方法需要做出重大判断，并且容易受到算法或其他技术错误的影响。此外，我们还在不断寻求改进我们估计用户群和需求的方式，因此此类估计可能会因我们方法的改进或更改而发生变化。由于方法或我们所依赖的假设的不同，我们的指标和估计也可能与第三方发布的估计或我们竞争对手的类似标题的指标不同。如果我们对这些不同指标的估计不准确，那么投资者将对我们的公司和我们的前景失去信心，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，我们的声誉和品牌可能会受到损害。

此外，虽然这些指标是基于我们认为合理的对用户基础和适用测量期需求的估计，但在衡量我们平台的使用方式方面存在固有的挑战，因此，这些指标可能会夸大或低估付费内容GMV、MAU数量和付费内容ARPPU。例如，由于用户不需要登录他们的帐户即可访问我们平台上的内容(付费内容除外)，并且我们的系统在没有用户登录信息的情况下无法识别他们的身份，因此当同一用户从不同设备或不同时间访问我们的产品而没有登录到他或她的帐户时，我们的MAU可能会被夸大。我们 不断寻求解决我们记录用户数据和提高准确性的能力方面的技术问题，但考虑到涉及的系统的复杂性、移动设备和操作系统的快速变化性质、我们的平台 如何管理身份以及我们的用户访问我们的平台的方式，我们预计这些问题将继续存在。此外，还有一些用户拥有多个账号，虚假用户账号或机器人创建的欺诈性账号，以夸大 特定创作者在我们平台上的用户活动，从而使创作者S的内容看起来比实际更受欢迎。我们 努力检测并尽量减少对我们平台的欺诈和未经授权的访问，这些行为在我们的服务条款中是被禁止的，我们会采取措施来检测和遏制这种行为，但我们这样做可能不会成功。此外，我们的某些人口统计数据可能不完整或不准确。

我们的 指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生对活跃用户的严重低估或夸大，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者 无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。此外，付费内容GMV受到以下限制：它是评估和分析用户需求趋势的运营指标，而不是财务 指标或任何财务指标的代理，因此不能用于了解我们的财务状况或运营结果。如果我们的创建者不认为我们的用户、地理或其他人口统计指标准确地表示了我们的用户群，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他人口统计指标中存在重大错误，我们的声誉可能会受到损害。我们的创建者和合作伙伴也可能不太愿意将他们的预算或资源分配给我们的平台 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将业务重点放在我们的创建者和用户身上，从长远来看他们的利益可能与分析师和投资者的短期预期相冲突。

我们的业务战略和文化的一个重要部分是关注长期增长以及创建者和用户体验，而不是短期财务结果。因此，在中短期内，我们可能会继续亏损，或者我们的中短期盈利能力可能会低于亏损水平

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如果我们的战略是最大限度地提高短期和中期盈利能力，就会出现这种情况。我们预计将继续投入大量资金来发展我们的平台，并开发新的功能、集成、 功能和对我们平台的增强，以造福于我们的创建者和用户。从长远来看，这种支出可能不会带来更好的业务结果或盈利能力。如果我们最终无法在证券或行业分析师、投资者和我们的股东预期的水平或时间框架内实现或提高 盈利能力，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们未来可能需要额外的资本来支持我们的业务，而这些资本可能无法以合理的条款获得，如果根本没有的话。

我们打算继续进行大量投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括创作者开发引人入胜和身临其境的内容、增强我们现有的体验、改善我们的运营基础设施或收购补充业务、人员和技术的需求。因此， 我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新的股权证券可能拥有高于我们普通股的权利、优先和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及提供额外的担保权益，并承担与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性 契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们 无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们平台的安全受到损害，可能会危及我们和我们的创建者以及用户的个人、敏感、机密和专有信息，扰乱我们的内部运营，损害公众对我们平台的看法，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们在业务运营中收集、存储和以其他方式处理个人数据和某些其他敏感和专有信息，包括创建者和用户信息以及其他机密数据。虽然我们实施了旨在防止未经授权访问或丢失个人、敏感、机密或专有信息的措施，但移动恶意软件、病毒、黑客攻击、社会工程、垃圾邮件和网络钓鱼攻击已经发生，并可能在未来发生在我们的系统上。近年来，网络安全风险有所增加，部分原因是包括人工智能在内的新技术的激增，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、民族国家、国家支持的行为者和其他外部各方日益复杂和活动的增加。网络安全风险也可能源于我们的员工或第三方的欺诈或恶意行为，也可能源于人为错误、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障或其他技术故障。由于我们平台的受欢迎程度，我们可能成为此类网络攻击和其他安全事件的诱人目标。

此外，用于未经授权访问或破坏系统或网络的技术正在不断发展，威胁行为者使用人工智能可能会增强其有效性，通常直到对目标发起攻击时才会被识别。因此，我们可能无法预测这些 技术、及时做出反应或实施预防措施，这可能会导致我们对网络攻击、安全漏洞和其他安全相关事件的检测或补救或其他响应的延迟。我们的解决方案中使用的开源软件的广泛可用性也可能使我们面临安全漏洞。

如果发生或相信发生了对我们的网络、系统或数据的任何未经授权的访问，包括我们的敏感和专有信息、我们用户或创建者的个人数据或其他数据，或任何其他安全漏洞，无论是由于第三方 操作、员工疏忽、错误或渎职、缺陷、病毒、蠕虫、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、凭据填充、社会工程技术、网络钓鱼或其他原因，我们的声誉、品牌和竞争地位可能会受到损害，我们和我们的用户和创建者可能会丢失、披露、访问或泄露数据和知识产权，

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我们可能被要求花费资本和其他资源来缓解此类实际或感知的违规行为造成的问题，并补救我们的系统，我们可能面临损失风险、诉讼、调查或监管行动以及可能的责任，我们高效运营业务的能力可能会受到损害。在过去，我们经历过网络攻击，如果类似的攻击发生并成功，这可能会对我们的业务造成不利影响，或导致不利的宣传。例如，在2020年7月，在WattPad于2021年5月被Naver收购之前，WattPad S数据库被未经授权的恶意行为者访问，大约2.7亿条 个人记录受到影响。因此，WattPad一直受到索赔，包括集体诉讼索赔，并于2023年7月收到联合王国信息专员S办公室(ICO)的意向通知，拟处以985,000英镑的罚款。ICO随后于2023年12月驳回了其对Wattpad就这一事件提出的索赔，并取消了罚款。此外，我们与某些第三方签订合同，为我们存储和处理某些数据，包括我们的分销渠道，这些第三方面临类似的实际和潜在安全漏洞风险，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果构成类似的风险。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力有限。我们的一些第三方服务提供商可能会存储或访问我们的数据，尽管有此类合同条款，但可能没有有效的控制、流程或做法来保护我们的信息不受丢失、未经授权的披露、未经授权的使用或挪用或其他网络攻击或安全事件的影响。我们的第三方服务提供商软件或系统中的漏洞、我们的第三方服务提供商安全措施、政策或程序的故障，或者影响这些第三方的网络攻击或其他安全事件都可能损害我们的业务。

我们为减少或缓解网络或其他安全问题(如垃圾邮件发送者、错误、错误、缺陷、作弊程序、缺陷或损坏的数据)而付出的经济成本可能是巨大的，可能很难预测或衡量。这些问题可能会导致创建者和用户减少或完全停止使用我们的平台，成本可能会分散我们的注意力和 资源，其中任何一个都可能导致对我们的索赔、要求和法律责任、监管调查和其他诉讼，损害我们的声誉和品牌，以及其他不利影响我们的业务、财务状况或 运营结果。还可能对世界各地发生的某些数据泄露行为处以监管罚款。例如，经加州隐私权法案(统称为CCPA)修订的加州消费者隐私法也允许对与特定个人信息集相关的某些数据泄露行为提起私人诉讼。

虽然我们维持网络、隐私和网络安全责任保险，但受适用的免赔额和保单限制的限制，此类保险可能不会扩展到所有类型的隐私、数据保护和网络安全事件，并且可能不足以覆盖与此类事件相关的所有成本和费用。我们不能保证此类保险将继续以商业上合理的条款向我们提供，或根本不能保证我们的保险公司不会拒绝承保任何特定事件。

我们预计，我们在隐私、数据保护和网络安全以及内容审查方面的持续努力将发现我们平台上的第三方滥用用户数据或其他不良活动的情况。

除了努力降低网络安全风险 ，我们已经并将继续在隐私、数据保护、网络安全、安全和内容审查方面进行投资，以打击第三方滥用我们的服务和用户数据，包括对我们 确定试图未经授权访问用户数据的个人进行调查。我们的内部团队还持续监控和解决任何未经授权访问存储在我们拥有或控制的服务器上的数据的行为，或者访问我们的第三方客户服务提供商可用的数据的行为。作为这些努力的结果，我们已经发现并宣布，并预计我们将继续发现和宣布更多第三方滥用或未经授权访问用户数据或其他不良活动的事件。我们已采取措施保护我们有权访问的数据，但尽管做出了这些努力，我们或我们第三方服务提供商的安全措施可能会因第三方操作、渎职、员工错误、服务提供商错误、技术限制、缺陷或漏洞或其他原因而不足或被攻破。我们可能无法发现所有此类事件或活动，也可能无法立即或根本无法对其做出回应或以其他方式解决它们。此类事件和活动在过去和未来都有可能发生，

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包括以与我们的条款、合同或政策不一致的方式使用用户数据或我们的系统，存在虚假或不受欢迎的用户帐户，在有效用户帐户中盗窃硬币或其他虚拟物品，威胁S在线上或线下安全的活动，或垃圾邮件、抓取或传播虚假信息的情况。我们执行我们的政策或以其他方式补救任何此类事件的努力也可能失败。上述任何发展，无论是实际的还是感知的，都可能对用户的信任和参与度产生负面影响，损害我们的声誉和品牌，要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。任何此类事态发展也可能使我们面临未来的诉讼和监管调查、调查和诉讼，包括我们提供服务或拥有用户的国家/地区的数据保护当局的调查和诉讼，这可能会使我们受到罚款和损害赔偿，分散管理层的时间和注意力，并导致加强监管监督。

我们的业务受到季节性需求的影响，我们的季度运营业绩也因此而波动。

我们在我们的平台上经历了季节性的货币化。从历史上看，我们在日历年第三季度经历了更高水平的用户参与度和货币化，这主要是因为我们的用户在全球假期和假期计划期间增加了对我们平台的使用。此外，许多广告商将预算的最大部分分配到日历年度的第四季度，以配合假日购买量的增加。随着我们继续使收入来源多样化，尤其是增加来自广告的收入，季节性影响可能在未来更加明显，或者完全不同 。

我们的运营结果是以美元报告的，如果未来货币汇率大幅波动，可能会受到不利影响。

随着我们不断扩大国际业务，我们更容易受到货币汇率波动的影响。我们在非美国地点以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元和其他货币之间汇率的波动可能会导致我们的支出的美元等值更高，这可能无法被以当地货币赚取的额外收入所抵消。这可能会对我们报告的运营结果产生负面影响。 到目前为止，我们没有参与任何对冲策略，任何此类策略，如远期合约、期权和外汇掉期，与我们未来可能实施的与交易风险相关的风险，可能无法 消除我们对外汇波动的风险敞口。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。

有关ESG和可持续性实践的日益严格的审查和改变利益相关者的期望可能会带来额外的成本或风险。

近年来，所有行业的公司都面临着与其ESG和可持续发展实践相关的利益相关者越来越多的审查。国内和国际上的一些倡导团体呼吁政府和私人采取行动，促进上市公司在ESG问题上的变革，包括更多地关注和要求采取与气候变化有关的行动，促进使用化石燃料产品的替代品，以及鼓励撤资化石燃料行业的公司。投资者权益倡导团体、代理咨询公司、某些机构投资者和贷款人、投资基金和其他有影响力的投资者和评级机构也越来越关注ESG和可持续性实践和事项，以及他们投资和贷款的影响和社会成本。我们已经制定了长期战略，旨在实现与ESG相关的目标，目前包括某些可持续发展目标。然而，我们不能保证这一长期战略将实现我们与ESG相关的目标。这些举措是自愿的，对我们的业务或管理没有约束力，可能会发生变化。我们可能会自行决定，基于成本、时间安排或其他考虑因素，实施或完成某些与ESG相关的计划或实现先前设定的目标或指标是不可行或不实际的。如果我们没有适应或遵守投资者或其他利益相关者对ESG事项的期望和标准(或达到我们设定的ESG相关目标和指标)，因为它们在不断发展，如果我们被认为没有做出适当或足够快的反应

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由于对ESG和可持续性问题的日益关注，无论是否有法规或法律要求这样做，或者如果我们 目前认为合理的估计、假设和/或第三方信息随后被认为是错误或误解的，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务、财务状况和/或股票价格可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们的运营、项目和增长机会要求我们与各种关键利益相关者保持牢固的关系，包括我们的股东、员工、供应商、客户、当地社区和其他人。我们可能会面临来自利益相关者的压力，他们中的许多人越来越关注气候变化，要求我们优先考虑可持续能源实践，减少我们的碳足迹，促进可持续发展，同时保持一家成功运营的上市公司。如果我们不能成功地管理这些不同利益相关者的期望，可能会侵蚀我们利益相关者的信任，从而影响我们的品牌和声誉。这种信心的削弱可能会对我们的业务产生负面影响，因为需求和增长机会减少，法律行动和监管监督增加，不利的新闻报道和其他不利的公开声明 难以招聘和留住顶尖人才，难以及时以可接受的条件从政府和监管机构获得必要的批准和许可，以及难以获得投资者和资金。 上述任何情况的发生都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，我们预计，与ESG 相关的监管和其他方面的监管水平可能会越来越高，这可能会导致合规成本增加，以及可能会加剧这一风险因素中确定的所有风险的审查。此类ESG问题也可能影响我们的供应商或客户，这可能会扩大我们现有的业务或对我们的业务或运营造成 其他影响。

我们的业务和声誉可能会因影响全球市场的商业、经济或政治环境变化或系统性市场事件而受到损害。

对全球经济或市场状况的担忧，经济衰退或放缓，地缘政治问题，包括欧洲和中东持续的敌对行动，新冠肺炎大流行的影响，信贷的可获得性和成本，以及经济增长放缓，造成了普遍的经济不确定性，降低了人们对全球经济的预期。此外，抗议和内乱行为在美国造成了经济和政治混乱，美国或其他国家发生或威胁发动恐怖袭击可能会对美国和其他国家的经济造成不利影响。全球经济或市场状况的恶化可能会对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生不利影响。此外，自2021年以来，通胀一直是美国持续关注的问题。持续的通胀压力已经并可能导致商品、服务和人员成本的进一步增加，这反过来又可能导致我们的资本支出和运营成本上升。例如，随着通货膨胀的加剧，我们与网络漫画制作和软件基础设施维护相关的成本可能会上升。持续的高通胀导致美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他央行在2022年和2023年多次加息，以努力遏制商品和服务成本的通胀压力，这可能会导致资金成本上升，抑制经济增长，这两者(或两者的组合)都可能损害我们业务的财务和运营业绩。如果通胀居高不下，我们的运营成本可能会进一步上升。

与政府法规和法律程序有关的风险

我们正在并可能面临重大法律程序和监管调查，这可能会导致巨额费用、罚款和声誉损害。

在正常业务过程中，我们可能面临各种各样的索赔、诉讼和监管 和政府调查，涉及各种问题，如知识产权、商业合同、数据隐私、网络安全、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼索赔以及政府和 其他监管调查和诉讼程序。这些索赔和诉讼可能会导致巨额费用、罚款和声誉损害。无论相关索赔的是非曲直，诉讼都可能代价高昂且具有破坏性。其中一些 问题可能涉及寻求大型或不确定的当事人

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金额，包括惩罚性或惩罚性损害赔偿，可能在几年内仍未解决。预测法律程序的最终结果是不可行的，我们对程序的评估，包括与此相关的任何应计项目，可能与法律程序的最终结果不一致。在未来，我们可能会被要求在法律程序中因和解或判决而支付大笔金额，可能超过应计费用，包括我们可能在其他被告之间承担连带责任的程序。此外，鉴于我们与Naver和LY Corporation的关系，我们可能会直接或间接受到涉及Naver或LY Corporation的索赔、诉讼以及监管和政府调查及诉讼的不利影响。此外，我们目前对法律诉讼对我们声誉、业务、财务状况或运营结果的潜在影响的估计在未来可能会不时发生变化。在特定报告期内解决或增加法律诉讼的应计项目可能会对我们的财务状况、该期间的运营业绩或现金流产生不利影响。

我们发展战略的成功取决于我们为儿童提供安全的在线环境的能力。

我们做出了重大努力，为所有年龄段的用户提供安全和愉快的体验。我们投入了大量的技术和人力资源，以防止不适当的内容在我们的平台上发布。尽管我们做出了努力，但有时不适当的内容会被上传到我们的平台上，并在被我们识别和删除之前被其他人查看。这些内容可能会对我们的观众造成损害，并损害我们为儿童提供安全的在线游戏环境的声誉。如果我们无法阻止或被认为无法充分阻止不适当的内容出现在我们的平台上，儿童的父母将失去他们对我们平台安全性的信任，这将损害我们被这些受众的整体接受，并可能导致收入减少，用户基础减少 ，最终损害我们继续成功运营我们平台的能力。

除了一般阻止不适当的 内容外，根据美国联邦法律，我们有法定义务阻止或删除儿童色情内容，并向国家失踪和受剥削儿童中心(NCMEC)报告违法行为。尽管我们做出了努力，但涉及卡通人物的色情内容在被我们删除之前会不时上传到我们的平台并被其他人查看，我们未来违反或指控我们违反美国联邦 关于儿童色情或对儿童性剥削的法律可能会损害我们的声誉，产生刑事责任，并可能花费高昂和时间解决或辩护。根据其他国内和国际法律法规，我们还可能承担与儿童色情或儿童性剥削相关的额外刑事责任。

在美国和国际上，儿童在线收集的S个人信息的隐私也受到越来越多的审查。例如，英国《S适龄设计规范》和即将出台的在线安全法案，重点关注在线安全和保护儿童S的在线隐私。类似的法律--《加州S适龄设计代码法案》已在加州签署成为法律，计划于2024年7月1日生效。除其他事项外，CAADCA将来自AADC的某些原则付诸实施，并对公司施加了大量新的义务。CAADCA和类似法律的通过可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们和我们的第三方合作伙伴的法律风险和合规成本。在美国，根据《S儿童网络隐私保护法》(COPPA)，我们可能有联邦层面的义务。尽管我们做出了努力，但不能保证我们为满足COPPA要求而采取的措施将足以完全避免有关违反COPPA的指控，这些指控中的任何一项都可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等。此外，各个司法管辖区正在考虑新的法律法规，要求监控用户内容或验证用户身份和年龄，并可能限制我们收集、使用和以其他方式处理有关未成年人的信息(包括个人信息)的能力，这也可能导致我们的广告服务或我们在某些司法管辖区向未成年人提供产品和服务的能力受到限制。

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我们受制于有关隐私、数据保护和网络安全的复杂和不断变化的联邦、州和国际法律、法规、规则、 标准和合同义务，这可能会导致调查、索赔、业务实践更改、运营成本增加以及用户增长、留存或参与度下降，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

我们在美国和其他国家/地区受各种法律、法规、规则、标准和合同义务的约束，这些法律、法规、规则和合同义务涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私、数据保护和网络安全，包括与未成年人有关的事项。全球隐私、数据保护、网络安全和数据传输的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。某些隐私、数据保护和网络安全法律法规已经并将继续对我们这样的组织施加隐私、数据保护和网络安全义务和限制，并可能要求我们继续改变我们的政策和程序。我们对此类法律法规的做法可能会受到进一步的评估和更改，我们的合规措施可能不够充分，可能需要修改，我们可能会花费大量时间和成本来开发和维护隐私治理计划、数据传输或本地化机制，或 其他流程或措施来遵守此类法律法规，我们可能会面临与此类法律法规相关的索赔、诉讼、调查或其他诉讼或责任，并可能根据此类法律法规和我们为遵守这些法律法规而采取的任何措施招致责任、费用、成本和其他运营损失，并导致我们的业务实践发生变化。运营成本增加，用户增长、留存或参与度下降，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。一些国家/地区还在考虑或已经通过了要求本地存储和处理数据的立法，或类似的要求，这可能会增加我们的产品和服务以及我们业务的其他方面的运营成本和复杂性。

适用的隐私、数据保护和网络安全法律法规、行业行为准则或与隐私、数据保护或网络安全有关的其他实际或声明的义务可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，并可能与其他司法管辖区的其他规则或我们的做法相冲突。对于任何违反隐私、数据保护或网络安全法律、法规、规则、行业 标准和其他义务的行为，可能会处以巨额罚款和处罚，具体取决于此类违规行为的严重程度，包括适用于每项违规行为的经常性罚款。此外，我们可能会受到诉讼、民事责任、制裁、监管或政府调查、运营成本增加以及对我们业务实践的限制。此外，由于我们服务的性质，我们无法保持对数据安全的完全控制，也无法实施降低网络攻击或其他安全事件风险的措施。例如，我们的客户可能会意外泄露他们的密码或将其存储在SIM卡被换、丢失或被盗的移动设备上，从而造成我们的系统没有针对第三方访问进行安全保护的感觉 。我们未能或认为未能遵守我们的隐私政策、我们对用户或其他第三方有关隐私、数据保护或网络安全的义务，或我们与隐私、数据保护或网络安全有关的其他政策或义务，或任何实际或预期的安全妥协，包括导致未经授权发布、传输或以其他方式处理个人信息或其他用户或创建者数据的任何此类妥协，可能会导致消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查和执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致我们的创建者和用户失去对我们的信任。任何或所有这些 都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们通过我们的隐私政策、我们网站上的信息和新闻声明公开声明我们使用和 披露个人信息。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文档，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守 。发布我们的隐私政策和其他对隐私、数据保护和网络安全提供承诺和保证的声明可能会使我们面临潜在的政府或法律行动，如果它们被发现具有欺骗性， 不公平或歪曲我们的实际做法。对我们的隐私、数据保护和网络安全做法的任何担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

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政府机构可能会限制对我们的平台、移动应用程序、网站或互联网的访问，这可能会导致我们的创建者或用户流失或增长放缓。

我们未来的成功在一定程度上将取决于市场接受度以及我们平台的人口统计数据和地理位置对其他互动娱乐产品的广泛采用。由我们的创作者生成的内容在我们的平台上广泛可用是一个新的发展， 广泛传播这些内容的监管框架是新的和不断发展的。我们为我们的创作者提供在世界各地发布其内容的能力，每个国家都在制定法规和政策来规范这一新空间，包括隐私、数据保护和网络安全、知识产权、儿童保护、消费者保护、评级和税收。如果我们不能允许创作者在世界各地遵守可能相互冲突的法规，我们执行业务模式的能力将受到严重影响，我们发展业务的能力可能会受到损害。这些法律、法规、规则、标准或义务的变化可能需要我们 改变我们的业务战略，承担更繁重的义务，并影响我们平台的功能。如果我们有义务从根本上改变我们的业务活动和做法或修改我们的平台，我们可能无法以商业上合理的方式进行这些 所需的更改和修改，或者根本无法进行，我们进一步开发和增强我们平台的能力可能会受到限制。遵守这些法律、法规、规则、标准和义务所带来的成本和其他负担，或无法充分解决这些问题，可能会限制我们平台的使用或减少对我们平台的总体需求，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，我们、我们的用户或创建者所在国家/地区的政府机构可能会出于多种原因阻止访问我们的平台、我们的网站、我们的应用商店或互联网，或要求获得许可证，这些原因包括隐私、数据保护、网络安全、机密性或监管方面的顾虑，其中可能包括政府对特定国家/地区的某些内容的限制，以及要求将用户信息存储在我们运营所在国家/地区的服务器上。如果发现我们在这些领域中的任何一个领域没有遵守规定，政府机构可以开具罚单或处罚。用户通常需要访问互联网，包括地理位置不同的地区，还需要访问移动平台，如Apple App Store和Google Play Store，才能访问我们平台上的内容。如果政府或其他实体阻止、限制或以其他方式限制创建者和用户访问我们的平台，或用户参与我们平台上的内容，我们的业务可能会受到负面影响，我们可能会受到额外的罚款和处罚，我们的创建者和用户可能会下降或增长更慢，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

在欧洲经济区和英国，我们受到GDPR和英国GDPR的约束，这两项法规对我们的业务实施了严格的隐私、数据保护和网络安全要求，并可能使我们的业务因违规而面临相当大的罚款、处罚和其他责任。

在欧洲经济区，GDPR实施了严格的隐私、数据保护和网络安全要求，并对违反规定的行为处以相当大的处罚，包括最高罚款2000万欧元或前一年全球年收入的4%，以金额较大者为准 。此类罚款将是对(I)个人就导致其遭受损害的任何数据隐私侵犯行为提起诉讼要求损害赔偿的权利，(Ii)个别成员国在GDPR规定的行政罚款之外施加额外制裁的权利，以及(Iii)监管当局有权实施命令，要求公司修改其做法。如果我们被发现不符合GDPR或类似的 要求，我们可能会被处以巨额罚款，并面临民事诉讼的风险。此外，即使是这种不合规的感觉也可能导致声誉损害，我们的业务可能会受到实质性损害。

英国脱欧导致英国在隐私、数据保护和网络安全方面的监管发生变化。联合王国维持《2018年数据保护法》和《联合王国一般数据保护条例》(统称为英国GDPR)，它们共同实施和补充GDPR，并规定对违反GDPR的处罚，最高可达1,750万GB，即4%

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全球收入。英国GDPR目前在大多数重要方面施加了与GDPR相同的义务，但我们无法完全预测数据保护法、英国GDPR和其他英国数据保护法律或法规在中长期内可能会如何发展，也不能完全预测关于如何监管个人数据的不同法律和指导的影响。我们将继续监控和审查欧盟、英国或瑞士法律或指南的任何变更对我们运营的影响。例如，我们正在评估英国S AADC，它专注于在线安全和保护儿童S在线隐私。AADC于2021年9月2日生效，违反AADC可能会导致英国S信息专员办公室(ICO？)(英国为维护信息权利而设立的监管机构)以及欧洲经济区或瑞士的其他监管机构进行审计或提起其他诉讼，因为违反AADC可能表示不遵守其他适用的数据保护法。此外，我们正在关注欧盟《S数字服务法案》的进展，该法案于2022年11月16日生效，将于2024年2月17日全面适用。DSA对数字平台施加了新的内容审核义务、通知和透明度义务、广告限制和 其他要求，以保护消费者及其在线权利。不遵守DSA可能会导致高达全球年收入6%的罚款，这还不包括公民社会组织和非政府组织提起集体诉讼的能力。我们可能会因采取任何措施遵守《GDPR》以及适用的欧盟成员国和英国有关隐私、数据保护和网络安全的法律法规而招致责任、费用、成本和其他运营损失。

在欧洲经济区和英国，当我们将个人数据从欧洲经济区或英国转移到其他国家/地区时，我们依靠标准合同条款(SCC)或英国SCC等数据传输机制来 遵守数据保护要求。2021年6月4日，欧盟委员会公布了两套新的SCC，并于2021年6月27日生效。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项充分的决定，结论是联合王国确保与GDPR同等水平的数据保护，这对持续从欧洲经济区流向英国的个人数据的合法性提供了一些救济。然而，这种充分性决定必须在四年后续期，并可在此期间修改或撤销。此外，数据保护当局可能要求除SCC或UK SCC外， 还需要采取措施，以便向欧洲经济区以外的国家以及瑞士和联合王国进行转移。2023年7月，欧盟委员会通过了一项充分性决定，得出结论：根据欧盟法律，新的欧盟-美国数据隐私框架(欧盟-美国DPF)构成了参与美国实体的合法数据传输机制；然而，欧盟-美国DPF可能会发生变化，因为这种充分性决定已在欧盟法院受到挑战，并可能面临更多挑战。此外，2023年6月，美国和英国 宣布原则上承诺建立一个数据桥，将欧盟-美国DPF扩展到英国GDPR下的英国个人数据流动到美国的参与实体。这样的数据桥 不仅可能受到挑战，而且可能会受到对欧盟-美国DPF的任何挑战的影响。我们的第三方服务提供商可能会受到这些变化的类似影响。除其他影响外，我们可能会 经历与增加合规负担相关的额外成本，我们以及我们的创建者和用户可能面临欧洲经济区、瑞士或英国的监管机构将个人数据 从欧洲经济区、瑞士或英国传输到美国和其他非欧洲经济区、瑞士或英国国家/地区的可能性，并阻止或要求对从欧洲经济区、瑞士和英国流向美国和其他非欧洲经济区、瑞士或英国的某些数据流动进行临时验证。我们还可能被要求与代表我们处理数据的第三方进行新的合同谈判，前提是我们的任何服务提供商或顾问一直依赖无效或不充分的合同保护，以符合GDPR和英国GDPR对跨境数据传输的不断变化的解释和指导。在这种情况下，我们可能无法找到替代服务提供商，这可能会限制我们处理来自EEA、瑞士或英国的个人数据的能力，并 增加我们的成本。

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我们的业务可能会因未能遵守韩国的隐私、数据保护和网络安全法律而受到罚款、处罚以及行政和刑事制裁。

我们受制于韩国法律、法规和命令，包括《个人信息保护法》(PIPA)、《促进信息和通信网络利用和保护信息法》和《信用信息法》，它们专门规范了某些个人信息的处理。PIPA要求我们就使用他们的个人数据寻求并获得韩国消费者的同意，并要求我们负责管理此类个人数据的官员和员工采取必要的技术和管理措施以防止数据泄露，并在72小时内将某些数据泄露事件通知个人信息保护委员会。如果不以任何方式遵守PIPA，这些负责的官员和员工可能会受到某些行政或刑事制裁，从罚款到监禁不等，因为他们没有以适当的方式获得这种同意，或者 没有遵守这种职责，包括由于疏忽。如果这些官员和员工因此而承担刑事责任，我们作为他们的雇主，可能会对他们不遵守PIPA承担替代责任。由于PIPA和其他与个人信息相关的韩国法律、法规和命令是复杂和不断变化的，并可能受到政府监管机构的解释，这些解释可能会随着时间的推移而发生变化，因此我们面临监管机构因我们未能遵守这些法律、法规和命令而提出索赔的风险，尽管我们努力遵守这些法律、法规和命令。

我们受日本隐私、数据保护和网络安全法律的约束，包括《个人信息保护法》，如果不遵守这些法律，可能会对我们的业务、运营或财务状况产生负面影响。

在日本，我们遵守有关数据隐私和安全的法律、法规和指南，包括与个人数据的处理、保管和使用有关的法律、法规和指南，日本的相关监管机构对每一项都有广泛的自由裁量权来解释相关的法律和法规。日本的《个人信息保护法》(APPI)旨在保护个人权益，同时平衡个人信息的有用性。APPI主要涉及三种情况：(一)获取和使用；(二)存储；(三)个人信息的转移。在获取个人信息时，除非事先公开了使用目的，否则必须通知有关个人或公开使用目的。必须明确使用目的，并且 获取的个人信息必须在该使用目的的范围内使用。在存储个人信息时，要对其进行安全管理，以免泄露。为了安全管理，APPI要求持有个人信息的企业 经营者建立安全管理制度。它包括建立关于个人信息管理的基本规则，任命负责个人信息管理的人员，以及提供关于侵犯隐私和安全的定期培训课程以及实施物理和技术安全控制措施。此外，在将个人数据转移给第三方时，原则上必须事先征得委托人的同意。APPI要求企业运营商向个人信息保护委员会(PIPC)或其他主管政府实体提交报告，并在发生或可能发生某些数据安全事件时通知数据主体。如果个人违反了APPI规定的上述义务，并违反了PIPC发布的相关改善令，可以对违反法律的个人处以不超过一年的监禁或不超过100万日元的罚款。此外，违反规定的实体可能被处以最高1亿日元的刑事罚款。受害人可以根据侵权行为向违法实体提出损害赔偿请求，要求赔偿。此外，如果受害者与实体之间存在合同关系，并且 个人信息泄露被判定为违约，则可以要求赔偿违约赔偿。

根据APPI和其他与隐私、数据保护和网络安全相关的日本法律、法规、指南和命令，我们可能会 招致责任、费用、成本和其他运营损失。此外，由于此类法律、法规、指导方针和命令是复杂和不断变化的，需要由

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政府监管机构可能会随着时间的推移而发生变化，我们可能会因未能遵守此类法律、法规、指南和命令而面临监管机构索赔的风险，尽管我们 努力遵守这些法律、法规、指导方针和命令。不遵守此类法律、法规、指导方针和命令可能会对我们的业务、运营或财务状况产生负面影响。

我们在美国受管理隐私、数据保护和网络安全的各种联邦和州法律的约束，这些法律要求我们花费大量资源来确保合规，并可能使我们因不合规而面临罚款、处罚和其他责任。

在美国，尽管还没有一部与GDPR相当的全面的联邦数据保护法，但国会正在不断审议有关此类全面立法的提案。与此同时，我们仍然受制于现有的联邦法规，如COPPA和联邦贸易委员会法案 (联邦贸易委员会法案)下的联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)的权力。在州一级，加利福尼亚州颁布了CCPA，赋予加州居民更大的隐私权和保护，要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生与合规相关的成本和支出。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，这可能会增加数据泄露诉讼的可能性和成本。此外，CCPA还推动了美国其他州的类似立法发展，如弗吉尼亚州和康涅狄格州，弗吉尼亚州于2021年3月颁布了消费者数据保护法，并于2023年1月1日生效；科罗拉多州于2021年6月颁布了科罗拉多州隐私法，将于2023年7月1日生效；犹他州于2022年3月颁布了《犹他州消费者隐私法》，将于2023年12月31日生效；康涅狄格州于2022年5月颁布了关于个人数据隐私和在线监控的法案，将于2023年12月31日生效。此外，美国所有50个州的法律通常要求企业在某些情况下向个人信息因数据泄露而被泄露的个人提供通知。与隐私、数据保护和网络安全相关的新的和不断发展的立法的潜在影响是深远的，可能会导致重叠但不同的法律拼凑在一起，并可能要求我们修改做法和政策，并产生大量成本和支出，以努力遵守或限制我们的运营。CCPA和其他与隐私、数据保护和网络安全相关的联邦和州法律法规及其执法方面仍不清楚，我们可能需要修改我们的做法以努力遵守它们。限制我们收集和使用有关未成年人信息的能力的新法律或监管决定也可能导致我们的广告服务或我们在某些司法管辖区向未成年人提供产品和服务的能力受到限制。？风险因素？与我们的业务、行业和运营相关的风险？我们增长战略的成功取决于我们为儿童提供安全的在线环境的能力。

此外，美国证券交易委员会在充分披露网络安全风险方面也加强了监管审查。2023年7月26日，美国证券交易委员会通过了上市公司网络安全披露新规则，要求在年报中披露网络安全风险管理 (包括公司董事会S在监督网络安全风险方面的作用，S在评估和管理网络安全风险方面的作用和专业知识，以及评估、识别和管理网络安全风险的流程)。这些新的网络安全披露规则还要求以8-K表格披露重大网络安全事件，通常在确定事件是重大事件后四天内披露。从我们的2024 Form 10-K开始，我们将 遵守此类年度报告披露要求，并将在完成发售后遵守此类Form 8-K披露要求。

我们受到世界各地的法律法规的约束，其中许多法律法规尚未确定并仍在发展中，不遵守此类法律法规可能会使我们承担责任。

我们受到美国和国外影响我们业务的各种法律的约束。作为一个全球平台，我们受到无数有关消费者保护的法规和法律的约束，包括礼品卡的使用、广告、电子营销、未成年人保护、隐私、数据保护和网络安全、数据本地化要求、在线服务、反竞争、言论自由、劳工、房地产、税收、知识产权所有权和侵权、税收、出口和国家安全、关税、反腐败和

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电信，所有这些都在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，可能会相互冲突， 特别是美国以外的法律，遵守法律、法规和类似要求可能是繁重和昂贵的。不同司法管辖区的法律法规可能不一致，这可能会增加合规和开展业务的成本，并使我们面临可能的诉讼、处罚或罚款。任何此类成本在未来可能会因这些法律法规或其解释的变化而上升，可能会降低我们的平台对我们的用户或创建者的吸引力，或者导致我们更改或限制我们平台中的产品。我们有旨在确保遵守适用法律法规的政策和程序，但我们不能向您保证我们不会遇到违反此类法律法规或我们的政策和程序的情况。

我们可能会受到一些影响某些类型内容提供的国外和国内法律和法规的影响，例如描述暴力的内容，其中许多内容含糊不清，仍在发展中，可能被解释为可能对我们的业务产生不利影响或使我们承担责任的方式。 外国政府可能会在他们的国家审查我们的平台，完全限制从他们的国家访问我们的平台，施加其他限制，可能会影响其公民在较长时间甚至无限期内访问我们的平台的能力，要求数据本地化或实施我们无法遵守的其他法律或法规，我们很难遵守或将要求我们为我们的平台重建我们的平台或基础设施。 包括德国在内的许多国家/地区都有与此相关的法规，他们可能会因未能遵守某些内容删除和披露义务而处以巨额罚款。其他国家/地区，包括新加坡、印度、土耳其、墨西哥、澳大利亚和英国，已经实施或正在考虑实施类似的立法，对未能删除某些类型的内容进行处罚。另一方面，如果我们 积极监管内容，一些用户和创作者可能会选择不使用我们的平台。

此外，美国联邦政府及其机构(如美国联邦贸易委员会、州机构或外国司法管辖区)的新法规可能会要求修改或删除我们平台上的某些内容，增加我们平台上内容的运营或监控成本，影响用户和创作者的参与度，从而影响我们平台的功能和有效性，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。很难预测现有的或新的法律将如何适用。如果我们直接或间接地根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到伤害，我们可能会被迫实施新的措施来减少我们对这一责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源或修改我们的平台，这对我们的业务、财务状况和运营结果产生了不利影响。此外，由于诉讼和立法提案而引起的对责任问题的关注增加，可能会损害我们的声誉或品牌，或以其他方式影响我们业务的增长。由于这一潜在责任而产生的任何成本 都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

在美国和其他地方，也有可能通过或解释为适用于我们或我们的用户或我们的创建者的许多法律和法规，这些法律和法规可能会限制在线和移动行业，包括创建者和用户隐私、数据 保护、网络安全、广告、用户获取做法、税收、内容适宜性、知识产权、分销和反垄断，以及我们的平台、内容或其组件可能被视为或被视为非法或不公平的 做法。我们预计，对我们行业的审查和监管将会加强，我们将被要求投入法律和其他资源来解决此类监管问题。例如，关于应用内购买、银行机构、无人认领财产或资金传输的营销的现有法律或新法律可能被解读为涵盖我们从我们平台获得的收入。如果发生这种情况，我们可能需要保留 某些记录，并寻求相关监管机构的许可证、授权或批准，批准可能取决于我们是否满足某些资本和其他要求，我们可能受到额外的监管和监督以及 其他运营要求，所有这些都可能显著增加我们的运营成本。当前法律或法规的变化或在美国或其他地方强制实施新的法律和法规，或我们因此类行动而退出某些国家/地区，都可能对我们的用户产生不利影响，包括让我们的竞争对手有机会打入我们无法进入的地理市场。因此，我们的用户增长、留存和参与度可能会受到损害。

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我们受到各种政府出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束， 这些法规要求我们遵守，如果我们违反这些管制，我们可能会承担责任。

我们受制于法律法规 ，这可能会限制我们允许访问我们的平台和内容或与某些内容创建者或承包商接触的能力。或允许下载我们的应用程序，因为此类人员出现在OFAC或其他美国政府机构维护的限制方名单上，或位于OFAC全面禁运的国家或地区。贸易管制法律和法规复杂多变，监测和确保合规性可能具有挑战性。在某些情况下，我们依赖我们的支付处理商来遵守这些贸易管制法律和法规中的某些规定。此外，我们提供应用程序的移动应用程序商店已实施协议，以防止在这些指定的国家和地区进行下载。但是，来自其中某些国家和地区的用户和创作者可以访问我们的基于网络的平台和内容，其他地方的用户和创作者可能会受到我们不知道的限制。因此，不能保证我们在所有相关期间都完全遵守贸易管制法律和法规。如果我们或我们的支付处理商或移动应用商店未能遵守贸易管制法律和法规 ，可能会导致违反贸易管制法律和法规，使我们承担责任。任何不遵守适用法律法规的行为也可能给我们带来负面后果，包括声誉损害、政府调查和罚款。此外，各种外国政府还可能实施管制、出口许可证要求和限制。遵守此类适用的法规要求可能会延迟我们的平台在某些国际市场的推出，或者阻止我们的国际用户访问我们的平台。

我们受《反海外腐败法》和类似的反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任。

我们在开展活动的国家/地区遵守《反海外腐败法》、美国国内反贿赂法、英国《2010年S反贿赂法》以及其他反腐败和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为普遍禁止公司及其员工、代理人、代表、商业合作伙伴和第三方中间人直接或间接地授权、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者，以影响 官方行为，直接向任何人开展业务，获得任何不正当利益，或获得或保留业务。随着我们增加国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

随着我们增加国际业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以推销我们的解决方案，并 获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介可能与 政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能会对员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有授权此类 活动。

这些法律还要求我们保存准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序 。虽然我们有政策、培训和程序来

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为了解决此类法律的合规性问题，我们不能向您保证，我们的任何员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为 可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力，以及巨额的辩护成本和其他专业费用。此外，违反反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或针对我们、我们的官员或员工的禁令、利润返还、暂停或禁止与美国政府或其他人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或进行调查，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的普通股价格可能会受到不利影响。

税法的改变可能会使我们承担额外的税收负担。

我们运营所在司法管辖区的税收法律或法规的变化，包括美国和其他国家/地区的法律变化，可能会对我们的有效税率产生负面影响，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。任何司法管辖区法定税率或某些国际税务规定的改变将导致我们在新税法颁布期间与该特定司法管辖区相关的递延税项资产和负债重估。任何此类变更都将导致费用或收益记入我们的合并运营报表和 全面损失。我们密切关注这些建议在我们开展业务的司法管辖区出现的情况。税法或法规可能随时发生变化，所记录的任何相关费用或收益可能对制定法律变化的会计季度和年度具有重大影响。我们在多个司法管辖区进行业务和提交纳税申报单，并接受世界各地许多税务机关的定期审查、审查和审计。这些审查、检查和审计可以涵盖在进行审查、检查或审计之日之前的几年内，如果我们的立场不被适用的税务机关接受，可能会导致包括利息和罚款在内的重大纳税义务的施加。与政府的各种举措有关，公司被要求向税务机关披露更多有关世界各地业务的信息，这可能会导致对在其他司法管辖区赚取的利润进行更严格的审计审查。我们定期评估税务审计和争议的可能结果，以确定我们的税收准备金是否适当。然而，任何税务机关在税务处理上的立场都可能与我们的预期相反，这可能会导致超过准备金的纳税义务，包括利息和罚款。

有关知识产权的风险

其他人声称我们通过我们的创建者或用户的活动或我们平台上的内容侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权 可能会让我们承担责任。

我们已经并可能在未来受到知识产权纠纷的影响，并可能因这些纠纷而受到责任、费用、损害赔偿和禁令救济的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下获取和托管内容以及开发我们平台的能力。但是，不能保证我们的内容或平台不会被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权 。解决诉讼可能既耗时又昂贵，而且会分散S管理层的时间和注意力。此外，不能保证在任何此类诉讼或纠纷中都会获得有利的结果。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们有可能在这类诉讼中泄露我们的机密信息。互联网、技术和内容行业的公司通常拥有大量版权、专利、商标、域名和商业秘密，并经常根据

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侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控。随着我们在全球市场的扩张和面临日益激烈的竞争， 知识产权和其他针对我们的索赔的可能性增加。我们的知识产权可能经不起任何第三方的挑战。

如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们 无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止访问我们的平台或停止与此类知识产权相关的业务活动。任何未能做到这一点的行为都可能使我们在某些司法管辖区承担民事或刑事责任。此外，我们可能需要以对我们不利的条件解决诉讼和纠纷。我们可能被要求支付大量法律费用、和解费用、损害赔偿、版税或其他与索赔人获得对我们不利的判决有关的费用。例如，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称这些人员向我们泄露了专有或其他机密信息。此外，我们 可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以涵盖可能施加的所有责任。我们无法预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。对我们提出的任何知识产权索赔，或要求我们提供赔偿的任何知识产权索赔，可能要求我们执行以下一项或多项操作：

•

停止销售、使用或召回包含我们涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯的知识产权的产品；

•

支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金；

•

获得可能无法按合理条款或根本无法获得的许可证，以销售或使用相关 技术或内容；或

•

重新设计或重新标记涉嫌侵权的产品，以避免侵权、挪用或其他违规行为， 这可能是昂贵、耗时或不可能的。

我们对侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔的辩护费用高昂，可能不会成功。

我们依赖与我们平台上提供的内容相关的各种法定和普通法框架和抗辩，包括美国《数字千年版权法》(DMCA)、《通信体面法》或CDA、美国的合理使用原则和欧盟的《电子商务指令》，但随着时间的推移，这些保护可能会改变或消失，从而增加我们面临版权或其他知识产权侵权、挪用或其他违规行为的风险。如果我们失去或没有资格获得法定或其他法律保护，使我们免受知识产权侵权、挪用或其他违规行为的金钱损害， 损害可能是巨大的，并对我们的业务产生实质性影响。

在美国，DMCA的部分目的是限制符合条件的服务提供商在缓存、托管或链接到包含侵犯版权或其他权利的材料的用户内容方面的责任。我们依赖DMCA提供的保护来开展我们的业务。同样，《通信正义法》(Communications Decency Act)第230条(第230条)保护在线分发平台免受根据各种法律采取的行动的影响，否则平台提供商可能会因内容创作者 开发的内容或他们采取或激发的行动而承担责任。然而，我们未来可能依赖的DMCA、第230条和类似的法规和学说受到不确定的司法解释、监管补充或修改和立法的影响。

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修改。我们目前对发布在美国平台上的第三方内容的责任保护可能会减少或更改，这可能会导致对我们平台上发布的第三方内容的责任增加。

欧盟已经颁布了版权法，例如于2019年6月6日生效的数字单一市场版权指令(版权指令)，要求我们根据行业高标准的专业调查，从我们的平台上排除可能由我们的用户上传的侵权内容 。虽然我们已经建立了某些程序，使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知，但可能无法删除或禁用可能存在的所有潜在侵权内容。同样，尽管我们已经设置了筛选流程来尝试过滤或禁用对之前被告知受到版权或其他知识产权保护要求的内容的访问，但我们可能无法 成功过滤或禁用对我们平台上提供的所有潜在侵权内容的访问。

这些框架和辩护中的每一个都受到不确定或不断变化的司法解释、监管补充或修改以及立法修订的影响。此外，美国、欧盟和英国正在等待或最近通过的立法可能会对我们施加与用户上传到我们平台的内容相关的额外 义务或责任。如果规则、原则或现有的抗辩理由发生变化，如果国际司法管辖区拒绝实施与美国、欧盟或英国目前可用的保护措施类似的保护措施，如果法院不同意我们将这些规则或原则应用于我们的服务，我们可能需要花费大量资源来尝试遵守新规则或招致责任， 我们的业务、收入和财务业绩可能会受到不利影响。

虽然我们已采取措施限制我们对知识产权侵权索赔的风险，但知识产权所有者可能会指控我们未能采取适当措施防止我们系统上的侵权活动，我们对侵权视而不见，或者我们为侵权提供便利、 诱导或促成侵权。如果对我们提起诉讼，我们可能会在任何与侵权索赔有关的诉讼中受到不利判决，或者被迫就尚未确定的金额达成任何索赔。根据此类索赔的解决方式，对我们的影响可能是实质性的。我们的保险可能不足以涵盖这些类型的索赔或可能强加给我们的任何责任 。此外，在任何诉讼或程序中作出不利裁决的风险，或在任何诉讼或程序中实际作出不利裁决的风险，可能会损害我们的声誉或造成负面宣传。在诉讼中产生不利结果的风险 或实际的不利结果还可能要求我们向第三方寻求许可，这些许可可能以商业合理的条款或根本无法获得，支付持续的版税或受到禁令的约束，这些禁令要求我们删除内容、限制对我们平台的访问或采取其他措施防止侵权，每一项都可能阻止我们从事部分或全部业务，并导致我们的用户推迟或限制他们对我们平台的使用，这可能 对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

即使第三方索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的声誉、业务和经营业绩。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们预计，随着我们内容和平台的市场增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔造成的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源 。

如果不能获得、维护、保护和执行我们的专有和知识产权，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们获取、维护、保护和执行我们的专有信息、知识产权和技术的能力，包括我们的内容、专有软件

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技术、商标、域名、专有技术、我们的品牌和类似的知识产权。我们依靠美国和某些其他司法管辖区的版权、商标、贸易 秘密法律、专利、服务标志、合同限制和其他知识产权法律，以及保密程序和发明转让协议来建立和保护我们的 专有权利。然而，版权、专利、商标和商业秘密保护可能并不是在我们平台可用的每个国家/地区都能获得。此外，我们已经或可能获得的任何版权、专利、商标或其他知识产权 可能会受到他人的质疑或规避，或通过行政程序(包括重新审查、各方之间的审查、干预和派生程序)或外国司法管辖区的同等程序(如异议诉讼或诉讼)被宣布无效、宣布通用或不可执行。我们的商标申请和我们未来可能提交的任何专利申请所产生的专利可能不会被批准，即使我们成功地获得了有效的保护，维护这些权利也可能是昂贵的，包括申请和维护成本，而且维护我们的权利所需的时间和成本可能是巨大的。 此外，获得专利保护的过程可能既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准 也不确定。

我们在一定程度上依靠商业机密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。我们试图通过以下方式保护我们的知识产权、技术和机密信息：要求我们的 员工和代表我们开发知识产权的其他第三方签订保密和发明转让协议，以及与我们共享信息的第三方签订保密和保密协议，或受专业、受托或其他合同义务的约束，要求适用的第三方保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息。但是，我们不能保证我们已经与代表我们开发知识产权的每一方以及已经或可能访问我们机密信息的每一方签订了此类协议，专有技术或商业秘密，这类协议可能不充分或被违反。执行一方非法披露或挪用商业秘密或专有技术的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密和专有技术很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和专有技术。此外，如果存在不受发明转让协议约束的个人，这些 个人可能对我们当前和未来的知识产权提出相反的所有权要求，并且，如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。

如果不能充分保护、执行和捍卫我们的专有和知识产权权利，可能会对我们的业务产生不利影响。

保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政、管理和运营资源。我们利用各种手段，包括我们的专有技术卡通雷达，来防止和监控未经授权使用我们的知识产权。然而，我们在获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权方面所采取的步骤可能是不够的。例如，包括我们的竞争对手在内的第三方可能获得与我们的平台和技术重叠或竞争的技术相关的专利。如果第三方获得有关此类技术的专利保护，他们可能会声称我们的平台和技术侵犯了他们的专利，并试图向我们收取许可费或以其他方式禁止使用我们的平台和技术。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们可能无法 保护我们的知识产权。如果我们未能充分保护我们的知识产权，未经授权的第三方可能会复制和分发我们的内容。此外，执行和保护我们的知识产权可能会花费巨大的费用，最终可能不会成功。我们也不能确定其他人不会独立开发或以其他方式获得同等或更高的技术或知识产权。

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如果其他人主张我们的版权、商标和其他知识产权的权利或所有权，或使用与我们的商标类似的商标，我们的知识产权的价值可能会缩水。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们感到满意。在某些情况下，可能需要采取诉讼或其他行动来保护或执行我们的版权、商标和其他知识产权。随着我们扩大全球活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的内容的风险可能会增加。此外，监管未经授权使用我们的内容、技术、商业机密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

我们面临与我们的Webtoon商标、商号和服务标志相关的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们Webtoon品牌的 价值。

我们面临着与我们的Webtoon商标相关的风险，包括 Webtoon一词可能变得如此普遍，以至于它成为我们在我们平台上展示的网络漫画类型的同义词。在韩国，Webtoon文字标记已被宣布为通用商标，不能作为注册商标进行保护。在美国，尽管我们已在美国将Webtoon单词标记和徽标注册为某些类别的商品和服务的商标，但我们尚未在我们的关键商品和服务类别中获得单词标记注册。 如果我们在美国失去对Webtoon单词标记的保护，其他各方可能会使用单词？Webtoon来指代他们自己的产品，从而削弱我们的Webtoon品牌。此外，如果我们失去对Webtoon单词标记的保护，我们的竞争对手，如Kakao Webtoon，可能会寻求注册商标或采用与我们相似的服务名称，或令人困惑的相似术语。如果我们反对此类注册或使用名称的努力不成功，它 可能会阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标建立知名度，那么我们可能就不能有效地竞争。任何与我们商标相关的索赔或客户混淆都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营结果造成严重损害。

我们的未注册或未来注册的商标或商号可能会被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场上建立潜在用户或创作者的知名度。第三方可能会断言我们 使用的商标或商品名称与其商标非常相似。如果任何第三方能够确定我们的商标或商号侵犯了他们的商标，该第三方可能能够阻止我们使用侵权商标或商号的能力，我们可能被要求重新命名我们在侵权商标或商号下提供的一个或多个产品，这可能需要大量的时间和金钱 支出。此外，如果第三方提出此类索赔，我们将被要求投入时间和资源来对抗索赔，否则这些时间和资源可以用于维护我们自己的知识产权。

我们的知识产权策略可能被证明不足以保护我们的知识产权。

根据知识产权所属项目的性质，我们可以选择不在每个司法管辖区进行注册，或者根本不进行注册。例如，我们就何时为特定内容寻求版权注册以及在哪些司法管辖区寻求商标注册做出商业决策，而我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。例如，我们选择不注册我们平台上所有内容的版权。为了在美国提起版权侵权诉讼，必须注册适用的版权，如果版权在基础作品发布后三个月内没有注册，则版权所有者可能因侵权而获得的损害赔偿有限制。因此，对于未经授权使用我们平台上的某些内容，我们可以获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。

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我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

我们可能需要在越来越多的司法管辖区保护我们的知识产权，这是一个昂贵且可能不会成功的过程，或者由于成本、复杂性或其他原因，我们可能不会在每个司法管辖区都这样做。在全球所有国家/地区的我们的平台和业务中申请、起诉、维护、保护和执行知识产权的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。竞争对手可能会在我们尚未获得知识产权的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的技术和服务，此外，可能会向我们拥有知识产权保护的地区出口其他侵权、挪用或违规的技术和服务。但执法力度不如美国。这些技术和服务可能会与我们的技术和服务竞争，我们的知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制可能不足。许多公司在美国境外建立和执行其专有权利时遇到了重大挑战。这些挑战可能是由于在美国境外建立和执行知识产权的规则和方法缺乏或应用不一致造成的。此外，一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度， 不赞成执行知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。因此，我们可能会选择不在某些国家/地区寻求保护，我们也不会在这些国家/地区享受保护的好处。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面 。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国法院和外国法律裁决的变化可能会影响我们 为我们的产品、服务和其他技术获得足够保护的能力以及知识产权的执法。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

数字盗版和销售假冒商品可能会对我们的业务造成不利影响。

随着内容在互联网上的复制和分发激增，盗版、灰色市场销售、非法下载、文件共享或其他侵权、挪用和其他侵犯我们知识产权的风险可能会继续增加。我们采取各种措施来防止和监控未经授权使用我们的内容，包括开发检测盗版的专有技术和其他技术措施。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方仍复制和分发我们的内容，并基于我们的内容销售商品和产品，并且可能在未来继续这样做。如果我们未能通过司法程序或完全执行对我们有利的司法裁决(或如果司法裁决对我们不利)获得适当的救济，或者如果我们未能开发有效的手段来保护和执行我们的知识产权(无论是版权还是其他知识产权，如专利、商标和商业秘密)，我们的运营结果、财务状况、声誉和前景可能会受到影响。此外，我们还根据我们的内容向用户提供各种商品，竞争对手可能会提供这些产品的假冒版本。如果我们的大量用户因为价格较低等原因而使用假冒产品，我们的收入和增长可能会受到不利影响。此外，假冒产品的质量无法保证，此类产品的质量不佳或缺陷将影响我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们平台上内容的知识产权受我们与内容创作者的协议条款的限制。

我们与寻求将其内容货币化的某些内容创建者签订协议， 该协议定义了我们与此类创建者的关系以及我们使用和利用他们创建的内容的权利。根据《公约》

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根据此类协议的条款，创作者通常根据创作者的内容获得预付费用和各种收入份额，我们通常会获得一定期限的独家经营权。 但是，一旦我们的独家经营期结束，创作者可能会将他们的权利许可给包括我们的竞争对手在内的第三方，这可能会削弱我们的品牌，并对我们的财务状况和竞争地位产生不利影响。此外， 我们可能需要创建者作为共同所有者的合作，以针对第三方强制执行我们的知识产权，而此类合作可能不会提供给我们。对于我们保留部分所有权的版权，我们不能确定我们的创建者作为共同所有人维护和起诉此类版权等活动已经或将会符合我们的最佳 利益或符合适用的法律和法规。尽管我们试图通过与某些创作者签订这样的协议来保护我们的知识产权，但这样的协议可能是不够的或违反的。

根据内容创建者协议，我们与创建者之间可能还会在知识产权方面产生争议，包括：

•

根据协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•

我们根据协议承担的财务和其他义务；

•

是否接受许可或以其他方式将内容权利授予第三方的机会；

•

我们有权以出版商和/或制片人的身份与内容的潜在被许可人、制片厂、融资人、发行商、制片人和/或其他潜在的知识产权购买者进行独立谈判；以及

•

创作者和我们共同使用知识产权所产生的知识产权所有权。

我们与创作者协议的任何终止或争议都可能导致我们失去在我们的平台上分发特定内容的能力。此外，我们还没有与开发我们在我们平台上分发的内容的每一方达成此类协议。在我们尚未与创作者签订此类协议的情况下，我们 不拥有在我们平台上分发的内容的知识产权权利，包括版权。

我们在我们的 平台上使用开源软件，这可能会对我们的业务构成特别的知识产权风险，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们过去 并且未来可能会继续在我们的代码库和我们的平台中使用开源软件。一些开放源码软件许可证要求将开放源码软件作为其专有软件一部分的用户公开向此类专有软件公开披露全部或部分源代码，或根据开放源码许可条款免费提供此类软件的任何衍生作品。法院尚未解释各种开源许可证的条款，因此存在这样的风险：此类许可证可能被解释为对我们使用开源软件施加意想不到的条件或限制。开源许可证的执行活动也可能是不可预测的。如果确定我们的使用不符合特定许可，我们可能被要求购买昂贵的许可、公开发布我们专有源代码的受影响部分、为索赔辩护、为违约或侵犯版权支付损害赔偿金、向我们的专有软件授予许可、重新设计我们的平台、在无法及时完成重新设计的情况下停止提供某些服务或产品，或者采取其他可能从我们的产品开发工作中分流资源的补救措施，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。公开发布我们的专有源代码可以让我们的 竞争对手以更少的开发时间和精力创建类似的技术。开源合规性问题还可能导致声誉受损，以及在招聘或留住工程人员方面遇到挑战。除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供与软件有关的保修、赔偿或其他合同保护(例如，不侵权或功能)。那里

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通常不支持开源软件，我们无法确保此类开源软件的作者将实施或推送更新以应对安全风险，或者不会 放弃进一步的开发和维护。我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的应用程序或网站和系统。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保任何软件的使用都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开源协议的条款，但此类使用可能无意中发生，或可能被指控已经发生，部分原因是开源许可条款经常是模棱两可的。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会利用人工智能，这可能会让我们承担责任或对我们的业务产生不利影响。

我们可能会不时利用人工智能、机器学习、数据分析和类似的工具来收集、汇总和分析与我们业务相关的数据(统称为AI工具)。使用人工智能工具存在重大风险，不能保证此类人工智能工具的使用将增强我们的业务或帮助我们的业务更高效或更有利可图。AI工具可能存在不易检测到的错误或不足之处。如果人工智能工具设计错误或用于培训它们的数据不完整、不充分或以某种方式存在偏见，我们使用人工智能工具可能会在无意中降低我们的效率，或者导致不正确、不符合我们的业务目标、不符合我们的政策或干扰我们的平台、服务、业务和声誉的性能 或意外输出。此外，我们对人工智能工具的依赖可能会引起伦理问题，并导致缺乏人类监督和控制，这可能会对我们的组织产生负面影响。

此外，使用人工智能工具可能会增强知识产权、网络安全、运营和技术风险。随着立法和监管机构越来越关注这些强大的新兴技术，对人工智能工具的监管正在全球范围内迅速演变。人工智能工具及其用例背后的技术受各种法律的约束，包括知识产权、隐私、数据保护和网络安全、消费者保护、竞争和平等机会法，预计在不久的将来将受到更严格的监管。如果我们没有足够的权利使用人工智能工具所依赖的数据或其他材料或内容，我们可能会因违反此类法律、第三方知识产权、隐私或其他权利或我们所签订的合同而招致责任。请参阅与知识产权相关的风险 未能获得、维护、保护和执行我们的专有和知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。此外，人工智能工具背后的技术复杂且发展迅速，因此，无法预测与使用人工智能工具相关的所有法律、运营或技术风险。此外，人工智能工具是包括美国证券交易委员会和联邦贸易委员会在内的各种政府和监管机构不断发展审查的对象，管理人工智能工具使用的法律、规则、指令和法规的变化可能会对我们企业使用人工智能工具的能力产生不利影响。此外，我们不能保证创作者在创作在我们平台上分发的内容时不使用人工智能，此类内容可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的权利。

在韩国做生意的相关风险

投资于在韩国运营的公司涉及 特殊风险，包括韩国政府可能在紧急情况下实施限制、会计和公司披露标准与其他司法管辖区的会计和公司披露标准不同，以及我们韩国附属公司的高管面临直接或替代刑事责任的风险。

我们的全资子公司Naver Webtoon是一家韩国公司，Naver Webtoon和我们的其他韩国子公司占我们总收入的很大一部分，它们在不同于其他国家的商业和文化环境中运营。例如，根据韩国外汇交易法，如果韩国政府确定在 某些紧急情况下，

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如果可能发生利率或汇率的突然波动、稳定国际收支的极端困难或韩国金融和资本市场的重大动荡，它可能会施加任何必要的限制，例如要求韩国或外国投资者在进入资本市场交易之前事先获得韩国经济财政部的批准，将韩国证券或此类证券或其他涉及外汇的交易产生的利息、股息或销售收益汇回国内。虽然投资者将持有我们普通股的股票，但我们的韩国关联公司可能会面临不利风险，进而可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们普通股的价值下降。

此外，根据韩国法律，在某些情况下，公司的某些高管可能会受到调查，或对公司及其高管和员工的行为承担直接或间接的刑事责任。例如，指控侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的投诉、违反某些韩国法律(例如劳工标准法和公平交易法)的投诉以及与产品相关的索赔可能会被作为刑事犯罪进行调查和起诉，公司和公司高管S都会在此类诉讼中被列为被告。 这些风险会随着时间的推移而变化。

由于这些当前和不断变化的风险，我们的韩国子公司高管过去曾在刑事调查或诉讼中被点名，未来也可能被点名。如果我们的韩国关联公司的高管在此类刑事诉讼中被点名，或被要求对公司及其高管和员工的行为直接或间接承担刑事责任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

根据韩国公平贸易法规，Naver Webtoon和S与其子公司和附属公司的交易可能会受到限制。

Naver Webtoon与其子公司和附属公司建立商业关系和交易，这些关系和交易受到韩国公平贸易委员会(KFTC)的审查，除其他外，此类关系和交易是否构成同一业务集团中的公司之间的不当财务支持。如果KFTC未来认定Naver Webtoon从事了违反公平贸易法律法规的交易，可能会受到行政和刑事罚款、附加费或其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

Naver Webtoon受到韩国法律的某些要求和限制，在某些情况下，这些要求和限制可能要求Naver Webtoon采取可能与其母公司Webtoon或我们的股东产生利益冲突或出现利益冲突的方式。

根据适用的韩国法律，Naver Webtoon等韩国公司的董事对整个公司负有受托责任，而不是对股东等特定利益相关者群体负有受托责任。因此，如果出现Naver Webtoon的利益可能或似乎与作为其母公司的Webtoon或我们的股东的利益冲突的情况，根据适用的韩国法律，Naver Webtoon可能无法以符合其母公司或我们股东的最佳利益的方式行事。例如，Naver Webtoon为其母公司提供担保或抵押品，而没有正当理由，并且以S独立条款以外的条款提供担保或抵押品，可被视为违反Naver Webtoon董事的受托责任。由于我们的大部分业务是由我们的韩国子公司Naver Webtoon进行的，因此与Naver Webtoon或其他韩国子公司有关的任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Naver Webtoon与关联方S的交易受到韩国税务当局的严格审查，这可能会导致不利的税收后果 。

根据韩国税法，NAVER Webtoon和S作为母公司、其任何其他附属公司或与以下相关的任何其他个人或公司与本公司进行交易存在固有风险

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如果认为Naver Webtoon的交易条款不是以S的名义完成的，则Naver Webtoon可能会受到韩国税务当局的质疑。如果韩国税务机关确定该交易不是按公平条款进行的，Naver Webtoon可能不被允许 扣除此类交易中关联方之间不适当的财务支持的任何金额作为费用，或可能被要求作为应纳税所得额包括在内，这可能会对Naver Webtoon造成不利的税务后果，进而可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于Naver Webtoon和我们的许多附属公司都是在韩国注册成立的，因此可能更难执行在韩国境外法院获得的针对此类韩国子公司或附属公司的任何判决。

我们的许多子公司和附属公司，包括Naver Webtoon，都是在韩国注册成立的，他们的大多数董事和高管 居住在韩国。因此，它们的大部分资产都位于韩国。因此，对于我们或我们的股东来说，可能很难在美国向Naver Webtoon或其他韩国关联公司或其任何董事和高管执行诉讼程序，或对这些公司或其董事或高管执行在美国法院获得的基于美国联邦或州证券法的民事责任条款或在韩国以外的其他法院获得的类似判决。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

Naver控制着我们相当大比例的投票权，可能与其他股东的利益冲突。

本次发行和同时私募完成后，NAPER将受益拥有我们已发行普通股总投票权的约63.3%（如果承销商完全行使选择权购买额外普通股以弥补超额分配，则拥有62.2%）。只要NAPER实际拥有 我们已发行普通股总投票权的大多数，此次发行的投资者将无法影响提交给我们股东批准的任何事项的结果，NAPER通常能够控制，无论是直接还是间接通过其选举和罢免董事的能力，并遵守适用法律，未经其他股东批准影响我们的所有事项，包括：

•

关于我们的业务方向和政策的决定，包括选举和罢免董事以及任命和罢免官员；

•

与公司交易有关的决定，如合并、企业合并或处置 资产；

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我们的融资和分红政策；

•

我们的薪酬和福利计划以及其他人力资源政策决定；

•

与税务事项有关的裁定；以及

•

对可能对我们造成不利影响的任何其他协议的更改。

如果Naver不出售其在我们公司的剩余股权，或者如果Naver在本次发行完成后在公开市场购买了我们的普通股 ，它可能会在较长一段时间内或无限期地保持我们的控股股东地位。即使Naver将实益拥有我们普通股流通股总投票权的不到多数，只要Naver拥有我们普通股的很大一部分，它就可能能够影响需要股东批准的公司行动的结果。Naver S的利益可能与我们其他股东的利益不同，或可能与之冲突。作为控股或重要股东，Naver对我们采取的行动可能不利于我们或我们的其他股东。

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此次发行完成后，我们将成为一家受控公司，因此，我们将有资格获得某些公司治理要求的豁免。

本次发行和 同时私募完成后，NAPER将受益拥有我们已发行普通股总投票权的约63.3%（如果承销商完全行使其选择权购买我们普通股的额外股份以弥补超额分配，则为62.2%）。因此，我们将成为一家企业控制的公司，因此有资格豁免某些公司治理要求，包括：

•

要求董事会由大多数独立董事组成；

•

要求提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和职责的书面章程，或者，如果不存在这样的委员会，则要求我们的董事被提名人由占董事会多数的独立董事选择或推荐 只有独立董事参与投票；

•

要求薪酬委员会完全由独立董事组成，并有一份说明S委员会宗旨和责任的书面章程；以及

•

对提名和治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评价的要求。

在此次发售完成后，我们打算利用这些豁免。因此，您将不会获得与受证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

利用适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低的优势，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们被视为一家新兴的成长型公司，符合《就业法案》的定义。新兴成长型公司可能会 利用某些减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。根据这些减少的披露要求，新兴成长型公司除其他事项外，无需 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求、提供有关高管薪酬的某些披露、就高管薪酬举行股东咨询投票或获得股东批准 任何先前未获批准的金降落伞付款。此外，新兴成长型公司采用新的或修订的财务会计有较长的逐步采用期限。截至2023财年末，我们不再是新兴成长型公司，因为该财年我们的年总收入超过12.35亿美元。然而，在本招股说明书中，我们将继续被视为一家新兴成长型公司，直到我们完成首次公开募股或2023年12月31日开始的一年期限结束之前。

我们打算利用所有降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的更长的分阶段试用期，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们随后选择 而不是遵守这些上市公司生效日期，则根据《就业法案》第107条，此类选择将不可撤销。我们选择使用本次选举允许的分阶段财务报表 可能会使我们很难将我们的合并财务报表与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的合并财务报表进行比较，这些公司已根据《就业法案》第107条选择退出较长的分阶段期间，并将遵守新的或修订的财务会计准则。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们 将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的普通股价格可能会更加波动。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

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我们不能确定在本次发行完成后，我们普通股的活跃交易市场是否会发展或持续 。

在本次发行完成之前，我们的 普通股尚未公开上市。我们不能向您保证，在本次发行完成后，我们普通股的活跃交易市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃和流动性强的交易市场，您可能难以 出售或无法以有吸引力的价格出售您持有的任何普通股。不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，我们通过股权激励奖励吸引和激励员工的能力，以及我们通过以普通股股份为对价收购业务、品牌、资产或技术的能力。此外，只要Naver继续持有我们普通股的很大一部分，我们普通股的市场流动性就可能受到限制。

我们普通股的股价可能会 大幅波动。

我们无法预测本次发行后我们普通股股票的交易价格。本次发行中我们普通股的价格 是通过我们与承销商代表之间的谈判确定的，它可能并不表明本次发行完成后公开市场上的普遍价格。 因此，您可能无法以或高于您想要出售的首次公开发行价出售我们普通股的股份。

由于许多因素，我们普通股的市场价格可能波动很大，其中一些因素可能不是我们所能控制的，包括：

•

适用于我们行业或产品的法律或法规的变化；

•

媒体或投资界对我们业务的猜测；

•

整体股票市场的价格和成交量波动；

•

本行业公司或投资者认为具有可比性的公司的市场价格和交易量波动 ；

•

可归因于我们股票交易水平不一致的股价和成交量波动；

•

我们有能力保护我们的知识产权和其他专有权利，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权和其他专有权利的情况下运营我们的业务；

•

我们或我们的重要股东、高级管理人员和董事出售我们的普通股；

•

合同锁定协议到期；

•

为我们的普通股发展和维持一个活跃的交易市场;

•

具有竞争力的产品或服务的成功；

•

公众S对我们或其他人发布的新闻稿或其他公告的回应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件 、与诉讼有关的公告或我们关键人员的重大变动；

•

我们对财务报告的内部控制的有效性；

•

我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；

•

我们进入新市场；

•

美国、欧洲或其他市场的税收动态；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

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会计原则的变化；

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•

对我们提起诉讼或政府调查；

•

声誉问题，包括涉及我们的竞争对手及其产品、Naver和我们的第三方合作伙伴的声誉问题；

•

整体市场波动以及国内和世界经济和政治状况，包括与地缘政治问题或新冠肺炎疫情有关的情况；以及

•

本风险因素部分和本招股说明书其他部分描述的其他因素。

股票市场一般都会经历波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。如果发生上述任何事件，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临包括证券类诉讼在内的诉讼，即使不成功，也可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。您应该认为投资我们普通股的股票是有风险的，并且只有在您能够承受您投资的市值的重大损失和大幅波动的情况下，您才应该投资于我们普通股的股票。

我们已发现财务报告内部控制中的某些重大弱点，如果我们对该等重大弱点的补救无效，或者如果我们经历更多重大弱点或其他原因无法在未来实施和保持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

成为上市公司后，我们将被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的美国证券交易委员会S规则，该规则将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并从本次发行完成后的第一个完整会计年度开始，就财务报告内部控制的有效性提供 年度管理报告，我们的独立注册会计师事务所将需要根据上市公司会计监督委员会(PCAOB) 制定的指导方针进行认证 当我们不再是就业法案中定义的新兴成长型公司时。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，可能会出具不利的报告。我们未来可能会在评估我们对财务报告的内部控制时发现重大缺陷，我们可能无法及时补救，以满足为遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求而对我们施加的适用截止日期。

作为我们为未来遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条做好准备工作的一部分，我们发现了财务报告内部控制中的某些重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。材料 弱点如下：

•

公司没有设计和维护与其财务报告要求相适应的有效控制环境。具体地说，本公司缺乏足够的资源，具备适当的会计知识、经验和培训水平，无法及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。这一重大弱点导致了以下其他重大弱点：

•

本公司并无设计及维持与期末财务报告程序有关的有效控制，包括设计及维持正式的会计政策、程序及控制，以实现完整、准确及及时的财务会计、报告及 披露。此外，该公司没有设计和维持对账户对账准备和审查的控制。

•

该公司没有设计和维护对与其财务报表编制相关的信息系统的信息技术(IT)一般控制进行有效控制

69

在某些位置。具体地说，公司没有设计和维护(I)财务系统的程序变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的信息技术程序和数据变更得到适当的识别、测试、授权和实施；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分 限制用户对财务应用程序、数据库和操作系统的访问；以及(Iii)程序开发的测试和审批控制，以确保新软件开发符合业务和IT要求。

•

公司没有设计和维护与某些地点的职责分工相关的有效控制措施。

这些重大缺陷导致截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合财务报表及截至该年度的综合财务报表作出重大审计调整。此外，这些重大弱点可能导致本公司几乎所有S账目或披露的错误陈述，从而导致年度或中期综合财务报表的重大错误陈述 ，而这些错误陈述或披露将不会被预防或发现。

除了上面讨论的重大弱点 之外，我们还发现了控制设计和维护方面的某些重大弱点，以验证第三方服务提供商提供的信息的可靠性，这些信息用于记录母公司和两家子公司的收入和与收入相关的交易。为了应对这一重大弱点，我们实施并操作了手动控制，以验证第三方服务提供商提供的信息。作为这些努力的结果，我们相信，截至2023年12月31日，物质上的弱点已得到弥补。我们完成了对这一重大弱点的补救，并不能保证补救或其他控制措施在未来将继续有效运作。

我们对突出的实质性弱点的补救工作正在进行中。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动将足以补救导致我们重大弱点的内部控制缺陷，重大弱点将得到及时补救，或未来不会发现其他重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正重大缺陷，这些控制缺陷或其他因素可能会继续导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报。此外，我们目前对财务报告的内部控制以及我们发展的任何额外的财务报告内部控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。

为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的披露和认证要求，设计和实施财务报告内部控制的过程将是耗时和昂贵的。如果在评估和测试过程中，我们在财务报告内部控制中发现了更多重大缺陷，或确定这些现有的重大缺陷尚未得到补救，我们的管理层将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，我们的独立注册会计师事务所可能会得出结论认为我们的财务报告内部控制存在重大弱点。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为我们普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

70

作为一家独立的上市公司所承担的义务将需要大量资源和管理层的关注。

本招股说明书是注册声明的一部分，注册声明生效后，我们将 直接承担1934年证券交易法(修订后的证券交易法)、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及美国证券交易委员会和适用证券交易所的规则和 规定的报告和其他义务。作为一家独立的上市公司，我们将被要求：

•

根据联邦证券法律和规则，准备和分发定期报告、委托书和其他股东通信；

•

有自己的董事会和委员会，符合联邦证券法律和规则以及适用的证券交易所要求；

•

维护内部审计职能；

•

建立我们自己的财务报告和披露合规职能；

•

设立投资者关系职能；以及

•

制定内部政策，包括与我们的证券交易、信息披露控制和程序相关的政策。

这些报告和其他义务将对我们的管理层提出重大要求，将他们的时间和注意力从销售创造活动转移到合规活动，并需要增加行政和运营成本以及我们作为私人公司没有发生的费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果您购买在此次发行中出售的我们普通股的股票，您将立即遭受重大稀释。

如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将立即产生每股15.78美元的大幅稀释，因为首次公开募股价格大大高于我们已发行普通股的预计每股有形账面净值。这种稀释会导致这种情况，因为我们之前的投资者在购买股票时支付的价格远远低于首次公开募股(IPO)价格。此外，根据我们的股票期权和股权激励计划，您还可能在未来的股票发行、行使股票期权以购买普通股、或行使认股权证购买普通股时遭遇额外的摊薄。请参阅稀释。

我们是一家控股公司，我们唯一的物质资产是我们在子公司中的股权。因此，我们依赖我们的 子公司向我们支付股息以及其他付款和分配的能力来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，直接业务运营有限。我们的子公司拥有我们几乎所有的资产，并进行我们几乎所有的业务。因此，除其他事项外，我们依赖我们子公司的股息和根据与子公司的安排允许向我们支付的 款项来履行我们的义务。这些债务包括营业费用以及当前和未来借款的利息和本金。我们的子公司，包括在美国境外设立的某些子公司，可能无法或根据其组织管辖范围的适用法律不能或不被允许支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够履行我们的义务。每个子公司都是不同的法人实体，在某些情况下，法律、税收和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。如果我们根据股息和其他安排从子公司获得的现金 不足以为我们的任何义务提供资金，或者如果子公司无法向我们支付未来的股息或分派来履行我们的义务，我们可能需要通过债务(包括可转换或可交换债务)、出售资产或发行股票等方式筹集现金。我们的流动性和资本

71

情况高度依赖于我们子公司的业绩，以及它们按预期向我们支付未来股息和分配的能力。对未来股息来源的评估和我们的整体流动资金计划受到多种因素的影响，包括当前和未来的市场状况，这些因素可能会发生变化。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付任何现金分配或股息。

我们目前打算保留任何未来的收益，在可预见的未来不会支付任何现金分配或股息。在考虑了我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素后，我们董事会将根据适用的法律和我们组织文件的规定，决定未来宣布现金分配或股息的任何决定。因此，我们普通股价格的资本增值(如果有的话)可能是您投资我们普通股的唯一收益来源。参见股利政策。

未来出售我们的普通股，或认为可能会发生此类出售， 可能会压低我们的普通股价格。

本次发行后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为可能发生此类出售，包括基石投资者的出售，可能会压低我们普通股的市场价格。我们的高管、董事和几乎所有已发行普通股的持有者已与承销商达成协议，在截至最终招股说明书日期后180天的期间内，不提供、出售、处置或对冲我们普通股的任何股份，或购买任何普通股或可转换为普通股的证券的任何期权或认股权证，或代表接受我们普通股的权利，但本招股说明书中其他地方描述的特定有限例外情况除外，除非事先获得高盛有限公司和摩根士丹利有限公司的书面同意。我们经修订的章程将授权我们发行最多2,000,000,000股我们的法定普通股，其中126,886,102股普通股将发行在外， 包括在同时私募中发行的2,380,952股。我们普通股的所有股份将受锁定协议或市场对峙条款的约束 符合未来出售资格的股份条款。我们关联公司持有的我们普通股的股份将继续受证券法第144条的成交量和其他限制。高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司有权在不另行通知的情况下，随时释放全部或部分禁售股份。见承销。

本次发售完成后，持有总计111,786,037股本公司普通股的持有者或其受让人将有权根据证券法 获得与其股份登记相关的权利。此外，在此次发行之后，我们打算立即提交一份登记声明，根据证券法登记根据2024年计划为发行而保留的普通股。有关本次发行完成后可用于未来销售的股票的更详细说明，请参阅 标题下有资格未来出售的股份。根据这些登记权或本登记声明出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们的股价下跌，并使您更难出售我们普通股的股票。

基石投资者已表示有兴趣按首次公开发行价格购买本次发行中最多5,000万美元的普通股 。由于这一意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，因此基石投资者可以决定在此次发行中增购、减持或不购买股份，或者承销商可以决定向基石投资者出售更多、更少或不出售股份。如果基石投资者获得其表示对本次发行或更多股份感兴趣的全部或部分股份，并且 购买了任何此类股票，则如果基石投资者长期持有普通股，此类购买可能会减少我们普通股的可用公众流通股。

72

如果证券分析师不发表研究报告，或者如果证券分析师或其他第三方发表关于我们的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易很可能受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的报告和研究的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券或行业分析师的研究覆盖范围。 如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，但一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果一名或多名证券或行业分析师停止报道公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

如果我们对关键会计政策的估计或判断 被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表中报告的金额以及本招股说明书中其他地方的附注。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为《管理层和S对财务状况和运营结果的讨论与分析》一节中所提供的，以及关键会计政策和估计。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用金额的判断的基础。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下降，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们修订的章程、修订的章程和特拉华州法律包含或将包含的条款可能会使我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们经修订的宪章或经修订的附例将包括以下条文：

•

？授权董事会发行空白支票优先股，以增加流通股数量，以阻止收购企图；

•

规定了一个交错三年任期的分类董事会，这可能会推迟 股东改变我们董事会多数成员的能力；

•

在董事选举中没有规定累积投票，限制了小股东选举董事候选人的能力；

•

限制股东召开特别股东大会的能力；

•

禁止股东在Naver实益拥有我们普通股总投票权低于35%的任何时候以书面同意行事；

•

规定提名进入董事会或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；

•

任何时候，当Naver在我们的股票中总共拥有不到35%的投票权时，有权在董事选举中投票的一般情况下，除Naver集团董事和LY集团董事以外的董事(这些术语在我们修订后的章程中都有定义)的罢免时间仅为

73

只有在持有当时有权投票的公司所有已发行普通股中至少662/3%的投票权的持有者投赞成票后，才有权投票；

•

只要我们的董事会获得明确授权，有权修改、更改、撤销或废除我们修订后的附例；以及

•

任何时候，当Naver实益拥有我们总投票权的50%以下时，一般有权在董事选举中投票的 (触发事件)，需要当时所有已发行普通股至少662/3%投票权的持有人投赞成票，以修订我们修订的 宪章中与我们的业务管理、我们的董事会、股东书面同意的行动、召开股东特别会议、竞争和公司机会、特拉华州公司法(DGCL)第203条、论坛选择和我们董事的责任有关的条款，或修订、更改、撤销或废除本公司修订的附例。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。我们已 选择退出DGCL的203节。然而，我们修订后的宪章将包含类似的条款，规定除某些例外情况外，在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何有利害关系的股东进行业务合并，除非(I)在股东成为利益股东之前，董事会批准了导致该股东成为利益股东的交易，(Ii)在导致该股东成为利益股东的交易完成后，利益股东拥有交易开始时已发行的至少85%的有表决权股票 ，或(Iii)在董事会批准后，业务合并获得持有至少662/3%已发行有表决权股票的股东在年度或特别股东大会上的批准，该股东并非由该 利益相关股东持有。我们修订后的宪章将规定，Naver或LY公司或其任何当前或未来的附属公司、Naver或其任何当前或未来的附属公司的任何直接或间接受让人，或此类人士所属的任何集团，就本条款而言不构成有利害关系的股东。

我们经修订的章程、经修订的附例或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。参见资本说明 特拉华州法律的反收购效力、我们修订的宪章和我们修订的章程。

我们修改后的宪章将指定特定的 法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修改后的宪章将规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则，在法律允许的最大范围内，唯一和排他性的论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们现任或前任董事的任何 向我们或我们的股东 违反义务(包括任何受托责任)或其他不当行为的诉讼，(3)任何针对我们或我们现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人、因董事、我们经修订的宪章或经修订的附例(可不时修订和/或重述)的任何条文、经修订的宪章或经修订的附例(可不时修订和/或重述)的任何条文或与其有关而产生或与之有关的任何诉讼；(4)解释、适用、强制执行或裁定经修订的宪章或经修订的附例的有效性的任何行动；(5)任何针对我们或吾等任何现任或前任董事、高级职员、员工、受内部事务原则管辖的代理人或股东或(6)DGCL第115条定义的任何主张内部公司索赔的诉讼应为特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院缺乏标的管辖权，则为特拉华州法院)。

74

(Br)特拉华州地区联邦地区法院)及其任何上诉法院(特拉华州论坛条款)。尽管有上述规定，我们修订后的宪章将规定，特拉华论坛条款将不适用于根据证券法主张索赔的任何诉讼或程序。此外，我们修改后的宪章将规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据证券法针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人提出的任何申诉的唯一和独家论坛(联邦论坛条款)。

特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会限制股东S在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。或者，如果法院发现特拉华论坛条款或联邦论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

75

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，与历史或当前事实无关，反映了S管理层对未来的假设、观点、计划目标和预测。前瞻性陈述可以通过使用以下词语来识别：预期、意图、计划、目标、寻求、相信、项目、估计、预期、战略、未来、可能、可能、应该、将会以及对未来时期的类似引用。前瞻性陈述的例子包括我们就以下事项所作的陈述：

•

预期的经营业绩，如收入增长和收益；

•

经济和行业趋势；

•

对我们平台的总体需求；

•

我们有能力继续吸引和授权创作者创造引人入胜的内容；

•

我们有能力发展和保留我们的用户基础，并加强我们的品牌；

•

我们有能力增加与用户的接触并加强我们的社区；

•

吸引和留住高级管理团队或关键人员的能力；

•

我们继续创新和拓展广告业务的能力；

•

我们有能力提高支付率，增强我们的货币化能力；

•

我们有能力从知识产权业务中增加收入；

•

我们对未来运营的信念和目标；

•

未来的收购或投资；

•

我们有能力在当前市场继续增长，并向新市场扩张；

•

我们继续创新和提升我们产品的能力；

•

我们平台在移动操作系统上的功能和经济性；

•

我们维护平台安全性和可用性的能力;

•

我们获得、维护、保护和加强我们的知识产权的能力；

•

与上市公司相关的增加的费用；

•

我们的业务模式以及对未来增长的预期和管理，包括在国际市场的扩张 以及与这种增长相关的支出；

•

我们有能力在现有和新的市场上与现有和新的竞争对手竞争。

由于前瞻性陈述基于对未来事件的当前信念、预期和假设，它们会受到风险、不确定性和变化的影响，这些风险、不确定性和变化很难预测，而且许多风险、不确定性和变化不在我们的控制范围之内。您应该意识到，如果基本假设被证明是不准确的，或者已知或未知的风险或不确定性成为现实，我们的实际 结果和财务状况可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期和预测大不相同。风险和不确定性包括：

•

我们最近经历了快速增长，我们的历史增长率可能不能反映我们未来的表现；

•

我们的增长取决于我们吸引和授权创作者的能力，以及我们适当支持和激励我们的创作者创造引人注目、引人入胜和互动内容的能力；

76

•

我们的增长取决于我们留住、吸引和吸引用户的能力，以及我们及时预测、了解市场趋势和快速变化的用户偏好并做出适当反应的能力；

•

如果我们不能留住或增加付费用户，或者如果我们不能保持或继续提高付费比率，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响；

•

我们在竞争激烈的市场中运营，在吸引和支持我们的创作者和用户方面面临着激烈的竞争。

•

维护和提高我们品牌的市场认知度和美誉度是我们与创作者、用户和其他第三方关系的关键组成部分；

•

我们的增长取决于我们创新和扩大广告业务以及开发有效的广告产品的能力。

•

我们打算继续使我们的货币化战略多样化，并增加知识产权改编的收入，这可能不会成功。

•

我们打算继续扩大我们在现有和新的地理市场的存在，并执行我们的增长计划，我们的国际扩张努力可能不会成功；

•

我们面临与在世界各地开展业务相关的各种风险，随着我们继续向新的地理市场扩张，这些风险将会增加。

•

我们未来的增长取决于我们继续创新我们平台的能力，为我们的创建者和用户提供有吸引力的功能和安全、文明的体验；

•

我们依赖于有效运行我们无法控制的移动操作系统、硬件、技术、产品、标准和网络，这些或我们平台的任何更改都可能对我们的用户留存、增长、参与度和盈利产生不利影响；

•

我们有净亏损的历史，我们预计未来费用会增加，我们可能无法实现或 保持盈利；

•

如果我们不能控制与内容相关的成本，我们产生的费用可能会超过收入的增长；

•

我们业务未来的成功在很大程度上依赖于我们的销售和营销努力，如果我们不能保持销售和营销的效率，我们在增长过程中产生的营销费用可能会超过收入的增长；

•

我们正在并可能面临重大法律程序和监管调查，这可能导致重大费用、罚款和声誉损害；

•

我们增长战略的成功取决于我们为儿童提供安全的在线环境的能力；

•

我们受制于复杂和不断变化的联邦、州和国际法律、法规、规则、标准以及与隐私、数据保护和网络安全有关的合同义务，这可能导致调查、索赔、业务实践的改变、运营成本的增加以及用户增长、留存或参与度的下降，任何可能对我们的业务产生不利影响的 ；

•

其他人声称我们通过我们的创建者或用户的活动或我们平台上的内容侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，可能会让我们承担责任；

•

我们对侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔的辩护费用高昂，可能不会成功；

•

未能获得、维护、保护和执行我们的专有和知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

77

•

投资在韩国运营的公司有特殊的风险，包括韩国政府可能在紧急情况下实施限制，会计和公司披露标准不同于其他司法管辖区，以及我们韩国子公司的高管 有直接或替代刑事责任的风险；

•

Naver Webtoon与其子公司和附属公司的交易可能受到韩国公平贸易法规的限制 ；

•

Naver控制着我们相当大比例的投票权，可能会与其他股东的利益发生冲突；

•

本次发行完成后，我们将成为一家受控公司，因此， 将有资格获得某些公司治理要求的豁免；以及

•

利用适用于新兴成长型公司的降低披露要求的优势，可能会 降低我们的普通股对投资者的吸引力。

您还应仔细阅读本招股说明书中题为风险因素的 部分中描述的风险因素，了解可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭的重大风险的描述。您 应了解，无法预测或识别所有此类因素，您不应将上述风险视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。我们不承诺公开更新任何可能不时作出的前瞻性陈述，无论是由于新信息或未来事件或事态发展，除非法律要求。

78

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们与此次发行相关的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约2.835亿美元的净收益(如果承销商 全面行使其购买额外普通股以弥补超额配售的选择权，则为3.275亿美元)。 有关更多信息，请参阅承销。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，并为我们的普通股创造一个公开市场。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们无法确定 本次发行给我们的剩余净收益的所有特定用途。

79

股利政策

我们从未就股本宣布或支付现金股息，目前我们预计在此次发行后和可预见的未来不会支付任何现金分配或 股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们的所有收益都将用于营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来与股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们未来债务工具的限制、我们未来的收益、资本要求、财务状况、前景和适用的特拉华州法律，该法律规定股息只能从盈余或当前净利润中支付。

作为一家控股公司，我们支付现金分配或股息的能力取决于我们从运营子公司收到的现金分配或股息。我们支付现金分配或股息的能力可能会受到限制，原因是运营子公司向我们支付现金分配或股息的能力受到限制，包括但不限于当地法律限制或法规或管理未来债务的协议造成的结果。

80

大写

下表列出了截至2024年3月31日的现金及现金等价物和资本化情况。

•

在实际基础上；以及

•

在经调整以反映吾等经修订章程的提交及效力的基础上，本次发售中的股份分拆、出售及本公司发行15,000,000股本公司普通股，每股首次公开发售价格为21.00美元，同时私募发行2,380,952股股份，以及本次发售所得款项净额的运用，一如第#项所述的运用收益净额，犹如本次发售及本次发售所得款项净额的运用发生于2024年3月31日。

您应阅读此表以及本招股说明书中标题为汇总综合财务和其他数据、收益的使用、管理层S讨论和分析财务状况和经营业绩以及股本说明和我们已审核的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明的章节。

		截至2024年3月31日
(单位：千美元，不包括每股和每股数据)		实际				调整后的
现金及现金等价物		$	218,670			$	552,217
股东权益(1) (2)
普通股，每股面值0.01美元；授权5,000,000股，已发行3,650,172股，实际流通股；经调整后，未授权股份，未发行和流通股			36				—
普通股，每股面值0.0001美元；没有授权股份，没有发行和流通股，实际；2,000,000,000股授权股份，126,886,102股已发行和流通股，调整后			—				13
优先股，每股面值0.0001美元；未授权股份，未发行股份，实际流通股；已授权股份1亿股，未发行和流通股，经调整			—				—
额外实收资本			1,668,342				2,033,340
累计其他综合损失			(83,522	)			(83,522	)
累计赤字			(357,100	)			(357,100	)
Webtoon Entertainment Inc.的股东权益总额。		$	1,227,756			$	1,592,731
合并子公司中的非控股权益		$	53,461			$	53,461
权益总额		$	1,281,217			$	1,646,192
总市值		$	1,281,217			$	1,646,192

(1)	普通股的实际股数并不影响在招股说明书生效后及本次发售完成前进行的股票分拆。

81

(2)	在我们修订的章程提交和生效之前，我们的法定股本将包括5,000,000股普通股，每股面值0.01美元。在我们的修订章程提交并生效后，我们的法定股本将包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

本次发行后调整后的已发行普通股数量不包括10,950,515股普通股，我们预计这些普通股将保留用于未来的授予或根据2024年计划出售。

82

稀释

在此次发行中购买我们普通股的投资者将在形式上立即大幅摊薄其普通股的调整后有形账面净值。预计摊薄为经调整的有形账面净值，表示我们普通股的首次公开发行价格与紧随发售后的我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额。

每股历史有形账面净值代表我们的总有形资产(不包括商誉和其他无形资产的总资产，净额)减去总负债，除以已发行普通股的股份数量。在实施(1)于紧接本次发售完成前提交及生效我们经修订的章程、(2)股票拆分及(3)本公司以每股21.00美元的首次公开发售价格出售本次发售的普通股后，扣除承销折扣及佣金及本公司估计应付的发售开支后，预计截至2024年3月31日经调整的有形账面净值约为6亿美元，或每股普通股5.22美元。对于我们的现有股东来说，这代表着调整后的有形账面净值为每股1.87美元，预计预计立即增加，对于在此次发行中购买普通股的新投资者来说，预计将立即稀释每股15.78美元。

下表说明了对新投资者的每股摊薄。

每股首次公开发行价格						$	21.00
截至2024年3月31日的每股有形账面净值		$	100.33
截至2024年3月31日每股有形账面净值预计下降		$	96.98
截至2024年3月31日的预计每股有形账面净值		$	3.34
可归因于参与此次发行的投资者的每股有形账面净值增加		$	1.87
备考为调整后的每股有形账面净值，经调整后生效		$	5.22
对参与此次发行的新投资者的每股摊薄						$	15.78

如果承销商全面行使购买额外普通股以弥补超额配售的选择权，我们预计本次发行后调整后每股有形账面净值将为5.47美元，向购买本次发行普通股的投资者摊薄调整后每股有形账面净值的预计摊薄将为15.53美元。

83

下表汇总了截至2024年3月31日，在调整后的备考基础上，我们普通股的股份数量、总对价和每股平均价格(I)现有股东支付给我们的，以及(Ii)在此次发行中以每股21.00美元的初始发行价收购我们普通股的新投资者将支付的费用，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。如表所示，在此次发行中购买普通股的新投资者将支付比我们现有股东支付的每股平均价格高得多的 每股平均价格。

		购入的股份								总对价								平均值 单价 分享
		数				百分比				量				百分比
现有股东(1)			111,886,102				88.2	%		$	1,876,579,964				85.6	%		$	16.77
新投资者			15,000,000				11.8	%		$	315,000,000				14.4	%		$	21.00
总			126,886,102				100	%		$	2,191,579,964				100	%		$	17.27

(1)

反映了并行私募。

如果承销商完全行使购买额外普通股的选择权以弥补超额分配，则现有股东持有的普通股比例将下降至本次发行后我们已发行普通股股份总数的约86.6%，新投资者持有的股份数量将增加至17，250，000股，或本次发行后我们已发行普通股总数的约13.4%。

如果 根据我们的补偿股票计划发行期权，或者我们未来发行额外的普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

84

管理层对S财务问题的探讨与分析

作业情况和结果

本《管理层S对财务状况和经营结果的讨论与分析》应与本招股说明书标题为《综合财务及其他数据摘要》和《业务报告》以及我们经审计的综合财务报表和未经审计的简明综合财务报表以及与本招股说明书其他部分包含的这些报表相关的 注释一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在本招股说明书中有关前瞻性陈述和风险因素的告诫说明 中讨论的那些因素。

概述

Webtoon是一个全球故事讲述平台，在这里，充满活力的创作者和用户社区发现、创造和分享新内容。Webtoon使其社区能够让创作者经济地参与他们自己的创作，并为消费者提供无穷无尽的内容库。我们的社区将2400万创作者与全球150多个国家/地区的约1.7亿月度活跃用户和800万月度付费用户联系在一起。¹¹

我们平台上的内容以不同的格式讲述故事。在我们的平台上，创作者通过连载故事 以短小的剧集形式讲述长篇故事，创造了一种习惯行为，吸引了一批积极参与的用户。这些故事主要通过两种方式讲述：网络漫画和网络小说，网络漫画是一种类似漫画的图形媒介，网络小说是基于文本的故事。网络漫画媒体使用连续的垂直滚动格式讲述故事，这种格式很容易在移动设备上阅读。通过将我们的内容改编成其他媒体格式，如电影、流媒体系列、游戏、商品和纸质书，我们能够扩大我们内容的覆盖范围、影响力和货币化。在过去的十年中，截至2024年3月31日，我们已经改编了900多种游戏，包括100多部流媒体系列剧和电影，200多本书，70多款游戏和1100多万个消费产品单元。

创作者通过创作身临其境的视觉故事、开发富有想象力的新角色和鼓舞人心的幻想来为我们的内容引擎提供动力。 我们的创作者基础从热爱讲故事的个人爱好者到在我们平台上建立品牌和企业的专业作者。Webtoon为创作者提供了通过付费内容、广告和IP改编等各种方式将其创意货币化的机会。2017年至2023年，我们累计向创作者支付了超过28亿美元。

用户来到我们的平台，发现和消费引人入胜的身临其境的内容。我们的创作者讲述与全球观众相关的故事，吸引不同年龄段、不同地理位置和不同性别的用户。此外，我们的主要用户群是Z世代和千禧一代。Webtoon帮助粉丝发现跨流派的引人入胜的内容，每周发布新鲜的内容。

社区强化了我们平台上的创建者和用户的利益。我们帮助用户和创作者建立关系，并就内容进行互动。由于用户或粉丝经常与我们平台上的标题建立个人联系，他们喜欢通过每集结尾的我们的评论部分和创作者个人资料部分与创作者直接互动，创作者可以在那里发布消息，用户可以直接回复。粉丝也喜欢潜在地影响故事的展开和他们最喜欢的角色如何演变的能力，因为创作者可能会选择 纳入粉丝的反馈。这为内容创建和用户参与实现了一个积极的反馈循环。这种社区参与推动了用户参与度和创作者读者群的飞轮，进而推动了Webtoon S的成功。

11	创作者数量截至2023年12月31日。月度活跃用户数和国家/地区分别为截至2024年3月31日的季度和截至2024年3月31日的季度。

85

我们的平台不断授权和激励创作者推动独特的长篇故事的创作 。这些故事在我们的平台上受到越来越多的忠实粉丝的喜爱，重要的是，这些故事使我们能够随着时间的推移扩大平台外的受众基础。这种持续的循环在我们不断增长的内容库中产生了 成功和持久的特许经营权，使我们能够通过IP改编获得大量的盈利机会。

到目前为止我们的故事

如今，Webtoon将全球规模和增长结合在一起。分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 ：

•

我们创造了12.827亿美元和10.794亿美元的总收入；

•

我们产生了1.448亿美元和1.325亿美元的净亏损，净亏损率分别为(11.3%)和(12.3%)；

•

我们产生的EBITDA分别为9430万美元和8260万美元；以及

•

我们产生的调整后EBITDA为1,170万美元和(7820万美元)，调整后EBITDA利润率分别为0.9% 和(7.2%)。

我们如何创造收入

我们从三个不同的收入来源获得收入：付费内容、广告和IP改编。

截至2022年和2023年12月31日的年度按业务分列的收入细目

(百万美元，贡献百分比)

86

付费内容

我们从用户购买我们平台上的内容中获得付费内容收入。内容由用户使用硬币购买，这些硬币可以 兑换以访问付费墙后的内容。

用户以剧集或短片为单位消费我们的内容，长篇故事被连载为短片，类似于书中的章节。虽然我们平台上的大多数内容都是免费阅读的，但那些在付费墙后面的剧集只能通过购买快速传球或每日通行证. A 快速传球 为用户提供早期访问尚未(但最终将会)从付费墙后发布的剧集的权限。一个每日通行证为用户提供访问已完成或 非活动标题的剧集的权限，这些标题被定义为没有计划发布未来剧集的标题。根据地理市场，a快速传球通常每集的成本为15到70美分，而每日通行证 每集的成本是30到40美分。

用户还可以在应用内促销活动期间获得免费硬币，以及每天最多获得一定数量的免费每日通行证。这种免费的硬币和每日通行证不包括在付费内容收入中。

付费内容收入还包括 其他出版商的纸质书销售，2023年这部分收入占收入的比例不到1%。

2023年，我们产生了10.29亿美元的付费内容收入，而2022年的收入为8.519亿美元，同比增长20.8%。2023年，付费内容收入约占我们总收入的80.2%。

广告

我们销售五种类型的广告产品：(1)展示美国存托股份，(2)基于成就的美国存托股份，(3)预售美国存托股份，(4)参与度产品，(5)创作者内容。

显示美国存托股份放置在剧集中，也称为流中，或放置在其他一般位置，而无论用户是免费观看内容还是付费访问。用户可以选择观看不可跳过的预播广告来免费解锁付费剧集 。展示和滚动前美国存托股份都是按每千次印象(CPM)收费的。基于成就的美国存托股份是指用户在完成特定任务 后获得硬币奖励的美国存托股份。以成果为基础的美国存托股份是按行动成本(CPA？)交付的。此外，参与度产品是受S品牌消息的启发，在平台上制作互动写作比赛的合作伙伴关系。创建者 内容包括与创建者建立合作关系，以制作品牌内容来宣传品牌或产品。

广告不仅可以直接盈利，还可以作为将非付费用户转化为付费用户的工具。例如，我们基于成绩的美国存托股份倾向于向用户介绍硬币的效用，这最终可能会 推动更高的付费比率。

2023年，我们创造了1.455亿美元的广告收入，而2022年的收入为1.451亿美元，同比增长0.3%。2023年，广告收入约占我们总收入的11.3%。

IP改编

我们通过将我们平台上的某些内容改编为其他媒体格式(如电影、流媒体系列、游戏和商品)来产生IP 改编收入。IP改编有助于与我们原创内容的粉丝建立更深层次的关系；为我们的平台和创作者提供额外的收入来源；并可以提升Webtoon品牌和我们原创内容的知名度，从而成为一个强大的用户获取工具，尤其是在北美等较新的市场。事实上，根据欧睿的一项调查，三分之一的Webtoon消费者观看过基于Webtoon上之前看到的内容的电影或节目，这证明了我们的IP在提高品牌知名度方面的力量。

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我们的生产模式可以采取许可、仅预制、与第三方合作伙伴和/或联合制作的形式端到端内部生产。到目前为止，大多数生产涉及较小的投资，与第三方生产合作伙伴相比，我们承担的生产风险较低。有时，如果我们确定潜在回报将大大超过投资风险，并且所需投资的规模是可控的，我们可能会选择完全依赖于我们内部的生产能力，或承担更大的投资。

2023年，我们创造了1.083亿美元的IP改编收入，而2022年的收入为8250万美元，与前一年同期相比增长了31.4%。2023年，IP改编收入约占我们总收入的8.4%。

关键业务 指标

我们相信我们的业绩取决于许多因素，包括我们跟踪和审查的下面描述的关键指标，以衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。

我们的产品包括Webtoon、Line Mga、Naver系列、eBookJapan、Munpia和WattPad。我们通过跟踪几个运营指标来管理我们的业务，包括：月度活跃用户(MAU)；月度付费用户(MPU)；以及每个 付费用户的每月付费内容平均收入(或月度付费内容ARPPU)。有关这些运营指标的定义，请参阅词汇表。作为一个管理团队，我们相信这些运营指标中的每一个都为投资者和其他人提供了有用的信息。

我们的同比活动和季度环比增长趋势可能会因各种内部和外部因素而波动，包括： (I)我们业务的季节性，其中我们在假日季节看到活动增加；(Ii)我们的营销活动的规模；(Iii)我们平台上创作者和关键标题的中断/回归；(Iv)基于我们作为IP改编业务一部分的内容的电视节目、电影和/或游戏发行，(V)我们将流量定向到我们的移动应用程序的战略决定可能会导致趋势的波动，因为同时查看这两种媒体的网络用户可能会选择继续仅在我们的移动应用程序上消费，以及(Vi)影响全球经济、我们的行业和我们公司的外部因素。

地理跟踪

我们根据我们的产品可用和可访问的地理位置来审查每个指标。我们根据用户的位置将地理位置分为韩国、日本和世界其他地区：

•

韩国包括Webtoon Korea、Naver系列和Munpia，我们的内容是韩语，面向 讲韩语的用户。

•

日本包括LINE MANGA和eBookJapan，我们的内容是日语，面向讲日语的用户。

•

世界其他地区包括所有其他语言的Webtoon，包括英语、西班牙语和更多语言，以及我们的内容面向韩国和日本以外的全球用户的Wattpad。

特别是，作为跟踪我们在北美的业绩的代理，我们认为北美是世界其他地区的一个关键市场，我们根据用户S互联网 协议(IP)地址(统称为网络通北美？)来跟踪在美国和加拿大消费以英语提供的网络通(？网络通英语？)的用户。为清楚起见，以下情况不被计算为Webtoon北美的一部分，而被计算为World其他地区的一部分：(I)用户消费非英语(例如， 西班牙语)Webtoon内容，而这些内容实际位于北美；(Ii)用户消费非Webtoon产品(例如，Wattpad)，而这些产品实际位于北美。

88

我们的地理跟踪方法可能包括地理上不在上述细分范围内的大量非实质性用户。例如，如果用户在韩国境外消费Webtoon Korea内容，则这些用户将被算作韩国的一部分。虽然我们认为这些指标是对适用测量期内我们的用户基础的合理估计，并且我们在创建这些指标时采用和不时更新的方法是确定用户行为趋势的合理基础，但每个此类指标的准备都涉及使用估计、判断和假设，如果这些估计、判断或善意假设被证明是不准确的，我们的指标可能会受到重大影响。？查看风险因素？与我们的业务、工业和运营相关的风险？我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战，这些指标中的真实或感知的不准确可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

月活跃用户(MAU)趋势

我们将MAU定义为基于登录的每个设备和从单个设备访问的每个产品的用户，如果用户从多个设备登录或从一个设备访问多个产品，则可能多次包括相同的单个用户 。

我们将MAU作为衡量我们的活跃用户群、用户参与度和采用率的指标。我们还按地理区域细分MAU，以帮助我们了解全球参与情况。下面的图表列出了每个季度的平均MAU趋势。单位是以百万用户为单位的。

截至2024年3月31日的季度，我们的全球MAU已稳定在约1.7亿。按地理区域划分，韩国、日本和世界其他地区分别贡献了全球MAU的15%、12%和73%。我们展示了跨地区的持续和持续增长，但由于全球假期和我们的用户假期计划的季节性影响，我们通常会在 日历年第3季度看到更高的活动，尽管季节性的影响因地理位置而异：

•

在韩国，我们的MAU已经达到了2470万，呈现出总体稳定的趋势，并有适度的波动。我们在韩国的用户群参与度高且受过良好教育，随着时间的推移，我们的用户群表现出更高的参与度和消费水平。在2023年第一季度，由于有机流量来源的变化，我们看到基于网络的MAU暂时下降，但从第二季度开始改善。由于我们的网络小说业务暂时放缓，2023年最后一个季度的MAU有所下降。进入2024年第一季度，由于整体产品开发的增强，包括新的主提要UI/UX，向用户提供个性化推荐， 同比略有改善。从更广泛的趋势来看，受韩国国家假日的季节性和时间安排的影响，我们通常在每年第三季度表现出MAU的增长。

•

在日本，我们的MAU已达到2,110万，与2022年第一季度相比增长了两倍多，这主要归功于我们于2022年3月31日收购的eBIJ。虽然eBIJ在收购后有一段稳定的时期，但我们在日本的主要产品LINE MANGA通过对我们的连载内容的兴趣不断增长，与电子书相比，我们的连载内容更新更频繁。2024年第一季度，连环漫画S的毛收入同比增长了两位数。

•

在世界其他地区，我们的MAU已达到1.232亿，与韩国和日本相比，这是一个相对较大的比例，因为它包括WattPad，截至2024年3月31日的季度，WattPad拥有约8900万的庞大全球用户基础。在重大营销活动(包括与BTS的合作)之后，我们在2022年上半年经历了暂时的用户激增 。紧随其后的是小幅下降，因为我们进入了稳定和优化营销支出的时期，重点放在包括北美在内的关键精选成长型市场。从2023年第三季度开始，我们观察到在有机用户增长和明确重点放在我们的核心市场的推动下，我们的MAU出现了反弹。在世界其他地区，截至2024年3月31日的季度，Webtoon北美MAU为770万。这为 通过有针对性的高回报付费营销活动推动用户增长的重大机会奠定了基础。

89

90

月度付费用户(MPU)趋势

我们将MPU定义为在适用的日历月内付费访问付费内容的用户，在给定时间段内平均每个月。我们 将付费比率定义为各个时段的MPU除以MAU的比率。

我们认为MPU和支付率是衡量我们盈利能力的指标。

以下图表列出了每个季度的平均MPU和支付比率的趋势。MPU单位为百万用户，付费比例为百分比。

截至2024年3月31日的季度，我们的全球MPU达到780万，支付比率为4.6%。按地理区域划分，韩国、日本和世界其他地区分别贡献了全球MPU的49%、28%和23%。我们已经证明了MPU的持续增长和支付比率的提高，地区差异反映了我们促进核心市场长期货币化和战略调整的战略。支付比例因用户的支付能力和倾向不同的地区和不同的产品而有所不同。

•

在韩国，我们的MPU稳定在380万左右，支付比率为15.5%。支付比率是地区中最高的 ，因为韩国是我们的本土市场，有着良好的货币化历史。韩国用户非常熟悉从发现到支付的内容旅程，截至2024年3月31日的季度，我们Webtoon韩国公司97%的MPU多次返回 购买和探索更多图书。我们的付费比例保持相当稳定，直到2023年第三季度，我们的网络小说业务出现了暂时的放缓，此后有所回升。

•

在日本，我们的MPU已经达到了210万，缴费比例为10.1%。在2022年收购eBIJ后，由于Webtoon格式网络漫画的参与度增加，我们的 付费比率已降至8.2%，此后又增加了1.9%，达到当前的比率。与韩国97%的高比率类似，截至2024年3月31日的季度，我们95%的LINE漫画MPU返回购买 并探索更多游戏。

•

在世界其他地区，我们的MPU为180万，支付比率为1.5%，反映了我们当前的战略计划和 专注于特定市场以创造长期价值的营销纪律。与韩国或日本相比，由于加入了WattPad，我们的支付比率相对较低。Wattpad有一种不同的盈利模式，主要专注于广告，该业务正处于其内容货币化的早期阶段。在世界其他地区，截至2024年3月31日的季度，Webtoon北美MPU为50万，支付率为6.6%。我们计划继续利用我们的成功互动模式来推动盈利，特别是在我们看到北美最高参与度的用户阅读的剧集数量与更成熟市场的用户相似的情况下。

91

每个付费用户的付费内容平均收入(每月付费内容ARPPU)

我们将付费内容ARPPU定义为给定月份的平均付费内容收入除以该月份的MPU数量，在给定期间内每个 个月平均。

92

我们将每月付费内容ARPPU视为我们平台上参与度和付费内容货币化程度的指标。单位以美元为单位。

参与度是推动我们盈利的关键因素。随着我们的用户在我们的付费墙后浏览更多的电影和购买更多的剧集，我们的月度付费内容ARPPU总额随着时间的推移而增加。

•

在韩国，我们的月度付费内容ARPPU在2023年最后两个季度下降，原因是对韩国S网络小说业务制作的游戏的需求放缓，因为几个关键游戏几乎在同一时间结束并中断。我们的网络小说业务在2024年第一季度开始反弹。我们还经历了比2023年第二季度更低的基数，这是因为我们做出了战略决定，将系列剥离到用于TVOD(事务性视频点播)的本地OTT平台上。

•

在日本，我们每月付费内容ARPPU的增长主要是因为我们每周 连载(原创)网络漫画内容的用户参与度更高，以及收购eBIJ后价格更高的内容。2023年第一季度，我们将日本非独家数字化漫画内容的内容提供商从MediaDo转变为eBIJ。 这种垂直整合导致收入确认发生了变化，与之前的净基础相比，某些内容的消费总额发生了变化，因此我们看到付费内容ARPPU在2023年第一季度出现了显著增长。

•

在世界其他地区，随着我们继续发展业务模式和实施战略计划，我们的月度付费内容ARPPU已经显示出改进。通过扩大我们的内容库以及改进我们的UI/UX，我们成功地推动了更高的用户参与度，并培养了更多对我们的内容的习惯性支出。在世界其他地区，截至2024年3月31日的季度，Webtoon 北美月度付费内容ARPPU为9.1美元。

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影响我们业绩的关键因素

我们继续吸引和赋权创作者的能力

创作者是Webtoon的基础，我们致力于让他们获得长期的成功。这一承诺确保为我们的用户提供多样化的内容，并为我们的创作者提供一个在创意和财务上蓬勃发展的平台。我们培养成功创作者的能力使我们能够不断吸引和留住新的创作者，特别是北美等不断增长的市场中的本地创作者，这反过来又会导致创建更本地化的内容，并最终帮助吸引新用户。

下面的图表详细说明了随着时间的推移，我们的数字内容库和创作者基础的规模。创作者的数量和游戏的数量显示了截至每个时间段在我们平台上提供的服务。

创作者和标题的数量^{(1) (2)}

(百万)

(1)	创作者包括专业创作者和业余创作者。

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(2)	书名既包括网络漫画，也包括网络小说。书目数量包括创作者创建的正在进行的和已完成的书目，不包括已从我们的产品中删除的书目。

经济上的成功对于吸引创作者和激励创作更有说服力的内容非常重要。从2017年到2023年，我们累计向创作者支付了超过28亿美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们的专业创作者平均年收入为4.8万美元，排名前100位的创作者平均年收入为100万美元。我们继续 利用我们的全球用户基础和能力来促进内容和IP改编的跨境分发，以帮助我们的创作者在我们的平台上成功地增长他们的收入。如下图所示，越来越多的创作者年收入超过10万美元。

年收入超过10万美元的创作者数量 ⁽¹⁾

(创作者数量)

(1)	创作者包括专业和业余创作者，他们在Webtoon上分享韩语、日语和英语以及Naver系列的内容。

我们有能力继续增长和吸引我们的用户群

虽然创作者数量和引人注目的内容数量的增长是吸引新用户的关键，但我们内容的格式和性质 创作有助于我们的高参与度。我们内容的连载格式使创作者能够在很长一段时间内以每周一次的间隔发布故事，有时长达17年或更长时间。我们的内容推荐引擎通过为我们的用户推荐独特的匹配体验来补充 不断增加的多样化内容供应的力量。

我们 内部跟踪访问我们平台并在一周内阅读一集或多集的用户数量，以评估用户参与度。随着每周发布新剧集，我们战略的一个关键部分是鼓励用户在一周内的多天访问和阅读内容 ，加强他们与我们广泛的内容库的互动。基于此方法，在截至2024年3月31日的季度中，超过40%的Webtoon Korea用户(由上述参与度指标定义)每周访问该平台五天或更长时间。在日本，同样以同样的标准衡量，超过50%的用户每周访问并参与五天或更多时间，约30%的用户每天都参与其中。这种高度的参与度 突显了我们的参与度战略的有效性。

我们平台参与度的增加通过访问频率、花费的时间和活动量的增加 来说明，我们通过阅读剧集的数量来跟踪这些增加。下面对Webtoon年度队列的分析表明，随着时间的推移，每个用户的内容消费有所增加。到第一年，韩国(Webtoon Korea)和日本(Line Mga)的Webtoon用户阅读的剧集数量是零年时的两倍多，当时他们刚刚加入我们的平台，消费了不止一集。在日本，剧集阅读量的同比增长对于较新的队列来说是温和的 ，因为在加入的第零年，较新的队列的消费增加了。这种更高的初始参与度是我们的内容在较新受众中产生共鸣的一个有前景的指标，并突显了持续增长和更深层次的用户参与度的潜力 。

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Webtoon每个活跃用户每年阅读的剧集数量队列

(剧集数量，括号以0年为索引)

过去九个季度，所有地区在我们平台上花费的时间基本稳定，在韩国、日本和北美，所有Webtoon产品的平均花费时间稳定在30分钟左右。我们衡量了在美国阅读Webtoon的用户，并将其作为代理来跟踪北美用户花费的时间。花费在我们产品上的时间如此之长，证明了我们有能力提供高质量、引人入胜的内容。

每位Webtoon活跃用户每天花费的时间

(平均每天花费分钟数)

我们继续盈利的能力

我们的货币化战略始于我们庞大的免费内容库的吸引力。然后，我们以用户为目标，通过以下方式提供体验优质付费内容的机会：(I)基于成就的美国存托股份，在完成特定操作后向用户免费奖励硬币，以及(Ii)我们免费赠送硬币的各种营销活动。这种习惯化的过程成功地激励了非付费用户最终购买导致付费内容消费的硬币。

下面的图表显示了自2020年1月以来，MAU在每个队列中成为付费用户的比例不断增加。为简单起见，我们自2020年起计算了Webtoon韩国、LINE漫画和Webtoon北美所有群体的平均转化率。图表显示，MAU到MPU的转换随着时间的推移稳步增长，一年后达到约15%， 在加入我们的平台后三年内达到约20%。

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Webtoon在韩国、日本和北美的每月付费用户转化率队列

(月付费用户占月活跃用户的百分比)

我们还将付费内容GMV作为运营指标(而不是财务指标)进行监控，以评估和分析用户需求的方向趋势。付费内容GMV代表我们的用户在一段时间内为访问我们平台上的付费内容而花费的美元，主要包括我们的用户购买的所有硬币(无论何时购买)以及随后在适用期间内为访问我们平台上的付费内容而赎回的所有硬币的美元价值。付费内容GMV不包括我们平台以外的任何实体图书销售或其他与内容相关的交易，也不包括作为我们促销活动的一部分或作为对我们基于成就的广告产品的奖励而分发的任何硬币。与我们的关键指标类似，付费内容GMV也受到某些限制。？查看风险因素？与我们的业务、工业和运营相关的风险？我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战，这些指标中的真实或感知的不准确可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

下面的队列分析展示了我们随着时间的推移增长每个付费用户群的付费内容GMV的能力。条形图显示了韩国每年的付费内容GMV，该表表示索引到0年的每个付费用户队列的付费内容GMV。例如，每2017年付费用户群体的付费内容GMV比第0年增长了2.6倍。这些趋势对于我们 分析用户需求并帮助我们做出运营决策很有价值，例如，新的剧集发布、随着时间的推移我们将哪些内容放在付费墙后、用户群趋势和营销效率。我们保留调整价格的能力，与其他形式的数字内容相比，目前的价格相对较低。

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Webtoon韩国每位付费用户的年度付费内容GMV队列

(百万美元，表索引至0年)

我们增加广告收入的能力

我们受益于我们的用户中有很大一部分是Z世代和千禧一代，他们是广告商传统上难以接触到的非常受欢迎的人群。我们的商业模式是独特的，因为广告和付费内容并不是相互排斥的，而许多其他平台只提供广告支持访问或 基于订阅的无广告访问。我们仍处于探索广告如何更好地增加付费内容货币化的早期阶段。

我们相信，在不影响我们的读者体验的情况下，我们有足够的空间大幅增加整个物业的广告负荷和库存。我们还继续创新新的广告模式，如我们基于成就的美国存托股份，这不仅创造了增量收入，还提高了参与度。

我们有能力扩展知识产权改编业务并谈判有吸引力的条款 相对于媒体合作伙伴

我们创造收入的能力取决于娱乐业对我们创作者知识产权的需求以及我们谈判有吸引力的条款的能力 相对于媒体合作伙伴。我们相信，包括Wattpad Webtoon Studios在内的内容工作室的成功是我们IP改编业务增长的关键驱动力。我们的工作室业务采用数据和粉丝驱动的方法来确定我们平台上的哪些故事应该被选为完全的平台外制作，根据读者群和消费趋势来告知哪些故事情节和人物 最受粉丝欢迎。这种方法降低了我们的知识产权改编业务的业务风险，包括我们的内部制作业务以及我们的合作伙伴。我们的财务业绩还取决于我们采用的IP改编业务模式 。如果我们决定承担生产的增量风险，我们的收入和资本支出成本可能会增加，我们可能会也可能无法实现相应的回报。

我们受益于我们积累的海量点击率数据，这些数据与知识产权库中经过 测试和验证的图书相关。我们的一个故事多用途战略使我们能够成功地

98

到目前为止，我们在韩国超过12%的网络漫画和网络小说改编成其他格式，包括电影、流媒体系列、游戏、商品和纸质书。下面的图表列出了韩国每年根据我们的网络漫画和网络小说改编的IP累计数量。我们还通过上述其他形式跟踪每年产生超过5万美元收入的图书数量，以此作为我们的知识产权改编成功与否的指标，而图书数量可能会因我们的战略渠道而异。

韩文图书货币化数量&每年产生50000美元+收入的韩文图书数量⁽¹⁾

(书目数量)

(1)	书目数量包括创作者正在创建的和已完成的书目，不包括已从我们的产品中删除的书目。

我们有能力将业务扩展到新的地理市场并渗透到新的用户群体中

我们致力于两个主要的扩张战略：(I)建立多样化和本地化的内容库和(Ii)将成功的本地内容扩大到更广泛的全球受众。我们通常能够与创作者就其作品在本国市场以外的翻译和跨境发行获得更有利的收入分享条款，因为创作者可以利用我们的平台获得全球观众并释放更大的盈利机会。

下面的 图表显示了越来越多的本地和进口原创网络漫画图书以日语(在线漫画)和英语(网络漫画英语)提供。本地原创书目是指在我们的平台上以本地语言创建的原创内容(例如，用日语编写的来自日本的内容)，而进口原创书目是指翻译成当地语言的外国原创内容(如下表中注明的日语和英语)。

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Webtoon的原创标题数量⁽¹⁾

(书目数量)

(1)	书目数量包括创作者正在创建的和已完成的书目，不包括已从我们的产品中删除的书目。

此外，我们还与社区、创作者和内容平台以及Discord、Patreon、DC Comics和HYBE Entertainment等粉丝群建立了战略合作伙伴关系，以开拓新的用户获取渠道。这些合作为我们的平台带来了有意义的用户流量。

我们继续对技术进行投资，以推动创新

我们在技术和基础设施方面的投资对于我们保持竞争优势和平台的持续增长至关重要。我们平台的主要投资领域包括人工智能和机器学习，我们高度个性化的管理算法的进一步发展，以及实施新的和吸引人的社区功能。我们计划继续投资人工智能，以增强内容创作流程、创作者接触粉丝的社区工具以及个性化和游戏化功能。

我们保持营销效率的能力

我们不断根据用户的终生价值来评估我们的营销效率。我们通过跟踪营销成本占收入的百分比来评估我们的营销效率。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，营销费用分别占我们总收入的9.4%和16.7%。自2022年第四季度以来，我们在专注于关键市场的同时，对营销支出采取了严格的 方法。

在我们精选的成长型市场，包括北美和日本，我们可能会在可预见的未来增加营销费用的美元金额。然而，我们预计营销费用占我们收入的百分比将保持稳定，尽管根据我们营销费用的时间和幅度以及业务季节性的波动，这一百分比可能会因时期而异。

季节性

从历史上看，虽然规模和时间因地区而异，但我们在日历年第三季度经历了更高水平的用户参与度和货币化，这主要是因为我们的

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我们用户的全球假期和节假日安排期间的平台。此外，许多广告商将预算的最大部分分配到日历年的第四季度，以配合假日购买量的增加。随着我们继续使收入来源多样化，特别是增加来自广告的收入，季节性影响可能在未来的第四季度更加明显，或者完全不同 。

新冠肺炎的影响

尽管新冠肺炎疫情对我们的运营造成了某些方面的中断，但自成立以来，我们的运营业绩、现金流和财务状况继续 增加。在新冠肺炎大流行期间，我们经历了用户参与度和货币化的全面增长， 这可能部分是由于实施就地避难所下令缓解新冠肺炎大流行。

我们已经看到这种参与度和货币化的增长是温和的 就地避难所订单已被解除。新冠肺炎疫情的长期影响或从新冠肺炎疫情中恢复到我们的业务的长期影响仍然存在不确定性。不能保证，由于新冠肺炎疫情、疫情复苏或其他全球经济状况(包括外币汇率、利率和通胀的波动)，用户不会减少他们在我们平台上的可自由支配支出，也不会以其他方式增加或保持他们对我们平台的使用，从而我们的 收入和财务状况不会受到不利影响。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入来自三个不同的收入来源：付费内容、广告和IP改编。

我们的付费内容收入是指在我们的平台上向用户销售内容所产生的收入。广告收入是指在我们的平台上展示广告所赚取的收入，包括在内容中的流内投放。我们的IP 改编收入包括将我们产品上的某些内容改编为其他媒体格式(如电影、流媒体系列、游戏和商品)所产生的收入，其形式可能是固定许可费或我们参与此类制作或商品销售的其他 安排。请参阅注释2。收入 在本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的附注中，了解更多 信息。

收入成本

收入成本包括与创作者分享的付费内容创作者收入、应用商店费用和其他可变成本。创作者收入份额 包括根据付费内容产生的收入向创作者或出版商支付的佣金。应用商店费用包括支付给为用户提供通过应用程序商店下载移动应用程序并直接通过此类应用程序(如Google和Apple)进行购买的公司的平台费用和某些其他与支付相关的成本。在韩国，这些费用更低，因为更多的人通过我们的网站购买硬币，而不是通过移动应用程序购买。其他可变成本包括与我们的知识产权改编业务直接相关的成本，包括工资和相关的个人费用、摊销和制作成本。

营销

营销费用 包括为推广我们的品牌而产生的费用、与获取用户相关的成本以及与我们免费赠送硬币的忠诚度营销活动相关的成本。营销费用还包括与 销售和营销人员相关的薪酬成本。

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一般和行政费用

一般和行政费用包括我们的所有运营成本，不包括收入和营销成本，包括与我们平台运营和维护相关的成本、一般公司职能成本、基于股票的薪酬支出(福利)和非经营性资产的折旧和摊销。这不反映根据我们修订和重订的2020股票期权授予的股票期权的股票补偿费用，因为符合条件的事件不太可能发生。本次发售完成后，我们预计将确认截至当日符合服务条件的股票期权部分的累计基于股票的薪酬支出。截至2023年12月31日，与具有业绩和服务条件的未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为5,070万美元。可归因于所提供服务的3,430万美元费用将在符合条件的产品时立即确认，其余1,640万美元费用将在0.74年的剩余服务期 中使用直线法扣除估计罚没后确认。此外，本公司将确认3,000,000美元的补偿开支，作为于2024年7月支付给Junkoo Kim的现金红利，前提是发售截止日期 发生在该日期之前，且Mr.Kim和S在该日期之前继续受雇于我们。

利息收入

利息收入主要包括我们的短期、高流动性、原始到期日为三个月或以下的投资赚取的利息(主要由银行存款组成)，以及应收贷款的利息收入。

利息支出

利息支出主要包括与我们的未偿债务相关的利息，包括短期借款和长期债务。请参阅注释9。债务在本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的附注中。

商誉减值损失

商誉减值损失主要由我们年度商誉减值测试产生的确认损失组成。见附注7。 商誉、净资产和无形资产净额在本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的附注中。

权益损失法投资净额

权益法投资损失净额，包括使用权益法核算的与我们的投资相关的已确认损失。参见附注 18。权益法投资在本招股说明书其他部分包括的合并财务报表的附注中。

其他收入(亏损)，净额

其他收入，净额，主要包括债务和股权证券估值的损益，净额，外币收益或亏损，净额，退休福利，净额和其他营业外收入或亏损，净额。请参阅注释4。其他收入（损失）净额 在本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的附注中。

所得税费用

所得税 费用主要包括我们开展业务所在的某些联邦、州、地方和外国司法管辖区的所得税，主要是在美国、韩国、日本和加拿大。外国司法管辖区拥有

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与美国不同的法定税率。此外，我们的某些海外收入也可能在美国纳税。因此，我们的有效税率将根据 外国收入与国内收入的相对比例、税收抵免的使用、我们递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化而变化。参见附注12。所得税在本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表的附注中。

经营成果

合并经营报表和全面亏损

下表列出了我们2023年和2022年以及2024年和2023年头三个月的综合业务报表。我们 从我们已审计的综合财务报表和未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中获得这些数据。所列每个季度的资料均按我们经审核的年度综合财务报表的相同 基准编制，管理层认为，这些资料反映了公允报告该期间的经营业绩所必需的正常、经常性的所有调整。此数据 应与我们已审计的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表一起阅读。历史结果不一定代表未来可能出现的结果 。

		截至十二月三十一日止的年度：												截至三个月 3月31日，
(单位：千美元)		2023				2022				更改百分比				2024				2023				更改百分比
收入		$	1,282,748			$	1,079,388				18.8	%		$	326,744			$	310,257				5.3	%
收入成本			(987,258	)			(806,377	)			22.4	%			(244,385	)			(244,407	)			(0.01	)%
营销			(121,086	)			(180,002	)			(32.7	)%			(19,478	)			(29,244	)			(33.4	)%
一般和行政费用			(210,762	)			(207,728	)			1.5	%			(48,693	)			(56,369	)			(13.6	)%
营业收入(亏损)			(36,358	)			(114,719	)			(68.3	)%			14,188				(19,763	)			(171.8	)%
利息收入			3,009				1,166				158.1	%			1,235				357				245.9	%
利息开支			(79	)			(844	)			(90.6	)%			(33	)			(23	)			43.5	%
商誉减值亏损			(63,412	)			—				—				—				—				—
权益法投资损失，净			(12,339	)			(4,694	)			162.9	%			(1,052	)			(524	)			100.8	%
其他收入(亏损)，净额			(23,574	)			937				(2,615.9	)%			(1,437	)			4,038				(135.6	)%
所得税前收入(亏损)			(132,753	)			(118,154	)			12.4	%			12,901				(15,915	)			(181.1	)%
所得税费用			(12,006	)			(14,369	)			(16.5	)%			(6,668	)			(2,377	)			180.5	%
净收益(亏损)			(144,759	)			(132,523	)			9.2	%			6,233				(18,292	)			(134.1	)%
归属于非控股权益的净利润（损失） 和可赎回非控股权益			(28,304	)			(2,652	)			967.3	%			41				(731	)			(105.6	)%
归属于WEBTOON Entertainment Inc.的全面亏损总额		$	(134,612	)		$	(159,071	)			(15.4	)%		$	(22,506	)		$	(36,788	)			(38.8	)%

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截至2024年3月31日的三个月与2023年3月31日的比较

收入

		截至3月31日的三个月，
(单位：千美元)		2024				2023				更改百分比
收入		$	326,744			$	310,257				5.3	%
付费内容			266,855				255,692				4.4	%
广告			36,996				30,512				21.3	%
IP改编			22,893				24,053				(4.8	)%

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的收入增加了1,650万美元，增幅为5.3%。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，按不变货币计算的收入增加了4340万美元，增幅为14.0%。见 非公认会计准则财务计量。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的付费内容收入增加了1,120万美元，增幅为4.4%。这一增长主要是由于连线漫画《S》成功地将历史上受欢迎的漫画转化为网络漫画，同时原创内容在市场上的强劲增长 ；在截至2024年3月31日的三个月里，连环漫画的付费内容收入较2023年同期增长了约20%。这一增长被2023年4月剥离我们的OTT产品系列所略微抵消，该产品在截至2023年3月31日的前三个月产生了付费内容收入。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的广告收入增加了650万美元，增幅21.3%。这一增长主要是由于漫画线产生的广告收入增长了269.3，这是扩大广告收入的早期阶段，在扩大我们的基于成就的广告方面具有特别高的潜力。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，IP改编收入减少了120万美元，降幅为4.8%。这一下降主要是由轨迹的解固结推动的。

收入成本

		截至3月31日的三个月，
(单位：千美元)		2024				2023				更改百分比
收入成本		$	(244,385	)		$	(244,407	)			(0.01	)%

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，我们的收入成本略有下降22万美元，或0.01%。我们的收入成本相对保持不变，因为由于全球员工减少和地点解除合并导致劳动力成本下降14.7%，导致此类成本的下降被收入成本中包括的其他成本5.3%的增长所抵消，这与我们2024年第一季度的收入增长一致。

营销

		截至3月31日的三个月，
(单位：千美元)		2024				2023				更改百分比
营销		$	(19,478	)		$	(29,244	)			(33.4	)%

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的营销费用减少了980万美元，降幅为33.4%。这一下降主要是由于用户支出减少所致

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采购成本和促销营销费用反映了我们当前的战略计划和营销纪律，以专注于选定的市场，同时在日本和世界其他地区提高营销效率。

一般和行政费用

		截至3月31日的三个月，
(单位：千美元)		2024				2023				更改百分比
一般和行政费用		$	(48,693	)		$	(56,369	)			(13.6	)%

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和行政费用减少了770万美元，或13.6%。这一下降主要是由于折旧和摊销费用(包括财产和软件折旧费用)的减少，以及劳动力成本的下降，其中劳动力成本的下降是由于公司结构变化，如取消合并地点和组织重组，导致管理效率提高和全球员工人数减少。

利息收入

		截至3月31日的三个月，
(单位：千美元)		2024				2023				更改百分比
利息收入		$	1,235			$	357				245.9	%

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息收入增加了90万美元，增幅为245.9%。这一增长主要是由更高的余额和更高的利率推动的。

利息 费用

		截至3月31日的三个月，
(单位：千美元)		2024				2023				更改百分比
利息开支		$	(33	)		$	(23	)			43.5	%

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息支出增加了约10,000美元，或43.5%。利息支出的增加无关紧要。

净资产损失 方法投资，净额

		截至3月31日的三个月，
(单位：千美元)		2024				2023				更改百分比
权益法投资损失，净		$	(1,052	)		$	(524	)			100.8	%

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，权益法投资净损失增加了50万美元，即100.8%。包括YLAB Corporation在内的多种权益法投资实体的总体亏损金额有所增加。

其他收入(亏损)，净额

		截至3月31日的三个月，								更改百分比
(单位：千美元)		2024				2023
其他收入(亏损)，净额		$	(1,437	)		$	4,038				(135.6	)%

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与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，其他净收入（亏损）减少了550万美元，即135.6%。这一下降主要是由于处置Jakga时记录的250万美元损失所致。

所得税费用

		截至3月31日的三个月，								更改百分比
(单位：千美元)		2024				2023
所得税费用		$	(6,668	)		$	(2,377	)			180.5	%

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，所得税费用增加了430万美元，即180.5%。这一下降主要是由于状况从截至2023年3月31日止三个月的所得税前亏损变为截至2024年3月31日止三个月的所得税前收入的变化造成的。

截至2023年12月31日与2022年12月31日的年份比较

收入

		截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千美元)		2023				2022				更改百分比
收入		$	1,282,748			$	1,079,388				18.8	%
付费内容			1,028,960				851,871				20.8	%
广告			145,452				145,056				0.3	%
IP改编			108,336				82,461				31.4	%

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入增加了2.034亿美元，增幅为18.8%。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，按不变货币计算的收入增加了2.374亿美元，增幅为22.0%。见非公认会计准则财务衡量标准。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度付费内容收入增加了1.771亿美元，增幅为20.8%。付费内容收入的增长主要是由于连环漫画《S》成功地将历史上受欢迎的漫画转化为网络漫画，同时市场上原创内容的强劲增长，使截至2023年12月31日的年度的付费内容收入增长了61.1%。

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年，广告收入增加了40万美元，增幅为0.3%。于截至2023年12月31日止年度内，广告收入增长主要由线漫画产生的广告收入增加所带动，于截至2023年12月31日的年度内，由于成功推出以成绩为基础的广告，广告收入增长约180%，但被WattPad产生的广告收入因广告订单减少而减少所抵销。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度IP改编收入增加了2590万美元，增幅为31.4%。这一增长主要是由于我们的子公司Studio N Corporation的IP改编收入增加了2,710万美元，该公司领导了我们的某些游戏的热门电视和/或流媒体系列剧的改编， 包括《甜蜜的家》第二季、《义务警员》和《Doona！》等，但部分被Munpia、Locus和Sdus Inc.(SIDUS公司)IP改编收入的下降所抵消。

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