8-K

日期：2024 年 6 月 27 日

/s/ 艾伦·沃兰德

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 6 月 27 日

GRID 基础设施公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

001-39872

85-3477678

（州或其他司法管辖区）
（注册成立）

（委员会

文件号）

（国税局雇主
证件号）


鸭溪路 2577 号
辛辛那提，俄亥俄		45212
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：513268-6815

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☒	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个课程的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
普通股，面值每股0.0001美元	GRDI	纳斯达克全球市场
可赎回认股权证，可行使普通股，行使价为每股11.50美元	GRI-W	纳斯达克全球市场

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 8.01

其他活动。

2024年6月27日，特拉华州的一家公司GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）和内华达州的一家公司CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”）发布了一份联合新闻稿，宣布特拉华州公司、CleanSpark的全资子公司GRIID、CleanSpark和Tron Merger Sub, Inc. 于2024年6月27日签订了截至2024年6月27日的合并协议和计划（“合并协议”）。（“合并子公司”）。根据合并协议，合并子公司将与GRIID合并并入GRIID（“合并”），GRIID作为CleanSpark的直接全资子公司，继续作为合并的幸存公司。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品。


展览没有。		描述

99.1		GRIID Infrastructure Inc.和CleanSpark, Inc.发布日期为2024年6月27日的联合新闻稿。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

前瞻性陈述

本通信包括联邦证券法所定义的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本通报中包括或以引用方式纳入的所有陈述，除其他外，包括关于GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）与CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”）之间拟议的业务合并交易、未来事件、计划和预期经营业绩、业务战略、拟议交易对合并后公司业务的预期影响以及未来财务和经营业绩的声明，的拟议交易的预期协同效应金额和时机、拟议交易的预计截止日期以及GRIID或CleanSpark经营或经营业绩的其他方面均为前瞻性陈述。诸如 “野心”、“预测”、“估计”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“预期”、“目标”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“展望” 等词语和短语、” “努力”、“目标” 和其他类似词语可用于识别前瞻性陈述。但是，没有这些词语并不意味着这些陈述不是前瞻性的。如果在任何前瞻性陈述中，GRIID或CleanSpark表达了对未来业绩的期望或信念，则该期望或信念是本着诚意表达的，并且在做出此类前瞻性陈述时被认为是合理的。但是，这些陈述并不能保证未来的表现，并且涉及GRIID或CleanSpark无法控制的某些风险、不确定性和其他因素。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。

除其他外，以下重要因素和不确定性可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中描述的结果或事件存在重大差异：CleanSpark成功整合GRID业务和技术的能力，这可能导致合并后的公司无法像预期的那样有效和高效地运营；可能无法及时或根本无法充分实现拟议交易的预期收益和协同效应的风险；GRIID或CleanSpark无法实现的风险租用或保留密钥人员；与GRIID获得完成拟议交易所需的股东批准的能力以及拟议交易的完成时间相关的风险，包括交易条件得不到及时或根本不满足的风险，或由于任何其他原因未能完成交易或未能按预期条款（包括预期的税收待遇）完成交易的风险；可能造成的任何事件、变化或其他情况的发生导致拟议的终止交易；与交易相关的意外困难、负债或支出；拟议交易的公告、待定或完成对双方业务关系和总体业务运营的影响；拟议交易的公告或待定对双方普通股价格的影响以及GRIID普通股或CleanSpark普通股长期价值的不确定性；拟议交易扰乱GRIID或CleanSpark及其当前计划和运营的风险各自的管理团队以及拟议交易在招聘或留住员工方面可能遇到的困难；对有限数量的关键员工的依赖；与经济状况相关的融资机会和风险；对区块链和比特币使用持续增长的依赖；

CleanSpark哈希率的预期增加及其时机；CleanSpark设施的可用电力未按预期增加的风险；CleanSpark数字货币采矿活动的成功；CleanSpark和GRID运营的新兴和不断发展的行业的动荡和不可预测的周期；比特币挖矿的难度增加；比特币减半；网络和基础设施的变化；新的或额外的政府法规；新矿商的预期交付日期；能力到成功部署新矿商；依赖公用事业费率结构和政府激励计划；依赖第三方电力供应商进行扩张；对未来收入增长和业务战略执行能力的预期；对GRIID和CleanSpark服务需求的全球和区域变化，包括乌克兰和中东的冲突，以及全球对此类冲突的反应、设施和基础设施的安全威胁；流动性不足；成本意外增加、通货膨胀压力或建造、维护或改造公司设施方面的技术困难；解决全球气候变化或其他环境问题的立法和监管举措；公共卫生危机，包括流行病（例如 COVID-19）和流行病以及任何影响或相关的公司或政府政策或行动；国际货币状况和汇率波动；安全和网络安全威胁与黑客攻击；以及其他普遍影响 GRIID 或 CleanSpark 业务的经济、商业、竞争和/或监管因素正如他们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中所述。将向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明和委托书/招股说明书将描述与拟议交易相关的其他风险。尽管此处列出的因素清单是，而且S-4表格注册声明和委托书/招股说明书中列出的因素清单被视为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅GRIID和CleanSpark各自的定期报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括GRIID和CleanSpark最新的10-Q表季度报告和10-K表年度报告中包含的风险因素。前瞻性陈述代表当前的预期，本质上是不确定的，仅截至本文发布之日（或此类陈述中注明的日期，如果适用，即此类陈述中注明的日期）作出。除非适用法律要求，否则GRIID和CleanSpark均不承诺或承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息导致的，还是为了反映后续事件或情况或其他原因。

不得提出要约或邀请

本通信无意也不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认定之前，此类要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区，也不得进行任何证券的出售。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

有关合并的更多信息以及在哪里可以找到合并

关于拟议的交易，CleanSpark打算在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中将包括GRIID的委托书，该委托书也构成拟议交易中CleanSpark普通股的招股说明书。GRIID和CleanSpark还可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。该通信不能替代GRIID或CleanSpark可能向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书或注册声明或任何其他文件。最终委托书/招股说明书（如果有）将邮寄给GRIID的股东。我们敦促投资者和证券持有人仔细和完整地阅读注册声明、委托书/招股说明书和可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov向美国证券交易委员会提交此类文件后，投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明和委托书/招股说明书（如果有的话）以及其他包含有关GRIID、CleanSpark和拟议交易的重要信息的文件的副本。GRIID向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在GRIID的网站上免费提供，网址为 https://www.griid.com。CleanSpark向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在CleanSpark的网站上免费提供，网址为 https://investors.cleanspark.com。

招标参与者

GRIID、CleanSpark及其各自的某些董事和执行官可能被视为拟议交易的代理人招募的参与者。

有关GRIID董事和执行官的信息载于（i）GRIID截至2023年12月31日的财政年度的10-K/A表年度报告，包括 “第10项” 标题下。董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬”，“第12项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务” 和 “第13项。某些关系和相关交易，以及 “董事独立性”，于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm 和（ii）自GRIID截至2023年12月31日的财年10-K/A表年度报告中规定的金额以来，其董事或执行官持有的GRIID证券的金额发生了变化，此类变更已经或将反映在表格3的证券实益拥有权初始声明中，向美国证券交易委员会提交的表格4中的受益所有权变动声明或表格5上的证券受益所有权变动年度报表（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude）。

有关CleanSpark董事和执行官的信息载于（i）CleanSpark向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会委托书中，其标题是 “高管薪酬和其他信息”、“提案1：董事选举”、“董事会事务和公司治理”、“某些关系和相关交易以及董事独立性” 以及 “某些受益所有人的担保权和管理及相关股东事务” 将于 2024 年 1 月 26 日发售https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm，(ii) CleanSpark截至2023年9月30日的财年10-K表年度报告，包括 “第10项” 标题下的年度报告。董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬”，“第12项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事项” 和 “第13项。某些关系和相关交易以及董事独立性” 于2023年12月1日向美国证券交易委员会提交，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm 和（iii）自CleanSpark2024年年度股东大会委托书中规定的金额以来，其董事或执行官持有的CleanSpark证券发生了变化，此类变更已经或将反映在表格3的证券实益拥有权初始声明中，向美国证券交易委员会提交的表格4中的受益所有权变动声明或表格5上的证券受益所有权变动年度报表（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude）。

有关代理委托申请参与者的其他信息，以及对他们通过证券持股或其他方式产生的直接和间接利益的描述，将包含在委托书/招股说明书以及其他相关材料获得后向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的相关材料中。在做出任何投票或投资决定之前，投资者应仔细阅读委托书/招股说明书。GRIID和CleanSpark向美国证券交易委员会提交的文件的副本将通过美国证券交易委员会维护的网站免费提供，网址为www.sec.gov。此外，GRIID向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在GRIID的网站 https://www.griid.com 上免费提供，CleanSpark的文件副本将在CleanSpark的网站上免费提供，网址为 https://investors.cleanspark.com。