补充招股书 NO.2

（根据2024年5月22日的招股书）

 根据424（b）（3）条款提交
注册编号333-279324

多达3,050,964股普通股

可购买高达2,980,000股普通股的认股证

此招股书补充说明了2024年5月22日的招股书（根据表F-1（注册编号333-279324）从时至时增补或修改），其为我们的注册声明的组成部分。本招股书补充说明中使用的大写字母，如果未在本处另有定义，则具有招股书中指定的含义。

本招股说明书补充资料被提交以更新、修正和补充招股说明书中包含的信息，并包含我们于2024年6月27日提交给证券交易委员会的6-K表格中的信息。

本招股书补充不含招股书。 本招股书补充应与本招股书一起阅读，同时参考招股书的内容，除非本招股书补充中的信息更新或替代招股书中包含的信息。请将此招股书补充与您的招股书一起保存，以备将来参考。

我们的普通股和认股权已在纳斯达克交易所上市，“NRSN”和“NRSNW”分别为其交易符号。2024年6月26日，普通股收盘价为0.85美元，认购普通股的认股权收盘价为0.18美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参见招股说明书第6页的“风险因素”和附带引用文件中包含的其他风险因素，以了解与投资我们的证券相关的信息。

证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州证券管理委员会均未批准或驳回这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书的真实性或完整性。任何相反陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书补充资料的日期为2024年6月27日。

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格 6-K

根据13a-16或15d-16规则报告的外国私人发行人报告书

根据1934年证券交易法

截至2024年6月份

佣金档案编号: 001-41084

NeuroSense治疗有限公司。

(将注册人的名称翻译成英文)

NeuroSense治疗有限公司。

哈默诺菲姆街11号，B楼

海兹利亚 4672562 以色列

+972-9- 7996183

(总部地址)

请勾选下面的复选框，表示发行人将提交或将提交年度报告表20-F或40-F。

20-F表格 ☒ 40-F表格 ☐

2024年6月26日，神经感应治疗有限公司（以下简称“公司”）与某机构投资者（以下简称“投资者”）就以下事项修改了（i）该于 2023 年 6 月向投资者发行的购买公司 3,000,000 普通股票的某特定认股权证（以下简称 “2023 认股权证”），以调整 2023 认股权证中的“赎回权”，并将该证的终止日期延长至 2029 年 10 月 12 日；以及 （ii）该于 2024 年 4 月向投资者发行的购买公司 2,980,000 普通股票的某特定认股权证（以下简称 “2024 认股权证”），将该证的终止日期延长至 2029 年 10 月 12 日。

前述修改摘要并不意味着完整，而是受到并只受到该附在本 6-K 表格报告中并分别标明为展示 10.1 和 10.2 的文件的限制，并在此引入。

本 6-K 表格报告已经合并到 S-8 表格（档案号：333-262480）和 F-3 表格（档案号：333-269306 和 333-260338）之中，并从提交本报告的日期起作为其中的组成部分，除非后续提交或提供的文件或报告取代了该内容。

1

展示 指数

展示编号 描述
10.1 于 2023 年 6 月 26 日签署的标准认股权证 Amendment No.1 表格
10.2 于 2024 年 4 月 15 日签署的标准认股权证 Amendment No.1 表格

2

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册名义人已授权下列人员代表该人签署本报告。

NeuroSense Therapeutics Ltd.
日期：2024年6月27日 通过： /s/ Alon Ben-Noon
Alon Ben-Noon
首席执行官

3

展品10.1

修改案件编号1
致
NEUROSENSE THERAPEUTICS LTD.
普通股认购权证

日期：2024年6月26日

本认股权证（以下简称“认股权证”）是由以色列法律组织的神经感应治疗有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 26 日发行，用于向 Armistice Capital Master Fund Ltd.（以下简称“投资者”）购买 3,000,000 元公司普通股票，无面额（以下简称“普通股票”）。本 Amendment No.1 认股权证对该认股权证进行修改。该认股权证已于 2024 年 6 月 26 日由公司和投资者于该有效日期签署并生效。

鉴于，于 2023 年 6 月 26 日，公司向投资者发行了认股权证，并且根据认股权证第 5(m) 条的规定，双方希望修改认股权证条款，以(i)从 2028 年 6 月 26 日将终止日期延长至 2029 年 10 月 12 日；以及（ii）进行某些编辑以修改认股权证第 3(e)(ii) 条款。

因为上述事项及其他充分而有价值的考虑，各方特此协议如下：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。定义。本修订案中使用但未定义的大写字母表示的条款应与认购权证中赋予它们的意义具有同等效力。

2.认股权证修改。自有效日期起：

a。删除并用以下全部内容替换认股权证前言中的“终止日期”定义

“2029年10月12日（“终止日期”）”

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。删除并用以下全部内容替换认股权证第 3(e)(ii) 条

“(ii) 赎回权。不得违反其他规定，在基本交易发生时，公司或任何继承实体（下定义）应在任何时间同时：(a) 交付赎回通知；以及 (b) 在基本交易（或，如果较晚，则适用基本交易的公共公告的日期）完成后的 30 天内，按照 5759-1999 年以色列公司法第 312 条（以下简称“公司法”）的规定，向持有人支付现金金额，其金额等于此认股权证未行使的余额的 Black Scholes Value（定义如下）在该基本交易完成的日期上；但前提是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未得到公司董事会的批准，则持有人只有权从公司或任何继承实体处获得与在基本交易中提供并支付给公司普通股股东相同类型或形式的代价（并与未行使此认股权证的黑色-斯格尔斯定价模型（如下定义）的价格成比例），无论该代价是以现金、股票形式还是二者的任何组合方式提供或支付，或者普通股股东在基本交易中被提供以在与基本交易有关的任何选择中从可供选择的其它选择中作出选择；又但前提是，如果未向公司的普通股股东及时提供或支付任何代价，则假定公司的普通股股东将在基本交易中收到继承实体（该实体可能是在基本交易之后遵循公司的实体）的普通股股本。 'Black Scholes Value' 意思是根据 Black-Scholes 期权定价模型从 Bloomberg 的“OV”函数获得此认股权的价值，该定价模型是基于应用与应用基本交易有关的时间段内的相应美国国库券收益率（关于该时间段的长度是基于公告的基本交易的日起和终止日期的期间）的无风险利率（A）等于 252 天内在 Bloomberg 上获取的剩余行权期间的波动率（采用 252 天的年化因素）的预期波动率从而反映 (B), 该计算使用的股票的基础价格将是 30 天内的，该交易日紧接着执行拟议的基本交易之前的交易日（VWAP） (C)，剩余期权时间等于公告适用的基本交易和终止日期之间的时间，以及 (D) 该行权日期的公司股票的借费成本。 Black Scholes Value 的付款将通过立即可用资金的电传转账（或其他代价）进行（在（i） 5 个营业日内的股东选票和（ii）基本交易完成的日期内进行）

所有板块其他。

a。管辖法解释权。关于认购权证的所有问题，包括构造、有效性、执行和解释，均应依据纽约州内部法律加以管理、解释和执行，但不得违反法律冲突原则。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。相关方补充协议。本补充协议的各方可签署并递送数份副本（包括通过传真或其他电子方式）。各方可分别在单独的副本上签署。所有经过签署和交付副本的方式均应视为原始文件，但所有方法都构成同一份协议。

c.认购权证的延续除本修订案明示修改外，认购权证应按照其条款继续有效。以后对认购权证的引用应视为对经本修订案修改后的认购权证的引用。

（签名页接下来）

证人各自授权的代表已于上述日期签署并递交本修订案。

神经感觉治疗有限公司。
通过：
名称：
标题：

休战资本总基金有限公司。
通过：
名称：
标题：

附件10.2

修改案件编号1
致
NEUROSENSE THERAPEUTICS LTD.
普通股认购权证

日期：2024年6月26日

关于NEUROSENSE THERAPEUTICS LTD.原发给Armistice Capital Master Fund Ltd.的认购公司没有面值的普通股2,980,000股（“认购权证”）的第1份修改（“修订案”），根据《以色列公司法》设立的以色列公司（“公司”）和投资人在2024年4月15日签署，并于2024年6月26日生效。

WHEREAS，2024年4月15日，公司向投资人发行了认购权证，并根据认购权证第5(m)条的规定，双方希望修改认购权证的条款，将终止日期从2029年4月15日延长至2029年10月12日。

因为上述事项及其他充分而有价值的考虑，各方特此协议如下：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。定义。本修订案中使用但未定义的大写字母表示的条款应与认购权证中赋予它们的意义具有同等效力。

2.认购权证的修改。自生效日期起，认购权证前言中“终止日期”的定义将被删除，并完全更改如下：

“2029年10月12日（“终止日期”）”

所有板块其他。

a。管辖法解释权。关于认购权证的所有问题，包括构造、有效性、执行和解释，均应依据纽约州内部法律加以管理、解释和执行，但不得违反法律冲突原则。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。相关方补充协议。本补充协议的各方可签署并递送数份副本（包括通过传真或其他电子方式）。各方可分别在单独的副本上签署。所有经过签署和交付副本的方式均应视为原始文件，但所有方法都构成同一份协议。

c.认购权证的延续除本修订案明示修改外，认购权证应按照其条款继续有效。以后对认购权证的引用应视为对经本修订案修改后的认购权证的引用。

（签名页接下来）

证人各自授权的代表已于上述日期签署并递交本协议。

神经感觉治疗有限公司。
通过：
名称：
标题：

休战资本总基金有限公司。
通过：
名称：
标题：