美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
日程安排 13D/A
(第31号修正案)
根据1934年的《证券交易法》
芋头 制药工业有限公司
(发行人名称)
普通股,面值每股0.0001新谢克尔
(证券类别的标题)
M8737E108
(CUSIP 号码)
赛莱什·德赛先生
c/o 太阳制药工业有限公司
Sun House,201号地块 B/1 号地块,东戈雷加奥恩
印度马哈拉施特拉邦孟买 — 400 063
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2024 年 6 月 24 日
(日期 需要提交本声明的事件)
如果申报人有 此前曾就附表13G提交过一份声明,以报告本附表13D所涉的收购,并且之所以提交本附表,是因为§§240.13d-1 (e), 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 选中以下复选框 ☐。
注意:以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份附表副本,包括所有证物。有关应向其发送副本的其他各方,请参阅规则 § 240.13d-7 (b)。
* | 本封面的其余部分应填写以供举报人首次填写本表格 关于证券的标的类别,以及随后任何包含将改变先前封面中披露信息的信息的修正案。 |
就证券第18节而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交” 1934年《交易法》(“法案”)或其他方面受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
附表 13D/A
CUSIP 编号M8737E108 | 页面 2 共 16 页 |
1 | 举报人姓名 美国国税局身份证号码上述人员(仅限实体)
太阳制药工业有限公司 | |||||
2 | 如果是成员,请选中相应的复选框 A 组(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
PF | |||||
5 | 检查是否披露了法律诉讼 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是必填项
☐ | |||||
6 |
国籍或组织地点
印度共和国 |
实益持有的股份数量 每个举报人 和 |
7 | 唯一的投票权
0 | ||
8 | 共享投票权
29,497,813* | |||
9 | 唯一的处置力
0 | |||
10 | 共享的处置权
29,497,813 |
11 | 实益拥有的总金额 每个举报人
29,497,813 | |||||
12 | 如果是行中的总金额,则复选框 (11) 不包括某些股票(见说明)
☐ | |||||
13 | 以金额表示的班级百分比 行 (11)
100% ** | |||||
14 | 的类型 举报人(见说明)
CO |
* | 包括Alkaloida Chemical Company Zrt收购的3,770,833股普通股。(前身为生物碱化学) Company Exclusive Group Limited)(“Alkaloida”)是太阳制药工业有限公司(“太阳”)的间接子公司,分别于2007年5月21日收购了3,016,667股普通股,Alkaloida于2007年5月30日收购了3,016,667股普通股 根据Alkaloida与发行人于2007年5月18日达成的股票购买协议(“购买协议”),该协议授权Alkaloida总共收购7,500,000股普通股;Sun收购了58,500股普通股 Pharma Holdings是Sun(“Sun Pharma Holdings”)的直接全资子公司,来自太阳制药环球公司, |
该公司于2015年1月1日通过日期为2014年3月29日的出售投资协议并入Sun;根据该协议,Alkaloida于2007年8月2日收购了300万股普通股 根据发行人向Sun发行的2007年5月18日认股权证(“原始认股权证”)下的Sun的权利;Alkaloida于2008年2月19日从Brandes Investment Partners, L.P. 手中收购了3,712,557股普通股 并代表其某些投资咨询客户(“Brandes”);以及Alkaloida于2008年6月23日从哈雷尔保险有限公司(“Harel”)手中收购的797,870股普通股。
该金额还包括Alkaloida根据发行人于2007年8月2日向Sun签发的认股权证收购的3,787,500股普通股 (“2号认股权证”),包括(i)2010年9月24日向Alkaloida发行的3,712,500股普通股以及(ii)2010年9月27日向Alkaloida发行的75,000股普通股。
该金额还包括Alkaloida在首次发行期结束时于2010年9月14日直接收购的29,382股普通股 根据经修订的2008年6月30日提交的附表TO的要约收购声明,购买所有已发行普通股的要约收购要约。
该金额还包括Sun根据截至9月20日的信函协议间接收购的总共4,739股普通股, 2010 年(“信函协议”),Sun、Alkaloida、Sun Pharmaceutical Industries, Inc.,一家密歇根州公司(“Sun Michigan”)(由卡拉科制药实验室有限公司继任,该公司随后更名为 “太阳制药工业公司”,并改为特拉华州的一家公司)、纽约公司太郎开发公司(“TDC”)、巴里·莱维特博士、塔尔·莱维特女士、雅各布·莱维特博士和 丹尼尔·莫罗斯博士(此类人士,加上TDC,“授予人”)。根据信函协议:(i)Alkaloida直接从设保人手中收购了2,405,925股普通股,完成了设保人授予的期权 根据设保人和SUN(随后转让给Alkaloida)于2007年5月18日签订的期权协议(“期权协议”)向Alkaloida(随后转让给Alkaloida),(ii)Alkaloida直接从Alkaloida手中额外收购了12股普通股 设保人,以及(iii)在2010年10月1日Sun Michigan的子公司与TDC合并后,Sun Michigan间接收购了2,333,802股普通股,完成了TDC授予Alkaloida的期权(随后) 根据期权协议分配给 Sun Michigan)。TDC直接拥有2,333,802股普通股,其中包括780股普通股,这些普通股以前由纽约公司Morley and Company, Inc. 拥有,该公司与TDC合并并入了TDC。在 此外,在完成期权协议所设想的交易方面,Alkaloida收购了2,600股创始人股份,这些股票总共控制了三分之一的有表决权 发行人的权力。
该金额还包括Alkaloida于2010年11月1日从富兰克林顾问公司收购的5,159,765股普通股以及 邓普顿资产管理有限公司
该金额还包括Alkaloida于2011年1月18日通过收购收购收购的712,500股普通股 协议和Alkaloida根据2号认股权证于2011年1月18日收购的712,500股普通股。
** | 基于截至2024年6月24日已发行和流通的29,497,813股普通股。 |
附表 13D/A
CUSIP 编号M8737E108 | 页面 4 共 16 页 |
1 | 举报人姓名 美国国税局身份证号码上述人员(仅限实体)
太阳制药控股公司 | |||||
2 | 如果是成员,请选中相应的复选框 A 组(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
PF | |||||
5 | 检查是否披露了法律诉讼 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是必填项
☐ | |||||
6 |
国籍或组织地点
毛里求斯 |
实益持有的股份数量 每个举报人 和 |
7 | 唯一的投票权
0 | ||
8 | 共享投票权
27,164,011* | |||
9 | 唯一的处置力
0 | |||
10 | 共享的处置权
27,164,011 |
11 | 实益拥有的总金额 每个举报人
27,164,011 | |||||
12 | 如果是行中的总金额,则复选框 (11) 不包括某些股票(见说明)
☐ | |||||
13 | 以金额表示的班级百分比 行 (11)
92.09% ** | |||||
14 | 的类型 举报人(见说明)
CO |
* | 包括 Alkaloida 于 2007 年 5 月 21 日收购的 3,770,833 股普通股和 3,016,667 股普通股 Alkaloida 于 2007 年 5 月 30 日根据收购协议收购;Sun Pharma Holdings 通过一项协议,从 Sun Pharma Global, Inc. 手中收购了 58,500 股普通股,后者于 2015 年 1 月 1 日并入 Sun 出售日期为2014年3月29日的投资;Alkaloida根据原始认股权证下的权利于2007年8月2日收购的300万股普通股;Alkaloida于2008年2月19日收购了3,712,557股普通股, 从布兰德斯手中收购;以及阿拉卡洛伊达于2008年6月23日从哈雷尔手中收购的797,870股普通股。 |
该金额还包括Alkaloida根据2号认股权证收购的3,787,500股普通股, 包括(i)2010年9月24日向Alkaloida发行的3,712,500股普通股以及(ii)2010年9月27日向Alkaloida发行的7.5万股普通股。
该金额还包括Alkaloida在首次发行期结束时于2010年9月14日直接收购的29,382股普通股 根据经修订的2008年6月30日提交的附表TO的要约收购声明,购买所有已发行普通股的要约收购要约。
该金额还包括Alkaloida根据信函协议直接或间接收购的共计2,405,937股普通股。根据 信函协议,Alkaloida(i)直接从设保人手中收购了2,405,925股普通股,完成了设保人根据期权协议向Alkaloida授予的期权,(ii)直接收购了另外12股普通股 出让人的股票。此外,在完成期权协议所设想的交易时,Alkaloida收购了2,600股创始人股份,这些股票总共控制着这些股份 发行人投票权的三分之一。
该金额还包括收购的5,159,765股普通股 富兰克林顾问公司和邓普顿资产管理有限公司于 2010 年 11 月 1 日发布的 Alkaloida
该金额还包括712,500股普通股 2011年1月18日被Alkaloida根据收购协议收购,Alkaloida根据2号认股权证于2011年1月18日收购了712,500股普通股。
** | 基于截至2024年6月24日已发行和流通的29,497,813股普通股。 |
附表 13D/A
CUSIP 编号M8737E108 | 页面 6 共 16 页 |
1 | 举报人姓名 美国国税局身份证号码上述人员(仅限实体)
生物碱化工公司 ZRT(f/k/a 生物碱化工公司专属集团有限公司) | |||||
2 | 如果是成员,请选中相应的复选框 A 组(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
PF | |||||
5 | 检查是否披露了法律诉讼 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是必填项
☐ | |||||
6 |
国籍或组织地点
匈牙利共和国 |
实益持有的股份数量 每个举报人 和 |
7 | 唯一的投票权
0 | ||
8 | 共享投票权
27,105,511* | |||
9 | 唯一的处置力
0 | |||
10 | 共享的处置权
27,105,511* |
11 | 实益拥有的总金额 每个举报人
27,105,511 | |||||
12 | 如果是行中的总金额,则复选框 (11) 不包括某些股票(见说明)
☐ | |||||
13 | 以金额表示的班级百分比 行 (11)
91.89% ** | |||||
14 | 的类型 举报人(见说明)
CO |
* | 包括 Alkaloida 于 2007 年 5 月 21 日收购的 3,770,833 股普通股和 3,016,667 股普通股 Alkaloida 于 2007 年 5 月 30 日收购,每股收购均根据收购协议;Alkaloida 根据 Sun 在原始认股权证下的权利于 2007 年 8 月 2 日收购了 3,000,000 股普通股;3,712,557 股普通股 Alkaloida于2008年2月19日从布兰德斯手中收购;Alkaloida于2008年6月23日从哈雷尔手中收购了797,870股普通股。 |
该金额还包括Alkaloida根据2号认股权证收购的3,787,500股普通股, 包括(i)2010年9月24日向Alkaloida发行的3,712,500股普通股以及(ii)2010年9月27日向Alkaloida发行的7.5万股普通股。
该金额还包括Alkaloida在首次发行期结束时于2010年9月14日直接收购的29,382股普通股 根据经修订的2008年6月30日提交的附表TO的要约收购声明,购买所有已发行普通股的要约收购要约。
该金额还包括Alkaloida根据信函协议直接或间接收购的共计2,405,937股普通股。根据 信函协议,Alkaloida(i)直接从设保人手中收购了2,405,925股普通股,完成了设保人根据期权协议向Alkaloida授予的期权,(ii)直接收购了另外12股普通股 出让人的股票。此外,在完成期权协议所设想的交易时,Alkaloida收购了2,600股创始人股份,这些股票总共控制着这些股份 发行人投票权的三分之一。
该金额还包括收购的5,159,765股普通股 富兰克林顾问公司和邓普顿资产管理有限公司于 2010 年 11 月 1 日发布的 Alkaloida
该金额还包括712,500股普通股 2011年1月18日被Alkaloida根据收购协议收购,Alkaloida根据2号认股权证于2011年1月18日收购了712,500股普通股。
** | 基于截至2024年6月24日已发行和流通的29,497,813股普通股。 |
附表 13D/A
CUSIP 编号M8737E108 | 页面 8 共 16 页 |
1 | 举报人姓名 美国国税局身份证号码上述人员(仅限实体)
太阳制药控股美国有限公司* | |||||
2 | 如果是成员,请选中相应的复选框 A 组(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
PF | |||||
5 | 检查是否披露了法律诉讼 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是必填项
☐ | |||||
6 |
国籍或组织地点
特拉华 |
实益持有的股份数量 每个举报人 和 |
7 | 唯一的投票权
0 | ||
8 | 共享投票权
2,333,802** | |||
9 | 唯一的处置力
0 | |||
10 | 共享的处置权
2,333,802 |
11 | 实益拥有的总金额 每个举报人
2,333,802 | |||||
12 | 如果是行中的总金额,则复选框 (11) 不包括某些股票(见说明)
☐ | |||||
13 | 以金额表示的班级百分比 行 (11)
7.91% *** | |||||
14 | 的类型 举报人(见说明)
CO |
* | 美国太阳制药控股有限公司(“Sun USA”)是Sun的间接全资子公司 通过两个实体(即太阳制药(荷兰)有限公司和太阳制药控股(英国)有限公司),这两个实体也可能被视为具有实益所有权。 |
** | 包括TDC直接拥有的2,333,802股普通股,TDC是Sun的间接全资子公司 美国。 |
*** | 基于截至2024年6月24日已发行和流通的29,497,813股普通股。 |
附表 13D/A
CUSIP 编号M8737E108 | 页面 9 共 16 页 |
1 | 举报人姓名 美国国税局身份证号码上述人员(仅限实体)
太阳制药工业有限公司(f/k/a CARACO 制药实验室有限公司) | |||||
2 | 如果是成员,请选中相应的复选框 A 组(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
PF | |||||
5 | 检查是否披露了法律诉讼 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是必填项
☐ | |||||
6 |
国籍或组织地点
特拉华 |
实益持有的股份数量 每个举报人 和 |
7 | 唯一的投票权
0 | ||
8 | 共享投票权
2,333,802* | |||
9 | 唯一的处置力
0 | |||
10 | 共享的处置权
2,333,802 |
11 | 实益拥有的总金额 每个举报人
2,333,802 | |||||
12 | 如果是行中的总金额,则复选框 (11) 不包括某些股票(见说明)
☐ | |||||
13 | 以金额表示的班级百分比 行 (11)
7.91% ** | |||||
14 | 的类型 举报人(见说明)
CO |
* | 包括TDC直接拥有的2,333,802股普通股,TDC是Sun的直接全资子公司 制药工业公司 |
** | 基于截至2024年6月24日已发行和流通的29,497,813股普通股。 |
附表 13D/A
CUSIP 编号M8737E108 | 页面 10 共 16 页 |
1 | 举报人姓名 美国国税局身份证号码上述人员(仅限实体)
芋头开发公司 | |||||
2 | 如果是成员,请选中相应的复选框 A 组(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
PF | |||||
5 | 检查是否披露了法律诉讼 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是必填项
☐ | |||||
6 |
国籍或组织地点
纽约 |
实益持有的股份数量 每个举报人 和 |
7 | 唯一的投票权
0 | ||
8 | 共享投票权
2,333,802* | |||
9 | 唯一的处置力
0 | |||
10 | 共享的处置权
2,333,802* |
11 | 实益拥有的总金额 每个举报人
2,333,802 | |||||
12 | 如果是行中的总金额,则复选框 (11) 不包括某些股票(见说明)
☐ | |||||
13 | 以金额表示的班级百分比 行 (11)
7.91% ** | |||||
14 | 的类型 举报人(见说明)
CO |
* | 该金额包括以下普通股:TDC直接拥有2,333,802股普通股。 |
** | 基于截至2024年6月24日已发行和流通的29,497,813股普通股。 |
附表 13D/A
CUSIP 编号M8737E108 | 页面 11 共 16 页 |
1 | 举报人姓名 美国国税局身份证号码上述人员(仅限实体)
DILIP S.SHANGHVI | |||||
2 | 如果是成员,请选中相应的复选框 A 组(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
PF | |||||
5 | 检查是否披露了法律诉讼 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是必填项
☐ | |||||
6 |
国籍或组织地点
印度共和国 |
实益持有的股份数量 每个举报人 和 |
7 | 唯一的投票权
0 | ||
8 | 共享投票权
29,497,813* | |||
9 | 唯一的处置力
0 | |||
10 | 共享的处置权
29,497,813* |
11 | 实益拥有的总金额 每个举报人
29,497,813 | |||||
12 | 如果是行中的总金额,则复选框 (11) 不包括某些股票(见说明)
☐ | |||||
13 | 以金额表示的班级百分比 行 (11)
100% ** | |||||
14 | 的类型 举报人(见说明)
HC-IN |
* | 包括 Alkaloida 于 2007 年 5 月 21 日收购的 3,770,833 股普通股和 3,016,667 股普通股 Alkaloida 于 2007 年 5 月 30 日根据收购协议收购;Sun Pharma Holdings 通过一项协议,从 Sun Pharma Global, Inc. 手中收购了 58,500 股普通股,后者于 2015 年 1 月 1 日并入 Sun 出售日期为2014年3月29日的投资;Alkaloida根据原始认股权证下的权利于2007年8月2日收购的300万股普通股;Alkaloida于2008年2月19日收购了3,712,557股普通股, 从布兰德斯手中收购;以及阿拉卡洛伊达于2008年6月23日从哈雷尔手中收购的797,870股普通股。 |
该金额还包括Alkaloida根据2号认股权证收购的3,787,500股普通股, 包括(i)2010年9月24日向Alkaloida发行的3,712,500股普通股以及(ii)2010年9月27日向Alkaloida发行的7.5万股普通股。
该金额还包括Alkaloida在首次发行期结束时于2010年9月14日直接收购的29,382股普通股 根据经修订的2008年6月30日提交的附表TO的要约收购声明,购买所有已发行普通股的要约收购要约。
该金额还包括Sun根据信函协议间接收购的总共4,739股普通股。根据这封信 协议:(i)Alkaloida直接从设保人手中收购了2,405,925股普通股,完成了设保人根据期权协议向Alkaloida授予的期权,(ii)Alkaloida直接收购了另外12股普通股 设保人的股份,以及(iii)在2010年10月1日密歇根太阳的子公司与TDC合并后,Sun Michigan间接收购了2,333,802股普通股,完成了TDC授予Alkaloida的期权(以及 随后根据期权协议被分配给Sun Michigan)。TDC直接拥有2,333,802股普通股,其中包括780股普通股,这些普通股以前由纽约公司Morley and Company, Inc. 拥有,该公司与并入 TDC。此外,在完成期权协议所设想的交易时,Alkaloida收购了2,600股创始人股份,这些股票总共控制了三分之一的股份 发行人的投票权。该金额还包括Alkaloida于2010年11月1日从富兰克林顾问公司和邓普顿资产管理有限公司收购的5,159,765股普通股。
该金额还包括Alkaloida于2011年1月18日根据收购协议收购的712,500股普通股和712,500股普通股 根据 2 号认股权证于 2011 年 1 月 18 日被 Alkaloida 收购。
** | 基于截至2024年6月24日已发行和流通的29,497,813股普通股。 |
本第31号修正案(本 “修正案”)对本声明进行了修订和补充 关于申报人最初于2007年7月3日向美国证券交易委员会提交的附表13D(“原始附表13D”),该附表经原始附表13D的第1号修正案修订,提交于 2007 年 7 月 25 日(“第 1 号修正案”);2007 年 8 月 2 日提交的原附表 13D 第 2 号修正案(“第 2 号修正案”);原始附表 13D 第 3 号修正案,于 2008 年 2 月 19 日(“第 3 号修正案”);2008 年 5 月 29 日提交的原附表 13D 第 4 号修正案(“第 4 号修正案”);原始附表 13D 的第 5 号修正案,于 2008 年 6 月 5 日(“第 5 号修正案”);2008 年 6 月 24 日提交的原附表 13D 第 6 号修正案(“第 6 号修正案”);原附表 13D 第 7 号修正案,于 2008 年 6 月 25 日(“第 7 号修正案”);2009 年 12 月 2 日提交的原附表 13D 第 8 号修正案(“第 8 号修正案”);原始附表 13D 的第 9 号修正案,于 2009 年 12 月 11 日(第 9 号修正案);2009 年 12 月 14 日提交的原附表 13D 第 10 号修正案(“第 10 号修正案”);提交的原附表 13D 的第 11 号修正案 2009 年 12 月 15 日(“第 11 号修正案”);2009 年 12 月 17 日提交的原附表 13D 第 12 号修正案(“第 12 号修正案”);原附表第 13 号修正案 13D,于2009年12月21日提交(“第13号修正案”);2009年12月22日提交的原附表13D的第14号修正案(“第14号修正案”);原附表第15号修正案 附表13D,于2009年12月24日提交(“第15号修正案”);2009年12月31日提交的原附表13D的第16号修正案(“第16号修正案”);第17号修正案 原始附表13D,于2010年1月11日提交(“第17号修正案”);2010年9月10日提交的原附表13D的第18号修正案(“第18号修正案”);该修正案 2010年9月24日提交的原附表13D的第19号修正案(“第19号修正案”);2010年10月5日提交的原附表13D的第20号修正案(“第20号修正案”); 原附表13D的第21号修正案,于2010年11月4日提交(“第21号修正案”);2011年1月19日提交的原附表13D的第22号修正案(“修正案”) 第 22 号”);2011年10月18日提交的原附表13D的第23号修正案(“第23号修正案”);2012年8月13日提交的原附表13D的第24号修正案( “第24号修正案”);2013年2月8日提交的原附表13D的第25号修正案(“第25号修正案”);11月27日提交的原附表13D的第26号修正案, 2013 年;2022年9月8日提交的原附表13D的第27号修正案(“第27号修正案”);2023年5月26日提交的原附表13D的第28号修正案(“修正案”) 第28号”);2023年12月11日提交的原附表13D的第29号修正案(“第29号修正案”);以及2024年1月17日提交的原附表13D的第30号修正案( “关于普通股的第30号修正案以及原始附表13D、第29号修正案的第1号修正案(“附表13D”),每股名义(面值)0.0001新谢克尔 (“普通股”),根据以色列国法律注册成立的太郎制药工业有限公司(“发行人”),其主要执行办公室位于海法湾26110号哈基托尔街14号, 以色列。除非另有说明,否则此处使用但未定义的每个大写术语应具有附表13D中赋予该术语的含义。
第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额。 |
特此对附表13D的第3项进行修订和补充,以包括以下内容:
下文第4项中对包括合并在内的交易的描述以引用方式全部纳入本说明 第 3 项。根据交易应付的对价的资金是通过手头可用现金获得的。
第 4 项。 | 交易目的。 |
特此对附表 13D 第 4 项进行修订和补充,包括以下内容:
正如先前披露的那样,2024年1月17日,Sun、Alkaloida、Libra Merger Ltd.,一家由Sun控制的以色列公司和一家直属公司 Alkaloida(“合并子公司”)、太阳制药控股公司(“毛里求斯太阳公司”)、太郎开发公司(“TDC”)的子公司和发行人签订了合并协议(“合并协议”), 规定将Merger Sub与发行人合并(“合并”)。
2024年6月10日,发行人通知了以色列国公司注册处 (“以色列注册处”)表示合并协议中的所有条件均已满足或免除,以色列注册处于2024年6月24日签发了一份证明合并完成的证书,根据该证书,合并 于 2024 年 6 月 24 日生效(此合并的生效时间,即 “生效时间”)。合并后,发行人成为一家私营公司和Sun的间接全资子公司。
在生效时,发行人普通股在生效时间前的所有已发行股份,但不包括 Sun或其关联公司持有的任何股份均被取消,以换取每股普通股获得43.00美元不计利息现金的权利。
由于合并,发行人的普通股在上市前停止在纽约证券交易所(“NYSE”)交易 将于 2024 年 6 月 24 日开放。2024年6月24日,纽约证券交易所使用25号表格向美国证券交易委员会(“SEC”)提交申请,要求撤回发行人普通股根据《证券交易法》对发行人普通股的注册 经修订的1934年(“交易法”)。注销将在提交25号表格后的90天或美国证券交易委员会可能确定的更短期限内生效。发行人打算暂停其报告义务 《交易法》,在提交25号表格大约10天后向美国证券交易委员会提交表格15。自表格15提交之日起,发行人在《交易法》下的报告义务将立即暂停,并将 一旦注销生效,即终止。
Sun 发布的新闻稿(“新闻稿”)的副本 2024年6月24日宣布合并完成的消息作为本第31号修正案的附录99.60提交,并以引用方式纳入本第4项。
除其他行动外,合并和本第4项中描述的其他交易的完成已经或将导致 涉及发行人的合并或其他特别交易,普通股从纽约证券交易所退市,以及根据《交易法》第12(b)和/或12(g)条终止普通股的注册。
第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
特此对附表13D的第5项进行修订和重述,其全文如下:
(a)、(b) 纳入附表13D封面第 (7) 至 (13) 行中列举报人的答复 此处全文以引用为准。由于合并,发行人普通股在生效前的所有已发行股份,申报人持有的任何股份除外,均已注销 交换获得合并对价的权利,申报人总共成为发行人普通股已发行和流通股100%的受益所有人。
(c) 上述第 3 项和第 4 项中列出的信息以引用方式全部纳入此处。除非本文另有说明,否则没有 普通股交易由申报人在附表13D发布之日之前的60天内进行。
(d)、(e) 不适用。
第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
特此对附表13D的第6项进行修订和补充,以提及方式将其全部纳入 对包括合并在内的交易的描述,如上文第4项所述。
第 7 项。 | 将作为展品提交的材料。 |
特此对附表13D的第7项进行修订和补充,以包括以下内容:
展览 |
描述 | |||||
99.60 | 由 Sun 于 2024 年 6 月 24 日发布的新闻稿。 |
签名
经过合理的询问,尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的, 完整且正确。
注明日期:
2024 年 6 月 24 日
太阳药业有限公司 | ||
作者: | /s/ C.S. Muralidharan | |
姓名: | C.S. Muralidharan | |
标题: | 首席财务官 | |
太阳制药控股公司 | ||
作者: | /s/ Rajesh K. Shah | |
姓名: | 拉杰什·K·沙阿 | |
标题: | 董事 | |
生物碱化工公司 ZRT. | ||
作者: | /s/ 彼得·安德烈德斯 | |
姓名: | 彼得·安德烈德斯 | |
标题: | 董事 | |
太阳制药控股美国有限公司 | ||
作者: | /s/ 埃里克·兹威克 | |
姓名: | 埃里克·兹威克 | |
标题: | 秘书 | |
太阳制药工业有限公司 | ||
作者: | /s/ 埃里克·兹威克 | |
姓名: | 埃里克·兹威克 | |
标题: | 北美副总裁、总法律顾问 | |
芋头开发公司 | ||
作者: | /s/ Sudhir V. Valia | |
姓名: | Sudhir V. Valia | |
标题: | 董事 | |
作者: | /s/ Dilip S. Shanghvi | |
姓名: | Dilip S. Shanghvi |