CleanSpark宣布达成协议，以1.55亿美元的企业价值收购GRIID Infrastructure，并计划在田纳西州扩建400兆瓦

作为交易的结果，CleanSpark计划在未来2年内在田纳西州增加400兆瓦

CleanSpark已经宣布、计划和拥有的总容量现在已超过10亿瓦特，用于支持美国快速发展的技术环境。

拉斯维加斯，2024年6月27日——CleanSpark Inc.（纳斯达克：CLSK）（“CleanSpark”）和GRIID Infrastructure Inc.（纳斯达克：GRDI）（“GRIID”）今天宣布，它们已签署最终合并协议，根据该协议，CleanSpark将通过股权交换方式收购GRIID的全部已发行和流通普通股。交易的总企业价值，包括付款和承担的债务，为1.55亿美元。同时，两家公司还签署了一份专有的托管协议，对目前可用的所有电力都进行托管，其中20兆瓦的电力将立即分配给CleanSpark。

根据合并协议的条款，GRIID股东将基于交换比率获得CleanSpark普通股，该比率等于在并购结束日发行和流通的GRIID普通股的总数除以并购考虑总金额所得到的商数。并购考虑总金额等于（i）1.55亿美元减去（ii）并购结束日的GRIID未偿还负债的金额（净现金）的总和，除以（iii）CleanSpark普通股股票的两个连续交易日（即并购协议日期前两个交易日）的成交量加权平均价格16.587美元。

根据合并计划，CleanSpark将承担合并交易中GRIID的所有未偿还债务和其他义务。CleanSpark还向GRIID提供了一笔500万美元的营运资金贷款，以及一笔约5090万美元的临时贷款，用于签署时满足GRIID的某些义务。该贷款得到担保，优先于GRIID的所有其他未偿债务。

CleanSpark的首席执行官Zach Bradford说：“我们期待欢迎GRIID团队加入CleanSpark大家庭，我们很高兴将CleanSpark的成功应用到田纳西州GRIID令人印象深刻的业务当中。此项收购将使我们在未来三年内在田纳西州完成我们在过去三年中自豪地完成的目标。这个成就是建造支持有价值的长期能源合同的超过400兆瓦的基础设施。”

Bradford接着说：“随着GRIID管道中最好的机会的出现，我们预计将在今年晚些时候专注于这些机会。我们预计这将使我们能够在日历年底之前超过100兆瓦，在2025年将其增长到200兆瓦，然后在2026年超过400兆瓦。在实现每一步的过程中，我们将继续与当地社区合作，建立能够支持多达一吉瓦的数据中心操作的基础设施。”

GRIID的首席执行官Trey Kelly说：“我非常高兴看到GRIID有机会加入CleanSpark团队。我们将一起在田纳西谷地实现快速增长。”“我为我们在GRIID建立的企业和团队感到骄傲，所以加入像CleanSpark这样有共同追求和价值观的公司，使其成为理想的业务组合。”

GRIID的首席战略官Harry Sudock说：“我长期以来一直钦佩CleanSpark的纪律执行，我期待将其引入我们惊人的田纳西电源管道中。在这个有吸引力的地区增加我们的数据中心投资组合，使我们继续加强电网的复原能力，同时提供CleanSpark领先的采矿能力。”

GRIID在田纳西的各个城镇中运营比特币矿场，这些城镇的服务由田纳西流域管理局（TVA）提供，TVA是美国最大且最重要的公共电力公司之一。与CleanSpark一样，GRIID采取社区优先的方法来建造其数据中心，融入它所经营的城镇和社区。除了GRIID在俄亥俄州辛辛那提市的总部外，它还在得克萨斯州奥斯丁市经营一家研发中心，在田纳西州拉特利奇市运营开发、部署和设备维修中心。他们的四个矿场分别位于纽约州沃特敦市、田纳西州林石市、迈耶斯维尔市和莱诺伊尔市。

该交易已获得两家公司董事会一致通过，并预计在2024年第三季度结束。该收购交易需获得GRIID股东批准及其他惯例收盘条件的满足。

顾问

Cozen O'Connor P.C.担任CleanSpark的法律顾问，Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP担任GRIID的法律顾问来处理该交易。

关于CleanSpark
CleanSpark（纳斯达克：CLSK）是美国的比特币矿工™。我们拥有并运营主要使用低碳电力的数据中心。我们的基础设施能够负责任地支持比特币，这是世界上最重要的数字商品，也是实现财务独立和包容的重要工具。我们在员工和我们经营的社区之间建立了信任和透明度。请访问我们的网站www.cleanspark.com。

关于GRIID Infrastructure Inc.
GRIID是一家专门的比特币矿业公司，成立于2018年，自2019年以来一直经营矿业设施。GRIID建立了长期的电力关系，确保可负担得起、可靠的、环境负责任的电力，实现了一个具有重大增长机会的垂直一体化自我开采业务模型。GRIID总部位于俄亥俄州辛辛那提市，在得克萨斯州奥斯汀市设有一个研发中心，在田纳西州拉特利奇市设有一个开发、部署和设备维修中心。GRIID目前在纽约州沃特敦市、田纳西州林石市、迈耶斯维尔市和莱诺伊尔市维护矿业设施。要了解更多信息，请访问www.griid.com。

前瞻性声明

该通信包括"前瞻性陈述"的定义根据联邦证券法。这份通信除了参考的或并入本通讯的历史事实陈述之外，包括但不限于，有关CleanSpark，Inc。（"CleanSpark"）和GRIID基础设施公司（"GRIID"）拟议的业务组合交易的声明，未来事件，计划和预期的业务结果、业务策略，拟议交易的预期收益，拟议交易对合并公司业务和未来财务和运营结果的预期影响，预期从拟议交易的协同作用中获得的收益量和时间，CleanSpark或GRIID的运营或运营结果的其他方面，是前瞻性陈述。可以使用"抱负"、"预期"、"估计"、"相信"、"预算"、"继续"、"可能"、"计划"、"潜力"、"预测"、"寻求"、"应该"、"将"、"会"、"would"、"expect"、"objective"、"projection"、"forecast"、"goal"、"guidance"、"outlook"、"effort"、"target"等类似的字词和短语用来识别前瞻性陈述。然而，这些词的缺失并不意味着该声明不是前瞻性的。在任何前瞻性陈述中，CleanSpark或GRIID表达对未来结果的期望或信念时，该期望或信念是在合理期内由良心表述的。然而，这些声明并不能保证未来业绩，涉及某些风险、不确定性和超出CleanSpark或GRIID控制的其他因素。因此，实际结果和预期的业绩可能与前瞻性陈述中所表达的不同。

因此，全部和所有除导致前瞻性陈述的因素外的语句、达成任何未来目标、计划及预期的业务操作、商业策略、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并公司业务和未来的财务和运营结果的预期影响、拟议交易从协同作用中预期获得的收益量和时间、CleanSpark或GRIID运营或运营结果的其他方面，都是前瞻性陈述。"以下是一些重要的因素和不确定性，其中包括CleanSpark的能力成功地整合GRIID的业务和技术，这可能导致合并后的公司无法像预期的那样有效和高效地运营；拟议交易预期的收益和协同作用可能无法及时或无法完全地实现；CleanSpark或GRIID将无法留住并雇用关键人员的风险；GRIID获得其股东所需的批准以完成拟议交易以及拟议交易的关闭时间，包括交易的条件未能及时或未能完全满足或由于任何其他原因未能关闭或依据预期的条款关闭，包括预期的纳税处理；任何事件、变化或其他情况可能引起拟议交易终止；与拟议交易公布、挂起或完成相关的意想不到的困难、负债或支出；拟议交易公布或挂起对各方业务关系和业务运营的影响以及对CleanSpark普通股或GRIID普通股的长期价值不确定性；拟议交易可能破坏CleanSpark或GRIID及其各自管理团队的现有计划和运营，在员工招聘或聘用方面可能面临困难；依赖有限的关键员工；融资机会的可用性和经济条件的风险；依赖于数字货币和比特币使用的持续增长；预期添加到CleanSpark的哈希率和时间；可用于CleanSpark设施的电力供应并没有如预期的增加；CleanSpark的数字货币挖掘活动的成功性；新兴和演进行业的波动和不可预测的周期；为比特币挖掘逐渐变高的难度率；比特币的减半；网络和基础设施的变化；新的或额外的政府监管？；预计新矿工的交付日期；成功部署新矿工的能力；通过扩张努力对公用事业费率结构和政府激励计划的依赖程度；预期的营收增长和执行业务策略的能力；CleanSpark成功解决包括在其2019财年10-K年度报告中发现的财务报告内部控制的实质性缺陷；全球和区域对CleanSpark和GRIID服务需求的变化，包括乌克兰和中东的冲突以及全球对这种冲突的反应，设施和基础设施的安全威胁；流动性不足；在公司建造、维护或修改设施方面的意外成本增加、通货膨胀压力或技术困难；解决全球气候变化或其他环境问题的立法和监管倡议；公共卫生危机，包括大流行（如COVID-19）和流行病以及任何相关的公司或政府政策或行动的影响；国际货币状况和汇率波动；CleanSpark根据适用法律完成任何其他已宣布或将来要宣布的转让或收购的能力；安全和网络安全威胁和黑客攻击；依赖于第三方来维护保持CleanSpark比特币的冷钱包和热钱包；以及影响CleanSpark或GRIID业务的其他经济、商业、竞争和/或监管因素，如它们在提交给证券交易委员会（“SEC”）的文件中所述。在Form S-4注册声明和代理声明/招股说明书中都将描述与拟议交易相关的新增风险。虽然此处呈现的因素列表和Form S-4注册声明和拟议合并说明书中将呈现的因素列表被认为是代表性的，但不应将任何此类列表视为所有潜在风险和不确定性的完整说明。有关导致实际结果与前瞻性陈述描述不同的其他因素的附加信息，请参阅CleanSpark和GRIID的各自周期性报告和提交给SEC的其他文件，包括CleanSpark和GRIID最近的10-Q季度报告和10-K年度报告中包含的风险因素。前瞻性陈述代表目前的期望，并具有内在的不确定性，只在此之后（或适用的话，是在这种声明中指示的日期）作出的日期上（适用的话，是在一个声明的日期中）。除了适用法律要求外，CleanSpark和GRIID不承担或承担任何更新前瞻性陈述的义务，不管是由于新信息还是为了反映后续事件或情况或其他原因。

这份通信并非旨在构成或构成买卖或买卖任何证券的要约，也并非构成或构成任何选票或审批的征集，任何该证券的出售在这些州份的任何司法管辖区均是非法的，这些证券未在该等司法管辖区的证券法下注册或符合资格。任何证券的发行，除非它符合美国《证券法》第10条规定的要求，否则不得进行，这将需要满足适用于任何这种司法管辖区的证券法的要求。不会进行证券发行，除非它符合适用于美国《证券法》第10条的要求的招股说明书的要求。

此外，该通信中包含的任何前瞻性陈述均基于CleanSpark或GRIID行为和/或未来事件的当前期望、信仰、意见、估计和假设，并由当时可用的信息支持。但是，任何这样的前瞻性陈述都不能保证是准确的。CleanSpark或GRIID并未承诺将公开更新此类前瞻性陈述。

无要约或征集

此通讯并非旨在或不得构成要约买入或出售任何证券或征集任何投票或批准或构成在任何不遵守任何此类司法管辖区的证券法律下促销或销售证券任何证券的销售或推销。任何证券的销售将在该等司法管辖区中是非法的，因为这些证券未依据该等司法管辖区的证券法案进行注册或获得资格。任何证券的发行都将必须但凡事适当进行，并需要符合任何这些司法管辖区的适用证券法律规定。证券的发行不会在美国证券法案第10条的招股说明书要求得到满足之前进行。

关于合并业务的其他信息以及其中的位置可以在合并说明书/招股说明书中找到。

与拟议交易相关，cleanspark打算向SEC递交一份S-4格式的注册声明，其中将包括GRIID的一份代理声明，也构成了cleanspark的招股说明书，以便在拟议交易中发行普通股。cleanspark和GRIID可能还将针对拟议交易提交其他相关文件给SEC。本通讯并不能代替代理声明/招股说明书或注册声明或cleanspark或GRIID可能向SEC递交的任何其他文件。一旦可获得，则会将明确的代理声明/招股说明书（如果有）邮寄给GRIID的股东。投资者和安全持有人应仔细阅读注册声明、代理声明/招股说明书以及可能随后出现的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充，因为他们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。如果和当他们变得可用，投资者和安全持有人就可以通过SEC在www.sec.gov所维护的网站免费获得注册声明、代理声明/招股说明书（如果有）和其他包含有关cleanspark、GRIID和拟议交易的重要信息的文件的副本。Cleanspark递交给SEC的文件副本将可在cleanspark的网站https://investors.cleanspark.com免费获取。Griid递交给SEC的文件副本将可在Griid的网站https://www.griid.com免费获取。

招标者

cleanspark、GRIID和它们各自的董事和高管可能被视为拟议交易的代理征求的参与者。有关cleanspark的董事和高管的信息已在（i）cleanspark的2024年股东大会的代理声明书中列出，在“执行管理层薪酬及其他信息”，“提案1: 董事选举”，“董事会事务和公司治理”，“某些关系和相关交易，以及董事会独立性”和“某些实质性股东和管理层的安全拥有权和相关股东事宜”标题下，并于2024年1月26日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm获取；（ii）cleanspark的2023财年报告（包括有关“第10项：董事、高管和公司治理”、“第11项：执行薪酬”、“第12项：某些实质性股东和管理层的安全拥有权和相关股东事宜”和“第13项：某些关系和相关交易，以及董事会独立性”的内容），已在2023年12月1日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm获取；（iii）如果cleanspark的董事或高管持有的证券数量自cleanspark的2024年股东大会代理声明书中的数额以来有所变化，则有关部分已在或将在提交给SEC的Form 3《证券受害人初始持股权益声明》，Form 4《证券持股权益变动的报告书》或Form 5《年度证券受益权益变动通报书》上反映（可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude获取）。

有关GRIID的董事和高管的信息已在（i）GRIID的2023年12月31日财年报告的十K/A表中列出，在“第10项：董事、高管和公司治理”、“第11项：执行薪酬”、“第12项：某些实质性股东和管理层的安全拥有权益及其他股东事项”和“第13项：某些关系和相关交易，以及董事会独立性”的标题下，已于2024年4月26日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm获取；（ii）如果GRIID的董事或高管持有的证券数量自GRIID的2023年12月31日财年报告中的数额以来有所变化，则有关部分已在或将在提交给SEC的Form 3 《证券受害人初始持股权益声明》， Form 4 《证券持股权益变动的报告书》或 Form 5 《年度证券受益权益变动通报书》上反映（可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude获取）。

有关代理征求的参与者的其他信息以及他们直接或间接权益的描述，将包含在招股说明书/代理声明书和有关拟议交易的其他相关材料中，当这些材料可获得时。投资者在投票或做出任何投资决策之前应仔细阅读代理声明/招股说明书。一旦可用，cleanspark和GRIID向SEC递交的文件的副本将在SEC所维护的网站www.sec.gov上免费提供。此外，cleanspark递交给SEC的文件副本将免费在cleanspark网站https://investors.cleanspark.com获取，GRIID递交给SEC的文件副本将免费在GRIID网站https://www.griid.com获取。

当有关拟议交易的宣传材料可获得时，关于代理征求的参与者及其直接或间接利益的其他信息将包含在招股说明书/代理声明书和有关拟议交易的其他重要材料中。投资者在做出任何投票或投资决策之前，应仔细阅读招股说明书/代理声明书。cleanspark和GRIID向SEC递交的文件的副本将在SEC所维护的网站www.sec.gov上免费提供。此外，cleanspark递交给SEC的文件副本将免费在cleanspark网站https://investors.cleanspark.com获取，GRIID递交给SEC的文件副本将免费在GRIID网站https://www.griid.com获取。

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