美国
证券交易所
华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

CleanSpark, Inc.

（注册者的确切名称，如它的章程所规定的）

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务，请勾选适当的框:

根据本法案第12(b)节注册的证券:

请在以下情况下勾选复选框，以指示注册人是根据1933年证券法规则405（本章230.405节）或1934年证券交易法规则12b-2（本章240.12b-2节）定义的新兴增长公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐

项目8.01 其他事件。

2024年6月27日，内华达州公司CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”）和特拉华州公司GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）发表联合新闻稿，宣布签订了《合并协议和计划》（“合并协议”），协议签署方为CleanSpark、GRIID和CleanSpark的全资子公司、特拉华州公司Tron Merger Sub, Inc.（“Merger Subsidiary”）。根据合并协议，Merger Subsidiary将与GRIID合并（“合并”），GRIID将继续作为合并的存续公司，是CleanSpark的直接全资子公司。本次公告的新闻稿副本附在本次8-K表格的附件99.1中，并被引用。

第9.01项财务报表和展示。

(d) 附件

前瞻性声明

本项通讯包括根据联邦证券法律定义的“前瞻性声明”。本通讯中包含或引用的除历史事实之外的所有声明，包括但不限于关于CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”）和GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）之间拟议的业务组合交易，未来事件、计划和预期的业绩结果、业务策略、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并后公司业务和未来财务和运营结果的预期影响、预期的协同效应的数量和时间、拟议交易的预期结束日期以及CleanSpark或GRIID运营或经营业绩的其他方面等声明属于前瞻性声明。可使用“雄心”,“预计”，“估算”，“信任”，“预算”，“继续”，“可能”，“打算”，“能力”，“计划”，“潜力”，“预测”，“寻求”，“应该”，“将”，“将要”，“期望”，“目标”，“投影”，“预测”，“目标”，“展望”，“努力”，“目标”和其他类似字眼来识别前瞻性声明，但是这些单词和短语的缺席并不意味着这些声明不是前瞻性的。在任何前瞻性声明中，CleanSpark或GRIID表达对未来结果的期望或信仰，并且在此类前瞻性声明发表时，这种期望或信仰是真诚地表达并且认为是合理的。然而，这些声明并非对未来业绩的保证，并且涉及某些超出CleanSpark或GRIID控制的风险、不确定性和其他因素。因此，实际结果和业绩可能与前瞻性声明中所述的表达或预期的结果有所不同。

以下重要因素和不确定因素等，可能会导致实际结果或事件与前瞻性声明中所述的有所不同：CleanSpark成功整合GRIID的业务和技术能力，这可能导致合并后公司的运营效率不如预期；拟议交易的预期收益和协同效应可能无法及时或完全实现；GRIID无法成功获得其股东的批准以完成拟议交易，并购并完成的时间（包括交易条件不及时地或者根本上没有得到满足或交易无其他原因或根据预期的税务处理方式即无法达成，包括可能出现导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况；与交易相关的未预期的困难、负债或费用；拟议交易宣布，待定或完成的影响于各方业务关系和业务运营的一般性；拟议交易的宣告或待定对各方普通股价格的影响和CleanSpark普通股或GRIID普通股的长期价值的不确定性；拟议交易扰乱CleanSpark或GRIID当前计划和运营的风险和由于拟议交易的结果可能存在的员工招聘或保留困难；依赖有限数量的关键员工；金融机会的可用性；依赖区块链和比特币使用持续增长；直到CleanSpark的算力增加，且时间未定；CleanSpark数字货币挖掘业务的成功；新兴行业和CleanSpark和GRIID操作的不可预测、波动循环；比特币挖掘的难度提高；比特币减半；网络和基础设施的变动； :new_or_additional_政府监管；新矿工的预计交货日期；成功部署新矿工的能力；依赖实用性费率结构和政府激励计划；依赖第三方电力提供商的扩张努力；消费者对CleanSpark和GRIID服务需求的全球和区域性变化，包括乌克兰和中东的冲突以及全球对这些冲突的反应，设施和基础设施的安全威胁；流动性不足；在建设、维护或修改公司设施方面出现意外的成本增加、通货膨胀压力或技术困难；议会和监管机构针对全球气候变化或其他环境问题的倡议；公共卫生危机，包括大流行病（如COVID-19）和流行病，以及任何影响或相关的公司或政府政策或行动；国际货币条件和汇率波动；CleanSpark能否及时完成任何其他已公布的或者将来的处置或收购，如果有的话；安全和网络安全威胁和黑客；依赖第三方维护保持CleanSpark的比特币的冷存和热钱包；以及其他经济、商业、竞争和/或监管因素，总体上影响CleanSpark或GRIID业务的因素。有关拟议交易中的其他风险的说明将在注册表格S-4和代理声明/招股说明书中进行。虽然此处所列举的因素的清单以及将在注册表格S-4和代理声明/招股说明书中所列举的因素的清单被认为是具有代表性的，但是这些因素的清单不能被认为是所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。有关导致实际结果与前瞻性声明中所述结果不同的其他因素的详细信息，请参考CleanSpark和GRIID各自的定期报告和SEC的其他申请，包括含有CleanSpark和GRIID最新的季度报告和年度报告中的风险因素。前瞻性声明代表目前的期望，本质上是不确定的，并且仅作于此处（或者如果适用，则在此类声明中指示的日期）。除适用法律要求外，CleanSpark或GRIID都不承担或承担任何更新任何前瞻性声明的义务，无论是因为新信息的出现还是反映后续事件或情况或其他原因。

本通讯不是要进行购买或销售或要进行购买或销售任何证券的邀请，也不是进行任何投票或批准的邀请，也不是在任何非注册或非合格的任何这样的司法管辖区中进行任何证券销售的邀请。除遵守美国1933年证券法第10节的要求的招股说明书外，不得进行证券发行。

无要约或征集

关于合并的其他信息以及其发现之地。

有关拟议交易，CleanSpark打算向SEC提交一份S-4表格的备案声明，其中将包括GRIID的代理声明，该声明也构成CleanSpark Common Stock在拟议交易中要提供的招股书。CleanSpark和GRIID中的每一个也可能向SEC提交有关拟议交易的其他相关文件。本通讯不代替代理声明/招股书或注册声明或CleanSpark或GRIID在SEC可能提交的任何其他文件。如有（可用）明确的代理声明/招股书，将会寄给GRIID的股东。投资者和证券持有人被敦促仔细阅读SEC可能提交的注册声明、代理声明/招股书和任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充文件，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。如果和当他们变得可用，投资者和证券持有人将能够通过由SEC维护的网站www.sec.gov免费获取注册声明和代理声明/招股书（如果和可用的话）以及其他包含有关CleanSpark、GRIID和拟议交易的重要信息的文件。CleanSpark提交给SEC的文件的副本将免费提供在CleanSpark的网站https://investors.cleanspark.com上。GRIID提交给SEC的文件的副本将免费提供在GRIID的网站https://www.griid.com上。

招标者

CleanSpark、GRIID及其各自的董事和高管可能被视为就有关拟议交易征集委托书的参与方。关于CleanSpark的董事和高管的信息设置在(ii) CleanSpark的2024年股东年度大会的代理声明下，该声明下的标题是“高管薪酬及其他信息”、“提案1：董事选举”、“董事会事宜和公司治理”、“某种关系和相关交易，以及董事的独立性”和“某些有利所有人和管理层和相关股东事项”，该声明已于2024年1月26日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm获得(ii) CleanSpark结束于2023年9月30日的年度报告10-K，在“第10项。董事、高管和公司治理”、“第11项。高管薪酬”、“第12项。某些有利所有人和管理层和相关股东事项”和“第13项。某种关系和相关交易，以及董事的独立性”下涉及，该报告于2023年12月1日提交给SEC，并可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm获得(iii)就CleanSpark的证券持股而言，如果其董事或高管的持股自CleanSpark的股东年度大会的代理声明以来发生了变化，则这些变化在提交给SEC的证券受益所有权初期声明（Form 3）、证券受益所有权变更声明（Form 4）或证券受益所有权年度变更声明（Form 5）中反映，这些声明可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude上获得。

关于GRIID的董事和高管的信息设置在（i）GRIID的2023年12月31日终止的年度报告10-K/A下，在“第10项。董事、高管和公司治理”、“第11项。高管薪酬”、“第12项。某些有利所有人和管理层和相关股东事项”和“第13项。某种关系和相关交易，以及董事的独立性”下涉及，该报告于2024年4月26日提交给SEC，并可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm获得（ii）对于GRIID的证券持股而言，如果其董事或高管的持股自GRIID的2019年12月31日终止的年报10-K/A中涉及的持股数量以来发生了任何变化，则这些变化已在提交给SEC的证券受益所有权初期声明（Form 3）、证券受益所有权变更声明（Form 4）或证券受益所有权年度变更声明（Form 5）中反映或将反映（这些声明可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude上获得）

有关代理征求的参与者和描述其直接和间接利益的其他信息，以持股或其他方式，将包含在代理声明/招股书和其他涉及拟议交易的相关材料中，当此类材料可用时。投资者在做出任何投票或投资决策之前，应仔细阅读代理声明/招股书。CleanSpark和GRIID提交给SEC的文件的副本均可通过由SEC维护的网站www.sec.gov免费获得。此外，CleanSpark提交给SEC的文档的副本将免费在CleanSpark的网站https://investors.cleanspark.com上提供，GRIID提交给SEC的文档的副本将免费在GRIID的网站https://www.griid.com上提供。

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。