附录 99.2
未经审计的预估简明合并财务信息
介绍性说明
2024年6月26日,特拉华州的一家公司Coherus BioSciences, Inc.(“Coherus”)与香港公司香港金友工业有限公司(“HKF”)签订了资产购买协议(“购买协议”)。HKF是特拉华州一家公司Meitheal Pharmicals, Inc. 的母公司。
根据购买协议中规定的条款和条件,Coherus同意通过向HKF出售某些资产,包括YUSIMRY、专门与YUSIMRY相关的知识产权、与YUSIMRY相关的某些合同、YUSIMRY库存以及与YUSIMRY研发相关的所有活动,剥离其YUSIMRY(adalimumab-aqvh)的特许经营权,并由HKF承担某些负债 HKF,包括1,700万美元的库存购买承诺,但不包括某些已确定的排除在外的资产负债。 (统称为 “YUSIMRY处置权”),预付全现金对价为4,000万美元,已于2024年6月26日支付。
根据收购协议,YUSIMRY的处置于2024年6月26日(“YUSIMRY处置日期”)结束。
未经审计的Proforma简明合并财务信息
以下未经审计的简明合并财务信息的目的是反映YUSIMRY处置的结束。此处包含的以下未经审计的简明合并财务信息包括根据第S-X条例第11条的最新信息,并列出了Coherus在对(i)YUSIMRY处置,(ii)通过出售其子公司剥离Coherus眼科特许经营权后的未经审计的预计简要综合资产负债表和未经审计的简要合并运营报表,Coherus 眼科有限责任公司(“CIMERLI 处置”)和与 CIMERLI 相关的交易处置包括同时部分预付2024年4月到期的Coherus于2027年1月到期的定期贷款(“2027年定期贷款”),以及(iii)Surface Oncology, Inc.(“Surface”)的收购(“表面合并”,以及YUSIMRY处置和CIMERLI处置的 “合并交易”)。Surface在Surface收购日之前期间(“收购前表面”)的历史运营情况在简明的合并财务信息中单独列报,包括Surface Mergers幸存子公司Surface Oncology, LLC(Coherus的全资子公司)在表面收购日及之后的历史运营情况已在Coherus的合并业绩中列报。
下文列出的未经审计的简明合并财务信息源自:
● | Coherus截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的历史合并财务报表; |
● | 截至2024年3月31日的10-Q表季度报告中包含的截至2024年3月31日的Coherus截至2024年3月31日的三个月未经审计的历史简明合并财务信息; |
● | 作为附录99.1提交的Coherus于2023年11月13日提交的8-K/A表最新报告的附录99.1提交的截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的六个月的Surface历史未经审计的简明合并财务报表; |
● | 自2023年7月1日至Surface收购之日期间Surface运营的未经审计的历史简明合并财务信息和相关会计记录;以及 |
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● | 截至2023年12月31日止年度和截至2024年3月31日的三个月YUSIMRY运营的相关会计记录。 |
未经审计的简明合并财务信息是根据第S-X条例第11条财务信息编制的,该条款经最终规则第33-10786号发布 “收购和处置业务财务披露修正案”(此处称为 “第11条”)修订。第11条对历史财务信息规定了以下形式上的调整:
● | 交易会计调整— 仅反映对收购、处置或其他交易适用必要会计的调整。 |
● | 自治实体调整— 必要的调整,以反映注册人以前是另一个实体的一部分时注册人作为自治实体的运营和财务状况。 |
交易会计调整基于Coherus管理层认为合理的可用信息和假设。但是,此类调整是初步估计,实际经验可能与预期有重大差异。自治实体没有进行任何调整。第11条允许列报已发生或预计将发生的协同效应、协同效应失效和其他交易影响(“管理层的调整”);但是,Coherus选择不提交管理层的调整。没有包括与交易会计调整相关的税收影响,因为相关影响并不重要。
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度未经审计的简明合并运营报表是在编制合并交易于2023年1月1日时编制的。截至2024年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表是在2024年3月31日编制的,就好像YUSIMRY处置发生在2024年3月31日一样。未经审计的简明合并财务信息仅用于说明目的,不反映如果合并交易在指定日期进行,Coherus的财务状况和经营业绩将如何,不一定代表Coherus的未来财务状况和未来的经营业绩,也不反映合并交易结束后Coherus可能采取的所有行动。此外,未经审计的简明合并财务信息并未使与合并交易(包括关联交易)相关的预期协同效应、协同效应失效、运营效率、税收节省或成本节约产生影响。在未经审计的简明合并财务信息中列出的期间,(i)Coherus和Surface,(ii)Coherus与Sandoz Inc.(“Sandoz”)或(iii)Coherus和HFK之间不存在任何合同关系。未经审计的简明合并财务信息构成前瞻性信息,存在某些风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致实际业绩与预期存在重大差异,应与随附的附注一起阅读。
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Coherus Biosciences, Inc.
未经审计的预计简明合并资产负债表
2024 年 3 月 31 日
(以千计,股票和每股数据除外)
| 历史的 Coherus | | CIMERLI 处置 (3a) | | YUSIMRY 处置 (3b) | | 专业表单调整 | | 注意事项 | | 合并资产负债表 | |||||
资产 | | | | | | | | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 259,775 | | $ | - | | $ | - | | $ | 38,850 | | 3c | | $ | 116,779 |
| | | | | - | | | - | | | (181,846) | | 3d | | | |
贸易应收账款,净额 | | 251,951 | | | - | | | - | | | - | | | | | 251,951 |
CIMERLI TSA 应收账款,净额 | | 32,194 | | | (32,194) | | | - | | | - | | | | | - |
库存 | | 61,978 | | | - | | | (4,692) | | | - | | | | | 57,286 |
预付费制造 | | 7,498 | | | - | | | (377) | | | - | | | | | 7,121 |
其他预付账款和流动资产 | | 14,081 | | | - | | | (502) | | | - | | | | | 13,579 |
流动资产总额 | | 627,477 | | | (32,194) | | | (5,571) | | | (142,996) | | | | | 446,716 |
财产和设备,净额 | | 4,188 | | | - | | | (22) | | | - | | | | | 4,166 |
库存,非当前 | | 65,645 | | | - | | | (18,567) | | | - | | | | | 47,078 |
无形资产,净额 | | 57,104 | | | - | | | (970) | | | - | | | | | 56,134 |
其他非流动资产 | | 9,131 | | | - | | | (289) | | | - | | | | | 8,842 |
总资产 | $ | 763,545 | | $ | (32,194) | | $ | (25,419) | | $ | (142,996) | | | | $ | 562,936 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
负债和股东赤字 | | | | | | | | | | | | | | | | |
应付账款 | $ | 38,289 | | $ | - | | $ | - | | $ | - | | | | $ | 38,289 |
应计返利、费用和储备金 | | 155,775 | | | - | | | - | | | - | | | | | 155,775 |
CIMERLI TSA 应付账款和其他应计负债 | | 30,770 | | | (30,770) | | | - | | | - | | | | | - |
应计补偿 | | 22,762 | | | - | | | - | | | - | | | | | 22,762 |
应计负债和其他流动负债 | | 115,707 | | | - | | | (8,577) | | | - | | | | | 107,130 |
定期贷款,当前 | | 175,000 | | | - | | | - | | | (175,000) | | 3d | | | - |
流动负债总额 | | 538,303 | | | (30,770) | | | (8,577) | | | (175,000) | | | | | 323,956 |
定期贷款 | | 72,452 | | | - | | | - | | | (6,846) | | 3d | | | 65,606 |
可转换票据 | | 227,220 | | | - | | | - | | | - | | | | | 227,220 |
租赁负债,非流动 | | 4,680 | | | - | | | - | | | - | | | | | 4,680 |
其他非流动负债 | | 2,734 | | | - | | | - | | | - | | - | | | 2,734 |
负债总额 | | 845,389 | | | (30,770) | | | (8,577) | | | (181,846) | | | | | 624,196 |
承付款和意外开支 | | | | | | | | | | | | | | | | |
股东赤字: | | | | | | | | | | | | | | | | |
优先股(面值0.0001美元;授权股份:5,000,000;已发行和流通股份:0) | | - | | | - | | | - | | | - | | | | | - |
普通股(面值0.0001美元;授权股份:3亿股;已发行和流通股票:113,496,854股) | | 11 | | | - | | | - | | | - | | | | | 11 |
额外的实收资本 | | 1,395,042 | | | - | | | - | | | - | | | | | 1,395,042 |
累计其他综合亏损 | | (272) | | | - | | | - | | | - | | | | | (272) |
累计赤字 | | (1,476,625) | | | (1,424) | | | (16,842) | | | 38,850 | | 3c | | | (1,456,041) |
股东赤字总额 | | (81,844) | | | (1,424) | | | (16,842) | | | 38,850 | | | | | (61,260) |
负债总额和股东赤字 | $ | 763,545 | | $ | (32,194) | | $ | (25,419) | | $ | (142,996) | | | | $ | 562,936 |
请参阅未经审计的简明合并财务信息的附注。
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Coherus BioSciences, INC.
未经审计的简明合并运营报表
截至2024年3月31日的三个月
(以千计,股票和每股数据除外)
| 历史的 | | CIMERLI 处置 | | | | | | | | ||||||
| Coherus | | CIMERLI 处置 (4f) | | CIMERLI 交易会计调整 | | 注意事项 | | YUSIMRY 处置 (4i) | | 合并运营报表 | |||||
净收入 | $ | 77,063 | | $ | (28,194) | | $ | - | | | | $ | (3,894) | | $ | 44,975 |
成本和支出: | | | | | | | | | | | | | | | | |
销售商品的成本 | | 34,586 | | | (16,973) | | | - | | | | | (1,438) | | | 16,175 |
研究和开发 | | 28,470 | | | (57) | | | - | | | | | (445) | | | 27,968 |
销售、一般和管理 | | 56,532 | | | (3,723) | | | - | | | | | (1,535) | | | 51,274 |
成本和支出总额 | | 119,588 | | | (20,753) | | | - | | | | | (3,418) | | | 95,417 |
运营收入(亏损) | | (42,525) | | | (7,441) | | | - | | | | | (476) | | | (50,442) |
利息收入(支出) | | (11,116) | | | - | | | 6,478 | | 4 小时 | | | - | | | (4,638) |
销售交易收益,净额 | | 153,647 | | | - | | | (160,856) | | 4g | | | - | | | (7,209) |
其他收入(支出),净额 | | 2,869 | | | (339) | | | - | | | | | - | | | 2,530 |
所得税前收入(亏损) | | 102,875 | | | (7,780) | | | (154,378) | | | | | (476) | | | (59,759) |
所得税准备金(福利) | | - | | | - | | | - | | | | | - | | | - |
净收益(亏损) | $ | 102,875 | | $ | (7,780) | | $ | (154,378) | | | | $ | (476) | | $ | (59,759) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
每股基本净收益(亏损) | $ | 0.91 | | | | | | | | | | | | | $ | (0.53) |
摊薄后的每股净收益(亏损) | $ | 0.83 | | | | | | | | | | | | | $ | (0.53) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
用于计算每股基本净收益(亏损)的加权平均股票数量 | | 112,749,306 | | | | | | | | | | | | | | 112,754,192 |
用于计算摊薄后每股净收益(亏损)的加权平均股票数量 | | 125,529,971 | | | | | | | | | | | | | | 112,754,192 |
请参阅未经审计的简明合并财务信息的附注。
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Coherus BioSciences, INC.
未经审计的简明合并运营报表
截至2023年12月31日止年度
(以千计,股票和每股数据除外)
| 历史的 | | | | | | | CIMERLI 处置 | | | | Yusimry 处置 | | | | | | ||||||||||||
| Coherus | | 采集前表面 | | 表面交易会计调整 | | 注意事项 | | CIMERLI 处置 (4f) | | CIMERLI 交易会计调整 | | 注意事项 | | YUSIMRY 处置 (4i) | | Yusimry 交易会计调整 | | 注意事项 | | 合并运营报表 | ||||||||
净收入 | $ | 257,244 | | $ | - | | $ | - | | | | $ | (125,388) | | $ | - | | | | $ | (3,574) | | $ | - | | | | $ | 128,282 |
成本和支出: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
销售商品的成本 | | 158,992 | | | - | | | 622 | | 4e | | | (74,157) | | | - | | | | | (50,695) | | | - | | | | | 34,762 |
研究和开发 | | 109,436 | | | 37,505 | | | (1,663) | | 4b | | | (2,216) | | | - | | | | | (5,283) | | | - | | | | | 134,852 |
| | | | | | | | (2,927) | | 4c | | | - | | | - | | | | | - | | | - | | | | | |
销售、一般和管理 | | 192,015 | | | 19,647 | | | 1,060 | | 4b | | | (28,283) | | | - | | | | | (7,596) | | | - | | | | | 174,935 |
| | | | | | | | (1,908) | | 4c | | | - | | | - | | | | | - | | | - | | | | | |
重组费用 | | - | | | 12,009 | | | - | | | | | - | | | - | | | | | - | | | - | | | | | 12,009 |
成本和支出总额 | | 460,443 | | | 69,161 | | | (4,816) | | | | | (104,656) | | | - | | | | | (63,574) | | | - | | | | | 356,558 |
运营收入(亏损) | | (203,199) | | | (69,161) | | | 4,816 | | | | | (20,732) | | | - | | | | | 60,000 | | | - | | | | | (228,276) |
利息收入(支出) | | (40,542) | | | (4,040) | | | 1,584 | | 4a | | | - | | | 22,561 | | 4 小时 | | | - | | | - | | | | | (20,437) |
处置收益 | | - | | | - | | | - | | | | | - | | | 160,856 | | 4g | | | - | | | 22,008 | | 4j | | | 182,864 |
其他收入(支出),净额 | | 5,469 | | | 1,816 | | | (1,792) | | 4d | | | (68) | | | - | | | | | - | | | - | | | | | 5,425 |
所得税前收入(亏损) | | (238,272) | | | (71,385) | | | 4,608 | | | | | (20,800) | | | 183,417 | | | | | 60,000 | | | 22,008 | | | | | (60,424) |
所得税准备金(福利) | | (380) | | | - | | | - | | | | | - | | | - | | | | | - | | | - | | | | | (380) |
净收益(亏损) | $ | (237,892) | | $ | (71,385) | | $ | 4,608 | | | | $ | (20,800) | | $ | 183,417 | | | | $ | 60,000 | | $ | 22,008 | | | | $ | (60,044) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (2.53) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.59) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
用于计算每股基本亏损和摊薄净亏损的加权平均股票数量 | | 94,162,637 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 102,469,180 |
请参阅未经审计的简明合并财务信息的附注。
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Coherus BioSciences, INC.
预估简明合并财务信息附注
(未经审计)
1。 | 合并交易的描述 |
Yusimry 处置
2024年6月26日,Coherus与HKF签订了由Coherus和HKF签订的购买协议。
根据购买协议中规定的条款和条件,Coherus同意通过向HKF出售某些资产,包括YUSIMRY、专门与YUSIMRY相关的知识产权、与YUSIMRY相关的某些合同、YUSIMRY库存以及与YUSIMRY研发相关的所有活动,剥离其YUSIMRY(adalimumab-aqvh)的特许经营权,并由HKF承担某些负债 HKF,包括1,700万美元的库存购买承诺,但不包括某些已确定的排除在外的资产2024年6月26日支付的4,000万美元预付全现金对价的负债。
根据购买协议,YUSIMRY处置于YUSIMRY处置之日结束。与YUSIMRY处置有关,以下关联交易发生在YUSIMRY处置日并将继续:
● | Yusimry 过渡服务协议 (“YUSIMRY TSA”):在YUSIMRY处置日,Coherus和HKF签订了YUSIMRY TSA,根据该协议,Coherus将根据YUSIMRY TSA规定的条款和条件向HKF提供某些特定过渡服务。根据YUSIMRY TSA提供的过渡服务将在YUSIMRY TSA时间表中规定的时间段内运行,但预计将不迟于2024年12月31日延长。Coherus认为YUSIMRY TSA的影响并不重要,因此将此类影响排除在未经审计的预计简要综合财务信息中。 |
CIMERLI 处置
在CIMERLI处置日,Coherus完成了Coherus Othalmology LLC从Coherus向Sandoz出售所有已发行和未偿权益的交易。根据Coherus和Sandoz于2024年1月19日签订的买卖协议(“CIMERLI收购协议”),山德士向Coherus支付了1.7亿美元的现金,外加1780万美元的CIMERLI产品库存和预付费制造资产。CIMERLI的处置还包括Coherus的CIMERLI生物制剂许可证申请、眼科销售和特定现场报销团队以及专有商业软件的使用权限。
与CIMERLI处置有关,以下关联交易发生在CIMERLI处置之日并将继续:
● | CIMERLI 过渡服务协议 (“CIMERLI TSA”):在CIMERLI处置日,Coherus和Sandoz签订了CIMERLI TSA,根据该协议,Coherus将根据CIMERLI TSA规定的条款和条件向山德士提供某些特定的过渡服务。根据CIMERLI TSA提供的过渡服务将在CIMERLI TSA时间表中规定的时间段内运行,但预计将不迟于2024年12月31日延长。Coherus认为CIMERLI TSA的影响并不重要,因此将此类影响排除在未经审计的预计简要综合财务信息中。 |
● | 2027 年定期贷款的部分预付款: 2024年2月5日,Coherus与2027年定期贷款的贷款人签订了同意、部分解除和第三修正案,该修正案要求如果CIMERLI处置完成,Coherus将有义务部分预付2027年定期贷款下的未偿本金。2024年4月,Coherus使用CIMERLI处置的收益偿还了现有2.5亿美元本金余额中的1.75亿美元,外加预付保费和总额为680万澳元的改造金额。本金的其余部分 |
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2027年定期贷款下的未偿金额已于2024年5月8日还清。2024年4月2027年定期贷款的1.75亿美元提前部分预付额被算作债务修改。 |
收购 Surface
在地面收购之日,根据Coherus的合并计划(“地面合并协议”),Coherus的全资子公司Crimson Merger Sub I, Inc.、Coherus的全资子公司Crimson Merger Sub II, LLC(“Merger Sub II”)、Coherus的全资子公司Crimson Merger Sub II, LLC(“Merger Sub II”)和Surface,其中 Sub I 并入 Surface,Surface 作为Coherus的全资子公司在这次合并中幸存下来,作为同一整体交易的一部分,Surface在合并后立即合并并进入合并子II,Merger Sub II在这次合并中幸存下来,并更名为Surface Oncology, LLC。Coherus在Surface Mergers中支付的总对价为6,460万美元,其中包括Coherus的11,971,460股普通股,每股价格为4.89美元,向Surface股东提供的CVR的或有价值权(“CVR”)负债的公允价值为530万美元,以及Surface前雇员拥有的合并后公司的股权80万美元。
与Surface Merger相关的以下关联交易发生在Surface收购日之前,对这些交易的预计财务信息的披露将是重要的,并列为本文附注4所述的交易会计调整:
● | 偿还Surface的可转换票据:2023年6月15日,在签订Surface合并协议时,Surface执行了一项还款安排,以偿还其于2019年11月22日与K2 Health Ventures, LLC和安库拉信托公司签订的贷款和担保协议(经修订的 “地面贷款协议”)下的所有到期款项,本金为2500万美元。根据2023年6月16日全额结算的回报安排,Surface在债务清偿方面蒙受了250万美元的损失。 |
● | 提前终止Surface公司总部的经营租约:2023年6月15日,在签订地面合并协议时,Surface签署了与其位于马萨诸塞州剑桥的公司总部的经营租赁相关的租赁终止协议。根据租赁终止协议,经营租约于2023年9月15日终止,向房东支付的终止费总额为1,000万美元。 |
反映合并交易的交易会计调整包括但不限于:
● | 将与YUSIMRY相关的业务和转移资产从Coherus分离出来,并将这些资产转移到HFK,反映在 “YUSIMRY处置情况” 一栏中; |
● | 将与CIMERLI相关的业务和转移资产从Coherus分离出来,并将这些资产移交给Sandoz,反映在 “CIMERLI处置情况” 一栏中; |
● | Coherus 2027 年定期贷款的部分预付款; |
● | 与地面合并相关的地面合并协议的影响和所考虑的交易; |
● | 偿还所有未偿还的Surface贷款协议;以及 |
● | 提前终止Surface公司总部的运营租约。 |
2。 | Pro Forma 演示的基础 |
未经审计的简明合并财务信息由管理层根据第11条根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,并以美元列报。未经审计的简明合并财务信息中列报的调整已经确定并列报,以提供必要的相关信息,以便在此之后了解Coherus
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合并交易的完成。没有包括与交易会计调整相关的税收影响,因为相关影响并不重要。
与YUSIMRY处置相关的预计调整基于实际信息和管理层认为合理的某些假设。与CIMERLI处置相关的预计调整基于实际信息和某些假设,管理层认为这些信息在当时情况下是合理的,未经审计的预计简明合并财务信息的附注中对此进行了描述。未经审计的简明合并财务信息的附注中描述了与Surface合并相关的预计调整,基于Surface在Surface收购之日收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债的公允价值。Coherus认为,即使在重新评估了其对所有收购资产和承担的负债的确定情况之后,它仍能够以完全可分配给收购的可识别资产和承担的负债的价格收购Surface,而不会归因于商誉的剩余部分。
Coherus 是 Surface 的合法收购者。出于会计目的,Surface被视为 “被收购” 的公司。这一决定主要是因为在Surface Mergerus之后,Coherus的股东拥有合并后公司的多数投票权,Coherus控制着合并后公司的大多数管理机构,Coherus的高级管理层由合并后的公司的高级管理层组成。根据美国公认会计原则,截至地面收购日,Surface的资产和负债已按其公允价值入账。
截至2024年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表反映了调整,这些调整将处置和关联交易的会计描述为2024年3月31日发生的一样。截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表均反映了使Coherus经营业绩生效的调整,就好像合并交易发生在2023年1月1日,即报告的最早期间的第一天一样。
Surface在Surface收购日期之前的时期(“收购前表面”)的历史运营情况在简明的合并财务信息中单独列报,幸存实体Surface Oncology, LLC在该期间的历史运营情况已在Coherus的合并业绩中列报。
预计财务信息不影响可能与合并交易(包括关联交易)相关的任何预期协同效应、协同失效运营效率、税收节省或成本节约。在未经审计的简明合并财务信息中列出的期间,Coherus与Surface、Coherus和Sandoz或Coherus与HFK之间不存在任何合同关系。未经审计的简明合并财务信息构成前瞻性信息,存在某些风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致实际业绩与预期存在重大差异,应与随附的附注一起阅读。
Coherus和Surface因Surface合并而产生了某些与Surface合并有关的非经常性费用。这些费用包括向Surface高管和非执行员工提供的遣散费、因提前终止Surface经营租约而产生的解雇费以及Surface可转换票据的还款和最后一笔气球付款。合并交易还产生了与财务顾问、法律服务和专业会计服务相关的交易成本。预计自合并交易截止之日起超过十二个月的任何时期内都不会产生这些费用。因此,截至2023年12月31日的年度未经审计的简明合并运营报表反映了这些非经常性费用的影响,截至2024年3月31日,这些成本未计入Coherus的历史合并资产负债表。
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3. | 对未经审计 Pro Forma 简明合并资产负债表的调整 |
截至2024年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表反映了以下调整:
与处置相关的交易会计调整
(a) | 未经审计的简明合并资产负债表中 “CIMERLI处置” 栏中的信息来自Coherus的简明合并财务信息和截至2024年3月31日的相关会计记录。它代表了在CIMERLI处置日之后产生的与TSA活动相关的CIMERLI余额。 |
(b) | 未经审计的简明合并资产负债表中 “YUSIMRY处置情况” 栏中的信息来自Coherus的简明合并财务信息和截至2024年3月31日的相关会计记录。它反映了HFK根据购买协议转移到的资产和承担的库存购买承诺以及取消确认的某些资产。 |
(c) | 代表与YUSIMRY处置相关的3,880万美元净现金,其中包括根据购买协议购买YUSIMRY产品库存的4,000万美元现金总收益,减去YUSIMRY处置完成时的估计交易成本120万美元。截至2024年3月31日,Coherus的历史财务报表中未计入任何交易成本。交易成本包括增量专业费用(例如法律、咨询和会计),这些费用直接归因于YUSIMRY的处置。 |
(d) | 代表2024年4月预付的2027年定期贷款2.5亿美元现有本金余额1.75亿美元的部分款项,加上使用CIMERLI处置收益的预付保费和总额为680万澳元的改造金额。由于部分预付款被视为修改,因此总额为680万澳元的预付保费和补偿金额已记录为2027年定期贷款非流动余额的减少。 |
4。 | 对未经审计的预计简明合并运营报表的调整 |
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度未经审计的简明合并运营报表反映了以下调整:
与地面合并相关的交易会计调整
(a) | 为了反映取消确认截至2023年12月31日止年度的160万美元历史利息支出,这与Surface可转换票据的现金结算有关,就好像地面合并发生在2023年1月1日一样。 |
(b) | 为了反映截至2023年12月31日止年度中扣除转租收入后的60万美元的历史租赁和折旧费用的取消确认,这些费用与Surface公司总部的运营租约提前终止有关。在截至2023年12月31日止年度的60万美元历史租赁和折旧费用总额中,170万美元的研发费用和110万美元的销售、一般和管理费用净收益已被取消确认。 |
(c) | 以反映取消确认截至2023年12月31日止年度与财产和设备注销相关的历史折旧费用,净额为480万美元,这与提前终止Surface公司总部的运营租约有关,就好像Surface合并发生在2023年1月1日一样。在截至2023年12月31日止年度的480万美元历史折旧费用总额中,290万美元和190万美元已分别从研发费用和销售、一般和管理费用中扣除。 |
(d) | 为了反映取消确认截至2023年12月31日止年度与Surface有价证券相关的180万美元历史利息和投资收益,因为此类证券已部分清算,以满足Surface合并协议规定的最低公司净现金额。 |
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(e) | 记录截至2023年12月31日止年度的60万美元摊销支出,与寿命有限的无形资产有关,就好像地面合并发生在2023年1月1日一样。 |
与CIMERLI处置相关的交易会计调整
(f) | 未经审计的简明合并运营报表中 “CIMERLI处置” 栏中的信息来自Coherus的简明合并财务信息和所列期间的相关会计记录,反映了CIMERLI历史经营业绩的删除。某些可分配给CIMERLI业务但无法明确确定为CIMERLI成本的一般公司管理费用不符合处置组列报的标准,因此列报在Coherus的持续业务中。对CIMERLI处置的预计调整并不旨在反映CIMERLI的独立经营业绩,也不一定代表未来的经营业绩。 |
(g) | 反映CIMERLI处置1.609亿美元的非经常性预计净收益,就好像处置和关联交易发生在2023年1月1日一样。预计净收益基于CIMERLI截至CIMERLI处置日的历史资产负债表信息,其中包括1.878亿美元的现金收入减去转移到Sandoz的资产、取消确认的资产以及其他相关的员工过渡费用。就预计而言,在截至2024年3月31日的三个月中产生的720万美元的历史非经常性交易成本尚未进行调整,仍在截至2024年3月31日的三个月的业绩中列报。 |
(h) | 为了反映取消确认截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中分别为650万美元和2,260万美元的历史利息支出,这与提前部分预付Coherus的2027年定期贷款1.75亿美元有关,就好像CIMERLI的处置和相关交易发生在2023年1月1日一样。 |
与Yusimry处置相关的交易会计调整
(i) | 未经审计的简明合并经营报表中 “YUSIMRY处置情况” 栏中的信息来自Coherus的简明合并财务信息和所列期间的相关会计记录,反映了YUSIMRY历史经营业绩的删除。某些可分配给YUSIMRY业务但无法明确确定为YUSIMRY成本的一般公司管理费用不符合处置组列报的标准,因此列报在Coherus的持续业务中。对YUSIMRY处置的预计调整并不旨在反映YUSIMRY的独立经营业绩,也不一定代表未来的经营业绩。 |
(j) | 反映YUSIMRY处置的2,200万美元非经常性预计收益,如下表所示。非经常性预计收益基于YUSIMRY截至2024年3月31日的资产负债表信息,并按处置和关联交易于2023年1月1日进行一样记录。处置的实际收益将基于YUSIMRY截至YUSIMRY处置日的实际资产负债表信息,可能存在显著差异。 |
(金额以千计) | | |
YUSIMRY 处置结束时从 HFK 收到的现金 | $ | 40,000 |
减去:估计的交易成本 | | (1,150) |
净收益 | | 38,850 |
减去:出售和取消确认的净资产的账面金额 | | (16,842) |
YUSIMRY 处置的预计收益 | $ | 22,008 |
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5。 | 预计每股净亏损 |
下表显示了截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日止年度的Coherus普通股每股基本净亏损和摊薄后每股合并净亏损的预计计算结果,就好像合并交易发生在2023年1月1日一样:
(金额以千计,股票和每股金额除外) |
| 三个月已结束 |
| 年末 | ||
归属于股东的预计净亏损 | | $ | (59,759) | | $ | (60,044) |
已发行普通股的加权平均值,不包括合并交易 | | | 112,746,781 | |
| 90,329,209 |
向Surface股东提供Coherus普通股作为对价 | | | - | | | 11,971,460 |
作为Surface Merger对价的一部分,向Surface前雇员发行了Coherus普通股 | | | - | | | 161,100 |
扣除预扣税款股份后的归属股份,与某些员工调往山德士相关的股份 | |
| 7,411 | | | 7,411 |
预计加权平均股数——基本和摊薄后** | | | 112,754,192 | | | 102,469,180 |
基本和摊薄后的每股净亏损 | | $ | (0.53) | | $ | (0.59) |
** 以下预计已发行的稀释潜在股由于其反稀释效应而被排除在预计摊薄后每股净亏损的计算范围之外:
| 稀释潜在股份 | ||
| 三个月已结束 | | 年末 |
股票期权,包括受 ESPP 约束的股票 | 27,498,348 | | 24,083,222 |
限制性库存单位 | 1,085,245 | | 2,266,387 |
转换2026年可转换票据后可发行的股份 | 11,942,152 | | 11,942,152 |
总计 | 40,525,745 | | 38,291,761 |
上表中的金额不包括根据CVR协议临时可发行的任何股票,因为可能导致付款到期的条件未得到满足。
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